根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-280271

招股说明书

Gaia, Inc.

2,108,334 股

A 类普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东（统称 “受益股东”）提议转售或以其他方式处置科罗拉多州盖亚公司高达2,108,334股面值每股0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）。根据盖亚与受益股东于2024年4月18日签订的某些期权协议（“期权协议”），转售股份可向受益股东发行，前提是：（i）受益股东行使一次性购买权，促使盖亚购买在2024年4月18日结束的私募交易中向受益股东发行和出售的其控股子公司的某些股份（“子公司股份”）（“期权”），以及（ii）Gaia选择支付子公司股份其A类普通股每股价值等于收购结束前5天平均VWAP（根据任何股票分割、反向股票分割、股票分红或其他重新分类或A类普通股的组合进行了适当调整），不低于1.50美元（“股票购买选择”）。根据期权协议，Gaia也有权以现金购买子公司股份（“现金选择”）。因此，如果盖亚进行现金选择，则不会发行转售股票。

如果由于股票购买选择，受益股东及其关联公司和某些关联方将实益拥有A类普通股9.99％以上的已发行股份，则受益股东将获得预先注资的认股权证（“预融资认股权证”），以代替超额金额的A类普通股。每份预先注资的认股权证均可行使一股A类普通股，行使价为每股0.0001美元。预融资认股权证可立即行使，在所有预融资认股权证全部行使之前，可以随时行使，但是，如果预筹认股权证的持有人及其关联公司和某些关联方在行使后立即实益拥有A类普通股数量的9.99％以上，则该认股权证的持有人将无权行使其预先注资认股权证的任何部分。转售股份包括行使向受益股东发行的任何预筹资金认股权证时可发行的A类普通股。有关更多信息，请参阅 “出售股东”。

根据我们与受益股东之间于2024年4月18日签订的注册权协议（“注册权协议”），我们将根据受益股东的注册权注册转售股份。根据本招股说明书，我们不会出售任何A类普通股，也不会从受益股东出售或以其他方式处置转售股份中获得任何收益。与本次发行有关的所有注册费用均由我们承担。受益股东产生的所有销售和其他费用将由受益股东承担。

本招股说明书描述了受益股东出售或以其他方式处置转售股份的方式。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件。有关受益股东出售或以其他方式处置转售股份的更多信息，请参阅 “分配计划”。

我们的A类普通股目前在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “GAIA”。2024年7月1日，我们的A类普通股的收盘价为4.53美元。

投资我们的A类普通股涉及高度的风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书第6页开头的 “风险因素” 下的信息，以及向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的任何文件中类似标题下的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

2024 年 7 月 2 日的招股说明书

			页面
关于这份招股说明书			ii
摘要			1
这份报价			5
风险因素			6
前瞻性陈述			8
所得款项的使用			9
市场信息			10
某些受益所有人和管理层的股票所有权			11
出售股东			13
分配计划			15
法律事务			17
专家们			18
以引用方式纳入			19
在这里你可以找到更多信息			20

我

关于这份招股说明书

演示基础

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明的一部分。受益股东可以不时出售或以其他方式处置本招股说明书中所述的转售股份。我们不会从此类受益股东出售或以其他方式处置转售股份中获得任何收益。

除了本招股说明书中包含的内容外，我们和受益股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和受益股东均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任，也无法保证其可靠性。我们和受益股东都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的提议。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中使用的 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 和 “盖亚” 统指盖亚公司及其合并子公司。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中向您推荐的其他信息。

商标、服务标志和商品名称

我们拥有或许可我们在业务运营中使用的商标、服务标志和商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务标志、商品名称和版权，这些是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标志、商品名称和版权均不带有 TM、SM、© 和® 符号，但我们将在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可方（如果有）对这些商标、服务标志、商品名称和版权的权利。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息。本摘要可能不包含您在决定投资我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。在做出购买A类普通股的投资决定之前，您应仔细阅读整份招股说明书，包括本摘要后面的 “风险因素” 部分，以及此处以引用方式纳入的信息，包括我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告。

我们的公司

Gaia, Inc.（“公司”、“Gaia”、“我们” 或 “我们的”）运营全球数字视频订阅服务和社区，努力连接独特且服务不足的会员群。我们的数字内容库包括超过 10,000 个标题和直播活动，还有越来越多的西班牙语、德语和法语标题可供选择。我们的会员可以无限制地访问这个庞大的鼓舞人心的电影、前沿纪录片、访谈、瑜伽课、现场活动、转型相关内容等内容——其中 88% 的内容仅供我们的会员随时随地在大多数联网设备上进行数字直播，商业免费。

我们的使命是创建一个变革性网络，为具有全球意识的社区赋能。目前，我们网络上的内容分为四个主要渠道——瑜伽、转型、另类治疗和寻求真理——并通过我们的流媒体平台直接传送给我们的会员。我们通过在生活方式园区与媒体专业人员一起制作内容，为这些频道策划节目。目前，这些制作和拥有的内容约占我们会员观看时间的75％。我们通过长期许可协议补充我们制作和拥有的内容。

我们的内容频道

从一开始，我们就专注于通过内部制作、许可和战略内容收购来建立对独特内容的独家版权。今天，我们的网络包括以下渠道：

瑜伽 — 通过我们的瑜伽频道，我们的会员可以无限制地访问流媒体瑜伽、东方艺术和其他基于动作的课程。目前，我们是世界上最大的流媒体瑜伽课程提供商之一。我们的东方艺术课程（例如太极、气功、阿育吠陀等）将古老的哲学与通过现代技术随时随地访问的内容融为一体，鼓励身体、思想和精神的全面融合。

转型 — 通过我们的转型频道，我们在精神成长、个人发展和扩大意识等利基领域提供丰富的内容。我们的原创和授权内容使会员能够过上更强大、更健康、更富有成效和更开明的生活。

替代疗法 — 我们的替代治疗频道的内容侧重于食物和营养、整体治疗、替代和综合药物以及寿命。该频道将现代科学与有关神经可塑性、能量愈合、衰老和健康的前沿研究相结合，推动我们的会员追求最佳健康。

寻求真相 — 作为主流媒体的替代方案，我们的 “寻求真相” 频道为当今不断变化的世界提供了新的启发性视角。通过诸如 “我们是谁” 之类的发人深省的问题，以及包括古代智慧和形而上学在内的话题，我们超越了主流媒体的界限，鼓励观众通过知识和意识寻求赋权。通过这个频道，我们的会员可以接触到该类型的知名人士，他们进行独家采访和演讲，这是其他任何地方都没有的。

流媒体视频市场和盖亚

随着越来越多的人越来越多地使用流媒体视频或用流媒体视频取代广播电视，在越来越多的数字流媒体服务上观看自己喜欢的内容，流媒体视频的消费正在迅速增长。流媒体视频市场包括各种免费、广告支持和订阅服务，这些服务侧重于各种类型，包括电影、广播和原创剧集、健身和教育内容。

Gaia在流媒体视频领域的地位得到了其种类繁多的独家和独特的内容和生活方式活动的有力支持，这些内容和活动为其他主要是娱乐类的流媒体视频服务提供了补充服务。我们的原创内容是在科罗拉多州博尔德附近的生活方式园区内部开发和制作的。我们超过88％的内容只能在Gaia上流式传输到大多数互联网上-

连接的设备。我们相信通过流媒体服务提供独家和独特的内容，我们将能够显著扩大我们的目标会员基础。盖亚认为，我们当前潜在目标市场的规模可以定义为目前为订阅流媒体视频服务付费的互联网用户中约有15％。

竞争优势

我们相信，我们在竞争中脱颖而出，并能够通过以下表现出的竞争优势来发展我们的业务：

独家内容和无处不在的访问——我们已经积累了一个独特的内容库，我们拥有这些内容的独家全球流媒体发行权，并与我们重点领域的某些关键人才建立了独家关系。我们有超过 88% 的游戏可供我们的会员在大多数联网设备上仅在 Gaia 上播放。

专有和精选内容 — 专有和精选内容是我们业务模式的核心。我们的媒体产品将会员介绍给我们，并帮助Gaia成为有意识的媒体市场的权威。我们内部制作和拥有的内容约占会员观看时间的75％。我们的许可内容的初始期限主要从 3 年到 10 年不等。随着对数字版权需求的增长，我们预计，我们庞大的制作和获取内容库，加上我们的内部制作能力、直播活动和社区，将成为我们实现高效增长和对冲数字版权成本上涨的关键驱动力。

国际版权 — 我们通过原创内容制作策略创建的专有内容库的实力以及我们独特的内容许可方法为我们提供了利基内容库，我们拥有全球独家发行权，我们认为在当今市场上很难获得这些利基内容库。通过获得这些权利，我们为内容利基市场的竞争对手设置了有意义的进入壁垒，并使自己有可能在不增加许可费用的情况下扩大全球会员基础。我们超过 98% 的游戏在全球上市。

独特的会员基础 — 我们相信，我们独特的独家内容使我们能够迎合传统媒体公司大多忽视的会员群。我们相信，随着越来越多的人进入我们的利基类别并开始通过互联网访问流媒体内容，这个会员基础可以显著扩大。

独特的内容优势 — 我们相信，我们的独特关注加上我们的内容独家经营权，使我们成为主要以娱乐为导向的大型流媒体视频提供商的补充服务。此外，这种关注为获得显著优势提供了机会：

•	瑜伽— 我们将继续在瑜伽传统的基础上再接再厉，扩大我们庞大的内容库中的教师和风格。我们知道瑜伽不仅仅是一种体育锻炼，而且有各种以瑜伽的生活方式和哲学为重点的内容，这有助于我们与其他瑜伽直播提供商区分开来。

•	转型— 我们为原本拥挤的领域带来了独特的关注。该频道通过有关冥想的节目赋予会员权力，以扩大意识，发展和理解现代世界中的灵性，还包括其他有关意识话题的节目，这些节目使盖亚成为快速增长的市场的中心。

•	替代疗法— 我们提供有关新兴话题的深度和广度的内容，包括神经可塑性、替代和综合药物、整体治疗和长寿。该频道中包括数百种食谱，可帮助我们的会员在厨房中将他们的新知识付诸实践。

•	寻求真相— 我们提供类别领先的人才，使我们能够吸引另类媒体领域中最受欢迎和最真实的演讲者、作者和专家。

增长驱动力

我们的核心战略是利用以下驱动力在国内和国际上发展我们的订阅业务：

投资流媒体内容 — 我们相信，我们对流媒体内容的投资可以提高我们独特内容的知名度和收视率。这带来了会员获取和收入增长，使我们能够对内容库进行更多投资，并使增长周期得以继续。通过投资我们的内部工作室、数字资产管理系统和数字交付平台，我们可以制作和发行新的数字产品

以较低的增量成本提供内容。凭借我们的端到端制作能力以及与重点领域思想领袖的独特独家关系，我们相信我们可以比竞争对手更高效地开发内容。

持续的服务改进 — 我们发现，我们的服务和质量的逐步改善可以提高我们的会员满意度和留存率。我们建立平台是为了优化流媒体视频播放的速度和性能，为每位会员提供独特的定制网站体验，并为我们的外语扩展奠定基础。随着底层技术的不断发展，我们将继续完善我们的技术、用户界面、推荐算法和交付基础架构，以改善会员体验。

互联网电视在每个屏幕上的总体采用率和增长——在国内，有线电视成员一直在下降，而对可在各种设备上访问的数字内容服务的需求持续增长。Gaia可在多种设备上使用，包括但不限于：苹果电视、iPad、iPhone、安卓设备、Roku、亚马逊Fire、部分智能电视以及Chromecast。我们相信，随着互联网和移动内容交付继续成为全球更多消费者的首选方式，通过这种可访问性，我们可以提高我们为会员提供的服务的价值，并为持续增长做好准备。

国际市场扩张——我们认为，随着世界各地的人们开始采用美国市场的观看行为，国际流媒体细分市场是一个重要的长期增长机会。我们的独家全球流媒体版权使我们能够通过在服务中增加外语支持来向国际扩张，而无需投资当地的国外业务。今天，我们约有35％的会员在美国境外。

Events+ 高级会员和 GaiaSphere — 2019 年，我们在位于科罗拉多校园内的 GaiaSphere 举办了首场活动，这是一个可容纳 300 人的现场活动工作室。随着GaiaSphere的开幕，我们还推出了Events+高级年度会员资格，允许通过直播和点播，以数字方式访问这些独家活动。通过GaiaSphere和Events+高级服务，我们将覆盖范围扩大到更多的人才受众，这将为我们的内容库做出贡献，并推动收入的增量增长。我们的 Events+ 产品包括按需访问过去的活动，以及在活动进行时通过直播参与的功能。

会员推动增长——我们相信，增强现有成员对Gaia的认识和兴趣的能力将是Gaia全球社区未来增长和参与的关键驱动力。为了支持这种意识，我们允许现有成员在有限的时间内免费与他们的联系人共享 Gaia 内容。该产品功能使我们能够利用现有会员分享我们内容的愿望，最终激发更多的兴趣和知名度，这将带来不完全依赖于营销支出的会员增长。

通过选择性战略收购来补充我们的现有业务——我们的增长战略不依赖于收购。但是，我们将考虑进行战略收购，以补充我们的现有业务，增加我们的内容库，扩大我们的地理覆盖范围并增加我们的会员基础。在评估潜在收购时，我们重点关注具有独特媒体内容、强大品牌标识的公司以及能够扩大我们现有会员基础的会员。

市场营销

我们通过以移动和视频为重点的各种渠道来建立对Gaia品牌的知名度和需求。自然搜索、付费搜索、数字和社交媒体、电子邮件营销、大使营销以及各种战略合作伙伴关系构成了我们不断优化的会员获取和留存工具组合。重新加入的会员是新增会员的重要来源，其中许多人是在通过电子邮件收到特别通讯或看到我们的新内容数字广告后返回到Gaia的。

最近的事态发展

总金额为3,162,500美元（“期权”），并且，（ii）如果Gaia以其唯一期权决定不选择以现金结算交易（“现金选择”），则Gaia凭其唯一选择权可以结算其A类普通股的子公司股份，其每股价值等于收购结束前5天平均VWAP（根据任何股票拆分进行了适当调整）反向股票分割、股票分红或对A类普通股进行其他重新分类或组合），金额应不低于1.50美元（“股票购买”选举”）。因此，如果盖亚进行现金选择，则不会发行转售股票。

企业信息

我们于 1988 年 7 月 7 日在科罗拉多州注册成立。我们的主要行政办公室位于科罗拉多州路易斯维尔市西南博尔德路833号，电话号码是（303）222-3600。我们的网址是 http://www.gaia.com。我们网站上包含的信息或可通过我们的网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书。

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家 “小型申报公司”，并选择利用本招股说明书以及我们根据《交易法》提交的文件中为小型申报公司提供的某些按比例披露的优势。

这份报价

受益股东发行的A类普通股

2,108,334股A类普通股（“转售股份”）。

本次发行后，A类普通股将流通

20,154,352股A类普通股。⁽¹⁾

所得款项的用途

我们不会从受益股东出售或以其他方式处置转售股份中获得任何收益。

受控公司

截至本招股说明书发布之日，我们的执行主席Jirka Rysavy控制着有资格在董事选举中投票的股票的大多数投票权。因此，就纳斯达克全球市场的市场规则而言，我们是一家 “受控公司”。

风险因素

投资我们的A类普通股涉及重大风险。有关在决定投资我们的A类普通股之前应仔细考虑的某些因素的讨论，请参阅 “风险因素” 以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。

纳斯达克全球市场代码

“盖亚。”

(1)	本次发行后将要流通的A类普通股数量基于截至2024年6月13日已发行的18,046,018股A类普通股，截至该日不包括以下股票：

•	行使已发行股票期权时可发行222,846股A类普通股，加权平均行使价为每股8.19美元；

•	1,325,492股A类普通股可在已发行的限制性股票单位的归属和结算后发行；

•	根据我们的2009年长期激励计划或2009年计划，有603,701股A类普通股可供未来发行，根据我们的2019年长期激励计划或2019年计划，有1,649,950股A类普通股可供未来发行，以及根据2009年计划和2019年计划保留供发行的A类普通股数量的任何自动增加。以及

•	根据我们的2019年员工股票购买计划或2019年ESPP，我们为未来发行预留的213,947股A类普通股，以及根据2019年ESPP预留发行的A类普通股数量的任何自动增加。

风险因素

投资我们的A类普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中 “风险因素” 标题下列出的风险和不确定性，这些风险和不确定性以引用方式纳入本招股说明书。任何这些风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，下文讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务、财务状况或经营业绩也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性可能导致您的全部或部分投资损失。在评估下述风险和不确定性时，在决定投资我们的A类普通股之前，您还应参考本招股说明书中包含的其他信息以及此处以引用方式纳入的文件，包括我们的合并财务报表及其相关附注。

与本次发行相关的风险

我们的A类普通股价格的波动，包括我们和/或我们的董事、高级管理人员或股东实际或预期出售股票所产生的波动，可能会使我们的A类普通股更难转售。

我们的A类普通股的市场价格和交易量一直受到并将继续受到大幅波动的影响，这不仅是由于总体股票市场状况，也是由于市场对我们经营的行业、我们的业务、业务前景或流动性或本次发行的情绪的变化。除了我们的定期报告和本招股说明书中讨论的风险因素外，我们的A类普通股的价格和交易量波动还可能受到我们和/或我们的董事、高级管理人员或股东实际或预期销售A类普通股的影响，无论是在市场上，与企业收购有关，在本次发行中还是在随后的公开募股中。总体而言，股票市场有时会出现与特定公司的经营业绩无关的极端波动。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场波动都可能对我们的A类普通股的交易价格产生不利影响。

因此，我们的A类普通股市场价格和交易量的这些波动可能使我们难以预测未来A类普通股的市场价格，导致您的投资价值下降，并使转售我们的A类普通股变得更加困难。

由于未来的股票发行或收购，您可能会在未来经历稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行A类普通股或其他可转换为A类普通股或可兑换成A类普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何未来发行的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来的交易或收购中，我们在未来交易或收购中出售额外普通股或可兑换成A类普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

此外，我们将来可能会进行一次或多次潜在的收购，这可能涉及发行我们的A类普通股，作为我们完成此类收购所需的部分或全部对价。如果我们发行A类普通股或与A类普通股挂钩的证券，则新发行的证券可能会对我们的A类普通股持有人的利益产生稀释作用。此外，未来出售用于进行收购的新发行股票可能会压低我们的A类普通股的市场价格。

我们的创始人兼董事长Jirka Rysavy对我们拥有投票控制权。

雷萨维先生持有我们540万股已发行B类普通股的100％，还拥有628,845股A类普通股。B类普通股的股份可以随时转换为A类普通股。B类普通股的每股有十张选票，A类普通股的每股有一张选票。因此，雷萨维先生持有我们约76％的有表决权的股份，能够对需要股东批准的事项施加重大影响和控制，包括选举董事、增加我们的法定资本存量或合并或出售我们几乎所有的资产。由于雷萨维先生对我们的控制，未经雷萨维先生的同意，任何控制权都不能改变。

我们目前没有计划为A类普通股支付现金分红；因此，除非我们的股东以高于支付的价格出售A类普通股，否则我们的股东可能无法获得任何投资回报。

我们目前没有计划为我们的A类普通股支付股息。未来支付股息的任何决定将由董事会酌情作出，但须遵守适用法律，并将取决于许多因素，包括我们的现金余额和战略交易的潜在未来资本需求，包括收购、经营业绩、财务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付现金分红的能力受到信贷协议条款的限制，该协议包含限制或限制A类普通股可能申报或支付的股息金额的条款。因此，除非我们的股东以高于支付的价格出售A类普通股，否则他们可能无法从投资我们的A类普通股中获得任何回报。

出售我们的大量A类普通股或其他可兑换成A类普通股或可兑换成A类普通股的证券可能会导致我们的股价下跌。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行我们的A类普通股或其他可转换为A类普通股或可兑换成A类普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们在未来交易中额外出售A类普通股或可兑换成A类普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

前瞻性陈述

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。在本次讨论中使用 “预测”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“未来”、“希望”、“打算”、“可能”、“目标”、“持续”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“目标”、“目标”、“目标”、“持续”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“目标”、“目标” “将”、“将” 和与我们相关的类似表述来识别此类前瞻性陈述。由于 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告以及本招股说明书其他地方列出的某些因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期业绩存在重大差异。

可能导致实际业绩出现差异的风险和不确定性包括但不限于：我们吸引新成员和留住现有会员的能力；我们的有效竞争能力，包括通过不同娱乐模式与客户互动的能力；维护和扩展流媒体设备平台；客户使用我们服务的波动；季度经营业绩的波动；服务中断；生产风险、总体经济状况；未来损失；关键人员流失；价格变化；品牌声誉；收购；我们采取的新举措；安全和信息系统；网站内容的法律责任；第三方未能提供充足的服务；未来的互联网相关税收；我们的创始人对我们的控制；诉讼；消费者趋势；政府监管和计划的影响；公共卫生威胁的影响；我们修复财务报告内部控制重大缺陷的能力；以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的其他风险和不确定性。我们提醒您，任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现，您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了我们截至本报告发布之日的观点。我们没有义务更新任何前瞻性信息。

所得款项的使用

我们不会从受益股东出售或以其他方式处置转售股份中获得任何收益。我们将支付与转售股票注册相关的所有费用，包括申报和印刷费、公司的法律顾问和会计费用及开支、与根据适用的州证券法清算待售股票相关的费用、上市费、受益股东一名律师的费用和开支，总额不超过10,000美元，以及受益股东与注册相关的其他合理的自付费用，但不包括折扣、佣金和承销商费用，销售经纪人，交易商经理或类似的证券行业专业人员，负责出售或以其他方式处置转售股份。

市场信息

我们的A类普通股目前在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “GAIA”。2024年6月13日，我们的A类普通股的收盘价为每股4.62美元。截至2024年6月13日，我们的A类普通股的登记持有者约为3,208人。

某些受益所有人和管理层的股票所有权

下表列出了截至2024年5月31日我们普通股的受益所有权信息：（i）在我们能够确定的范围内，实益拥有A类普通股或B类普通股流通股5％以上的每个人（或关联人群体），（ii）每位董事，（iii）每位指定执行官，以及（iv）所有现任董事和高管军官作为一个群体。我们的受益所有权百分比的计算基于2024年5月31日已发行的18,046,018股A类普通股和5,400,000股B类普通股。

的标题的等级常见股票	受益所有人的姓名和地址	金额和的性质有益的所有权⁽¹⁾	的百分比班级⁽²⁾	的百分比 A 级假设完整转换的 B 级所有权⁽³⁾
A 级	Ameriprise 金融有限公司⁽⁴⁾	1,173,798	6.50%	5.01%
	AWM 投资公司⁽⁵⁾	1,738,257	9.63%	7.41%
	科勒资本有限责任公司⁽⁶⁾	1,267,763	7.03%	5.41%
	南塔哈拉资本管理有限责任公司⁽⁷⁾	915,029	5.07%	3.90%
	弗林特里奇资本有限责任公司⁽⁸⁾	950,000	5.26%	4.05%
	小约翰·P·萨博⁽⁸⁾	1,745,000	9.67%	7.44%
	Jirka Rysavy⁽⁹⁾	6,028,845	25.71%	25.71%
	保罗·塔雷尔	152,802	0.85%	*
	基尔斯滕·梅德韦迪奇⁽¹⁰⁾	44,806	*	*
	詹姆斯·科尔库恩	1,033,203	5.73%	4.41%
	保罗·萨瑟兰⁽¹¹⁾	303,227	1.68%	*
	克里斯汀·E·弗兰克⁽¹²⁾	90,968	*	*
	Anaal Udaybabu	—	—	—
	凯尤尔·帕特尔	—	—	—
	所有董事和现任执行官作为一个整体（7 人）	7,501,049	41.57%	31.99%
B 级	Jirka Rysavy⁽⁹⁾	1,400,000	25.93%	5.97%
	Jirka Rysavy, LLC⁽⁹⁾	4,000,000	74.07%	17.06%
	所有董事和现任执行官作为一个整体（7 人）	5,400,000	100.00%	不适用

*	表示所有权不到百分之一。

—	表示受益所有权为零，类别百分比为零。

(1)	该表基于高级管理人员、董事和主要股东直接向我们提供的信息，或根据向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G以及表3、4和5提供的信息。除非另有说明，否则所有受益所有权都是直接的，受益所有人对实益拥有的证券拥有唯一的投票权和投资权。股份金额和类别百分比包括在2024年5月31日之后的60天内可转换为或可行使的A类普通股和限制性股票单位的证券。根据期权协议，我们有权以现金购买子公司股份（“现金选择”）。如果我们进行现金选择，则不会发行任何转售股票。因此，上表中的受益所有权信息不包括转售股份，因为受益股东没有无条件地在自2024年5月31日起的60天内获得转售股份。

(2)	此列代表受益所有人对相应类别普通股的所有权百分比。

(3)	假设我们的B类普通股的所有5,400,000股已发行股票均已转换，本列表示受益所有人对我们的A类普通股所有权的百分比。我们的B类普通股的一股可转换为我们的A类普通股的一股。

(4)	根据Ameriprise Financial, Inc.（“AFI”）和哥伦比亚管理投资顾问有限责任公司（“CMIA”）于2024年2月14日向美国证券交易委员会联合提交的附表13G报告，AFI共享了对1,173,598股股票的投票权并共享了对1,173,598股股票的处置权。AFI的地址是明尼苏达州明尼阿波利斯市Ameriprise金融中心145号55474，CMIA的地址是马萨诸塞州波士顿国会街290号02210。

(5)	根据2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A报告，特殊情况开曼基金有限责任公司（“开曼”）、特殊情况基金III QP，L.P.（“SSFQP”）和特殊情况私募股权基金有限责任公司（“SSPE”）的投资顾问AWM投资公司（“AWM”）拥有独家投资和唯一处置权超过1,738,257股股票，包括开曼群岛持有的324,786股股票、SSFQP持有的1,160,220股股票和SSPE持有的253,251股股票。大卫·格林豪斯和亚当

斯泰特纳是AWM的主要所有者，被视为分享基金持有的A类普通股的实益所有权。格林豪斯先生和斯泰特纳先生宣布放弃对此类股份的实益所有权，除非他们各自的金钱权益。AWM 的地址是 c/o 特殊情况基金，麦迪逊大道 527 号，套房 2600，纽约，纽约，纽约州 10022。

(6)	根据科勒资本有限责任公司（“科勒资本”）、科勒微型股机会基金有限责任公司（“科勒微股”）和罗斯·科勒于2024年4月18日向美国证券交易委员会共同提交的附表13G报告，科勒资本、科勒微型股和罗斯·科勒对1,267,763股股票拥有共同的投票权和处置权。每位申报人的地址是佛罗里达州萨拉索塔市大街1343号413号套房34236。

(7)	根据2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G报告，南塔哈拉资本管理有限责任公司（“南塔哈拉”）及其管理成员威尔莫特·哈基和丹尼尔·麦克对由其控制的基金和单独管理的账户持有的915,029股股票拥有共同的投票权和共同处置权。南塔哈拉的地址是康涅狄格州新迦南市主街130号二楼 06840。

(8)

根据2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G报告，Flint Ridge Capital LLC（“Flint Ridge”）是Flint Ridge Partners L.P.（“基金”）的普通合伙人和投资顾问。小约翰·萨博先生是弗林特岭的控制人员。该基金与其他申报人共同申报，但不是集团成员，并声明其是附表13G所涵盖的任何股票的受益所有人。每位申报人均宣布放弃对股票的实益所有权，除非该人在其中的金钱权益。弗林特·里奇拥有超过95万股股票的投票权和共同的处置权。萨博先生拥有超过34.5万股股票的唯一投票权和唯一的处置权，对14万股股票拥有共同的投票权和共同的处置权。每位申报人的地址是佛罗里达州萨拉索塔市大街1343号704号套房34236。

(9)	Rysavy先生实益拥有的股份包括Rysavy先生直接拥有的628,845股A类普通股和转换我们的B类普通股后可发行的5,400,000股A类普通股，其中14万股由雷萨维先生直接持有，400万股由Jirka Rysavy, LLC拥有，Rysavy先生是其中唯一所有者和经理。有关Jirka Rysavy, LLC实益拥有的股票数量的信息完全基于2022年5月18日向美国证券交易委员会提交的附表13D。根据附表13D，Jirka Rysavy, LLC实益拥有我们的B类普通股的400万股。Jirka Rysavy, LLC的地址是科罗拉多州路易斯维尔市南博尔德路西833号 80027。

(10)	包括我们的34,806股A类普通股和行使目前可行使的股票期权时可发行的10,000股A类普通股。

(11)	包括我们的254,291股A类普通股和行使目前可行使的股票期权时可发行的48,936股A类普通股。

(12)	包括我们的62,058股A类普通股和28,910股在行使目前可行使的股票期权时可发行的A类普通股。

出售股东

本招股说明书涵盖下表中列出的受益股东或其受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人出售或以其他方式处置最多2,108,334股A类普通股（“转售股份”）。在过去三年中，下表中列出的受益股东均未担任我们或任何前任或关联公司的高级管理人员或董事。在过去三年中，没有任何受益股东与我们或我们的任何关联公司有实质性关系。

2024年4月18日，科罗拉多州公司（“Igniton”）、盖亚的多数股权子公司Igniton, Inc. 完成了向受益股东出售275万股Igniton普通股（“子股”），总收益为3,162,500美元。其中412,500美元是根据盖亚于2024年4月18日签订的某些期权协议转交给盖亚的溢价和受益股东（“期权协议”）。根据期权协议，转售股份可向受益股东发行，前提是：（i）受益股东行使一次性购买权，促使盖亚购买总额为3,162,500美元的子公司股份（“期权”），以及，（ii）如果Gaia以其唯一选择权决定不选择以现金结算交易（“现金选择”），则Gaia可以选择其唯一选择在收盘前结算其每股价值等于过去5天平均VWAP的A类普通股的子公司股份购买（根据任何股票分割、反向股票分割、股票分红或其他A类普通股重新分类或组合进行了适当调整），金额应不低于1.50美元（“股票购买选择”）。因此，如果盖亚进行现金选择，则不会发行转售股票。此处使用的 “VWAP” 是指彭博有限责任公司报告的该日期（或最接近的前一个日期）A类普通股在当时上市或报价的主要市场上任何日期（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）的交易日以及 “交易日”）上A类普通股的每日成交量加权平均价格指交易A类普通股的主要市场在其正常交易时间内开放交易的任何一天。

如果由于股票购买选择，受益股东及其关联公司和某些关联方将实益拥有A类普通股9.99％以上的已发行股份，则受益股东将获得预先注资的认股权证（“预融资认股权证”），以代替超额金额的A类普通股。根据期权协议，Gaia也有权以现金购买子公司股份（“现金选择”）。因此，如果盖亚进行现金选择，则不会发行转售股票。每份预先注资的认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股0.0001美元。预融资认股权证可立即行使，在所有预融资认股权证全部行使之前，可以随时行使，但是，如果预筹认股权证的持有人及其关联公司和某些关联方在行使后立即实益拥有A类普通股数量的9.99％以上，则该认股权证的持有人将无权行使其预先注资认股权证的任何部分。转售股份包括行使向受益股东发行的任何预筹资金认股权证时可发行的A类普通股。

下表和随附的脚注部分基于受益股东向我们提供的信息。该表和脚注假设受益股东将出售在此注册的所有转售股份。但是，由于受益股东可能会不时或以其他允许的方式出售本招股说明书下的全部或部分股份，因此我们无法向您保证受益股东将在本次发行中出售的实际股份数量或受益股东在本次发行完成后将持有的股票的实际数量。我们不知道受益股东在出售股票之前将持有股票多长时间。将任何股份纳入本表并不构成下述人员承认受益所有权。请参阅 “分配计划”。

根据期权协议的条款，受益股东可以在我们进行股票选择时获得预先注资的认股权证。预先注资认股权证包含阻止行使预先资金认股权证的拦截剂，前提是此类行使使后，持有人将受益拥有我们的A类普通股的9.99％以上。下表第一和第三列中列出的股票数量假设每位受益股东持有的预融资认股权证全部行使，但这些封锁手段没有生效，但第四列中列出的百分比使此类封锁措施生效。

特殊情况基金 III QP, L.P.⁽²⁾

2,355,783⁽³⁾

1,195,563⁽³⁾

1,160,220

6.4%

特殊情况开曼基金，L.P.⁽²⁾

659,465⁽⁴⁾

334,679⁽⁴⁾

324,786

1.8%

特殊情况私募股权基金，L.P.⁽²⁾

831,342⁽⁵⁾

578,091⁽⁵⁾

253,251

1.4%

(1)	所有权百分比基于截至2024年6月13日我们已发行的18,046,018股A类普通股。

(2)	AWM Investment Company, Inc.（“AWM”）是特殊情况基金III QP，L.P.（“SSFQP”）、特殊情况开曼基金有限责任公司（“开曼”）和特殊情况私募股权基金有限责任公司（“SSFPE”，与SSFQP和开曼合称 “基金”）的投资顾问。作为基金的投资顾问，AWM对基金持有的A类普通股拥有唯一的投票权和唯一投资权。大卫·格林豪斯和亚当·斯泰特纳是AWM的主要所有者，他们被视为共享基金持有的A类普通股的实益所有权。格林豪斯先生和斯泰特纳先生否认对此类股份的实益所有权，除非他们各自的金钱权益。

(3)	包括最多1,195,563股A类普通股，假设我们进行股票选择，SSFQP根据期权协议有权收购这些股票。包括在行使预先注资认股权证后可向SSFQP发行的股票，如果我们进行股票选择以代替A类普通股，这将使SSFQP及其关联公司成为超过9.99％的A类普通股的受益所有人，SSFQP将获得这些认股权证。

(4)	包括最多334,679股A类普通股，假设我们进行股票选择，根据期权协议，开曼有权收购这些股票。包括在行使预先注资认股权证后可向开曼发行的股票，如果我们进行股票选择以代替A类普通股，这将使开曼群岛及其关联公司成为超过9.99％的A类普通股的受益所有人，开曼将获得这些认股权证。

(5)	包括最多578,091股A类普通股，假设我们进行股票选择，SSFPE根据期权协议有权收购这些股票。包括在行使预先注资认股权证后可向SSFPE发行的股票，如果我们进行股票选举以代替A类普通股，SSFPE将获得这些认股权证，这将使SSFPE及其关联公司成为超过9.99％的A类普通股的受益所有人。

分配计划

我们正在登记受益股东或其允许的受让人出售或以其他方式处置转售股份，转售股份包括最多2,108,334股A类普通股。我们不会从受益股东出售或以其他方式处置转售股份中获得任何收益。

此处使用的受益股东包括受益股东在本招股说明书发布之日后作为礼物、质押、合伙分配或其他转让形式从受益股东那里出售A类普通股或A类普通股权益的受益人、质押人、受让人或其他利益继承人，他们可以不时出售、转让或以其他方式处置其A类普通股的部分或全部股份或在任何证券交易所、市场或交易设施上持有A类普通股的权益股票是交易的还是私下交易的。这些处置可以按固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或按议定的价格进行。

受益股东在处置其中的股份或权益时可以使用以下任何一种或多种方法：

•	普通经纪交易和经纪交易商招揽购买者的交易；

•	大宗交易，经纪交易商将尝试以代理人身份出售股票，但可能将区块的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

•	经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•	根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•	在美国证券交易委员会宣布本招股说明书所含注册声明生效之日后进行的卖空交易；

•	通过期权交易所或其他对冲交易的书面或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•	经纪交易商可以与受益股东达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类股票；

•	任何此类销售方法的组合；以及

•	适用法律允许的任何其他方法。

受益股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部A类普通股的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书或根据第424 (b) (3) 条对本招股说明书的修正案发行和出售A类普通股的股份，或《证券法》的其他适用条款修订了受益股东名单，将质押人、受让人或其他继承人纳入根据本招股说明书，利息作为受益股东。受益股东还可以在其他情况下转让A类普通股的股份，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。

在出售我们的A类普通股或其权益时，受益股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空A类普通股。受益股东还可以卖空我们的A类普通股并交付这些证券以平仓空头头寸，或者将A类普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能会出售这些证券。受益股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。

受益股东从出售其提供的A类普通股中获得的总收益将是A类普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每一个

受益股东保留接受并随时与其代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买A类普通股的提议的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。但是，通过支付现金行使认股权证后，我们将收到认股权证的行使价。

受益股东还可以根据1933年《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是他们符合该规则的标准和要求。

受益股东和参与出售普通股或其权益的任何承销商、经纪交易商或代理人可能是《证券法》第2（11）条所指的 “承销商”。根据《证券法》，他们在股票转售中获得的任何折扣、佣金、让步或利润都可能承保折扣和佣金。作为《证券法》第2（11）条所指的 “承销商” 的受益股东将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

在要求的范围内，我们待售的A类普通股、受益股东的姓名、相应的收购价格和公开发行价格、任何代理商、交易商或承销商的名称，与特定要约相关的任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或酌情在包括本招股说明书在内的注册声明的生效后修正案中列出。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，A类普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非A类普通股已注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知受益股东，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于市场股票的销售以及受益股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向受益股东提供本招股说明书（可能会不时补充或修改）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。受益股东可以就某些负债（包括《证券法》产生的负债）向参与股票出售交易的任何经纪交易商进行赔偿

我们已同意向受益股东赔偿与本招股说明书所发行股票注册有关的负债，包括《证券法》和州证券法规定的责任。

我们已与受益股东达成协议，将本招股说明书构成部分的注册声明有效期至：(i) 此类证券在没有交易量或销售方式限制的情况下获得转售资格，没有第144条规定的当前公开信息以及某些其他条件得到满足的日期，或者 (ii) 所有证券均已根据本招股说明书构成或部分的注册声明出售或以其他方式处置，以较早者为准在受让人参与的交易中获得可自由交易的股票。

法律事务

威斯康星州密尔沃基市的Foley & Lardner, LLP将向盖亚公司传递特此发行的A类普通股的有效性。

专家们

本招股说明书中纳入的合并财务报表参考了我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，是根据Frank, Rimerman + Co.的报告合并的。LLP是一家独立的注册会计师事务所，受该公司的授权授权，是审计和会计方面的专家。本招股说明书中纳入的合并财务报表参考了我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，是根据独立注册会计师事务所Armanino LLP根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告而编制的。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了以下文件：

•	我们于2024年3月29日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•	我们于2024年4月29日提交的附表14A委托书，以提及方式特别纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的第三部分；

•	我们于2024年5月6日提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告；

•	我们于 2024 年 3 月 27 日和 2024 年 5 月 21 日提交的 8-K 表最新报告；以及

•	根据1934年《证券交易法》第12条，我们在1999年10月1日提交的8-A表格中注册的A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

此外，在本招股说明书终止发行之前，我们将未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件以及在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前根据此类条款提交的文件以引用方式纳入本招股说明书。这些文件可能包括年度、季度和当前报告，以及委托书。尽管如此，我们并未纳入任何被认为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何文件请求发送到科罗拉多州路易斯维尔市西南博尔德路833号80027注意：投资者关系或致电（303）222-3600。您也可以在我们的网站上访问这些文件，网址为 http://www.gaia.com。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将有关我们网站或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分（我们特别以引用方式纳入本招股说明书的向美国证券交易委员会提交的文件除外）。

就本招股说明书而言，如果本招股说明书中包含的声明修改、取代或取代了此类声明，则本招股说明书中包含的文件中包含的任何声明均将被视为已修改、取代或替换本招股说明书的修改、取代或替换。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书中发行的A类普通股的注册声明。本招股说明书作为注册声明的一部分提交，不包含注册声明及其证物和附表中规定的所有信息。您可以在注册声明及其附录和时间表中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在任何情况下，我们都请您参考作为注册声明附录提交的此类合同、协议或文件的副本，每份此类声明均参照其所指文件在所有方面进行限定。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告、委托声明和其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 http://www.sec.gov。我们还需要向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些定期报告、委托书和其他信息将在上述美国证券交易委员会的网站上公布。我们还维护一个网址为 http://www.gaia.com 的网站。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文字参考。