年度股东大会通知

和

2024 年委托声明

梅萨航空集团公司年度股东大会将举行：

山区标准时间 2024 年 8 月 14 日星期三下午 2:00

驼峰东路 2525 号，1000 号套房

亚利桑那州凤凰城 85016

北 44 街 410 号，700 号套房

亚利桑那州凤凰城 85008

2024 年 7 月 1 日

尊敬的各位股东：

诚挚邀请您参加梅萨航空集团有限公司（“公司”）2024年年度股东大会（“年会”），将于2024年8月14日星期三山区标准时间下午2点开始，在亚利桑那州凤凰城东驼背路2525号1000套房85016举行。

年会通知和随后的委托书描述了年会之前的事项。在2024年6月24日营业结束时，公司普通股（纳斯达克股票代码：MESA）的每位记录持有人都有权收到年会通知并在年会以及年会的任何休会或延期上进行投票。只有持有人亲自出席或通过有效代理人出席，我们的普通股才能在年会上投票。

无论您是否计划亲自参加年会，您的股票都必须有代表权并进行投票。你可以在互联网上投票，也可以通过电话或填写并邮寄代理卡。通过互联网、电话或书面代理进行投票将确保您的股票在年会上有代表。如果您参加年会，则可以根据需要撤销代理权，并亲自投票。

感谢您一直以来对梅萨航空集团的支持和关注。

真诚地是你的，

乔纳森·G·奥恩斯坦

主席、首席执行官兼董事

本委托书的日期为2024年7月1日，并于2024年7月3日左右首次向股东提供。

2024 年年度股东大会通知

来自梅萨航空集团有限公司

根据董事会的命令，

布莱恩·S·吉尔曼

执行副总裁、总法律顾问兼秘书

亚利桑那凤凰城

2024 年 7 月 1 日

目录

我

北 44 街 410 号，700 号套房

亚利桑那州凤凰城 85008

委托声明

2024 年年度股东大会

将于 2024 年 8 月 14 日星期三举行

问题和答案

关于代理材料和投票

本委托书、随附的年会通知、代理卡和向梅萨航空集团有限公司（“公司”、“梅萨航空集团”、“我们” 和 “我们的”）股东提交的年度报告将于2024年7月3日左右邮寄。您应仔细阅读整份委托声明（本 “委托声明”），以了解有关将在截至2023年9月30日的财政年度的2024年年度股东大会（我们的 “年会”）上提出的提案的信息。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本委托声明的一部分。

以下 “问答” 格式的信息仅为方便起见，提供了有关代理材料以及如何在我们的年会上投票的基本信息。

什么是代理？

我们的董事会（“董事会”）正在征求您的代理人。这意味着您授权公司选定的人员按照您的指示在我们的年会上对您的股票进行投票。在年会之前收到但未撤销的所有由有效代理人代表的股份将根据股东的具体投票指示在我们的年会上进行投票。

我为什么会收到这些材料？

您之所以收到这些材料，是因为在2024年6月24日营业结束时（“记录日期”），您拥有我们的普通股，每股没有面值。在记录日登记在册的所有股东都有权出席我们的年会并投票。

我们普通股的每股此类股份都有权在我们的年会上投票。截至记录日期，我们有41,312,204股已发行普通股。对于在年会上提交表决的所有事项，每股普通股都有权获得一票表决。

此代理声明中包含哪些信息？

本委托书包括有关董事候选人的信息以及将在我们的年会上进行表决的其他事项。它还解释了投票过程和要求；描述了我们的首席执行官、首席财务官和其他薪酬最高的执行官（统称为 “指定执行官” 或 “NEO”）的薪酬；描述了我们董事的薪酬；并提供了美国证券交易委员会（“SEC”）规则要求的某些其他信息。

1

我应该用这些材料做什么？

请仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，然后尽快对您的股票进行投票，以确保您的股票将在我们的年会上得到代表。即使您计划亲自参加我们的年会，也可以在我们的年会之前对您的股票进行投票。

我的代理卡上包含哪些股票？

对于您作为登记股东持有的所有普通股（以证书形式或账面记账形式），您将收到一张代理卡。如果您以街道名称持有股份，您将收到您在经纪商、银行或其他提名人处开设的每个账户的投票指令。

我对哪些重要事项进行投票？我们的董事会如何建议我对每个问题进行投票？

下文描述了要求您投票的每项提案，以及我们的董事会如何建议您对每项提案进行投票：

提案1——选举我们的七位董事候选人，艾伦·阿蒂斯特、米切尔·戈登、达娜·洛克哈特、乔纳森·奥恩斯坦、哈维·席勒、斯皮里登·斯基亚多斯和乔纳森·爱尔兰，每人任期一年，或者直到他或她的继任者正式当选并获得资格为止。

提案2——在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬。

提案3——在咨询的基础上，批准未来每年就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率。

提案4——批准任命Marcum LLP为截至2024年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。

投票时我有哪些选择？

提案 1 — 您可以（i）对本文提名的所有七名董事候选人的选举投赞成票；（ii）“拒绝” 所有此类董事候选人的投票权；或（iii）在代理上提供的空白处注明 “拒绝” 所有此类董事候选人的选举投票 “赞成” 票。

提案 2 和 4 — 您可以对每项提案投赞成票或反对票。你也可以投弃权票。

提案3 —您可以投票赞成1年、2年或3年的期限。你也可以投弃权票。

作为登记股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？

如果您的股份直接以您的名义在公司的过户代理Computershare注册，则您被视为这些股份的 “登记股东”。全套代理材料已直接发送给您。

如果您的股票是在经纪人处或银行账户中持有的，则您被视为这些股票的 “受益所有人”。这些股票有时被称为 “在街上持有”

2

名字。”全套代理材料将由您的经纪人、银行或其他被视为这些股票的登记股东的登记持有人转交给您。作为受益所有人，您有权使用邮件中包含的投票说明卡或按照随附代理卡上的说明进行在线或电话投票，指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。除非您获得经纪人、银行或其他代名人签名的法律代理人，赋予您对股票的投票权，否则您将无法直接对这些股票进行投票。

如果我是登记在册的股东，我该如何投票？

记录持有者有四种投票方法：

无论您是否计划参加我们的年会，我们都敦促您投票。退还代理卡或通过电话或在线投票不会影响您参加我们的年会和亲自投票的权利。

如果我是受益所有人，我该如何投票？

作为受益所有人，您有权按照经纪人、银行或其他被提名人发送给您的指示，指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。您将收到您在经纪商、银行或其他被提名人处开设的每个账户的代理材料和投票指令。作为受益所有人，如果您想更改向经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，则应遵循经纪人、银行或其他被提名人发送给您的指示。

作为受益所有人，您还受邀参加我们的年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您获得经纪人、银行或其他提名人签名的法定代理人，赋予您对股票的投票权，否则您不得在会议上亲自对股票进行投票。

如果我是受益所有人并且不向我的经纪人发出投票指示怎么办？

如果您是股票的受益所有人，则除非您通过填写并交回投票指示表或按照提供给您的指示提供具体指示，否则不允许您的经纪人、银行或其他被提名人代表您就董事选举和年会审议的任何其他事项进行投票（批准任命Marcum LLP为截至2024年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所）除外在互联网上或通过以下方式对您的股票进行投票电话。如果您不提供投票指示，则您的股票将不会对除提案4以外的任何提案进行投票。这被称为 “经纪人不投票”。为了计算您的选票，您需要在年会日期之前将您的投票决定告知经纪人、银行或其他被提名人。

3

我怎样才能参加我们的年会？

只有当您在记录之日是登记在册的股东或者您持有前一个问题中所述的年度会议的有效代理人时，您才有权参加我们的年会。由于座位有限，会议将按先到先得的原则入场。您应该准备好出示带照片的身份证件才能入场。如果您不是登记在册的股东，但以受益所有人的身份持有股份，则应提供截至记录日的受益所有权证明，例如您在2024年1月8日之前的最新账户对账单，经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示卡副本或其他类似的所有权证据。

如果我投票后改变主意该怎么办？

如果您是登记在册的股东，则可以在我们的年会投票完成之前随时撤销您的代理和/或更改您的投票，如下所示：

如果您通过银行、经纪人或其他被提名人持有股份，则可以撤销代理和/或更改投票，如下所示：

所有由收到但未撤销的有效代理人所代表的股份将根据股东的具体投票指示在我们的年会上进行投票。

如果我退回代理卡或通过互联网或电话投票，但没有说明我要如何投票，该怎么办？

如果您是登记在册的股东并签署并归还代理卡或完成了在线或电话投票程序，但没有具体说明您想如何对股票进行投票，我们将按以下方式对股票进行投票：

4

必须有多少股票出席或派代表参加我们的年会才能开展业务？

根据我们的章程，如果持有有权在年会上投票的大部分股份的股东亲自或通过代理人出席，我们的年会将达到法定人数。在我们的年会上亲自返回代理人或投票的登记股东将被视为法定人数的一部分。在确定法定人数时，弃权票和经纪人无票被视为 “出席” 票。

选票是如何计算的？

在选举七位董事时，你的选票可能被 “投给” 所有被提名人，或者你对一位或多位被提名人的选票可能被 “拒绝”。如果您拒绝对任何被提名人的投票，则您的股票将不会被视为对被提名人投了赞成票或反对票。董事选举不允许经纪人全权投票。

对于所有其他提案，您的投票可能是 “赞成” 或 “反对”，或者您可以 “弃权”。如果你 “弃权”，则其效果与投票 “反对” 的效果相同。如果您在没有进一步指示的情况下签署代理卡，并且您是登记在册的股东，那么您的股份将根据我们董事会的建议进行投票。允许经纪商对提案 4 进行全权投票。

批准每项提案的投票要求是什么？

提案1规定，假设年会达到法定人数，则每位董事必须由多数票选出。多元化意味着获得最多选票的被提名人当选为董事，但不得超过我们在年会上选出的最大董事人数。“拒绝” 投票不会对投票产生任何影响。如果您是受益所有人，您的经纪人、银行或其他被提名人在未收到您的投票指示的情况下不得就此提案对您的股票进行投票。

假设年度会议达到法定人数，如果亲自或代理人对特定提案投的赞成票数超过反对该提案的票数，则提案2和4将获得批准。提案 2 仅是咨询投票，对董事会或公司没有约束力。

提案3允许你对四种选择之一进行投票：每隔1年、2年或3年举行一次关于高管薪酬的咨询投票，或者投弃权票。因此，股东不会投票批准或不批准董事会的建议，而是选择他们喜欢的投票频率。提案 3 仅为咨询投票，对董事会或公司没有约束力。

根据我们的第二修正和重述章程（经修订的，我们的 “章程”）、我们的第二修正和重述的公司章程、内华达州法律或其他适用法律，可能需要超过多数票的表决，这些事项可能需要超过多数票。截至本委托书发布之日，我们还不知道有任何此类问题。

谁来计算选票？

我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书布莱恩·吉尔曼将列出选票表并担任选举检查员。

5

我在哪里可以找到投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在8-K表的最新报告中公布投票结果，我们将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果在提交此类8-K表格之日，我们的年会选举检查员尚未将投票结果认证为最终结果，我们将在文件中注明结果是初步结果，并在最终投票结果公布后的四个工作日内在随后的8-K表格申报中公布最终结果。

谁来支付招揽这些代理的费用？

我们将承担委托代理人的全部费用，包括本委托书、代理卡以及向股东提供的任何其他信息的准备、组装、打印和邮寄费用。招标材料的副本将提供给持有他人实益拥有的有表决权股份的银行、经纪人和其他被提名人，转交给这些受益所有人。我们可能会补偿银行、经纪人和其他被提名人向受益所有人转发代理材料的合理费用。我们的董事、高级管理人员或其他员工可以通过电子方式、邮件、传真、电话或个人邀约来补充代理人的原始邀请。不会向我们的董事、高级管理人员或其他员工支付此类服务的额外报酬。

对于共享相同地址的股东，您是 “持有房子” 吗？

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向这些股东提交一份委托书或年度报告（如适用）来满足共享同一地址的两名或更多股东的委托书和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “房屋持有”，有可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。

我们尚未为登记在册的股东设立房屋控股制度。但是，某些经纪公司可能已经为通过经纪公司持有的普通股的受益所有人设立了房屋控股。如果您的家庭有多个账户持有我们的普通股，则您可能已经收到经纪人的房屋持有通知。如果您有任何疑问或需要本委托声明的其他副本，请直接联系您的经纪人。经纪人将根据您的要求立即安排交付本代理声明的单独副本。我们的股东可以随时决定撤销家庭的决定，从而收到多份副本。

股东在截至2024年9月30日的财政年度的年度股东大会上提出行动供审议的最后期限是什么时候？

希望提名人员参加董事会选举或提出其他事项供我们截至2024年9月30日的财年年度股东大会审议的股东必须在2025年4月7日之前，不迟于2025年5月16日提前向我们提供董事提名或股东提案以及章程中规定的信息。建议股东阅读我们的章程，其中包含董事提名和股东提案提前通知的要求。董事提名和股东提案通知必须邮寄给位于亚利桑那州凤凰城北44街410号700号85008号执行副总裁、总法律顾问兼秘书。我们的章程中关于提前通知股东提案的要求不适用于根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条正确提交的提案，因为这些股东提案受第14a-8条的约束。对于任何不符合我们章程和其他适用要求的董事提名或股东提议，我们保留拒绝、排除失序或采取其他适当行动的权利。

6

2025年3月3日是股东根据《交易法》第14a-8条提交提案以纳入我们的委托书的最后期限。但是，如果我们截至2024年9月30日的财年年度股东大会的日期自上一年度会议之日起更改了30天以上，则截止日期将是我们开始打印和发送截至2024年9月30日的财年年度股东大会的委托书之前的合理时间。股东的提案必须符合美国证券交易委员会适用规则的所有要求，包括第14a-8条，并邮寄给我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书，地址为亚利桑那州凤凰城北44街410号700套房85008。对于任何不符合规则14a-8和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。

我可以查看有权在年会上投票的股东名单吗？

有权在年会上投票的完整股东名单应在年会前至少十天的正常工作时间内在我们位于44号410号的办公室向任何股东开放，以与年会相关的任何目的进行审查^th亚利桑那州凤凰城 700号街85008号套房

如果我有任何疑问，我应该给谁打电话？

如果您对我们的年会或您对我们有表决权股票的所有权有任何疑问，请通过以下方式联系我们的过户代理人：

Computershare,

250 皇家街

马萨诸塞州坎顿 02021

电话：(212) 805-7100

网站地址：www.computershare.com/us

7

公司治理和董事会事务

公司治理理念

我们坚定地致力于良好的公司治理实践。这些做法提供了一个重要的框架，我们的董事会和管理层可以在该框架内实现我们的战略目标，以造福股东。董事会通过了经修订和重述的公司治理准则（“公司治理准则”），其中规定了董事会的职责、董事独立标准、董事会结构和职能、董事选择注意事项和其他治理政策。此外，我们的董事会还通过了每个审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的书面章程，以及适用于我们所有员工、高级管理人员和董事以及所有子公司的《梅萨航空集团行为和道德准则》（我们的 “行为准则”）。我们的提名和公司治理委员会每年都会审查我们的公司治理准则，并在必要时向董事会提出变更建议。我们的公司治理指南、委员会章程和行为准则，以及对行为准则的任何豁免或修正均可在我们的投资者关系网站 (http://investor.mesa-air.com) 的 “公司治理——治理概述” 部分中查阅。

董事独立性

我们的董事会定期审查每位董事的独立性。在这些审查中，我们董事会考虑每位董事（及其直系亲属和关联公司）与公司和管理层之间的交易和关系，以确定是否有任何此类交易或关系与董事独立的决定不一致。根据纳斯达克股票市场规则，我们的董事会已明确确定，除董事会主席兼首席执行官乔纳森·奥恩斯坦和2023年5月2日被任命为联合航空公司指定成员的乔纳森·爱尔兰以外的每位董事都是 “独立的”。根据纳斯达克股票市场规则，只有当董事没有触发明确的独立禁令时，董事才能独立，并且我们董事会肯定地认定该董事不存在一种关系，我们董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。因此，根据适用的纳斯达克上市规则的要求，我们的大多数董事都是独立的。在做出这一决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与公司的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况。

董事会领导结构

尽管我们的董事会没有关于董事会主席和首席执行官的职位应合并还是分开的正式政策，但奥恩斯坦先生既是董事会主席又是首席执行官。我们的董事会认为，当前的董事会领导结构，加上对董事会独立性的高度重视，为管理层提供了有效的独立监督，同时使我们的董事会和管理层能够受益于奥恩斯坦先生丰富的行政领导和运营经验。2019 年 4 月 9 日，董事会设立了首席独立董事（即首席董事）一职，并任命哈维·席勒担任该职务。席勒先生自2011年起在公司董事会任职，目前担任董事会薪酬委员会主席和提名与公司治理委员会成员。除其他外，首席独立董事负责组织和主持在公司董事会任职的独立董事的执行会议，充当公司董事会主席与董事会独立董事之间的联络人，并履行董事会规定的其他职责。

8

非雇员董事的执行会议

为了鼓励和加强非雇员董事之间的沟通，根据适用的纳斯达克规则的要求，我们的公司治理准则规定，非雇员董事将定期在没有管理董事或管理层的情况下举行执行会议。因此，我们的董事会举行执行会议，只有目前适用的《交易法》规则和《纳斯达克上市规则》所指的 “独立” 董事出席。根据我们的《公司治理准则》，执行会议的主持董事是席勒先生，担任首席独立董事。

2023 年我们董事会的委员会

根据内华达州法律的规定，我们的董事会指导我们业务事务的管理，并通过董事会会议开展业务。我们的董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。这些委员会的组成和职责如下所述。我们的董事会可能会设立其他委员会，以促进我们业务的管理。我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的投资者关系网站（http://investor.mesa-air.com）的 “公司治理——治理概述” 部分中找到。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。

下表列出了截至本委托书发布之日我们董事会的常设委员会和每个此类委员会的成员：

审计委员会

我们的审计委员会由阿蒂斯女士以及戈登先生和洛克哈特先生组成，艺术家女士担任我们的审计委员会主席。根据我们的审计委员会章程，审计委员会成员应由至少三名董事会成员组成，根据我们的《公司治理准则》，他们都具有独立资格，并满足《纳斯达克上市规则》和《交易法》第10A-3 (b) (1) 条的独立性要求。我们的审计委员会章程还要求成员具备金融知识和对基本财务报表的熟悉程度，这将使他们能够了解我们经营的主要行业的关键业务和财务控制措施。

我们的董事会已确定，根据《纳斯达克上市规则》和《交易法》第10A-3 (b) (1) 条，阿提斯特女士以及戈登和洛克哈特先生是独立的。此外，我们的董事会已确定Artist女士是美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。我们的董事会还决定，我们的审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其在企业融资领域的工作性质。

9

我们审计委员会的主要目的是履行董事会在会计、财务和其他报告及内部控制业务方面的职责，并监督我们的独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由戈登先生和席勒先生组成，席勒先生担任我们的薪酬委员会主席。麦克休先生在薪酬委员会任职直至2024年1月12日去世。

根据我们的薪酬委员会章程，我们的薪酬委员会应由至少两名董事组成，每名董事应符合纳斯达克的独立性要求。董事会已确定，根据《纳斯达克上市规则》，薪酬委员会的每位成员都是独立的，并且是《交易法》第16b-3条定义的 “非雇员董事”。

我们的薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，监督我们的薪酬政策、计划和计划，并酌情审查和确定向我们的执行官、董事和其他高级管理层支付的薪酬。我们的薪酬委员会的具体职责包括：

10

薪酬委员会联锁和内部参与

根据美国证券交易委员会第S-K号法规第404项，我们的薪酬委员会成员都不是或曾经是梅萨航空集团的执行官，也没有任何关系需要我们披露。除董事长兼首席执行官奥恩斯坦先生外，在截至2023年9月30日的财政年度中，我们没有一位执行官担任过任何其他实体的董事或薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的成员，该实体的执行官曾担任梅萨航空集团的董事或薪酬委员会成员。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会目前由艺术家女士以及席勒和斯基亚多斯先生组成，斯基亚多斯先生担任我们的提名和公司治理委员会主席。根据我们的提名和公司治理委员会章程，我们的提名和公司治理委员会应由至少三名董事组成，每位董事都应符合纳斯达克的独立性要求。我们的董事会已明确确定，阿提斯特女士、席勒和斯基亚多斯先生均符合《纳斯达克上市规则》中 “独立董事” 的定义。

我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括：

董事会和委员会会议和出席情况

我们的董事会负责监督公司管理、公司战略和制定公司政策。我们的董事会及其委员会全年定期开会，还会举行特别会议，并不时经书面同意采取行动。在截至2023年9月30日的财政年度中，我们的董事会举行了11次会议。每一次定期举行的董事会会议都包括一次仅由独立董事参加的执行会议。我们的审计委员会在上一财年举行了五次会议。我们的薪酬委员会在上一财年举行了四次会议

11

年。我们的提名和公司治理委员会在上一财年举行了四次会议。在截至2023年9月30日的财政年度中，每位董事出席的董事会会议和其任职委员会会议总数的75％或以上。我们鼓励董事和董事候选人参加我们的年会。我们的所有现任董事都参加了2023年的年度股东大会，但爱尔兰先生除外，他被任命为董事会成员，他于2023年5月2日生效。

与董事会的沟通

希望与董事会或个人董事沟通的股东或利益相关方可以通过邮寄给我们董事会或个人董事进行沟通，由亚利桑那州凤凰城北44街410号700号85008号执行副总裁、总法律顾问兼秘书负责。来文应表明其中包含股东或利益相关方的来文。根据我们的公司治理准则，所有此类通信将由我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书进行审查，必要时与有关董事协商，并将酌情转发给收信的董事或董事，如果没有具体说明，则转交给董事会主席。

风险监督

我们的董事会监督全企业风险管理方法，该方法旨在支持包括战略目标在内的组织目标的实现，以改善长期组织绩效和提高股东价值。风险管理的一个基本部分不仅是了解公司面临的最重大风险以及管理层正在采取哪些措施来管理这些风险，还要了解哪种风险水平适合给定公司。我们的董事会整体上为我们确定适当的风险水平，评估我们面临的具体风险，并审查管理层的战略，以充分缓解和管理已确定的风险。尽管我们的董事会负责管理这一风险管理监督职能，但董事会各委员会支持董事会履行其监督职责并应对各自领域的固有风险。

我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。我们的审计委员会监督法律和监管要求的遵守情况。我们的审计委员会还监督管理层对数据安全事件的准备和应对。我们的提名和公司治理委员会监督我们的《公司治理准则》的有效性。我们的薪酬委员会评估和监督我们的薪酬理念和做法是否有可能鼓励过度冒险，并评估可以减轻此类风险的薪酬政策和做法。

在董事会及其委员会的定期会议上，管理层向董事会及其委员会报告可能影响我们业务的最重大风险，例如法律、财务、税务和审计相关风险，并寻求其指导。此外，除其他事项外，管理层还向我们的审计委员会提供有关我们的合规计划和投资政策与做法的定期报告。

提名程序和董事资格

美联航根据联合注册会计师协议指定的董事

我们的董事会目前由七人组成，根据第三次修订和重述的某些职能，其中一人是联合航空公司（“美联航”）的指定人员

12

公司与美联航于2022年12月27日签订的购买协议（经修订的 “美联航注册会计准则”）。根据联合注册会计准则，美联航有权指定一名个人在公司董事会（“United Designeen”）任职，前提是美联航在公司的股权保持在公司已发行和流通股票的百分之五（5％）以上。United Designee必须得到我们董事会的批准，不得无理地拒绝、限制或延迟此类批准。乔纳森·爱尔兰目前担任联合设计人。如果美联航不再拥有最低数量的普通股，则美联航指定人应提出辞职，美联航将无权再指定董事会董事。根据联合注册会计师协议于2023年1月授予美联航的董事指定权，爱尔兰先生被提名为董事会候选人。

提名为董事会成员

除爱尔兰先生外，董事会提名候选人由董事会根据提名和公司治理委员会章程、政策、第二经修订和重述的公司章程、经修订和重述的公司章程、章程、公司治理准则以及董事会通过的董事候选人资格标准的建议选出。在推荐候选人提名时，我们的提名和公司治理委员会会考虑董事、高级管理人员和员工推荐的候选人，以及股东根据我们的政策和章程正确提交的候选人，使用相同的标准来评估所有此类候选人。对候选人的评估通常包括审查背景材料、内部讨论以及酌情与选定候选人面试，此外，我们的提名和公司治理委员会可能会聘请顾问或第三方搜索公司来协助识别和评估潜在的董事候选人。

有关正确提交股东提名董事会成员候选人的流程的更多信息，请参见上文 “有关代理材料和投票的问答” 和我们的章程。

董事资格

为了培养一个多元化、经验丰富和高素质的董事会，我们的提名和公司治理委员会负责制定和向董事会推荐董事会成员的所需资格、专业知识和特征，包括提名和公司治理委员会认为委员会推荐的董事会成员候选人必须满足的资格以及提名和公司治理委员会认为某一或某一成员所必需的特定素质或技能可以拥有更多董事会成员。

除了满足美国法律和监管要求、纳斯达克的上市要求、我们的第二经修订和重述的公司章程和章程的规定、我们的公司治理指南和董事会委员会的每项章程所必需的资格、素质和技能外，我们的提名和公司治理委员会还要求董事会职位的任何被提名人满足以下最低资格：

13

我们的董事会、提名和公司治理委员会认为，一个技能多样、经验丰富和高素质的董事会可以促进强大、全面和平衡的决策流程，以促进董事会的持续有效运作和公司的成功。因此，通过提名流程，我们的提名和公司治理委员会力求促进董事会成员资格，使其反映多元化，同时考虑性别、种族、民族、专业背景、教育、技能、经验以及其他有助于观点和经验总体组合的个人素质和特征的差异。我们的提名和公司治理委员会评估上述因素等，不会对任何因素给予任何特定的权重或优先级。

提案1简要描述了每位被提名人的主要个人经验、资格、特质和技能，这促使我们的董事会推荐该被提名人担任董事会成员。

非雇员董事薪酬

费用。在 2023 年选举年度期间，向我们的非雇员董事支付了以下费用，但不包括爱尔兰先生，他在董事会任职时未收取任何费用。全职雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。董事会成员还可报销与参加董事会或委员会会议相关的所有费用。

下表列出了有关我们的非雇员董事在截至2023年9月30日的财政年度中赚取或支付给我们的薪酬的信息：

股票奖励。股权奖励每年向我们的非雇员董事发放。此类奖励的类型和金额由我们的薪酬委员会设定。在截至2023年9月30日的财政年度中，每位非雇员董事都获得了总额为89,700美元的限制性普通股奖励。

其他好处。与航空业一样，我们向董事会成员提供飞行福利，这样，每位非雇员董事和某些董事家属均可免费或减价乘坐我们主要航空公司合作伙伴的航班，我们或董事无需支付任何费用。我们认为，我们的董事对免费航空旅行的使用微乎其微，在截至2023年9月30日的财政年度中，我们没有保留任何非雇员董事的旅行记录。

14

2023 财年董事薪酬表

下表列出了有关我们的非雇员董事在2023年选举年度获得的薪酬的信息：

反套期保值和反质押政策

在2018年的首次公开募股中，我们采取了一项内幕交易政策，其中包括对公司董事、高级管理人员和其他员工参与涉及公司股票套期保值和质押的交易的能力的限制和限制。根据该政策，禁止套期保值或货币化交易，例如零成本项圈、预付可变远期、股权互换、看跌期权、看跌期权、看涨期权、项圈、远期和其他衍生工具，这些交易允许员工锁定其持有股票的大部分价值，通常以换取股票的全部或部分上行升值潜力，从而在没有全部所有权风险和回报的情况下继续拥有公司股票。此外，该政策还涉及在保证金账户中持有公司股票的做法，根据这种做法，如果客户未能满足追加保证金要求，经纪人可以在未经客户同意的情况下出售证券，以及质押公司股票作为贷款抵押品的做法，在这种情况下，如果借款人拖欠贷款，则可以取消抵押品赎回权出售证券。由于保证金出售或止赎出售可能发生在质押人知道重要的非公开信息或以其他方式不允许交易公司证券的时候，因此禁止公司的董事、高级管理人员和其他员工在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款抵押品。

董事会多元化

2021年8月，美国证券交易委员会批准了纳斯达克的董事会多元化规则，该规则要求所有在纳斯达克美国交易所上市的公司公开披露董事会层面的多元化统计数据，并至少拥有两名多元化董事，或解释为什么他们没有多元化的董事。以下董事会多元化矩阵以规则要求的格式为董事会提供了多元化统计数据。该公司目前只有一名董事会成员，根据适用的纳斯达克规则，该成员被认为是多元化的。正如公司截至2022年9月30日和2023年9月30日财年的10-K表年度报告所反映的那样，公司的努力重点是重组与主要航空公司合作伙伴的业务，并实施重大变革，旨在确保公司能够继续为其运营提供资金，并在随后的12个月内履行其债务义务。因此，公司认为在这种充满挑战的商业环境中聘请新的董事会成员是不恰当的。

15

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 6 月 30 日）

16

第 1 号提案

董事选举

（代理卡上的第 1 项）

我们董事会的组成

我们的董事会目前由七名董事组成。丹尼尔·麦克休先生一直担任我们董事会成员，直至他于 2024 年 1 月 12 日去世。需要其余董事的多数票才能填补麦克休先生去世造成的空缺。除非发生这种情况，否则董事会已将董事人数定为七人。

所有董事的任期均为一年，每年可连选连任。根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名以下人员在年会上当选为董事：

如果当选，每位被提名人的任期将持续到我们在截至2024年9月30日的财政年度的年度股东大会上任期届满，或者直到其继任者正式当选并获得资格为止。有关每位被提名人的更多信息，请参见下面的 “董事候选人”。正如本委托书其他部分所披露的那样，根据联合注册会计师协议中规定的合同要求，爱尔兰先生被任命为董事会成员，自2023年5月2日起生效。美联航对爱尔兰先生的指定须经董事会批准，不得无理拒绝、附带条件或延迟批准。美联航还拥有随时自行决定罢免或更换爱尔兰先生的专属权利。如果我们的股东未能选举爱尔兰先生担任截至2024年9月30日的财政年度的董事会成员，美联航将继续拥有指定人员在董事会任职的合同权利。

所有被提名人目前均担任梅萨航空集团的董事，并同意被提名为提名人。在我们的年会上亲自或通过代理人投票的股东只能投票给七名被提名人。如果在年会之前，任何被提名人无法担任董事，董事会可以指定替代提名人。如果爱尔兰先生无法担任董事，我们董事会可能会指定一名由美联航指定的替代候选人，但须经董事会批准。在这种情况下，被指定为代理人的人员打算投票给董事会指定的替代被提名人。

我们的董事会和提名与公司治理委员会认为，上述每位被提名人都拥有梅萨航空集团董事应具备的经验和资格，如下文所述，每位被提名人的经验和资格与其他被提名人的经验和资格相辅相成。下文列出了每位被提名人的经验和资格，包括有关导致董事会和提名与公司治理委员会得出结论，根据我们的业务和结构，他或她目前应担任梅萨航空集团董事的具体经验、资格、特质和技能的信息。

17

需要投票

如果达到法定人数，则董事由出席会议的股份持有人或由代理人代表的多数票选出，有权对董事的选举进行投票。因此，获得最多赞成票的候选人将当选。如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的股票将被投票选出以下提名人。如果被提名人由于意外事件而无法当选，则本应投票给该被提名人的股票将改为投票选出我们提出的替代被提名人。

我们的董事会建议对下面列出的所有七名被提名人的选举投赞成票。

艾伦 N. 艺术家

18

米切尔·戈登

19

达娜·J·洛克哈特

乔纳森·G·奥恩斯坦

20

Spyridon P Skiados

21

哈维·席勒准将，美国空军，退伍军人

22

乔纳森爱尔兰

23

第 2 号提案

批准指定执行官薪酬的咨询投票

（代理卡上的第 2 项）

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和《交易法》第14a-21条，我们要求股东每年进行一次不具约束力的咨询投票，批准本委托书 “薪酬讨论与分析” 部分中确定的指定执行官（“指定执行官” 或 “NEO”）的薪酬。该提案通常被称为 “按工资说话” 提案，让我们的股东有机会就我们的NEO薪酬发表看法。本次投票的目的不在于解决任何具体的薪酬项目，而是我们的近地天体的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，我们要求股东在年会上对以下决议投赞成票：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、薪酬汇总表以及其他相关表格和披露，公司股东特此在咨询基础上批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。”

有关我们如何实施薪酬理念和制定计划以实现薪酬计划目标的详细信息，请参阅本委托书下文标题为 “薪酬讨论与分析” 的章节。特别是，我们将讨论如何设计基于绩效的薪酬计划，设定薪酬目标和其他目标，以保持高管薪酬与公司绩效之间的密切关系。

这种薪酬发言权仅是咨询性的，对公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力，也不会造成或暗示公司、董事会或薪酬委员会在高管薪酬计划、计划或做法方面的职责发生任何变化。但是，我们的薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑本次投票的结果。我们的董事会重视与公司股东就高管薪酬和其他重要治理问题进行建设性对话，并鼓励所有股东就这一重要问题进行股份投票。

董事会建议

我们的董事会建议您对该决议投赞成票，以咨询为基础批准本委托书中披露的指定执行官薪酬。

执行官员

下表列出了截至本委托书发布之日我们上文未讨论的每位执行官的传记信息：

迈克尔·洛兹。Lotz 先生担任我们的总裁兼首席财务官，自 1998 年起加入我们，自 2000 年起担任总裁。洛兹先生还在 1998 年至 2021 年 10 月 1 日期间担任我们的首席财务官。从 1995 年到 1998 年，洛茨先生与奥恩斯坦先生合作，先是在大陆快运担任采购高级董事，后来担任机场运营副总裁，然后在布鲁塞尔的维珍快运股份公司担任首席运营官，两人最终担任该职务

24

公司公开。从 1987 年到 1995 年，洛兹先生在大陆航空担任过各种职务，最终担任合同服务和机场管理高级董事。Lotz 先生拥有爱奥那学院财务会计工商管理学士学位。

布莱恩·吉尔曼。吉尔曼先生自2013年起担任我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书。2011年2月至2013年9月，吉尔曼先生在环球航空控股公司担任执行副总裁兼总法律顾问。从2001年到2011年2月，吉尔曼先生担任我们的执行副总裁兼总法律顾问。从1996年到2001年，吉尔曼先生在密苏里州堪萨斯城的Vanguard Airlines, Inc.担任副总裁、总法律顾问兼秘书。从1994年到1996年，吉尔曼先生在密苏里州堪萨斯城的Stinson、Mag & Fizzell, P.C.（现为斯汀森·伦纳德街律师事务所）从事公司法和证券法工作。Gillman 先生拥有爱荷华大学会计学法学博士学位和工商管理学士学位。

家庭关系

任何董事、执行官或被提名或被选为董事或高级管理人员的人之间不存在家庭关系。

薪酬委员会报告

薪酬委员会（“委员会”）审查并讨论了以下薪酬讨论与分析（“CD&A”），并与管理层进行了讨论。根据与管理层的审查和讨论，委员会建议董事会将CD&A纳入本委托书中，并以引用方式纳入公司的10-K表年度报告。本报告由组成委员会的以下独立董事提供：

哈维·席勒，董事长

米切尔·戈登

25

高管薪酬

薪酬讨论与分析

以下讨论和分析应与 “指定执行官的薪酬” 及随后的相关表格一起阅读。

在本节中，我们描述了我们指定执行官（“NEO”）的高管薪酬计划的实质性组成部分，他们的薪酬列于2023年薪酬汇总表和此处包含的其他薪酬表。在我们被列为新兴成长型公司期间，关于在委托书和其他文件中披露某些高管薪酬的规定允许省略这份CD&A。2023 年，我们不再具备新兴成长型公司的资格。因此，此处提供的信息无法与我们在先前的委托书中披露的信息进行直接比较。

在我们的 2023 财年中，我们的 NEO 是：

里奇夫人于 2023 年 4 月退休，祖贝克先生于 2023 年 9 月 15 日辞职。尽管两人在2023财年末之前离职，但我们在此披露了有关这两人的信息。就祖贝克而言，美国证券交易委员会的规定要求披露在截至2023年9月30日的财政年度（“2023财年”）中担任公司首席财务官的所有个人。另请注意，在2023财年之前，公司有资格成为新兴成长型公司，仅允许披露三名NEO（包括首席执行官），省略正式的CD&A。自公司提交2024年年度股东大会委托书之日起，公司现在必须披露其在2023财年担任执行官的三位薪酬最高的执行官（首席执行官和首席财务官除外），还有这个 CD&A。

当您阅读以下有关我们的高管薪酬理念、目标和实践的披露时，您应记住因公司在COVID期间参与美国政府贷款计划而受到的限制。具体而言，在2020年10月，我们与美国财政部（“美国财政部”）签订了贷款和担保协议，该协议规定了高达2亿美元的有担保定期贷款额度（“国库贷款协议”）。我们最终在该融资机制下借入了1.95亿美元。根据国库贷款协议的条款，我们必须遵守某些契约，这些契约限制了薪酬超过规定门槛的某些执行官的总薪酬的变动。这些限制在《CARES法》第四章和《国库贷款协议》第10.05节中规定。因此，在该协议有效期间及其后的12个月内，公司更改（增加）奥恩斯坦、洛茨或吉尔曼先生的总薪酬的能力受到限制。因此，下文讨论的内容主要涉及公司在我们签署《国库贷款协议》之前的高管薪酬政策和做法。

26

我们的薪酬做法要点

高管薪酬理念和目标

经薪酬委员会批准的公司高管薪酬政策所依据的原则是，薪酬应在很大程度上反映公司的财务业绩，执行官薪酬的很大一部分应通过长期激励措施提供。薪酬委员会力求将公司执行官的薪酬设定在足够具有竞争力的水平，以便公司能够吸引、留住和激励高素质的董事和执行官为公司的成功做出贡献。在评估执行官的总体薪酬时，委员会将考虑公司的业绩、相对股东回报率和行业地位、市场薪酬数据、过去几年给予公司执行官的奖励以及第三方顾问的建议。公司力求提供平衡的薪酬计划，包括基本工资、现金激励、股权激励、津贴和递延薪酬，但强调激励性薪酬将：

公司努力将总薪酬的很大一部分分配给激励性薪酬。随着时间的推移，高管的责任越大，他们的薪酬就越取决于特定绩效目标的实现程度。我们将薪酬的这一部分称为 “风险” 薪酬，这是公司使高管薪酬与股东利益保持一致的基本方式。例如，如下文详细描述的那样，如果达到最高绩效门槛，我们的高级执行官的现金激励奖金可能相当于基本工资的很大一部分。

这种薪酬理念转化为我们的高管薪酬设计中的以下两项原则：

我们希望我们的高管将重点放在公司在实现盈利增长和创造更大股东回报方面的长期成功上。该薪酬计划旨在激励高管采取最符合这些目标的行动。担任最直接影响公司业绩的职位的高管应将公司的盈利增长作为主要优先事项。以股权形式获得部分薪酬可加强其行为与股东投资之间的联系。股权所有权鼓励高管表现得像所有者一样，并与股东的利益建立了明确的联系。

该公司认为，到目前为止，其薪酬政策成功地激励和留住了执行官。

27

薪酬委员会和管理层在设定薪酬方面的作用

薪酬委员会的作用

薪酬委员会主要管理公司的现金薪酬计划和员工股票期权和奖励计划，并负责建议向公司高级执行官分配现金和其他薪酬，以及股权奖励和全权奖金。整个董事会定期审查薪酬委员会与高管薪酬有关的决定。薪酬委员会目前由两名非雇员董事组成，即席勒和戈尔丹先生，根据纳斯达克的标准，他们都是 “独立的”，按照《交易法》第16b-3条的要求，“不感兴趣”。

管理层的作用

在每个财政年度开始时，我们的首席执行官评估总裁的业绩；首席执行官兼总裁根据上一财年的战略运营计划评估其他执行官的业绩。此外，首席执行官和总裁对个人业绩的评估还侧重于执行官的领导能力，包括他们的专业发展和对直接下属的指导。这项额外评估是根据执行官与首席执行官或总裁（视情况而定）共同设定和商定的一系列定性绩效目标，每季度对每位执行官的业绩进行评估。

然后，首席执行官和总裁为其他执行官制定薪酬建议。在提出个人目标薪酬建议时加权的因素包括：

首席执行官或总裁对执行官绩效的审查与执行官的薪酬没有直接关系。但是，此类审查会严重影响首席执行官和/或总裁对执行官是否愿意承担通常与特定职位相关的职责类型的评估。一旦确定了执行官的角色和职责，“该职位在市场中的价值” 和 “该职位在高管级别中的相对重要性” 是为该执行官制定适当薪酬计划的最决定性因素，并根据执行官的任期和经验进行调整。

在12月的委员会例行会议上，委员会审查并审议首席执行官和总裁对每位执行官的薪酬建议。除上述情况外，其他执行官在制定执行官薪酬方面不发挥作用。

薪酬方法；顾问的作用和基准

薪酬委员会在独立高管薪酬顾问的协助下，定期收集有关高管薪酬的竞争性市场信息，这些信息来自对同行群体中公司的定期审查，以及其他竞争性市场薪酬

28

信息、高管薪酬趋势、我们的业务需求以及与同行相比的财务业绩。委员会审查这些竞争信息，以及对我们高管的绩效评估以及首席执行官和总裁提出的建议。尽管该委员会此前曾在公司于2018年签订各自的雇佣协议时聘请了一位薪酬顾问来确定奥恩斯坦和洛茨先生的薪酬，但自那时以来一直没有聘用过薪酬顾问。此类协议中规定的基本工资和激励性薪酬尚未达到，唯一的例外是公司近地天体获得的激励性薪酬少于他们根据合同根据此类协议条款应得的激励性薪酬。有关激励性薪酬支付的讨论，请参阅 “薪酬汇总表” 脚注中的披露。

从历史上看，该委员会的目标是将执行官的薪酬水平设定在受访公司的中位数至上五分之一之间，并保证薪资水平与中位数至上五分之一的薪酬水平保持合理一致。如上所述，公司于2020年10月与美国财政部签订了国库贷款协议。根据国库贷款协议的条款，我们必须遵守某些契约，这些契约限制了薪酬超过规定门槛的某些执行官的总薪酬的变动。这些限制严重限制了薪酬委员会修改我们某些执行官薪酬的能力。

薪酬委员会每年审查和批准公司高级管理人员的评估流程和薪酬结构。委员会根据首席执行官和总裁的意见对公司其他执行官进行评估，并批准这些高管的年度薪酬，包括工资、奖金、激励和股权薪酬。该委员会还监督管理层关于其他公司高管的业绩和薪酬的决定。该委员会通常在每年的第一季度开会，审查年度薪酬和激励性薪酬的变更并提出建议。

薪酬计划设计和薪酬要素

我们指定执行官薪酬的主要组成部分是：

基本工资和福利

基本工资和基础广泛的福利没有风险，旨在根据竞争激烈的市场惯例，根据公司每位执行官的技能、经验和预期贡献提供固定薪酬，从而吸引和留住高管。

奥恩斯坦、洛茨和吉尔曼先生以及之前的祖贝克和里奇先生的基本工资由他们各自的雇佣协议或雇佣条款确定，详情见下文 “指定执行官的雇用和控制权变更安排” 部分。在遵守国库贷款协议和CARES法案规定的限制的前提下，我们的薪酬委员会每年审查基本工资，将执行官的基本工资设定在比较组的中位数至上五分之一，并酌情调整任期、绩效和

29

实际职位职责与比较组中职位描述的差异。我们考虑了向行业高管支付的薪酬水平以及经过审查的有关同等规模公司的高管薪酬信息。我们进一步考虑了具有良好往绩的高管市场日益活跃（以及相应提高的现金和股权薪酬水平），以及如果需要更换管理层高管，公司可能付出的代价。我们还会考虑向我们的指定执行官提供的有关第三方就业机会的信息，以及保留他们在运营领导和与利益相关者的持续互动等领域服务的重要性。

2023 年的基本工资包括我们当前 NEO 的以下内容：

上述基本工资载于奥恩斯坦、洛茨和吉尔曼先生各自的雇佣协议中，这些协议于2018年7月签订，在随后的五年中没有变化。

根据雇佣协议的条款，我们的前首席财务官祖贝克先生有权在2023年获得30万美元的基本工资。自2021年10月1日起，祖贝克晋升为首席财务官后，他的基本工资从27.5万美元增加到30万美元。祖贝克先生于 2023 年 9 月自愿离开公司。

根据雇佣条款，我们的前首席运营官里奇先生有权获得30万美元的基本工资。里奇先生于 2023 年 4 月从公司退休。

我们的指定执行官还有资格参与员工福利和福利计划、不时向我们的高管人员提供的计划和安排，包括养老金、利润共享、补充养老金和其他退休计划、保险、住院、医疗和团体伤残津贴以及旅行或意外保险计划。我们的指定执行官也有资格参与公司的401（k）计划，并获得公司的配套缴款，这些缴款通常可供我们的员工支付。下文将详细介绍有关额外津贴的信息，顾名思义，这些额外津贴通常不向我们的员工提供。

短期现金激励补偿

薪酬委员会将现金激励薪酬视为将高管年度潜在现金薪酬的很大一部分与公司财务业绩紧密联系在一起的一种手段。我们的现金激励薪酬计划旨在奖励实现公司财务目标或薪酬委员会确定的其他定性因素的个人。奥恩斯坦、洛兹、吉尔曼先生和前祖贝克先生和里奇先生有权获得现金激励奖金，根据薪酬委员会和高管共同商定的某些业务目标和/或基准的实现情况，按季度或年度支付。由于《国库贷款协议》和《CARES法》对高管薪酬施加了限制，2023财年支付给奥恩斯坦、洛茨和吉尔曼先生的金额减少到每位此类人员根据合同应得的金额以下。

30

基于股权的长期薪酬

公司长期激励薪酬计划的目的是为我们的执行官提供可观的股权激励，以长期管理业务，补充奖励特定年份业绩的年度奖金，并奖励他们多年来公司及其普通股的表现。委员会以年度限制性股票奖励的形式给予长期薪酬。该公司认为，授予限制性股票以代替股票期权可以减少对现有股东的稀释，使公司能够更长时间地使用其现有期权计划（因为公司授予的限制性股票少于期权），并且可以更准确地描述与此类收益相关的费用。委员会没有制定任何以现金结算的长期激励计划，因为委员会认为股票结算计划可以更好地协调我们的执行官和股东的利益。

股票计划

该公司唯一的主动股权薪酬计划是其2018年股权激励计划。2018年股权激励计划允许发行激励性和非合格股票期权、限制性股票和绩效股票，这些股票是以现金或股票支付的绩效奖金。公司或其子公司的所有员工，包括指定的执行官，都有资格参与该计划，薪酬委员会根据首席执行官的建议酌情发放奖励。根据该计划授予的限制性股票按授予之日普通股的加权平均价格发行，通常在三年内以三分之一的增量归属。

股权奖励

奥恩斯坦、洛兹、吉尔曼、祖贝克和里奇先生的雇佣协议规定了年度股权奖励。奥恩斯坦、洛兹、吉尔曼先生以及祖贝克和里奇先生有权获得年度股权奖励，其授予日期的价值不少于他们各自的雇佣协议或雇佣条款中规定的金额。2023年，奥恩斯坦、洛兹、吉尔曼、祖贝克和里奇分别获得了72,421股、66,579股、18,105股、47,770股和95,238股限制性股票。由于该计划中可用的股权份额有限，年度股权奖励以股权和现金的组合形式支付。祖贝克和里奇先生的未归还补助金在他们离开公司时被没收。

健康与福利

该委员会向指定执行官提供了与所有其他驻美国员工相同的健康和福利福利；包括医疗、牙科和视力保险、人寿和伤残保险。

其他薪酬计划和津贴

退休计划

公司通过两种福利计划为所有员工提供退休储蓄的机会：自愿固定缴款计划（401（k））和员工股票购买计划。这些计划旨在提供有竞争力的退休金。

31

401 (k)

公司为其指定执行官和所有其他员工维持401（k）计划。参与者有机会缴纳高达年薪的85％，但不得超过规定的最高限额。此外，公司向每位员工缴纳等于员工延期工资的50％的相应缴款，最高为年薪的6％（6％），上限为该员工年薪的10％。《美国国税法》的规定限制了可用于申请任何延期选择或相应缴款的薪酬。

遣散费和控制安排变更

如果在没有 “原因” 或 “正当理由” 的情况下非自愿终止雇用，我们的指定执行官有资格获得遣散费和福利，还有资格获得与公司控制权变更相关的某些福利。如果在没有 “原因” 的情况下非自愿终止雇佣关系，或者在公司控制权变更后的十二（12）个月内以 “正当理由” 终止雇用，我们的指定执行官也有资格获得 “双触发” 遣散费和福利。我们的股权奖励也被设计为 “双重触发”，只要允许此类奖励在控制权交易发生任何变更后继续有效，其条款和条件与此类交易前适用的条款和条件基本相同。有关在指定执行官解雇（包括公司控制权变更后）时预计可能向其支付的款项和福利的详细信息，请参阅标题为 “解雇或控制权变更时可能支付的款项” 的章节。

额外津贴

公司向执行官提供有限数量的额外津贴，公司和委员会认为这些津贴是合理的，符合其整体薪酬计划，也是保持竞争力所必需的。委员会定期审查向指定执行官提供的津贴水平。与这些额外津贴相关的费用包含在薪酬汇总表中的 “所有其他补偿” 下。

回扣政策

自2023年5月起，董事会通过了一项回扣政策（称为 “追回错误发放的激励性薪酬政策”），授权公司收回先前支付给其第16条高管和薪酬委员会确定的任何其他高级管理人员的激励性薪酬。该政策规定，如果由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行会计重报，则董事会或董事会薪酬委员会（如果由董事会指定）有权采取行动，收回公司第16条高管获得的任何激励性薪酬的全部或部分。就本政策而言，激励性薪酬是指公司支付的任何现金薪酬或公司发放的任何股权薪酬，这些薪酬全部或部分基于财务报告指标的实现情况，包括但不限于任何奖金或其他基于绩效的现金或股权安排或奖励，但不包括基本工资。

32

指定执行官的薪酬

薪酬摘要表

下表列出了我们在2023、2022和2021财年向我们的近地天体发放、赚取或支付给我们的近地天体的所有补偿：

33

34

35

截至 2023 年 9 月 30 日的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年9月30日我们的NEO持有的所有未偿股权奖励的信息。表中的一些值尚未实现，也可能永远无法实现。限制性普通股单位奖励可能会被没收，其价值（如果有）将取决于限制取消后每个NEO出售这些股票的价格和日期。

36

股权补偿计划信息

下表汇总了截至2023年9月30日的有关我们的股权薪酬计划的信息。所有悬而未决的奖项都与我们的普通股有关。

薪酬比率披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项的要求，我们提供以下有关员工年度总薪酬与首席执行官乔纳森·奥恩斯坦年度总薪酬之间关系的信息。本信息中包含的薪酬比率是合理的估计，其计算方式旨在与S-K法规第402（u）项一致。

在截至 2023 年 9 月 30 日的财政年度中，我们上次完成的财政年度：

根据这些信息，2023财年，首席执行官奥恩斯坦先生的年总薪酬与公司所有员工总薪酬中位数的比率为19.4比1。

确定员工中位数。公司确定，截至2023年9月30日，员工人数约为2,234人。员工队伍由全职和兼职员工组成。为了衡量雇员的薪酬，

37

公司选择2023财年的年度薪酬总额作为最合适的薪酬衡量标准，该衡量标准一直适用于计算中包含的所有员工。计算中不包括在2023财年休假且工资为零的员工。关于 “中位员工” 的年薪总额，公司根据S-K法规第402（c）（2）（x）项的要求确定并计算了该员工2023财年的薪酬要素，得出上述年薪总额。我们认为，该职位的薪酬必须在市场上具有竞争力，内部必须保持一致，并且必须公平，以激励我们的员工为股东提供持续和可持续的经营业绩。

38

指定执行官的雇用和控制权变更安排

乔纳森·G·奥恩斯坦

我们于2011年2月23日与奥恩斯坦先生签订了雇佣协议，自2011年3月1日起生效，以担任董事会主席和首席执行官。该协议经修订后，首次于2014年1月22日生效，再次自2016年6月1日起生效，并于2018年7月26日再次生效，以合并先前的修正案。根据经修订和重申的奥恩斯坦先生的雇佣协议，我们可以随时终止奥恩斯坦先生的聘用，但须在预定解雇日期前至少一年事先书面通知。奥恩斯坦先生的雇佣协议使他有权获得基本工资和获得现金激励奖金的机会，这些奖金是根据董事会和奥恩斯坦先生共同商定的某些基准的实现情况按季度支付的。奥恩斯坦先生还有权根据我们当时存在的股权激励计划的条款获得年度股权奖励，该计划由我们的董事会或薪酬委员会自行决定，前提是截至2016年9月30日的财政年度以及此后在协议期限内的任何财政年度的授予日价值不低于80万美元。奥恩斯坦先生的雇佣协议使他有权参与我们执行官可获得的所有员工福利计划和安排，包括飞行福利。它还包含某些保密信息协议，禁止奥恩斯坦先生在任职期间及其后的两年内使用或披露我们的任何机密信息，除非他在履行董事长兼首席执行官职责时所要求的除外。

Ornstein先生的雇佣协议还规定，如果我们（或在某些情况下，由我们的利益继任者）无故解雇（定义见下文），或者他出于正当理由辞职（定义见下文），或者他出于正当理由辞职（定义见下文），Ornstein先生的雇佣协议还为他提供了遣散费。如果我们无故解雇奥恩斯坦先生的雇佣关系，或者他出于正当理由辞职，他有权获得相当于其基本工资总额两倍的报酬，外加相当于（i）其目标年度绩效奖金或（ii）Ornstein先生在解雇前两个财政年度所得奖金（激励或其他方面）的一半中较大值的金额。如果Ornstein先生被我们或我们的利益继任者无故解雇，或者他在控制权变更（定义见下文）后的12个月内因正当理由辞职，则他有权获得相当于其基本工资总额三倍的报酬，外加 (i) 他在解雇时财政年度的目标绩效奖金或 (ii) 支付给Ornstein先生的最高金额（激励或其他奖金）中的较大值涉及他被解雇之年之前的三个财政年度.在Ornstein先生无故解雇或因正当理由辞职后，他还有权在解雇后的24个月内为自己和任何受保受抚养人继续支付健康、牙科和视力保险费，并有权立即归属任何未归属的股权奖励。

就奥恩斯坦先生的雇佣协议而言，“原因” 是指（i）奥恩斯坦先生故意的不当行为，包括但不限于盗用商业秘密、欺诈或挪用公款；（ii）奥恩斯坦先生犯下的重罪或任何涉及对任何人的不诚实或人身伤害的罪行；（iii）奥恩斯坦先生严重违反其雇佣协议，如果可以治愈，在我们发出书面通知后的 30 天内未治愈；或 (iv) Ornstein 先生故意拒绝遵守我们的合法指示，这种拒绝在 30 天内未得到纠正在我们发出书面通知后的几天。“控制权变更” 是指（i）任何人获得我们当时已发行证券的50％以上的投票权；（ii）在任何12个月期间，董事会的大多数成员由在任命或选举之日之前未得到董事会大多数成员认可的董事取代；（iii）提出要约或交换要约，该要约的目的是接管梅萨航空集团的控制权，对于占我们总投票权50％以上的证券，此类报价已告完成十二个月内未偿还的有表决权证券；或 (iv) 重组、合并、合并或出售或

43

以其他方式处置我们全部或几乎所有资产。最后，“正当理由” 是指在我们收到奥恩斯坦先生的解雇通知后的20天内未纠正的以下任何一项：(i) 我们对奥恩斯坦先生头衔的任何更改，或截至2011年1月1日奥恩斯坦先生与其职能、职责或责任相关的职能、职责或责任的任何重大削弱；(ii) 任何实质性违反雇佣协议或双方之间的任何其他协议我们和奥恩斯坦先生在奥恩斯坦先生向我们发出此类违规行为通知后的10天内仍未治愈；(iii)除非事先获得奥恩斯坦先生的书面同意，否则将奥恩斯坦先生的主要工作地点迁至距离亚利桑那州凤凰城超过50英里的地方，或者要求奥恩斯坦先生在任何连续六个月的工作日中在亚利桑那州马里科帕县以外的地方提供服务；或（iv）减少奥恩斯坦先生的基本工资、奖金机会或福利，除非我们遇到这种情况已全面削减其他官员的工资（在这种情况下，削减了先生的工资）奥恩斯坦的薪酬百分比不得高于对任何其他官员的减免额）。

迈克尔·J·洛兹

我们于2011年2月23日与洛兹先生签订了雇佣协议，自2011年3月1日起生效，以担任我们的总裁兼首席财务官。该协议经过修订，首次于2014年1月22日生效，再次自2016年6月1日起生效，并于2018年7月26日再次生效，以合并先前的修正案。洛兹先生的雇佣协议经进一步修订，自2021年10月1日起生效，以反映其自愿放弃公司首席财务官的职务，并反映他将继续参与公司的战略财务方向、战略、计划和政策。根据经修订和重述的洛兹先生的雇佣协议，我们可以随时终止洛兹先生的聘用，但须在预定解雇日期前至少一年事先发出书面通知。洛兹先生的雇佣协议使他有权获得基本工资，并有机会在实现董事会和洛兹先生共同商定的某些基准的基础上按季度支付的现金激励奖金。洛兹先生还有权根据我们当时存在的股权激励计划的条款获得年度股权奖励，该计划由我们的董事会或薪酬委员会自行决定，前提是该奖励在截至2016年9月30日的财政年度之后的任何财政年度的授予日价值不低于633,600美元。洛兹先生的雇佣协议使他有权参与我们执行官可获得的所有员工福利计划和安排，包括上面讨论的飞行福利。它还载有某些保密信息协议，禁止洛兹先生在任职期间及其后的两年内使用或披露我们的任何机密信息，除非是在履行总统职责时所要求的。

洛兹先生的雇佣协议还规定，如果我们（或在某些情况下，由我们的利益继任者）无故解雇（定义见下文），或者他出于正当理由辞职（定义见下文），或者他出于正当理由辞职（定义见下文），洛兹先生的雇佣协议还为他提供了遣散费。如果我们无故终止了洛兹先生的雇佣关系，或者如果他有正当理由辞职，则他有权获得相当于其基本工资总额两倍的报酬，外加（i）其目标年度绩效奖金或（ii）Lotz先生在辞职当年前两个财政年度获得的奖金（激励或其他方面）总额的一半中的较大值。如果洛兹先生被我们或我们的利益继任者无故解雇，或者他在控制权变更（定义见下文）后的12个月内因正当理由辞职，则洛兹先生有权获得相当于其基本工资总额三倍的款项，外加 (i) 他在解雇发生的财政年度的目标绩效奖金或 (ii) 支付给洛茨先生的最高金额的奖金（激励或其他方面），以较高者为准涉及他被解雇之年之前的三个财政年度.在洛兹先生无故解雇或因正当理由辞职后，他还有权在解雇后的24个月内为自己和任何受保受抚养人继续支付健康、牙科和视力保险费，并且他有权立即归属任何未归属的股权奖励。

44

就洛兹先生的雇佣协议而言，“原因”、“控制权变更” 和 “正当理由” 的含义与奥恩斯坦的雇佣协议中的含义相同，如上所述。

布莱恩·S·吉尔曼

我们于2014年4月23日与吉尔曼先生签订了雇佣协议，该协议自2013年9月3日起生效，以担任我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书。该协议经过修订，自2016年6月1日起生效，并于2018年7月26日再次生效，以合并先前的修正案。根据经修订和重述的吉尔曼先生的雇佣协议，我们可以随时终止吉尔曼先生的聘用，但须在预定解雇日期前至少一年事先发出书面通知。吉尔曼的雇佣协议使他有权获得基本工资，并有机会获得按季度支付的现金激励奖金，前提是实现了与洛兹先生和奥恩斯坦的雇佣协议中相同的某些基准。吉尔曼先生还有权根据我们当时存在的股权激励计划的条款获得年度股权奖励，该条款由我们的董事会或薪酬委员会自行决定，前提是自2019年7月15日起，任何财年的此类奖励的授予日价值均不低于20万美元。吉尔曼先生的雇佣协议使他有权参与我们执行官可获得的所有员工福利计划和安排，包括上面讨论的飞行福利。它还包含某些保密信息协议，禁止吉尔曼先生在任职期间及其后的两年内使用或披露我们的任何机密信息，除非他在履行执行副总裁、总法律顾问和秘书的职责时需要这样做。

吉尔曼先生的雇佣协议还规定，如果我们（或在某些情况下，由我们的利益继任者）无故解雇（定义见下文），或者他出于正当理由辞职（定义见下文），或者他出于正当理由辞职（定义见下文），吉尔曼先生的雇佣协议还向他提供了遣散费。如果吉尔曼先生无故被解雇，或者如果他有正当理由辞职，则他有权获得相当于其基本工资总额两倍的款项，外加相当于 (i) 其目标年度绩效奖金或 (ii) 吉尔曼先生在离职当年前两个财政年度所获得的奖金（激励或其他方面）总额的一半中较大值。如果吉尔曼先生被我们或我们的利益继任者无故解雇，或者他在控制权变更（定义见下文）后的12个月内有正当理由辞职，则他有权获得相当于其基本工资总额三倍的报酬，外加 (i) 他在解雇发生的财政年度的最高目标绩效奖金或 (ii) 向吉尔曼先生支付的所有奖金（激励或其他奖金）金额中取较大值直至其被解雇之年之前的三个财政年度。在吉尔曼先生无故解雇或因正当理由辞职后，他还有权在解雇后的24个月内为自己和任何受保受抚养人继续支付健康、牙科和视力保险费，并有权立即归属任何未归属的股权奖励。

就吉尔曼的雇佣协议而言，“原因”、“控制权变更” 和 “正当理由” 的含义与奥恩斯坦的雇佣协议中的含义相同，如上所述。

布拉德福德·里奇

里奇先生一直担任我们的首席运营官，直至2023年4月14日辞职。此披露是根据美国证券交易委员会的规则要求包含的。根据里奇先生的录取通知书的条款，他的年基本工资为30万美元，在实现既定财务和运营目标后，他有资格获得高达50万美元的年度基于绩效的激励现金奖励。根据公司的2018年计划，里奇先生还有资格获得年度股权奖励，因为

45

由我们的董事会或我们的薪酬委员会决定，前提是此类奖励在任何财政年度的授予日期价值不少于20万美元。

里奇先生有资格参与公司的401（k）延税退休储蓄计划，条件与公司其他执行官和全职员工相同。他有资格在与公司其他执行官相同的基础上获得其他福利和津贴，例如（i）医疗、牙科和视力保险，（ii）人寿保险、意外死亡和肢解以及商务旅行和意外事故保险，（iii）健康和受抚养人护理灵活支出账户，（iv）短期和长期伤残保险以及（v）其他非现金附带福利。

扭矩 Zubeck

祖贝克先生自2023年9月15日起辞去公司的职务。此披露是根据美国证券交易委员会的规则要求包含的。我们与祖贝克先生签订了雇佣协议，该协议自2021年3月1日起生效，该协议涉及他被任命为公司财务高级副总裁。根据其雇佣协议的条款，自2021年10月1日起晋升为首席财务官后，祖贝克先生（i）的年基本工资为30万美元，（ii）在实现既定的个人和公司运营目标后，有资格获得高达22.5万美元的年度绩效激励现金奖励，以及（iii）有资格根据我们的董事会或我们的2018年计划获得年度股权奖励薪酬委员会，前提是此类奖励的授予日期价值不少于在任何一个财政年度都超过15万美元。

祖贝克先生还有权 (i) 参与所有员工福利和福利计划、计划和安排（包括但不限于养老金、利润共享、补充养老金和其他退休计划、保险、住院、医疗和团体伤残津贴、旅行或意外保险计划），以及（ii）获得附带福利，例如专业组织和协会的会费和费用，但以此类计划、计划、安排为限，并且不时向公司提供福利行政人员。

扎贝克先生的雇佣协议还规定，如果我们无故解雇他（定义见雇佣协议），或者他出于正当理由（如雇佣协议中的定义）辞职，则他将获得遣散费。如果祖贝克先生无故被解雇，或者如果他有正当理由辞职，则他有权获得相当于其当时基本工资总额的补助金，外加相当于他已经赚取但尚未支付的年度奖金金额。如果祖贝克先生被我们或我们的利益继任者无故解雇，或者他在控制权变更（定义见雇佣协议）后的12个月内有正当理由辞职，则他有权获得相当于其当时存在的基本工资总额的报酬，外加相当于其年度奖金的金额。在祖贝克先生无故解雇或因正当理由辞职后，他还有权在解雇后的12个月内为自己和任何受保受抚养人继续支付健康保险，但某些例外情况除外，并有权立即归属任何未归属的股权奖励。

46

3号提案

就未来对指定执行官薪酬的投票频率进行咨询（不具约束力）投票

（代理卡上的第 3 项）

背景

除了就高管薪酬问题进行咨询性薪酬表决（见提案2）外，《多德-弗兰克法案》还要求我们就未来薪酬表决的频率单独进行不具约束力的咨询投票，通常称为 “对频率说话” 投票。公司的股东可以就他们是否希望我们每年、每两年或每三年举行一次咨询性工资表决，进行不具约束力的咨询投票。股东如果愿意，也可以对该提案投弃权票。

董事会重视与股东就高管薪酬和其他重要的公司治理问题进行对话。董事会认为，每年在公司年会上讨论一次按薪提案，将在促进此类对话和留出足够的时间根据公司同期的长期业务业绩以及针对先前按薪提案结果所做的任何变更来评估公司整体薪酬理念、政策和做法的优点之间取得适当的平衡。该公司的薪酬计划直截了当，以绩效为重点，每年往往不会发生实质性变化。

与Say-on-Pay提案类似，本次投票本质上仅是咨询性的，不会约束公司或董事会采用任何特定的频率。但是，董事会重视公司股东的意见，在决定处理未来按工资计息提案的频率时将考虑投票结果。无论本次对频率发言的投票结果如何，董事会都可能决定，在公司委托书中纳入按薪提案的频率高于或低于公司股东在本次投票中获得最多选票的频率，符合公司股东和公司的最大利益。

投票

代理卡允许您对四种选择之一进行投票：每隔一年、两年或三年举行一次关于高管薪酬的咨询投票，或者投弃权票。因此，股东不会投票批准或不批准董事会的建议，而是选择他们喜欢的投票频率。

董事会建议股东投票选择 “每年” 作为未来举行咨询投票的频率

47

第 4 号提案：

批准独立注册会计师事务所的任命

（代理卡上的第 4 项）

审计委员会有责任选择和留住独立审计师。自2024年 [●] 起，我们的审计委员会已任命Marcum LLP（“Marcum”）为截至2024年9月30日的公司财年的独立审计师。尽管我们的章程或其他方面并未要求股东批准审计委员会对独立审计师的选择，但出于良好的公司治理，我们将Marcum LLP的选择提交股东批准，以便我们的股东可以参与这一重要的公司决策。如果未获得批准，审计委员会将重新考虑该选择，尽管审计委员会无需为公司选择不同的独立审计师。即使该任命获得批准，如果我们的董事会确定这种变更符合梅萨航空集团及其股东的最大利益，则可以在年内的任何时候指示任命不同的独立审计师。

预计Marcum LLP的一位代表将虚拟出席年会，并将随时回答适当的问题，如果他们愿意，还可以发表声明。

2024 年 5 月更换审计师

RSM US LLP（“RSM”）此前曾受聘审计我们截至2023年9月30日的年度合并财务报表。RSM的聘用期在审查了公司截至2023年12月31日的10-Q表后结束。该公司的审计委员会决定更换审计师，并向RSM通报了其自2024年5月24日起生效的决定。在截至2023年9月30日的财政年度以及随后截至2024年5月24日的过渡期内，与RSM在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题上都没有 “分歧”（定义见S-K法规第304（a）（1）（iv）项和第S-K条例第304项的相关指示），如果不以令RSM满意的方式解决分歧，分歧就会发生使RSM在其财务报告中提到了此类分歧的主题此类年份的声明。RSM于2023年3月17日被任命为公司截至2023年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。

RSM关于截至2023年9月30日的财年公司合并财务报表的报告不包含负面意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留意见或修改。在截至2023年9月30日的财政年度以及随后的截至2024年5月24日的过渡期内，没有 “应报告的事件”（定义见S-K法规第304（a）（1）（v）项），唯一的不同是，正如公司先前在10-K表上提交的2023年年度报告中披露的那样，管理层发现公司对截至2023年9月30日的财年财务报告的内部控制存在两个重大缺陷：(i) 信息技术一般控制（“ITGC”）；以及（ii）债务契约合规。与ITGC相关的重大缺陷与ITGC在用户访问管理和项目变更管理领域的效率低下有关，这些缺陷与我们的库存管理系统、采购经理人指数和甲骨文财务报告系统有关。我们认为，这些控制缺陷是由于（一）信息技术（“IT”）控制流程文件不足，以至于ITGC的成功运营过于依赖于每个IT系统的某些合格人员的知识和行动；（ii）对IT人员在控制责任的运作和履行方面的培训不足；（iii）风险评估程序不足，无法识别和评估可能影响财务报告内部控制的IT环境变化和风险。由于这种实质性弱点，人工和自动化业务

48

依赖受影响的 ITGC 的过程控制无效，因为这些控制措施可能会受到不利影响。截至2023年9月30日，RSM对财务报告的内部控制发表了否定意见。管理层在必要时进行了额外的分析和测试程序，以确保10-K表中包含的公司财务报表在所有重大方面公平反映了我们在所报告期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

公司对债务契约合规性审查的内部控制存在重大缺陷，这与未能监督和审查债务合规承诺有关。该公司此前曾报告称，它认为这种控制缺陷是由于（i）对债务契约合规和披露的控制不力；（ii）对我们修订后的信贷协议知之甚少；（iii）与公司贷款机构在债务契约合规和获得豁免方面的沟通不足。这一重大疲软影响了其他依赖债务契约审查的交易，包括公司对持续经营的评估。由于这一重大弱点，合并资产负债表以及公司截至2023年6月30日的季度10-Q表中的持续经营披露和债务契约合规披露中存在事实性虚假陈述。

除上述内容外，如公司截至2023年12月31日的10-Q表所述，管理层还确定存在重大缺陷，原因是未披露与新分类的待售资产相关的减值费用。管理层对所需披露控制措施的审查没有达到适当的精确度，以发现漏报了与持有待售的新分类资产相关的约4,040万美元的减值费用。该减值已在截至2023年12月31日的三个月的财务信息中披露。与对资产负债表日之后但在报告发布日期之前被归类为待售资产的后续事件披露以及与这些资产相关的减值费用进行审查相比，这一遗漏的披露是一个重大弱点。

2023 年 12 月更换审计师

安永会计师事务所（“安永会计师事务所”）此前曾受聘审计我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的合并财务报表，并于2022年12月26日被解散为我们的独立注册会计师事务所。在公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度中，在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上与安永会计师事务所没有（1）分歧，这些分歧如果不能得到安永会计师事务所满意的解决，就会导致安永会计师事务所在其报告中提及分歧的主题；以及（2）事件属于S-K法规第304 (a) (1) (v) 项 (A) 至 (D) 段所列类型。

安永会计师事务所对截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度的公司合并财务报表的审计报告不包含任何负面意见或免责声明，也未对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度中，公司和任何代表其行事的人均未就以下问题与RSM进行磋商：（i）会计原则适用于已完成或拟议的特定交易；或可能对公司财务报表提出的审计意见的类型，也没有向公司提供书面报告或口头建议，RSM认为这是公司在做出决定时考虑的重要因素用于会计、审计或财务报告问题；或 (ii) 任何存在分歧的事项（定义见第 304 项第 (a) (1) (iv) 段

49

S-K法规及其相关说明）或应报告的事件（如S-K法规第304项第 (a) (1) (v) 段所述）。

需要投票

要批准选择Marcum LLP作为截至2024年9月30日的财政年度的公司独立注册会计师事务所，必须获得出席年会或由代理人代表并有权对该提案进行表决的股份的多数表决权持有人投赞成票。如果我们的股东未能批准该选择，则将视为向董事会和审计委员会提出的在明年考虑其他审计师的建议。但是，由于难以替代审计师以及最近马库姆的聘用，除非审计委员会确定有理由做出改变，否则2024年的任命将有效。

我们的董事会建议投赞成票，批准Marcum LLP成为截至2024年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所。

审计和非审计费用

下表分别列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度由我们的独立审计师RSM US LLP和安永会计师事务所提供的专业审计服务的费用：

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

根据美国证券交易委员会和PCAOB关于审计师独立性的要求，我们的审计委员会负责任命、设定薪酬、保留和监督我们的独立注册会计师事务所的工作。为了确认这一责任，我们的审计委员会通过了一项政策和程序，对我们的独立注册会计师事务所向公司提供的审计和非审计服务进行预先批准。该政策通常会预先批准特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务，但金额不超过规定金额。也可以作为我们审计的一部分进行预先批准

50

在聘请独立审计师提供每项服务之前，委员会对独立审计师的聘用范围进行批准，或者在个人、明确和逐案的基础上予以批准。上述RSM US LLP和安永会计师事务所分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年中提供的所有服务均已获得我们的审计委员会或董事会的预先批准。我们的审计委员会确定，RSM US LLP提供的审计服务以外的其他服务符合维持首席会计师的独立性。

51

审计委员会报告

审计委员会选择并保留一家独立注册会计师事务所作为公司的独立审计师，并协助董事会监督（1）公司财务报表的完整性，（2）独立审计师的资格和独立性，（3）公司内部审计职能和独立审计师的表现，以及（4）公司遵守与财务事务和报告相关的法律和监管要求的情况。董事会通过了审计委员会的书面章程，规定了审计委员会的职责。该章程可在我们的投资者关系网站（http://investor.mesa-air.com）的 “公司治理——治理概述” 部分中找到。

尽管审计委员会拥有章程中规定的责任和权力，但审计委员会没有责任计划或进行审计，也没有责任确定公司的财务报表和披露是否完整和准确，是否符合公认的会计原则和适用的法律和其他要求。这些是管理层和独立审计师的责任。此外，在履行监督职能时，审计委员会必须依赖管理层和独立审计师的工作和保证以及他们提供的信息。

RSM担任公司截至2023年9月30日的财政年度的独立审计师。在2023财年，审计委员会多次与管理层和RSM会面并进行了讨论。在履行监督职责时，审计委员会在提交10-Q表的每份季度报告以及截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表之前，审查并与管理层和RSM讨论了公司的季度财务报表。审计委员会与RSM讨论了相关上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会需要讨论的事项。根据PCAOB的适用要求，审计委员会收到了RSM关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会与RSM讨论了公司的独立性和任期问题。

根据审计委员会与管理层和独立审计师的讨论，以及审计委员会对管理层陈述和独立审计师提交审计委员会的报告的审查，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告。

由审计委员会提交

艾伦 N. 艺术家（主席）

米切尔·戈登

达娜·J·洛克哈特

本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不受第14A条或第14C条或《交易法》第18条责任的约束，并且不应将梅萨航空集团根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件视为以引用方式纳入，无论该文件中是否使用任何一般的公司注册措辞。

52

普通股的实益所有权

下表按以下方式列出了截至2024年6月14日我们普通股的受益所有权的某些信息：

下表中列出的实益持股百分比基于截至2024年6月14日的已发行普通股的41,312,204股。在计算下表中列出的每位受益所有人的实益持股数量和所有权百分比时，我们将自2024年6月14日起60天内归属或将要归属的所有限制性普通股以及自2024年6月14日起60天内可行使的所有认股权证视为已流通。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括个人行使唯一或共享投票权或投资权的任何股份。除非另有说明，否则下表中列出的个人或实体对显示为其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。下表中包含的信息不一定表示任何其他目的的受益所有权，下表中包含任何股份并不表示承认这些股票的受益所有权。除非下表中另有说明，否则下表所列人员的地址为亚利桑那州凤凰城北44街410号700号85008号梅萨航空集团有限公司的地址。除非另有说明，否则下表中提供的信息基于我们的记录、向美国证券交易委员会提交的信息以及提供给我们的信息：

53

54

2023 年与关联人的交易

关联方交易政策

我们的董事会制定了书面政策和程序，用于审查和批准涉及公司和 “关联人”（包括我们的董事和执行官或其直系亲属，或拥有我们5％或更多普通股的股东及其直系亲属）的交易。该政策适用于公司参与的任何交易以及拥有直接或间接重大利益的任何关联人，但以下交易除外：(a) 涉及支付或报销关联人在担任公司董事或高级职员的正常服务过程中产生的费用；(b) 财务或补偿安排获得董事会批准或批准的情况；(c) 关联人利益产生的地方 (i) 只能从该人作为公司董事的职位出发，或参与交易的组织；(ii) 仅来自该人对作为交易当事方的另一人（合伙企业、有限责任公司、信托或类似实体除外）不足 10% 的股权的直接或间接所有权；或 (iii) 来自此类地位和此类所有权；(d) 关联人的权益仅来自于本公司某类股权证券和该类别所有持有人的所有权按比例领取相同的补助金；以及（e）如果直系亲属的利息源于他或她作为公司、公司或其他实体的雇员的身份，而他或她不是高级管理人员、董事、普通合伙人或负责人。

我们的审计委员会会事先审查和批准所有关联人交易。在决定是否批准关联人交易时，我们的审计委员会着眼于关联人交易的条款和条件对公司的有利程度是否不低于与非关联方进行正常交易的合理预期。我们的审计委员会还将考虑在特定交易情况下可能确定的其他因素。

我们的审计委员会负责审查所有关联人员交易的重大事实，但上述例外情况除外。我们的审计委员会将批准或不批准关联人交易。如果事先批准不可行，则将考虑该交易，如果我们的审计委员会认为合适，则将在我们的审计委员会下一次定期会议上予以批准。在决定是否批准或批准与关联人的交易时，我们的审计委员会将考虑其认为适当的其他因素，包括该交易的条件是否不低于在相同或相似情况下向非关联第三方提供的普遍条款，以及相关人员在交易中的利益范围。与我们与关联人交易相关的信息载于下文。

自截至2023年9月30日的财政年度开始以来，我们参与的交易金额超过或将要超过12万美元，我们的任何董事、执行官或股本超过5％的持有人或上述人员的任何直系亲属拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。

赔偿协议

我们的第二经修订和重述的公司章程要求对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并允许对我们的员工和其他代理人进行赔偿，在每种情况下，均在内华达州法律允许的最大范围内，我们的章程规定在内华达州法律允许的最大范围内对我们的董事、高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿。此外，我们还与我们的董事和NEO签订了赔偿协议，其中包含的条款在某些方面比内华达州法律中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，赔偿协议可能要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员因其作为董事和高级管理人员的地位或服务而可能产生的某些责任，并预付他们因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，以补偿他们。

55

附加信息

截至本委托书发布之日，除了本委托书中所述的业务外，我们的董事会不知道我们的年会将开展任何其他业务。如果任何其他事项或事项已适当地提交会议或会议休会或延期，则随附的代理人打算根据其最佳判断就此类事项向代理人投票。

我们已经向美国证券交易委员会提交了截至2023年9月30日的财政年度的10-K表年度报告。它可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。股东还可以在我们的投资者关系网站（http://investor.mesa-air.com）的 “财务信息——美国证券交易委员会申报” 部分访问本委托书和我们的10-K表年度报告。在向位于亚利桑那州凤凰城北44街410号700号85008号的执行副总裁、总法律顾问兼秘书提出书面要求后，我们将免费提供上述任何公司文件的副本。

根据董事会的命令

乔纳森·G·奥恩斯坦

主席、首席执行官兼董事

亚利桑那凤凰城

2024 年 7 月 1 日

56

扫描查看材料并投票 MESA AIR GROUP, INC.收件人：BRIAN S. GILLMAN 410 N. 44TH STREET-STE 700 PHOENIX, AZ 85008 通过互联网投票 — www.proxyvote.com 或扫描上方的二维码使用互联网传输投票指令和以电子方式传递信息。在美国东部时间2024年8月13日晚上 11:59 之前投票。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。通过电话投票 — 1-800-690-6903 使用任何按键式电话传送投票指令。在美国东部时间2024年8月13日晚上 11:59 之前投票。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。要投票，请在下方用蓝色或黑色墨水标记方块，如下所示：保留这部分以备记录，分离并仅退还这部分代理卡仅在签名和注明日期后才有效。对于所有人暂时扣留投票权力 “除所有人外” 个人被提名人，请标记 “除所有以外的所有人”，并写下董事会建议你在下面的行中为被提名人投票。如下：0 0 0 1。董事候选人选举 01) 艾伦 N. 艺术家 02) 米切尔 I. 戈登 03) 达娜 J. 洛克哈特 04) 乔纳森 G. 奥恩斯坦 05) 哈维 W. 席勒 06) 斯皮里登 P. 斯基亚多斯 07) 乔纳森爱尔兰董事会建议你对以下提案投赞成票：赞成反对弃权 2.在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。0 0 0 董事会建议您对以下提案进行1年投票：1 年 2 年 3 年弃权 3.在咨询的基础上，批准未来就公司0 0 0 0指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率。董事会建议您对以下提案投赞成票：赞成反对弃权 4.批准任命Marcum LLP为截至2024年9月30日的0 0 0财政年度的独立注册会计师事务所。注意：在会议或任何休会之前可能正常处理的其他事项。0000648722_1 R1.0.0.6 请严格按照您的姓名在此处签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。签名 [请在方框内签名] 日期签名（共同所有者）日期

关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅 MESA AIR GROUP, INC. 2024 年年度股东大会 2024 年 8 月 14 日下午 2:00 本代理由董事会征集股东特此任命 Brian S. Gillman 和 Michael J. Lotz，或其中任何一人为代理人，每人都有权任命其替代者，并特此授权他们代表本次选票背面指定的所有选民并投票股东有权在2024年8月14日星期三太平洋夏令时间下午2点在亚利桑那州凤凰城85016号东驼峰路2525号DLA Piper LLP（美国）办公室举行的2024年年度股东大会上投票的MESA AIR GROUP, INC. 普通股及其任何续会或延期。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，该委托书将根据董事会的建议进行投票。0000648722_2 R1.0.0.6继续并在反面签署