附录 4.7

证券的描述

根据我们修订的和 重述公司注册证书，我们有权发行1600万股普通股，面值每股0.0001美元， 以及100万股优先股，面值每股0.0001美元。以下描述总结了以下内容的实质性条款 我们的股份尤其载于我们修订和重述的公司注册证书和章程中。因为这只是一个总结， 它可能不包含对您来说很重要的所有信息。

单位

在我们的首次公开募股中 （“首次公开募股”），每个单位的发行价为10.00美元，由一股普通股组成，一项获得十分之一（1/10）的权利 初始业务合并完成后持有一股普通股和一份认股权证。每份认股权证都赋予持有人的权利 其中将以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按本文所述进行调整。

普通股的股份， 组成这些单位的权利和认股权证于2022年11月25日开始单独交易。由于普通股、权益和认股权证 开始单独交易，持有人可以选择继续持有单位或将其单位分成成分证券。持有者 需要让他们的经纪人联系我们的过户代理人，以便将这些单位分成普通股、权利和认股权证。

普通股

截至2023年12月31日， 共发行和流通了2500,480股普通股。

我们的记录持有者 普通股有权就所有事项持有的每股获得一票表决，由股东进行表决，并作为一个整体共同投票 类别，法律要求的除外。除非《特拉华州通用公司法》中另有规定，否则我们经修订和重述的公司注册证书 或适用的证券交易所规则，我们投票的大多数普通股都必须投赞成票才能获得批准 任何此类问题均由我们的股东投票表决。批准某些行动需要一项决议，并获得至少 65% 的持有人批准 根据我们修订和重述的公司注册证书，出席股东大会并在股东大会上投票的普通股； 此类行动包括修改我们经修订和重述的公司注册证书。董事由选举产生，任期两年。 当董事会宣布使用合法可用资金时，我们的股东有权获得应计分红利 因此。

因为我们的修改和重述了 如果我们要开展业务，公司注册证书授权最多发行1600万股普通股 合并，我们可能需要增加普通股的数量（取决于此类业务合并的条款） 在我们寻找股东的范围内，我们有权在股东对业务合并进行投票的同时发行 与我们的初始业务合并有关的批准。

根据纳斯达克的说法 公司治理要求，我们无需在第一个财年后的一年内举行年会 我们在纳斯达克上市后结束。但是，根据特拉华州通用公司法第 211 (b) 条，我们必须这样做 根据我们的章程举行年度股东大会，以选举董事，除非这样的选举是 以书面同意代替这样的会议。不太可能举行年度股东大会来选举新董事 在我们完成初始业务合并之前，因此我们可能不遵守第 211 (b) 条 特拉华州通用公司法，要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在之前举行年会 在我们完成最初的业务合并之前，他们可能会试图通过向公司提交申请来强迫我们持有合并业务 特拉华州财政法院，根据《特拉华州通用公司法》第211（c）条。

我们将向公众提供 股东有机会在我们完成初始业务合并后赎回其全部或部分公开股份 按每股价格计算，以现金支付，等于两家企业存入信托账户的总金额 我们初始业务合并完成前几天，包括利息（利息应扣除应付税款） 除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，但须遵守本文所述的限制。信托中的金额 账户每股公开股票约为10.15美元。我们将向正确赎回股票的投资者分配的每股金额 股票不会因我们将向承销商支付的延期承保佣金而减少。我们的赞助商、高级管理人员和董事 已与我们签订了书面协议，根据该协议，他们同意放弃对他们的赎回权 与我们的初始业务合并完成相关的创始人股份、私募股份和公开股票。

如果股东投票是 没有法律要求，我们也不会出于商业或其他法律原因决定举行股东投票，我们将根据我们的修正案 并重述公司注册证书，根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回，并提交要约 在完成我们的初始业务合并之前，向美国证券交易委员会提交文件。我们修订和重述的公司注册证书将 要求这些招标文件包含与初始业务合并相关的基本相同的财务和其他信息 以及美国证券交易委员会代理规则所要求的赎回权。但是，如果股东对该交易的批准是 法律要求，或者我们出于商业或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样， 根据委托规则，而不是根据要约规则，在代理招标的同时赎回股票的提议。 如果我们寻求股东批准，则只有在大部分已发行和流通股票的情况下，我们才会完成初始业务合并 被投票的普通股中有人投票支持业务合并。但是，我们的赞助商、高级职员、董事的参与或 他们在私下谈判的交易（如本文所述）中的关联公司（如果有）可能会导致我们的初始批准 即使我们的大多数公众股东投票或表示打算投票反对此类业务合并，也要进行业务合并。 为了寻求我们大多数已发行和流通普通股的批准，不投票将无效 在达到法定人数后，我们的初始业务合并获得批准。我们打算给出大约 30 天（但不少于） 如有需要，应提前 10 天（不超过 60 天）以书面形式通知任何此类会议，届时应进行表决 批准我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东的批准 根据我们的初始业务合并，我们不进行与初始业务合并相关的赎回 要约规则，我们修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及任何关联公司 该股东或与该股东一致行动或作为 “团体” 行事的任何其他人（定义见下文 《交易法》第13条）将被限制赎回总额超过15％的股份 本次发行中出售的普通股，我们称之为 “超额股份”。但是，我们不会限制 我们的股东有能力将其所有股份（包括超额股份）投票支持或反对我们的初始业务合并。 我们的股东无法赎回多余的股份将减少他们对我们完成初始业务能力的影响 组合，如果这些股东在公开市场上出售此类超额股票，他们可能会遭受重大投资损失。 此外，如果我们完成业务，这些股东将不会获得与超额股份相关的赎回分配 组合。因此，这些股东将继续持有超过15％的股份，并且为了处置此类股份 股票将被要求在公开市场交易中出售其股票，这可能会造成亏损。

如果我们寻求股东的批准 关于我们的初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意（及其允许的受让人） 将同意），根据与我们签订的信函协议的条款，对任何创始人股票和私募股票进行投票 由他们持有的以及在本次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。此外， 每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。

根据我们修订的和 如果我们无法在收盘后的9个月内完成初始业务合并，则重述公司注册证书 首次公开募股（如果我们延长完成业务合并的期限，则自首次公开募股结束之日起最多22个月）， 如本文详述），我们将 (i) 尽快停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽可能合理但不超过十个工作日，在合法可用资金的前提下，向公众赎回 股票，按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 （该利息应扣除应付税款，减去用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息）除以总数 然后发行和流通的公开股票，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律，以及 (iii) 尽快合理地获得清算分配 此类赎回后可能进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会的批准， 在每种情况下，我们都应遵守特拉华州法律规定的义务，即为债权人的索赔作出规定以及其他适用的要求 法律。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，根据该协议，他们同意放弃 如果我们失败，有权清算信托账户中与其创始人股份和私募股份相关的分配 在首次公开募股结束后的9个月内（或自完成之日起22个月内）完成我们的初始业务合并 如果我们延长完成业务合并的期限，则首次公开募股（详见本文）。但是，如果我们的 发起人在首次公开募股后收购公开股票，他们将有权从信托账户中清算以下方面的分配 如果我们未能在规定的时间内完成初始业务合并，则此类公开股票。

在清算的情况下, 公司合并后解散或清盘，我们的股东有权按比例分享所有剩余资产 可在偿还负债后以及为每类有优先权的股份（如果有）编列准备金后分配给他们 高于普通股。我们的股东没有优先权或其他订阅权。没有偿债基金条款 适用于普通股，但我们将为股东提供赎回其公开股票的机会 对于等于他们在总金额中所占比例的现金，然后存入信托账户，包括利息（利息） 在我们完成初始业务合并后，应扣除应缴税款，但须遵守此处所述的限制。

创始人股票

创始人的股份是相同的 适用于首次公开募股中出售的单位中包含的普通股，创始人股份的持有人拥有与首次公开募股相同的股东权利 公众股东，但以下情况除外：(i) 创始人的股份受某些转让限制，详情见下文 以下以及 (ii) 我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，根据该协议，他们同意 (A) 放弃其创始人股份、私募股份和相关公开股票的赎回权 在我们完成初始业务合并后，（B）放弃其对任何创始人股份的赎回权， 私募股份和他们持有的与股东投票批准我们修订后的修正案有关的公开股票 重述公司注册证书 (x) 以修改我们提供赎回义务的实质内容或时间 与初始业务合并相关的公开股份，或者如果我们尚未完成，则赎回100％的公开股份 在其中规定的时限内进行初始业务合并，或（y）就与股东有关的任何其他条款进行初始业务合并 权利或初始业务合并前的活动，以及（C）放弃清算信托分配的权利 如果我们未能在其中完成初始业务合并，则应考虑其创始人股份和私募股份 自首次公开募股结束后9个月（如果我们将期限延长至完毕，则自首次公开募股结束之日起最多22个月） 企业合并），尽管他们有权清算信托账户中对任何公众的分配 如果我们未能在这段时间内完成初始业务合并，他们将持有的股份。如果我们提交初始业务合并 根据以下规定，我们的赞助商、高级管理人员和董事已向我们的公众股东表示同意（他们允许的受让人也将同意） 根据与我们签订的信函协议的条款，对他们持有的任何创始股份和私募股份以及任何 在本次发行期间或之后购买的公开股票，以支持我们的初始业务合并。

除了某些有限的例外情况外, 在 (i) 六个月的较早者之前，我们的赞助商不得转让、转让或出售50％的创始人股份 在我们初始业务合并完成之日或 (ii) 我们的股票收盘价之日之后 普通股等于或超过每股12.50美元（经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整后） 在我们初始业务合并后的任何 30 个交易日期间内的任意 20 个交易日及剩余的 50％的创始人股份要到初始股份完成之日起六个月后才能转让、转让或出售 业务合并，或者无论哪种情况，如果我们在初始业务合并之后完成了后续清算，则更早地完成了业务合并， 合并、证券交易或其他类似的交易，使我们所有的股东都有权交换其股份 用普通股换取现金、证券或其他财产。

优先股

我们的修改和重述 公司注册证书授权1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元，并规定该股票 优先股可以不时按一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定投票权， 如果有，指定、权力、偏好、亲属、参与、可选或其他特殊权利以及任何资格、限制 及其限制，适用于每个系列的股票。未经股东批准，我们的董事会将能够 发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对持有人的投票权和其他权利产生不利影响 普通股的份额，并可能产生反收购效应。我们董事会发行优先股的能力 未经股东批准的股票可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权变更或被撤职 现有管理层。截至本文发布之日，我们没有已发行的优先股。尽管我们目前不打算发行 任何优先股，我们都无法向您保证将来不会这样做。没有发行任何优先股或 在首次公开募股中注册。

权利

如果我们达成最终决定 企业合并协议，其中我们将是幸存的实体，每位权利持有人将获得十分之一（1/10） 在我们完成初始业务合并后获得一股普通股，即使该权利的持有人赎回了所有股份 他、她或其持有的与初始业务合并或我们的公司注册证书修正案有关的普通股 关于我们的业务合并前活动。权利持有人无需支付额外的对价 以便在初始业务合并完成后获得他、她或其额外的普通股作为对价 与此相关的已包含在投资者在首次公开募股中支付的单位购买价格中。交换时可发行的股份 权利可以自由交易（除非由我们的关联公司持有）。

如果我们达成最终决定 商业合并协议，其中我们不会是幸存的实体，最终协议将为持有人作出规定 获得与普通股持有人相同的每股对价的权利将在交易中获得 当转换为普通股基础股时，每位权利持有人都必须肯定地将其或 其权利，以便在完成时获得每项权利所依据的1/10股股份（无需支付任何额外对价） 业务组合的。更具体地说，权利持有人必须表明自己选择转换 标的股票的权利以及向我们返还原始权利证书的权利。如果我们不是幸存者 我们的初始业务合并完成后的实体，并且没有有效的发行注册声明 权利所依据的股份，权利可能到期一文不值。

如果我们无法完成 在规定的时间段内进行初始业务合并，我们将清算信托账户中持有的资金，权利持有人 不会就其权利获得任何此类资金，也不会从我们在境外持有的资产中获得任何分配 与此类权利有关的信托账户和权利将一文不值。

在切实可行的情况下尽快 在我们初始业务合并的完成后，我们将指示注册权利持有人归还其对我们的权利 代理人。收到权利后，权利代理人将向此类权利的注册持有人发放全部股份的数量 他、她或其有权获得的普通股。我们将通知注册持有人有权交付其权利 在完成此类业务合并后立即代理人，并已被版权代理人告知交换过程 他们对普通股的权利不应超过几天。上述权利交换完全是部长级的 本质上无意为我们提供任何手段来逃避我们在完成后发行作为权利基础的股份的义务 我们最初的业务组合。除了确认注册持有人交付的权利有效外，我们没有 能够避免交割权利所依据的股份。但是，对于未能交付的行为，不存在合同处罚 初始业务合并完成后向权利持有人提供担保。此外，在任何情况下都不会要求我们 以净现金结清所有权。因此，权利可能会过期，毫无价值。

我们不会发行小数 与权利交换有关的股份。小数份额要么向下舍入到最接近的整数，要么以其他方式 根据《特拉华州通用公司法》的适用条款处理。因此，你必须持有多个权限 为10股，以便在企业合并完成时获得所有权利的股份。

可赎回认股权证

公开认股权证

每份逮捕令都有权 注册持有人可随时以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行如下所述的调整 时间自首次公开募股之日起12个月内或我们完成初始业务合并后的30天内，以较晚者为准。 认股权证将在我们完成初始业务合并五年后，即纽约市下午 5:00 到期 时间，或赎回或清算后的更早时间。

我们没有义务 根据行使认股权证交付任何普通股，并且没有义务结算此类认股权证的行使 除非根据《证券法》发布的有关认股权证所依据普通股的注册声明随后生效 与之相关的招股说明书是最新的，前提是我们履行了下述的注册义务。 任何认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们没有义务向寻求行使的持有人发行任何股票 行使认股权证，除非行使认股权证时发行的股票是根据美国证券法注册或符合条件的 行使权持有人的州或豁免权可用。如果前面两句中的条件是 对认股权证不满意，该认股权证的持有人无权行使该认股权证和该认股权证 可能没有价值，过期也毫无价值。如果注册声明对行使的认股权证无效，则购买者 持有此类认股权证的单位将仅为标的普通股支付该单位的全额收购价 这样的单位。

我们已经尽快同意 在可行的情况下，但在任何情况下，我们都将在初始业务合并完成后的15个工作日内使用我们的 尽最大努力申报注册，并在我们初次合并后的60个工作日内宣布注册生效 涵盖行使认股权证时可发行的普通股的声明。我们将尽最大努力实现同样的目标 生效并保持此类注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性，直到 根据认股权证协议的规定，认股权证到期。任何认股权证都不能以现金行使，除非 我们有一份有效且有效的注册声明，涵盖了行使认股权证时可发行的普通股，以及 与此类普通股有关的最新招股说明书。尽管如此，如果注册声明涵盖 行使认股权证时可发行的普通股在认股权证完成后的指定期限内不生效 我们的初始业务合并，认股权证持有人可在注册声明生效之前以及任何 在此期间，我们将未能维持有效的注册声明，根据以下规定以无现金方式行使认股权证 《证券法》第3（a）（9）条规定的豁免，前提是此类豁免可用。如果该豁免，或 另一项豁免不存在，持有人将无法以无现金方式行使认股权证。

一旦认股权证生效 可行使，我们可以召集认股权证进行赎回：

认股权证是否及何时出具 可由我们赎回，如果在行使认股权证时发行的股票不豁免，则我们不得行使赎回权 根据适用的州蓝天法律进行注册或获得资格，否则我们无法进行此类注册或资格。 我们将尽最大努力根据居住州的蓝天法律注册此类股票或对其进行资格认证： 认股权证是我们在本次发行中提供的。

我们已经确定了最后一个 上面讨论的赎回标准是防止赎回呼叫，除非在赎回时有大量溢价 至认股权证行使价。如果上述条件得到满足，并且我们发出赎回认股权证的通知，则每份认股权证 持有人将有权在预定赎回日期之前行使其、她或其认股权证。但是，股票的价格 赎回通知发出后，普通股可能跌破18.00美元的赎回触发价以及11.50美元的认股权证行使价 已发行。

如果我们召集逮捕令 如上所述，我们的管理层可以选择要求任何希望行使其认股权证的持有人 在 “无现金基础” 上这样做。在决定是否要求所有持有人以 “无现金” 方式行使认股权证时 基础，” 除其他因素外，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未偿还的认股权证数量以及 在行使认股权证时发行最大可发行普通股数量对股东的稀释影响。 如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将通过交出认股权证来支付行使价 该普通股数量等于普通股数量乘积（x）所得商数 认股权证所依据的股票，乘以 “公允市场价值”（定义见下文）超过行使价的部分 以（y）公允市场价值计算的认股权证。“公允市场价值” 是指上次报告的平均销售价格 截至通知发布之日前第三个交易日的10个交易日的普通股份额 赎回款将发送给认股权证持有人。如果我们的管理层利用此选项，则兑换通知将包含 计算行使认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括 在这种情况下，是 “公允市场价值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少发行的股票数量 从而减轻认股权证赎回的稀释作用。我们认为，如果我们不需要，此功能对我们来说是一个有吸引力的选择 我们初次合并业务后行使认股权证所得的现金。

认股权证持有人可以 如果它选择遵守一项要求，即该持有人无权行使此类认股权证，则以书面形式通知我们， 在使此类行使生效后，该人（以及该人的关联公司）向认股权证代理人行使 实际知识，将受益拥有超过9.8％（或持有人可能指定的其他金额）的普通股 在该项工作生效后立即悬而未决。

如果发行数量和 普通股的已发行股份通过普通股的应付资本或股份的细分来增加 普通股或其他类似事件，则在该类资本化、细分或类似事件的生效之日，该数字 行使每份认股权证时可发行的普通股将根据已发行和流通量的增加成比例增加 普通股。向普通股持有人发行，使持有人有权在以下地址购买普通股 低于公允市场价值的价格将被视为相当于公允市场价值的多股普通股的市值 (i) 在该等供股中实际出售的普通股数量（或根据已售出的任何其他股权证券可发行的普通股数量） 在可转换成普通股或可行使的此类供股中）乘以（ii）一（1）减去 （x）此类供股中支付的普通股每股价格除以（y）公允市场价值的商数。对于 这些目的 (i) 如果供股是针对可转换为普通股或可行使普通股的证券， 普通股的应付价格，将考虑此类权利收到的任何对价，以及 行使或转换时应支付的任何额外金额以及 (ii) 公允市场价值是指股票的成交量加权平均价格 在截至第一个交易日的前一个交易日的十 (10) 个交易日期间内报告的普通股份额 普通股定期在适用的交易所或适用的市场上交易，无权获得此类股票 权利。

此外，如果我们 在认股权证未偿还和未到期期间，向认股权证支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配 由于普通股（或认股权证所在的其他普通股）而持有普通股的普通股持有人 可兑换），除上述（a），（b）某些普通现金分红，（c）用于满足赎回权外 与拟议初始业务合并相关的普通股持有人，（d）以满足赎回 普通股持有人在股东投票修改我们修订和重述的普通股证书方面的权利 注册以修改我们在未完成赎回100％普通股的义务的实质内容或时机 首次公开募股结束后的9个月内（或首次公开募股结束后的22个月内）的初始业务合并 我们延长了完成业务合并的期限（详见此处），或（e）与 在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公开股票，那么认股权证行使价将 减少现金金额和/或任何公允市场价值，自该事件生效之日起立即生效 就此类事件支付的每股普通股的证券或其他资产。

如果发行数量和 普通股的已发行股份通过合并、合并、反向股份拆分或重新分类而减少 普通股或其他类似事件，然后，在此类合并、合并、反向股份拆分、重新分类的生效之日 或类似事件，行使每份认股权证时可发行的普通股数量将按比例减少 已发行和流通的普通股。

每当股票数量增加时 行使认股权证时可购买的普通股进行了调整，如上所述，将调整认股权证行使价 将调整前的认股权证行使价乘以分数 (x)，其分子将为 调整前夕行使认股权证时可购买的普通股数量，以及 (y) 其分母将是此后可立即购买的普通股数量。

如有任何重新分类 或重组已发行和流通的普通股（上述股票除外）或仅影响面值的普通股 此类普通股的价值），或者如果我们与另一家公司合并或合并（不是 合并或合并，其中我们是持续经营的公司，不会导致任何重新分类或重组 我们已发行和流通的普通股），或者如果是向该公司的另一家公司或实体出售或转让 与我们解散相关的全部或基本上作为一个整体的资产或其他财产，其持有人 此后，认股权证将有权根据其中规定的条款和条件购买和收取 认股权证并代替我们的普通股，此前可在行使权利时立即购买和应收账款 由此代表了此类重新分类后应收股票或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额， 重组、合并或合并，或在任何此类出售或转让后解散时，认股权证持有人会这样做 如果该持有人在此类事件发生前不久行使了认股权证，则已收到。

认股权证发行于 根据作为认股权证代理人的美国股票转让与信托公司有限责任公司与我们之间的认股权证协议注册表格。你 应审查作为我们首次公开募股注册声明附录提交的认股权证协议副本，以了解完整情况 适用于认股权证的条款和条件的描述。认股权证协议规定，认股权证的条款可以 在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，但需要获得持有人批准 当时已发行和未兑现的认股权证（包括私人认股权证）的大多数持有人有权做出任何会产生不利影响的更改 认股权证注册持有人的利益。

认股权证可以行使 在到期日当天或之前在认股权证代理人办公室交出认股权证后，附上行使表 在认股权证的背面，如图所示完成并执行，同时全额支付行使价 （如果适用，以无现金方式支付），以支付给我们的经认证的或官方的银行支票支付，具体取决于所行使的认股权证数量。 认股权证持有人在行使之前没有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权 他们的认股权证并获得普通股。在行使认股权证后发行普通股后，每位持有人 将有权就所有由股东表决的事项记录在案的每股股份获得一票表决。

私募认股权证

私募认股权证 （包括行使私募认股权证时可发行的普通股）不可转让、转让或 可在我们的初始业务合并完成后 30 天内销售（除某些其他有限的例外情况外， 我们的高级职员和董事以及与赞助商有关联的其他个人或实体）。否则，私募权证有 条款和规定与作为首次公开募股单位的一部分出售的认股权证的条款和规定相同。如果私募需要的话 由保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，私募权证将由持有人行使 其基础与首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证相同。此外，只要私募权证是 由我们的保荐人或其指定人或关联公司持有，自首次公开募股之日起五年后不得行使。

分红

我们没有支付任何现金 迄今为止我们的普通股分红，不打算在业务合并完成之前支付现金分红。 未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和总体情况 企业合并完成后的财务状况。企业合并后支付的任何现金分红 届时将由我们董事会自行决定。此外，如果我们负有任何债务，我们申报股息的能力 可能会受到我们可能同意的与之相关的限制性契约的限制。

我们的过户代理人、权证代理人和版权代理人

我们的转让代理 我们认股权证的普通股和认股权证代理人，我们的权利的版权代理人是美国股票转让与信托 公司，有限责任公司。我们已同意补偿美国股票转让与信托公司有限责任公司作为过户代理人的职责 认股权证代理人及其代理人及其每位股东、董事、高级管理人员和雇员承担所有责任，包括判决， 费用和因其以该身份开展活动而采取或不作为可能产生的合理的律师费，但任何情况除外 因受赔个人或实体的任何重大过失、故意不当行为或恶意而承担的责任。

特拉华州的某些反收购条款 法律以及我们经修订和重述的公司注册证书和章程

独家论坛精选

我们的修改和重述 公司注册证书要求在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起衍生诉讼，对以下行为提起诉讼 我们的董事、高级职员和雇员因违反信托义务和某些其他诉讼只能向大法官提起诉讼 在特拉华州，但以下情况除外：(a) 财政法院认定存在不可或缺当事方的任何索赔 不受大法官的管辖（且不可或缺的一方不同意法院的属人管辖 大法院（在作出此类裁决后的十天内），该法院具有法院的专属管辖权；或 大法官以外的法庭，或大法官没有属事管辖权的法庭，以及 (b) 任何 根据《交易法》或《证券法》提起的诉讼或索赔。《交易法》第27条规定了专属的联邦司法管辖权 涵盖为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼。结果， 排他性法庭条款不适用于为执行《交易法》或任何其他法规规定的任何义务或责任而提起的诉讼 联邦法院拥有专属管辖权的索赔。此外，专属法庭条款将不适用于提起的诉讼 根据《证券法》或其下的规章制度。如果在特拉华州以外的地方提起诉讼，则股东提出 该诉讼将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序。尽管我们相信这项规定 法院可以裁定，在适用法律的诉讼类型中提高法律适用的一致性，从而使我们受益 该条款不可执行，在可执行的范围内，该条款可能会起到阻碍诉讼的作用 针对我们的董事和高级职员。

第 203 节

我们受条款约束 规范公司收购的《特拉华州通用公司法》第203条。该法规禁止特拉华州的某些公司， 在某些情况下，不得与以下人员进行 “业务合并”：

“业务组合” 包括合并或出售我们超过10％的资产。但是，在以下情况下，第 203 节的上述规定不适用：

我们经修订和重述的公司注册证书的其他条款

我们的修改和重述 公司注册证书包含与首次公开募股相关的某些要求和限制，这些要求和限制在首次公开募股完成之前一直适用于我们 我们最初的业务组合。我们修订和重述的公司注册证书规定，这些条款不可修改 我们的65％的股东没有批准出席股东大会并在股东大会上投票的决议，而该股东的通知中指明了意向 已经给出了提议该决议的权限。

我们的赞助商，他们从中受益 拥有我们约21.50％的普通股（考虑到私募单位的所有权），将参与 在任何修改我们修订和重述的公司注册证书的投票中，将有权自由决定以其选择的任何方式进行投票。 具体而言，我们修订和重述的公司注册证书除其他外规定：

此外，我们修改了 而且重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们都不会以相等的金额赎回我们的公开股份 导致我们的初始业务合并完成后的有形资产净值低于5,000,001美元。

股东特别会议

我们的章程规定了这种特殊规定 只有通过董事会、总裁或董事长决议，才能召集股东会议。

股东提案和董事的预先通知要求 提名

我们的章程规定，股东 寻求将业务带到我们的年度股东大会之前，或提名候选人参加年度股东大会的董事选举 股东大会必须及时以书面形式通知其意图。为了及时起见，股东的通知需要 不迟于 90 日营业结束时交付给我们的主要行政办公室^th 一天不早于 120 号公交车开业^th 年度股东大会预定日期的前一天。我们的章程 还对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些条款可能会将我们的股东排除在外 从将问题提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上提名董事。

已授权但未发行的股票

我们已授权但未发行 普通股和优先股无需股东批准即可在未来发行，可用于 各种公司目的，包括未来筹集额外资本的发行、收购和员工福利计划。存在 已获授权但未发行和未保留的普通股和优先股可能会使尝试变得更加困难或阻碍 通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权。

有资格在未来出售的证券

截至 2023 年 3 月 31 日， 已发行普通股为6,935,623股。在这些股票中，首次公开募股中出售的5,27.3万股普通股是免费的 可在《证券法》下不受限制或进一步注册，但我们的关联公司购买的任何股票除外 根据《证券法》第144条的定义，适用于向我们的承销商拉登堡发行的75,000股普通股 Thalmann & Co., Inc.（“拉登堡”），首次公开募股完成后，拉登堡已同意不转让、转让或 出售直至我们完成初始业务合并。所有剩余的1,318,250股创始人股票和269,373股私募股份 根据第144条，单位是限制性证券，因为它们是在不涉及公开募股的私人交易中发行的， 并受转让限制。

第 144 条规则

根据第144条， 以实益方式拥有普通股、权利或认股权证至少六个月的人将有权 出售其证券，前提是 (i) 该人当时或任何时候都不被视为我们的关联公司 在出售前三个月的时间内，以及（ii）我们受《交易法》定期报告要求的约束 在出售前至少三个月，并已根据《交易法》第13或15（d）条提交了所有必需的报告 在销售前的 12 个月（或我们需要提交报告的较短期限）内。

受益的人 持有限制性普通股、权利或认股权证至少六个月，但当时谁是我们的关联公司，或 在此前三个月的任何时候，销售都将受到额外的限制，根据这些限制，此类人将受这些限制 仅有权在任何三个月期限内出售不超过以下两项中较大值的证券：

我们的关联公司在以下条件下的销售 第144条还受到销售方式条款和通知要求以及当前公共信息可用性的限制。 关于我们。

对壳牌公司或前任公司使用规则144的限制 壳牌公司

规则 144 不可用 用于转售最初由空壳公司（与业务合并相关的空壳公司除外）或发行人发行的证券 它们以前曾是一家空壳公司。但是，第144条还包括这项禁令的重要例外情况。 如果满足以下条件：

结果，我们的赞助商 在我们出售一年后，无需注册即可根据第144条出售其创始人股票和私募股份 完成了我们的初始业务合并。

注册权

创始人的持有者 股票、私募股权和可能在营运资本贷款转换时发行的单位（以及任何以营运资本贷款为基础的证券） 私人配售单位（和营运资金贷款）有权根据注册权协议获得注册权。 在首次公开募股生效之日签署，要求我们注册此类证券进行转售。这些证券的持有人有权 最多提出三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人有一定的 “搭便车” 在我们完成初始业务合并后提交的注册声明的注册权；以及 根据《证券法》第415条要求我们注册转售此类证券的权利。费用由我们承担 与提交任何此类注册声明有关而产生的。

证券上市

我们的 单位、普通股、权利和认股权证在纳斯达克上市，代码为 “QOMOU”、“QOMO”， 分别是 “QOMOR” 和 “QOMOW”。普通股、认股权证和认股权证的股票开始分别交易 2022年11月25日。