美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-K

☒ 根据第 13 节提交的年度报告 或 1934 年《证券交易法》第 15 (d) 条

在截至的财政年度 12 月 31 日， 2023

☐ 根据本节提交的过渡报告 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条

在从到的过渡期内

委员会文件编号： 001-41518

QOMOLANGMA 收购公司
（注册人章程中规定的确切名称）

注册人的电话号码，包括 区号: (512)340-7800

根据第 12 (b) 条注册的证券 该法案的：

根据第 12 (g) 条注册的证券 该法案：无

用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人， 如《证券法》第405条所定义。是的 ☐ 没有 ☒

如果注册人不是，请用复选标记注明 必须根据该法第13条或第15（d）条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表明注册人是否 (1) 在过去的12个月中提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）受此类申报要求的约束 在过去的 90 天里。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否 已以电子方式提交了需要提交和发布的所有交互式数据文件（如果有），并在其公司网站上发布了所有需要提交和发布的交互式数据文件 根据第 S-T 号法规（本章第 232.405 节）第 405 条的规定，在过去 12 个月内（或更短的时间内） 注册人必须提交和张贴此类文件）。 是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否 已以电子方式提交了根据 S-T 法规（§ 232.405）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件 在本章中）在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 的定义 以及《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用支票注明 标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计 根据《交易法》第13 (a) 条规定的标准。 ☐

用复选标记表明注册人是否 已就其管理层对其财务内部控制有效性的评估提交了一份报告并作了证明 注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条进行报告 发布了审计报告。 ☐

如果证券是根据本节注册的 该法第12（b）条，用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了更正 先前发布的财务报表存在错误。 ☐

用复选标记指明这些错误中是否有任何错误 更正是重述，需要对任何注册人收到的基于激励的薪酬进行回收分析 根据第 240.10D-1 (b) 条在相关恢复期内的执行官。☐

用复选标记表明注册人是否 是一家空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☒ 没有 ☐

截至2023年6月30日，总市值 注册人非关联公司持有的注册人普通股为美元32,782,008。

注册人股票的已发行股份数量 截至 2024 年 7 月 1 日，普通股为2,500,480。

审计师事务所 ID：PCAOB ID # 688 审计员姓名： Marcum LLP 审计员地点： 加利福尼亚州科斯塔梅萨

以引用方式纳入的文档

无。

目录

前瞻性陈述

本10-K表年度报告包含前瞻性内容 1933 年《证券法》第 27A 条或《证券法》以及《证券交易所》第 21E 条所指的声明 1934 年法案或《交易法》。本报告中包含的一些陈述本质上是前瞻性的。我们的前瞻性陈述 包括但不限于有关我们或我们管理团队的期望、希望、信念、意图或战略的陈述 关于未来。此外，任何涉及未来事件的预测、预测或其他描述的陈述，或 情况，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预见”、“相信” 这几个字 “继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能” “计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该” “将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着 陈述不是前瞻性的。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

前瞻性陈述 本报告中的内容基于我们目前对未来发展及其潜在影响的期望和信念 在我们身上。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述 涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他可能导致实际结果的假设，或 表现应与这些前瞻性陈述所表达或暗示的表现存在重大差异。这些风险和不确定性 包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的那些因素。这些风险中是否应该有一个或多个 或者不确定性出现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，实际结果在重大方面可能与这些结果有所不同 这些前瞻性陈述中是预测的。无论如何，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述 由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法另有要求。

部分 我

项目 1 业务

Qomolangma Acquisition Corp. 是一张空白支票 公司于 2021 年 5 月 6 日在特拉华州注册成立。我们成立的目的是进行合并，股票交换，资产收购， 股票购买、重组或与一个或多个企业或实体进行类似业务合并（“业务合并”）。 我们打算将重点放在企业总价值在3亿美元至5亿美元之间的企业上。我们不会进行初步调查 与任何通过可变利益实体或VIE开展业务或有审计师的目标公司进行业务合并 从2021年开始，上市公司会计监督委员会（PCAOB）无法连续两年进行检查 我们合并业务的时间。

2022 年 10 月 4 日，我们完成了最初的任务 由5,000,000个单位（“公共单位”）组成的公开发行（“IPO”）。每个单位由我们的一部分组成 普通股，面值0.0001美元（“普通股”），一份可赎回认股权证，可行使一股普通股 股票价格为每股11.50美元，并有权在股票完成后获得十分之一（十分之一）普通股 我们最初的业务组合。我们授予了拉登堡塔尔曼公司承销商代表，Inc.（“拉登堡”）， 在45天内可额外购买最多750,000个单位以支付超额配股。

在完成首次公开募股的同时，我们 完成了私募配售（“私募配售”），我们的保荐人Qomolangma Investments LLC购买了260,500美元 单位（“私人单位”），总收益为2,605,000美元。私人单位的条款与 公共单位。此外，保荐人同意不转让、转让或出售任何私募单位或标的证券（除外 在有限的情况下，如注册声明中所述），直到我们的初始业务合并完成。赞助商 获得了与购买私人单位有关的某些需求和搭便车注册权。

在闭幕的同时，拉登堡部分展开 行使了超额配股权，额外公共单位的发行和出售于2022年10月7日结束。 我们以每单位10.00美元的价格总发行了27.3万个公共单位（“超额配股权单位”） 总收入为273万美元。2022年10月7日，在出售超额配股权单位的同时，我们完成了 私下出售另外8,873套私人单元，总收益为88,725美元。

总计 53,520,950 美元（每单位 10.15 美元） 在首次公开募股（包括超额配售期权单位）和10月份私募中出售的净收益 2022年4月4日和2022年10月7日，存入了为美国股票转让公司公众股东的利益而设立的信托账户 & Trust Company，作为受托人。除下文所述外，信托账户中持有的收益要等到更早时才会发放 我们的初始业务合并的完成以及由于我们未能在内部完成业务合并而导致的清算 适用的时间段。存入信托账户的收益可能会受我们的债权人的索赔 (如果有的话) 这可能优先于我们的公众股东的索赔。此外，信托投资所赚取的利息收入 可以向公司发放账户以支付其收入或其他纳税义务。除这些例外情况外，我们产生的费用可能会 在企业合并之前，只能从信托账户中未持有的首次公开募股和私募的净收益中支付。

商业战略

我们在确定潜在目标方面的努力 尽管我们打算将重点放在与之相关的企业上，但企业将不仅限于特定的地理区域 亚洲市场和企业总价值在3亿美元至5亿美元之间。我们相信我们将为这些业务增加价值 主要是为他们提供进入美国资本市场的机会。

我们将努力利用以下优势 我们的管理团队。我们的团队由经验丰富的专业人员和高级运营主管组成。总的来说，我们的高管和董事 在亚洲的并购和运营公司方面拥有数十年的经验。我们相信我们将从他们的成就中受益， 特别是他们目前和最近与与亚洲市场有联系的公司在识别有吸引力的公司方面的活动 收购机会。但是，无法保证我们会完成业务合并。

我们相信，我们的管理层成员 团队和董事会在寻找和分析各地潜在的收购候选人方面拥有宝贵而适用的经验 根据他们的专业经验，在各个行业和国际基础上。乔纳森·迈尔斯，我们的董事长兼总裁 兼首席执行官，在各个行业和国家的业务发展和公司融资方面拥有丰富的经验。 我们的首席财务官沈浩在公司治理和战略发展方面拥有丰富的经验。目前他在职 作为人力资源解决方案公司人瑞人力资源（HKG：6919）的独立董事以及提名和薪酬委员会成员 在香港证券交易所上市的公司。我们的独立董事马嘉仑已有超过15年的工作经验 财务管理经验，曾在多家跨国公司担任董事，包括罗氏制药、联想、日立万塔拉 中国和施耐德电气大中华区。我们的独立董事 Yong Seog Jung 拥有跨国产业投资的经验 和咨询。他曾在韩国最大的投资集团之一韩华投资证券工作 超过10年。我们的独立董事林石拥有神经外科的专业和学术背景。

投资标准

我们的管理团队打算专注于创造 通过利用其在企业管理、运营和融资方面的经验来提高运营效率，从而提高股东价值 同时实施战略以有机方式和/或通过收购扩大收入。我们已经确定了以下一般标准 和指导方针，我们认为这对于评估潜在目标业务很重要。虽然我们打算使用这些标准和 指导方针在评估潜在企业时，如果我们有理由这样做，我们可能会偏离这些标准和指导方针。

这些标准并非详尽无遗 或独家。在相关的范围内，与特定业务合并的优点相关的任何评估都可能以这些为基础 一般指导方针以及我们的发起人和管理团队可能认为相关的其他注意事项、因素和标准。

初始业务合并

2023 年 6 月 29 日，我们的股东批准了 修订我们经修订和重述的公司注册证书（“延期修正案”），将日期更改为 公司必须在2023年7月4日至2023年8月4日期间完成初步的业务合并。《延期修正案》允许 如果赞助商提出要求，我们通过董事会的决议，将完成业务合并的时间延长至十二个 次数，每次再增加一个月（截至2024年8月4日完成业务合并），视赞助商而定 将更多资金存入信托账户，如下所示。

2023 年 12 月 7 日，公司举办了一场特别会议 股东会议。在特别会议上，公司3575,635股普通股的持有人亲自出席，或 通过代理人，占截至2023年11月15日（特别会议的记录日期）普通股总额的81.18％， 并构成商业交易的法定人数.在特别会议上，股东批准了对我们的进一步修正案 修订并重述了公司注册证书和信托协议，以减少公司必须存入信托账户的金额 将受托人必须清算公司为首次公开募股而设立的信托账户的日期延长至 每股已发行股票0.033美元，每延长一个月则为20,000美元，其中较低者为20,000美元。

根据我们修订和重述的条款 公司注册证书以及我们与美国股票转让与信托公司签订的信托协议的第 2 号修正案， 有限责任公司在我们首次公开募股的最终招股说明书发布之日，以便我们有时间完成初始业务合并 要延期，我们的赞助商或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天提前通知他们 每月向信托账户存入每股公开股票0.033美元，在适用截止日期当日或之前存入20,000美元，以较低者为准， 对于每个扩展。如果我们在适用的愿望截止日期前五天收到赞助商的通知 我们为了实现延期，我们打算在适用期限前至少三天发布新闻稿宣布这一意向 最后期限。此外，我们打算在适用截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否充足 已按时存入。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户注资以延长期限 让我们完成最初的业务合并。如果我们无法在适用的范围内完成初始业务组合 期限内，我们将尽快赎回公开股票，但此后不超过十个工作日 按比例收取信托账户中持有的资金的一部分，并在赎回后尽快合理地尽快获得，前提是 经剩余股东和董事会批准，解散和清算，但每种情况都要遵守我们的义务 根据特拉华州法律，对债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。在这种情况下，认股权证和权利 将一文不值。

我们的赞助商可能会延长公司的期限 通过为每个月的延期存入所需金额的资金，在2024年8月4日之前完成业务合并。持有者 我们的证券无权批准或不批准任何此类月度延期。此外，我们证券的持有人将 无权因延长完成业务合并的时限而寻求或获得赎回。

我们的赞助商为延期而支付的任何此类款项 时限将以我们的赞助商向公司贷款的形式提供。相关贷款的最终和最终条款 尚未就任何此类贷款进行谈判，但是除非我们完成贷款，否则任何此类贷款都将免息且不予偿还 业务组合。如果我们完成初始业务合并，我们预计将从所得款项中偿还此类贷款 向我们发放的信托账户或从任何后续可能进行的资本融资交易中可能筹集的资金中筹集的资金 与业务合并的完成有关。

纳斯达克规则要求我们的初始业务 合并必须与一个或多个目标企业合并，这些目标企业的总公允市场价值至少等于总公允市场价值的80％ 我们签署时信托账户中的余额（减去任何递延承保佣金和应付利息的税款） 与我们的初始业务合并有关的最终协议。如果我们的董事会无法独立确定 一个或多个目标企业的公允市场价值，我们将征求独立投资银行公司或其他公司的意见 通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计提供估值意见的独立公司 公司。我们不打算在初始业务合并的同时收购无关行业的多项业务。如果 我们在业务合并完成之前已从纳斯达克退市，纳斯达克80％的要求将不再适用。

我们预计将构建我们的初始业务 合并，这样我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购100％的股权 或目标企业的资产。决定是否收购少于 100% 的股权 或者资产将取决于许多因素，包括目标管理团队或目标的某些目标的满意程度 股东，任何此类拟议收购的成本或其他原因，其中许多是我们目前无法确定的，而且会的 视与潜在目标的谈判而定。但是，我们可能会将初始业务组合的结构设置为交易后 公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产的不到100％，以实现目标业务的某些目标 目标管理团队或股东或其他原因，但只有在以下情况下，我们才会为股权完成业务合并 交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购控股权 对目标的利益，或收购资产时的权益，产生运营业务范围的收购，足够 因为根据经修订的1940年《投资公司法》，它无需注册为投资公司，或 《投资公司法》。在考虑资产交易时，只有当我们能够由此类资产构成时，我们才会收购此类资产 一家独立的运营企业。即使交易后公司拥有或收购目标公司50％或更多的有表决权证券， 在企业合并之前，我们的股东可能集体拥有交易后公司的少数股权，具体视情况而定 根据业务合并交易中对目标和我们的估值进行估值。例如，我们可以进行一项交易 我们发行大量新股以换取目标的所有已发行股本。在这种情况下，我们将收购 目标持有 100% 的控股权。但是，由于大量新股的发行，我们的股东 在我们最初的业务合并之前，在我们首次合并之后可能拥有不到大多数已发行股份 业务组合。如果目标企业或企业的股权或资产的拥有或收购的比例不足 100% 交易后的公司，此类业务中拥有或收购的部分将按目的估值 纳斯达克净资产测试的80％。如果我们的初始业务合并涉及多个目标业务或来自不同的资产 业务，80％的净资产测试将基于所有目标业务的总价值。

企业信息

作为上市公司的地位

我们相信我们的结构将使我们成为一个有吸引力的人 目标企业的业务合并合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们为目标企业提供传统业务的替代方案 通过合并或其他业务合并进行首次公开募股。在这种情况下，目标企业的所有者将进行交换 他们在目标业务中的股票以换取我们的股票或我们的股票和现金的组合，这使我们能够量身定制对价 满足卖家的特定需求。尽管上市公司需要承担各种成本和义务，但我们认为 目标企业会发现，与典型的初始方法相比，这种方法是成为上市公司的更确定和更具成本效益的方法 公开发行。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告会产生额外费用 在与我们进行业务合并方面，这些努力可能无法达到同等程度。

此外，曾经是拟议的业务合并 完成后，目标业务将有效地上市，而首次公开募股始终受承销商的约束 完成发行的能力，以及可能延迟或阻止发行的总体市场状况。曾经 公众，我们认为这样目标企业将有更多的资金渠道和提供管理激励措施的额外手段 符合股东的利益。通过提高公司在潜在新公司中的知名度，它可以提供更多好处 客户和供应商，并有助于吸引有才华的员工。

虽然我们相信我们的结构和管理 团队的背景将使我们成为有吸引力的业务合作伙伴，一些潜在的目标企业可能会对我们持负面看法 因为我们是一家空白支票公司，没有经营历史，而且我们获得股东的能力存在不确定性 批准我们提议的初始业务合并，并在我们的信托账户中保留足够的相关资金。

我们是一家 “新兴成长型公司”， 如《就业法》所定义。在本财年的最后一天（1）之前，我们将继续是一家新兴成长型公司 (a) 在我们完成首次公开募股五周年之后，(b) 我们的年总收入至少为 12.35亿美元或 (c) 其中我们被视为大型加速申报人，这意味着我们股票的市场价值 截至6月30日，非关联公司持有的普通股超过7亿美元^th，以及 (2) 日期 在过去的三年中，我们已经就此发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。

财务状况

有资金可用于业务合并 最初金额为53,520,950美元（包括超额配股权单位和超额配股私人单位），付款后 在2,109,200美元的递延承保费中，每种情况均不包括与初始业务合并相关的费用和开支，我们 为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创建流动性活动，为潜在增长提供资本 以及扩大其业务或通过降低债务比率来加强其资产负债表.因为我们能够完成我们的初始任务 业务组合使用我们的现金、债务或股权证券，或上述各项的组合，我们可以灵活地使用 最有效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需求和愿望量身定制对价。 但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，也无法保证我们会获得第三方融资。

实现我们的初始业务合并

我们目前没有参与，也不会参与 无限期地参与任何行动。我们打算使用来自的现金来实现我们的初始业务组合 我们的首次公开募股和私募股权的收益、我们的股份、债务或两者的组合作为对价 将在我们的初始业务合并中支付。尽管我们目前不打算这样做，但我们可能会寻求完成我们的初始业务 与可能财务不稳定或处于早期发展或成长阶段的公司或企业、初创公司合并 或具有投机性商业计划或过度杠杆的公司，这将使我们面临此类公司固有的众多风险 和企业。

如果我们的初始业务合并已付款 使用股权或债务证券，或者并非从信托账户中释放的所有资金都用于支付对价 与我们的初始业务合并有关或用于赎回我们的普通股，我们可以使用余额 从信托账户向我们发放的用于一般公司用途的现金，包括用于维持或扩大其业务 交易后的公司，为完成我们的初始业务合并而产生的债务所产生的本金或利息的支付， 为收购其他公司提供资金或为营运资金提供资金。

我们可能会寻求通过以下方式筹集更多资金 与我们的初始业务合并完成相关的债务或股权证券的私募发行，我们可能会生效 我们的初始业务组合使用此类发行的收益，而不是使用信托账户中持有的金额。

如果是初始业务合并 由信托账户资产、我们的要约文件或披露业务合并的代理材料以外的资产提供资金 将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。有 不禁止我们私下筹集资金或通过与初始业务合并相关的贷款筹集资金。在这儿 时间，我们不是与任何第三方就通过以下方式筹集任何额外资金所达成的任何安排或谅解的当事方 出售证券或其他方式。

目标业务的选择和结构 我们最初的业务组合

纳斯达克规则要求我们的初始业务 合并必须与一个或多个目标企业合并，这些目标企业的总公允市场价值至少等于总公允市场价值的80％ 我们签署时信托账户中的余额（减去任何递延承保佣金和应付利息的税款） 与我们的初始业务合并有关的最终协议。将确定一个或多个目标的公允市场价值 由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准，例如折扣现金流 可比企业的估值或价值。我们的股东将依赖董事会的商业判断， 在选择用于确定一个或多个目标的公允市场价值的标准方面将有很大的自由裁量权，并且不同 估值方法的结果可能相差很大。所使用的此类标准将在我们的招标文件中披露。 或与我们的初始业务合并相关的代理招标材料（如适用）。如果我们从纳斯达克退市 在完成业务合并之前，我们将不受纳斯达克规则的约束，该规则要求我们的初始业务合并必须 属于一个或多个目标企业，这些企业的总公允市值至少等于信托余额的80％ 账户。

如果我们的董事会无法独立确定 一个或多个目标企业的公允市场价值，我们将征求独立投资银行公司或其他公司的意见 通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计提供估值意见的独立公司 在满足这些标准方面，坚定不移。我们不打算同时收购无关行业的多家企业 通过我们最初的业务合并。根据这一要求，我们的管理层在识别方面将具有几乎不受限制的灵活性 并选择一个或多个潜在目标企业，尽管不允许我们进行初始业务合并 存放在另一家空白支票公司或经营名义业务的类似公司。

无论如何，我们只会完成初始的 我们拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券的业务组合，或以其他方式收购 目标公司的控股权足以使其无需在投资公司下注册为投资公司 法案。如果我们拥有或收购一个或多个目标企业的股权或资产的不到100％，则该业务的部分 或交易后公司拥有或收购的企业，其估值将占净资产的80％ 测试。

在我们影响初始业务合并的程度上 对于财务可能不稳定或处于早期发展或成长阶段的公司或企业，我们可能会受到许多因素的影响 此类公司或企业固有的风险。

在评估潜在目标业务时，我们 预计将进行彻底的尽职调查审查，除其他外，将包括与现任管理层和雇员的会晤， 文件审查、设施视察，以及对将要进行的财务、业务、法律和其他信息的审查 可供我们使用。

选择和评估目标所需的时间 业务、结构和完成我们的初始业务合并以及与该流程相关的成本目前尚不存在 可以肯定地查明。与识别和评估潜在目标相关的任何费用 我们的初始业务合并最终未完成的业务将导致我们蒙受损失，并将减少 我们可以用来完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在完成后的无限期内 在我们最初的业务合并中，我们的成功前景可能完全取决于单一企业的未来表现。 与其他拥有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，它 我们很可能没有足够的资源来分散业务和降低从事单一业务的风险。 通过仅与单一实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标的能力有限 管理团队

尽管我们打算仔细审查管理层 在评估我们与该业务进行初始业务合并的可取性时，我们的 对目标企业管理层的评估可能不正确。此外，未来的管理层可能没有 管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们管理团队成员的未来角色， 如果有的话，目前无法肯定地说明目标业务中的情况。虽然我们的一位或多位董事有可能会 在我们最初的业务合并后仍以某种身份与我们保持联系，他们中的任何人都不太可能投入自己的精力 在我们最初的业务合并之后，全力以赴地处理我们的事务。此外，我们无法向你保证，我们的管理层成员 团队将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们无法向你保证，我们的任何关键人员 将继续在合并后的公司担任高级管理层或顾问职位。确定我们是否有任何关键人员 将继续留在合并后的公司中，将在我们进行初次业务合并时进行。

在业务合并之后，我们可以寻求 招聘更多经理以补充目标业务的现任管理人员。我们无法向你保证我们会有 招聘更多经理的能力，或者此类额外管理人员具备必要的必要技能、知识或经验 以加强现任管理。

股东可能没有能力批准 我们的初始业务组合

我们可能会在没有股东的情况下进行赎回 根据美国证券交易委员会的要约规则进行投票，但须遵守我们修订和重述的公司注册证书的规定。 但是，如果法律或适用的证券交易所规则有要求，我们将寻求股东的批准，或者我们可能会决定寻求股东的批准 出于业务或其他法律原因的批准。

根据纳斯达克的上市规则，股东 例如，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得批准：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东的批准 初始业务合并，根据招标，我们不进行与初始业务合并相关的赎回 要约规则，我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其关联公司可以在私下协商的交易中购买股票，或 在我们完成初始业务合并之前或之后的公开市场中。数量没有限制 这些人可以购买的股票。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，而且 没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的赞助商、董事、高级职员、顾问或其关联公司 决定在股东投票时就我们的初始业务合并进行任何此类收购，此类收购可以 具有影响批准此类交易所必需的投票的效果。信托账户中的任何资金都不会用于 购买此类交易中的股份。当他们拥有任何重要的非公开信息时，他们不会进行任何此类购买 未向卖方披露，或者《交易法》第M条是否禁止此类购买。这样的购买可能 包括合同确认该股东（尽管仍然是我们股票的记录持有者）不再是受益人 其所有者，因此同意不行使其赎回权。我们将采取内幕交易政策，要求内部人士 要：（i）在某些封锁期内以及当股票持有任何非公开材料时，不要购买股票 信息，以及（ii）在执行之前与我们的法律顾问进行所有交易。我们目前无法确定我们的内部人员是否如此 将根据规则10b5-1计划进行此类购买，因为这将取决于多个因素，包括但不限于 以及此类购买的时间和规模。视情况而定，我们的内部人士可以根据以下条件进行此类购买 规则 10b5-1 计划或确定没有必要制定这样的计划。

如果我们的赞助商、董事、高级职员 顾问或其关联公司通过私下协商的交易从已经选择的公众股东那里购买股份 行使赎回权，此类出售股东将被要求撤销先前赎回股票的选择。 我们目前预计此类收购（如果有）不会构成要约，但须遵守以下的要约规则 《交易法》或受《交易法》私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者 在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，购买者将遵守此类规则。

此类购买的目的是（i）投票 此类股份有利于业务合并，从而增加了获得股东批准业务的可能性 合并或 (ii) 满足与目标公司签订的协议中的成交条件，该协议要求我们拥有最低净资产，或 在我们初始业务合并结束时需要一定数额的现金，否则此类要求似乎不会 被满足。这可能会导致我们完成最初的业务合并，否则这是不可能的。

此外，如果进行此类购买，公众 我们普通股的 “流通量” 可能会减少，我们证券的受益持有人人数可能会减少， 这可能使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们的赞助商、高级职员、董事、顾问和/或 他们的关联公司预计，他们可能会确定与我们的赞助商、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司合作的股东 可以通过股东直接联系我们或通过收到我们提交的赎回申请进行私下协商购买 股东在我们邮寄了与初始业务合并相关的代理材料后进行的。就我们的赞助商而言， 高管、董事或其关联公司进行私人收购，他们只会识别和联系潜在的出售股东 他们表示选择将其股份赎回信托账户的比例份额或对企业合并投反对票。 这些人将根据可用股票数量和每股议定的价格选择向谁收购股份 份额以及任何此类人士在购买时可能认为相关的其他因素。在任何此类交易中支付的每股价格 可能与公众股东选择赎回与我们的股票相关的每股金额不同 最初的业务合并。我们的赞助商、高级职员、董事、顾问或其关联公司只有在购买股票时才会购买股票 遵守《交易法》的M条例和其他联邦证券法。

我们的赞助商、高级职员、董事的任何购买 根据《交易法》第10b-18条的规定，作为关联购买者的顾问和/或其关联公司只能被要求这样做 此类购买能够在多大程度上符合第10b-18条，这是逃避操纵责任的避风港 根据《交易法》第9（a）（2）条和第10b-5条。规则 10b-18 有某些技术要求 必须遵守规定，才能向购买者提供安全港。我们的赞助商、高级职员、董事、顾问和/或 如果购买会违反第9（a）（2）条或第10b-5条，则其关联公司将不会购买普通股 《交易法》。

能够延长完成业务的时间 组合

2023 年 6 月 29 日，我们的股东批准了 延期修正案将公司必须完成初始业务合并的日期从2023年7月4日更改为8月 2023 年 4 月 4 日。延期修正案允许我们在发起人要求下通过董事会的决议，将期限延长至完美 最多十二次的业务合并，每次再增加一个月（总共至2024年8月4日），以完成一项业务 组合），前提是发起人将额外资金存入信托账户，如下所示。

2023 年 12 月 7 日，公司举办了一场特别会议 股东会议。在特别会议上，公司3575,635股普通股的持有人亲自出席，或 通过代理人，占截至2023年11月15日（特别会议的记录日期）普通股总额的81.18％， 并构成商业交易的法定人数.在特别会议上，股东批准了对我们的进一步修正案 修订并重述了公司注册证书和信托协议，以减少公司必须存入信托账户的金额 将受托人必须清算公司为首次公开募股而设立的信托账户的日期延长至 每股已发行股票0.033美元，每延长一个月则为20,000美元，其中较低者为20,000美元。

根据我们修订和重述的条款 公司注册证书以及我们与美国股票转让与信托公司签订的信托协议的第 2 号修正案， 有限责任公司在我们首次公开募股的最终招股说明书发布之日，以便我们有时间完成初始业务合并 要延期，我们的赞助商或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天提前通知他们 每月向信托账户存入每股公开股票0.033美元，在适用截止日期当日或之前存入20,000美元，以较低者为准， 对于每个扩展。如果我们在适用的愿望截止日期前五天收到赞助商的通知 我们为了实现延期，我们打算在适用期限前至少三天发布新闻稿宣布这一意向 最后期限。此外，我们打算在适用截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否充足 已按时存入。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户注资以延长期限 让我们完成最初的业务合并。如果我们无法在适用的范围内完成初始业务组合 期限内，我们将尽快赎回公开股票，但此后不超过十个工作日 按比例收取信托账户中持有的资金的一部分，并在赎回后尽快合理地尽快获得，前提是 经剩余股东和董事会批准，解散和清算，但每种情况都要遵守我们的义务 根据特拉华州法律，对债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。在这种情况下，认股权证和权利 将一文不值。

我们的赞助商可能会延长公司的期限 通过为每个月的延期存入所需金额的资金，在2024年8月4日之前完成业务合并。持有者 我们的证券无权批准或不批准任何此类月度延期。此外，我们证券的持有人将 无权因延长完成业务合并的时限而寻求或获得赎回。

我们的赞助商为延期而支付的任何此类款项 时限将以我们的赞助商向公司贷款的形式提供。相关贷款的最终和最终条款 尚未就任何此类贷款进行谈判，但是除非我们完成贷款，否则任何此类贷款都将免息且不予偿还 业务组合。如果我们完成初始业务合并，我们预计将从所得款项中偿还此类贷款 向我们发放的信托账户或从任何后续可能进行的资本融资交易中可能筹集的资金中筹集的资金 与业务合并的完成有关。

公众股东的赎回权 完成我们的初始业务合并

我们将为我们的公众股东提供 在我们的初始业务合并完成后，有机会按每股赎回其全部或部分普通股 价格，以现金支付，等于截至完成前两个工作日存入信托账户的总金额 初始业务组合的百分比，包括利息（利息应扣除应付税款）除以当时发行的数量 以及已发行的公开股票，但须遵守此处所述的限制。信托账户中的金额最初预计为 每股公开股约为10.15美元（如果我们的赞助商，则每股公开股票最多可额外增加0.40美元） 选择延长完成业务合并的期限，详情见此处）。我们的每股金额 将分配给正确赎回股票的投资者，不会因我们将支付的延期承保佣金而减少 致承销商。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，根据该协议，他们同意 放弃其创始人股份、私募股份和他们可能持有的任何公开股票的赎回权 与我们初始业务合并的完成有关。

与每一次特别会议有关 在 2023 年 6 月 29 日、2023 年 9 月 12 日和 2023 年 12 月 7 日持有的股东中，公司的股东共赎回了总额 分别为2,126,934股、1,233,054股和1,075,155股普通股。

进行赎回的方式

我们将为我们的公众股东提供 有机会在我们完成初始业务合并后赎回其全部或部分普通股 (i) 与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或 (ii) 以要约的方式。 股东将不会被授予任何赎回证券的权利，因为我们决定将期限延长至 完成从 9 个月到最多 22 个月的业务组合。关于我们是否寻求股东批准的决定 拟议的业务合并或进行投标要约将由我们全权酌情提出，并将以各种不同的方式进行 诸如交易时间以及交易条款是否要求我们寻求股东批准等因素 根据法律或证券交易所的上市要求。根据纳斯达克的规定，资产收购和股票购买通常不需要 股东批准，同时在我们无法生存的情况下直接与我们的公司合并，以及我们发行超过20％的股权的任何交易 我们的已发行和流通普通股或寻求修改和重述的公司注册证书将需要 股东批准。我们打算根据美国证券交易委员会的要约规则在没有股东投票的情况下进行赎回，除非 法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们选择寻求股东批准开展业务或 其他法律原因。只要我们获得并维持在纳斯达克的证券上市，我们就必须遵守 纳斯达克规则。

如果不需要股东投票，我们这样做 不出于商业或其他法律原因决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的股东证书 注册成立：

在公开宣布我们的初始业务后 组合后，我们或我们的发起人将终止根据第10b5-1条制定的任何购买普通股的计划 根据《交易法》第14e-5条的规定，如果我们选择通过要约赎回公开股票，则在公开市场上出售股票。

如果我们根据以下规定进行兑换 要约规则，根据下述第14e-1（a）条，我们的赎回要约将在至少20个工作日内有效 《交易法》，在要约到期之前，我们不允许完成初始业务合并 时期。此外，要约将以公开股东的投标人数不超过指定数量的公众为条件 我们的赞助商未购买的股票，该数量将基于我们不得赎回公开股票的要求 该金额将导致我们在支付延期承保佣金后的有形资产净额低于5,000,001美元 完成我们的初始业务组合（这样我们就不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）或任何 与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含更高的净有形资产或现金需求。如果 公众股东投标的股票数量超过了我们提议的购买量，我们将撤回要约而不完成初始报价 业务组合。

但是，如果股东批准了该交易 是法律或证券交易所上市要求所要求的，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准， 根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将：

我们预计最终的委托书将是 在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。但是，我们预计委托书草案将 提前向此类股东提供，如果我们进行赎回，则提供额外的赎回通知 与代理招标相结合。尽管没有要求我们这样做，但我们目前打算遵守实质性和 即使我们无法维持纳斯达克股票，也要遵守第14A条对任何股东投票的程序要求 《上市法》或《交易法》注册。

如果我们寻求股东批准 在我们最初的业务合并中，我们将分发代理材料，并为此向我们的公众股东提供 在完成初始业务合并后具有上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将完成 只有当大多数已发行和流通的普通股被投票赞成时，我们才会进行初始业务合并 业务组合。在这种情况下，根据与我们、我们的保荐人、高级管理人员和董事签订的书面协议的条款 已同意（其允许的受让人也将同意）对他们持有的任何创始股份和私募股份以及任何 在首次公开募股期间或之后购买的公开股票，以支持我们的初始业务合并。我们预计，任何股东都如此 与我们的初始业务合并相关的投票，我们的保荐人及其允许的受让人将拥有我们发行的大约21.50％ 以及有权就此进行投票的已发行普通股（假设它没有在首次公开募股中购买单位，并考虑到 私募单位的所有权）。每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们是否 对拟议的交易投赞成票或反对票。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事已与之签订了书面协议 我们，根据该协议，他们同意放弃其创始股份、私募股份的赎回权 以及与完成企业合并相关的公开股票。

我们修订和重述的公司注册证书 规定，在任何情况下，我们都不会以会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回我们的公开股票 在我们完成初始业务合并后（这样我们就不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束）。 根据协议，赎回我们的公开股票也可能受到更高的净有形资产测试或现金要求的约束 与我们的初始业务合并有关。例如，拟议的业务合并可能需要：（i）现金对价 支付给目标人或其所有者，（ii）向目标转移现金作为营运资金或其他一般公司 目的或 (iii) 根据拟议业务合并的条款保留现金以满足其他条件。 如果总现金对价，我们将需要支付有效提交的所有普通股 赎回加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过总额 我们可用的现金金额，我们不会完成业务合并或赎回任何股票，也不会赎回所有提交的普通股 兑换的款项将退还给其持有人。

完成后的兑换限制 如果我们寻求股东批准，我们的初始业务合并

尽管如此，如果我们寻找股东 批准我们的初始业务合并，我们不根据初始业务合并进行赎回 根据要约规则，我们修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及任何 该股东的关联公司或与该股东一致行动或作为 “团体” 行事的任何其他人的关联公司（定义见定义） 根据《交易法》第13条），将限制他们寻求超额股份的赎回权。我们相信 这种限制将阻止股东积累大量股票，以及这些持有人随后尝试使用大宗股票 他们能够对拟议的业务合并行使赎回权，以此作为迫使我们或我们的保荐人或其赞助商的手段 关联公司可以以比当时的市场价格高得多的价格购买其股票，或者以其他不良条件购买其股票。缺少这个 规定，在首次公开募股中总共持有15％以上股份的公众股东可能会威胁要进行赎回 如果我们或我们的赞助商或其关联公司没有以高于当时市场的溢价购买此类持有人的股票，则享有权利 价格或其他不良条件。通过限制我们的股东赎回不超过15％的股票的能力 首次公开募股，我们认为我们将限制一小部分股东不合理地试图封锁我们完成首次公开募股的能力 初始业务合并，尤其是与以目标为成交条件的业务合并相关的业务合并 我们有最低净资产或一定数量的现金。但是，我们不会限制股东的能力 投票支持或反对我们的初始业务合并，他们的所有股份（包括多余股份）。我们的赞助商、高级管理人员和董事 根据与我们签订的书面协议，已放弃他们持有任何创始人股份或公开股份的权利 与我们的初始业务合并相关的兑换。除非我们的任何其他关联公司通过允许的方式收购创始人股份 从初始股东处转让，因此受书面协议的约束，任何此类关联公司都不受此豁免的约束。 但是，如果任何此类关联公司在首次公开募股中或之后通过公开市场购买收购获得公开股票，则将是 公众股东，不得寻求任何超额股份的赎回权。

投标相关股票证书 具有要约或赎回权

我们可能会要求我们的公众股东寻找 行使赎回权，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份 在要约文件中规定的日期之前向我们的过户代理人提供的证书（如果有），或者最多两份业务证书 在我们分发代理材料或交付代理材料的情况下批准业务合并的提案进行表决的前几天 使用存托信托公司的DWAC（托管人存款/提款）系统以电子方式将股份转让给过户代理人， 而不是简单地对最初的业务合并投反对票。我们将提供的招标要约或代理材料（如适用） 向与我们的初始业务合并相关的公开股票持有人表明我们是否要求公众股东 以满足此类交付要求。因此，从我们发出招标材料之时起，公众股东将拥有 直到要约期结束，或者如果我们分发代理权，则在企业合并表决前两天内 如果它希望行使赎回权，则提供投标其股份的材料（如适用）。根据招标规则， 要约期将不少于20个工作日，如果是股东投票，则最终的委托书将是 在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。但是，我们预计会有一份委托书草案 将在该时间之前很长时间向此类股东提供，如果我们进行赎回，则会提供额外的赎回通知 与代理招标相结合。鉴于行使期相对较短，建议股东使用电子方式 交付其公开股份。

与上述费用相关的名义成本 投标程序以及对股份进行认证或通过DWAC系统交付股份的行为。转让代理通常会 向投标经纪人收取80.00美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将由经纪人决定。但是， 无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标股份，都会产生这笔费用。 无论何时必须交割股票，都是行使赎回权的必要条件。

上述内容与程序不同 被许多空白支票公司使用。为了完善与业务合并相关的赎回权，许多空白支票 公司将分发代理材料，供股东就初始业务合并进行投票，而持有人可以简单地 对拟议的企业合并投反对票，并勾选代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求行使自己的权益 赎回权。业务合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她 交出他或她的证书以验证所有权。结果，股东在完成后有一个 “期权窗口” 在业务合并期间，他或她可以监控公司股票的市场价格。如果价格上涨 在高于赎回价格的情况下，他或她可以在公开市场上出售自己的股票，然后将其股票实际交付给 公司要求取消。结果，股东知道他们需要在股东面前承诺赎回权 会议，将变成 “期权” 权利，在企业合并完成后继续有效，直到赎回持有人为止 交付了证书。在会议之前进行实物或电子交付的要求可确保兑换持有人的 一旦企业合并获得批准，赎回的选择是不可撤销的。

任何赎回此类股票的请求一经提出， 可在收购要约材料中规定的日期或股东大会日期之前随时撤回 我们的代理材料（如适用）。此外，如果公开发行股票的持有人交付了与选举有关的证书 赎回权并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地 要求转让代理人返还证书（以物理方式或电子形式）。预计资金将予分配 对于选择赎回其股份的公开股票持有人，将在我们的初始业务完成后立即分配 组合。

如果我们的初始业务合并未获批准 或者出于任何原因完成，那么选择行使赎回权的公众股东将无权赎回 他们在信托账户的适用比例份额中所占的份额。在这种情况下，我们将立即退还所有交付的证书 由选择赎回股票的公众持有人。

如果我们最初提议的业务合并是 尚未完成，我们可能会继续尝试在2023年8月4日（或直到8月）之前完成具有不同目标的业务合并 2024 年 4 月 4 日（如果我们延长完成业务合并的期限，详见此处）。

赎回公开股票和清算 如果没有初始业务合并

我们的赞助商、高级管理人员和董事已经同意 如果我们延长完成业务合并的期限，则只能在2023年8月4日之前（或者直到2024年8月4日）， 如本文详述），以完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成初始业务合并 在这段时间内，我们将：(i) 停止除清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽快合理地停止所有业务 可能但此后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于 当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去最多50,000美元的利息），用于支付解散费用 （利息应扣除应缴税款）除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回量将 完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， （如果有），受适用法律约束，以及 (iii) 在赎回后尽快合理地尽快进行，但须获得批准 对我们剩余的股东和董事会进行清算和解散，但每种情况都要遵守我们在特拉华州承担的义务 规定债权人债权的法律，以及其他适用法律的要求。不会有赎回权或清算权 与我们的认股权证或权利相关的分配，如果我们未能完成初始业务合并，认股权证或权利将毫无价值地到期 在 9 个月（或最多 22 个月）的时间段内。

我们的赞助商可能会将我们的时限延长到 完成业务合并最多可延长 12 个月，前提是我们的发起人及时向信托账户存款 每次每月延期所需的资金金额。我们证券的持有人无权批准或不批准任何证券 这样的月度延期。此外，我们证券的持有人将无权寻求或获得与任何证券有关的赎回 延长完成业务合并的时限。

我们的赞助商为延期而支付的任何此类款项 时限将以赞助商贷款的形式确定。与任何此类贷款有关的最终和最终条款 贷款尚未经过谈判，但除非我们完成业务合并，否则任何此类贷款都将免息且不予偿还。 如果我们完成初始业务合并，我们预计将从信托账户的收益中偿还此类贷款 向我们发放或从后续可能进行的相关资本融资交易中筹集的资金中发放 随着业务合并的完成。

我们的赞助商、高级管理人员和董事已加入 与我们签订书面协议，根据该协议，他们放弃了清算信托账户中分配款的权利 如果我们未能在9个月内完成初始业务合并，则尊重其创始人股份和私募股份 从首次公开募股结束之日起（如果我们延长完善业务的期限，则自首次公开募股结束之日起最多22个月） 组合，详见此处）。但是，如果我们的保荐人在首次公开募股后收购了公开股票，他们将有权 如果我们未能完成初始业务合并，则清算信托账户中与此类公开股票相关的分配 在分配的 9 个月（或最多 22 个月）的时间段内。

我们的赞助商、高级管理人员和董事已经同意， 根据与我们的书面信函协议，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修改 这将（i）修改我们赎回100％公开股份的义务的实质内容或时间，如果我们没有完成初始股份 自首次公开募股结束后的9个月内（如果我们延期，则在首次公开募股结束后的22个月内）进行业务合并 完成业务合并的时间期限，详见此处）或（ii）其他条款 与股东权利或业务合并前活动有关，除非我们为公众股东提供机会 在任何此类修正案获得批准后，以等于总额的每股价格赎回其普通股，现金支付 然后存入信托账户的金额，包括利息（利息应扣除应付税款）除以总数 然后发行和发行公共股票。但是，我们赎回的公开股票的金额不得超过我们的净有形资产 初始业务合并完成后，资产将低于5,000,001美元（因此我们不受美国证券交易委员会的约束） “便士股” 规则）。如果对过多的公开股票行使了这种可选赎回权 因此，我们无法满足净有形资产要求（如上所述），我们就不会继续进行修正案或相关要求 赎回我们的公开股票。

我们预计所有相关的成本和开支 在实施我们的解散计划以及对任何债权人的付款时，将从50万美元中的剩余款项中提供资金 存放在信托账户之外的收益，尽管我们无法向您保证会有足够的资金用于此类用途。但是， 如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和开支， 信托账户中有任何无需纳税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放一笔利息 此类应计利息的金额不超过50,000美元，用于支付这些费用和开支。

如果我们要把所有的净收益都花掉 首次公开募股和私募股权的出售，存入信托账户的收益除外，不考虑在内 信托账户赚取的利息（如果有），股东在我们解散后获得的每股赎回金额将为 约10.15美元（如果我们的赞助商选择延期，则每股公开股票最多可额外增加0.40美元 完成业务合并的时间段，详见此处）。存入信托账户的收益 但是，可能会受我们的债权人索偿的约束，而债权人的索赔将比我们的公众股东的索赔具有更高的优先权。 我们无法向您保证，股东收到的实际每股赎回金额不会大大低于10.15美元。 虽然我们打算支付此类款项（如果有），但我们无法向您保证我们将有足够的资金来支付或为所有债权人提供资金 索赔。

尽管我们将努力提供所有供应商，但服务 提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃任何权利、所有权、 为我们的公众股东的利益而对信托账户中持有的任何款项产生任何形式的利息或索赔，无法保证 他们将执行此类协议，或者即使他们执行了无法对其提出索赔的协议 信托账户包括但不限于欺诈性诱惑、违反信托责任或其他类似索赔，以及 作为质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的索赔中获得优势 资产，包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝执行免除此类款项索赔的协议 存放在信托账户中，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只会签订协议 如果管理层认为第三方的参与程度会很高，则该第三方未执行豁免 对我们比其他任何选择都更有益。我们可能聘请拒绝执行的第三方的可能情况示例 豁免包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能具有重要意义的第三方顾问 优于同意执行豁免权或管理层找不到服务提供商的其他顾问的顾问 愿意执行豁免。

此外，无法保证此类实体 将同意放弃他们将来可能因任何谈判、合同或协议而提出的任何索赔 在我们这里，不会以任何理由向信托账户寻求追索权。在赎回我们的公开股票时，如果我们无法 在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，或在行使与之相关的赎回权时完成 我们最初的业务合并，将要求我们为未被豁免但可能提出的债权人提供偿付债权 在赎回后的 10 年内对我们不利。我们的赞助商已同意，在任何情况下都将对我们承担责任 供应商就向我们提供的服务或出售的产品提出的索赔，或者我们已经讨论过进入的潜在目标企业提出的索赔 在交易协议中，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开发行股票10.15美元以下，或 (ii) 以下 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的金额有所减少，这是由于减少了 信托资产的价值，每种情况下均扣除可以提取用于纳税的利息金额，但以下方面的任何索赔除外 第三方，他放弃了寻求访问信托账户的所有权利，根据我们的赔偿提出的任何索赔除外 首次公开募股承销商的某些负债，包括《证券法》规定的负债。如果执行了 豁免被视为对第三方不可执行，那么我们的赞助商将不承担任何责任 此类第三方索赔。我们尚未独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务 并认为我们赞助商的唯一资产是我们公司的证券。我们的其他官员都不会赔偿我们的索赔 第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户中的收益 降至 (i) 每股公开股10.15美元或 (ii) 截至信托账户中持有的每股公股金额较低的金额 由于信托资产价值减少而清算信托账户的日期，每种情况均扣除利息金额 这笔款项可能会被提取用于纳税，而我们的赞助商声称它无法履行其赔偿义务或已履行其赔偿义务 没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对该索赔采取法律行动 我们的赞助商将履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将采取法律行动 我们的独立董事有可能代表我们对保荐人行使保荐人对我们的赔偿义务 他们的商业判断可以在任何特定情况下选择不这样做。因此，由于债权人的索赔，我们无法向您保证 每股赎回价格的实际价值不会大大低于每股10.15美元。

我们将努力减少我们的可能性 由于债权人的索赔，发起人必须努力让所有供应商、服务提供商、潜在供应商对信托账户进行赔偿 目标企业或其他与我们有业务往来的实体与我们签订协议，放弃任何权利、所有权、利息或索赔 信托账户中持有的款项中的任何种类。根据我们的承销商赔偿，我们的保荐人对任何索赔也不承担任何责任 首次公开募股的某些负债，包括《证券法》规定的负债。我们将可以从中获得高达50万美元的资金 首次公开募股和出售私募股权的收益，用于支付任何此类潜在索赔（包括成本和开支） 与我们的清算相关的费用，目前估计不超过约50,000美元）。

如果我们提交破产申请或非自愿申请 针对我们提出的破产申请未被驳回，信托账户中持有的收益可能会受到相应的破产 法律，并可能包含在我们的破产财产中，受第三方的索赔，优先于股东的索赔。 如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证我们能够向我们退还每股10.15美元 公众股东。此外，如果我们向我们提交破产申请或向我们提交非自愿破产申请，那就是 未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配均可视为两者之一 “优惠转让” 或 “欺诈性运输”。因此，破产法院可以寻求追偿 我们的股东收到的所有款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了对债权人的信托义务 和/或可能出于恶意行事，从而通过向公众股东支付报酬，使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿索赔 在处理债权人的索赔之前从信托账户中提取。我们无法向您保证不会因以下原因对我们提出索赔 这些原因。

我们的公众股东将有权从中获得资金 信托账户仅在 (i) 完成初始业务合并，(ii) 赎回任何公众时，以较早者为准 在股东投票将我们修订和重述的公司注册证书（A）修改为 如果我们未完成初始业务合并，则修改我们赎回100％公开股份的义务的实质内容或时间 在 2024 年 7 月 4 日之前（如果我们延长完成业务合并的期限，则直到 2024 年 8 月 4 日），详情请见 此处）或（B）与股东权利或创业前合并活动有关的任何其他条款，以及 (iii) 如果我们无法在2024年7月4日之前完成初始业务合并，则赎回所有公开股票（或 如果我们延长完成业务合并的期限，则直至2024年8月4日（详见此处），主题 遵守适用的法律。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。在 我们在初始业务合并中寻求股东批准的事件，股东的相关投票 仅凭业务合并不会导致股东将其股份赎回给我们，以换取适用的按比例分配 信托账户的。该股东还必须行使了上述赎回权。

竞争

在识别、评估和选择目标时 业务在我们最初的业务合并中，我们可能会遇到来自其他实体的竞争，其业务目标类似于 我们的，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略的运营企业 业务组合。这些实体中有许多已经建立完善，在识别和实施业务合并方面拥有丰富的经验 直接或通过附属公司。此外，这些竞争对手中有许多拥有比这更多的财务、技术、人力和其他资源 我们确实如此。我们收购更大目标业务的能力将受到可用财务资源的限制。这种固有的局限性 在追求目标业务的初始业务合并方面，为其他人提供了优势。此外，我们有义务以现金支付 与行使赎回权的公众股东建立联系可能会减少我们最初可用的资源 业务合并和我们未偿还的认股权证以及它们可能代表的未来稀释可能不会被以下方面看好 某些目标企业。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务时处于竞争劣势 组合。

员工

我们目前有两名军官。这些人 没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他们打算在他们认为必要时投入尽可能多的时间 处理我们的事务，直到我们完成初步的业务合并。他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同 基于是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及初始业务合并的阶段 我们所处的过程。在完成初始业务合并之前，我们不打算雇用任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们已经注册了我们的单位、普通股、认股权证 以及《交易法》规定的权利，并有报告义务，包括要求我们按年、每季和当期提交报告 向美国证券交易委员会报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含经审计的财务报表 并由我们的独立注册会计师报告。

我们将为股东提供经审计的财务信息 作为向股东发送的要约材料或代理招标材料一部分的潜在目标业务的声明 协助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要按照以下规定编制 视情况而定，与美国公认会计原则或《国际财务报告准则》保持一致，历史财务报表可能需要 根据PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制潜在目标群体 我们可能会进行初始业务合并，因为某些目标可能无法及时提供此类陈述以供我们披露 此类声明符合联邦代理规则，并在规定的时限内完成我们的初始业务合并。 我们无法向您保证，我们确定为潜在业务合并候选人的任何特定目标业务都将具有财务状况 根据美国公认会计原则编制的报表或潜在目标企业将能够编制财务报表的报表 根据上文概述的要求。如果无法满足这些要求，我们可能无法收购 拟议的目标业务。尽管这可能会限制潜在的业务合并候选人人群，但我们认为这并不如此 限制将是实质性的。

我们将被要求评估我们的内部控制 根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，截至2023年12月31日的财政年度的程序。仅在我们被视为的情况下 大型加速申报人或加速申报人，并且不再符合新兴成长型公司的资格，我们是否需要拥有我们的 对内部控制程序进行了审计。目标公司可能不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》中关于以下内容的规定 他们的内部控制措施是否充分。制定任何此类实体的内部控制措施以实现对萨班斯-奥克斯利法案的遵守 法案可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。我们在表格8-A上提交了注册声明 向美国证券交易委员会自愿根据《交易法》第12条注册我们的证券。因此，我们受规则的约束 根据《交易法》颁布的法规。我们目前无意提交表格15来暂停我们的报告或其他义务 根据我们初始业务合并完成之前或之后的《交易法》。

第 1A 项。风险因素

作为一份较小的报道 公司，我们无需在本项目下进行披露。但是，有关我们运营的风险因素清单，请参阅 我们在提交的S-1表格（文件编号333-265447）上的注册声明中包含的标题为 “风险因素” 的部分 通过我们的首次公开募股。

项目 1B。未解决的员工评论

不适用。

第 1C 项。网络安全

我们是一个特殊的目的 没有业务运营的收购公司。自首次公开募股以来，我们唯一的业务活动就是确定和评估合适的 收购交易候选人。因此，我们认为我们没有面临重大的网络安全风险，也没有采取任何措施 网络安全风险管理计划或评估网络安全风险的正式流程。我们的董事会通常负责 用于监督来自网络安全威胁的风险（如果有）。自首次公开募股以来，我们没有遇到任何网络安全事件。

第 2 项。属性

我们目前维护 我们的主要行政办公室位于百老汇 1178 号 3^rd 楼层，纽约，纽约州 10010。该空间的费用包含在 我们每月向赞助商珠穆朗玛投资有限责任公司支付10,000美元的费用。我们考虑当前的办公空间，再加上 其他可供我们的执行官使用的办公空间，足以满足我们当前的业务。

第 3 项。法律诉讼

我们可能会受以下约束 我们开展业务时不时附带的法律诉讼、调查和索赔。我们目前不是派对 适用于对我们提起的任何重大诉讼或其他法律诉讼。我们也不知道有任何法律诉讼和调查 或索赔或其他法律风险，这些风险对我们的业务、财务造成重大不利影响的可能性微乎其微 操作条件或结果。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通市场 股权、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的单位开始交易 将于2022年10月4日在纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克上市，股票代码为 “QOMOU”。普通股、认股权证 组成这些单位的权利于2022年11月25日开始在纳斯达克单独交易，代码为 “QOMO”、“QOMOW” 分别是 “QOMOR”。

记录持有者

截至2023年12月31日， 在我们发行和流通的普通股中，有2500,480股由8名登记在册的股东持有。纪录保持者的数量 是根据我们的过户代理人的记录确定的，不包括普通股的受益所有人，其股份为 以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有。

分红

我们没有付任何钱 迄今为止，我们的普通股现金分红，不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。 未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和总体情况 企业合并完成后的财务状况。企业合并后的任何股息的支付 届时将由我们董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留 用于我们业务运营的所有收益（如果有），因此，我们董事会预计不会宣布任何分红 在可预见的将来。此外，我们董事会目前没有考虑也不会申报任何股份 在可预见的将来的分红。此外，如果我们负有任何债务，我们申报股息的能力可能会受到限制性的限制 我们可能同意的与此相关的盟约。

授权证券 用于根据股权补偿计划发行

没有。

未注册商品的近期销量 证券

9月25日 2021 年，我们向赞助商发行了 1,437,500 股普通股或创始人股票，总收购价为 25,000 美元，约合 每股0.0174美元。在已发行和流通的1,437,500股创始人股票中，多达187,500股将被没收 在承销商的超额配股未全部行使的前提下，保荐人将集体行使 首次公开募股后拥有我们已发行和流通股票的20％（假设发起人未在首次公开募股中购买任何公共单位，不包括 私人单位）。由于承销商于2022年10月4日部分行使了超额配股权，119,250 的创始人股票于2022年10月7日被无偿没收，导致创始人股票在此之后流通 1,318,250 股 没收。

2022年10月4日，与闭幕同时举行 在首次公开募股中，我们的发起人共购买了260,500个私募单位，总价格为每只私募单位10.00美元 收购价格为2,605,000美元。在超额配股权截止的同时，我们又发行了8,873套私人单位 以每个私人单位10.00美元的价格向赞助商提供，总收益为88,725美元。每个私人单元由一个私人单元组成 配售股，一项私募权，赋予其持有人获得十分之一（1/10）普通股的权利 在初始业务合并完成后，还有一份私募认股权证。每份私募认股权证都有权 持有人在行使时以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按照本文规定进行调整。这个 除某些有限的例外情况外，私人单位（包括标的证券）不得转让、转让或出售 直到我们完成初始业务合并后的30天。

所得款项的用途

2022年10月4日，我们 完成了由5,000,000个单位（“公共单位”）组成的首次公开募股。每个单位由我们的普通股的一股面值组成 价值0.0001美元（“普通股”），一张可赎回认股权证，可按一定价格行使一股普通股 每股11.50美元，以及在初始业务完成后获得十分之一（十分之一）普通股的权利 组合。我们授予了拉登堡塔尔曼公司承销商代表 Inc.（“拉登堡”）提供45天期权 额外购买最多750,000个单位以支付超额配股。

同时与 首次公开募股结束后，我们与我们的赞助商Qomolangma Investments LLC一起完成了私募配售（“私募配售”）， 购买了260,500个单位（“私人单位”），总收益为260.5万美元。私人单位的条款是 与公共单位相同。此外，发起人同意不转让、转让或出售任何私募单位或标的股份 证券（注册声明中所述的有限情况除外），直到我们的初始业务完成 组合。赞助商获得了与购买私人单位相关的某些要求和搭便注册权。

同时 收盘时，拉登堡部分行使了其超额配股权，并结束了超额配股权的发行和出售 单位发生在 2022 年 10 月 7 日。我们以每单位10.00美元的价格共发行了27.3万个超额配股期权单位 总收入为273万美元。2022年10月7日，在出售超额配股权单位的同时，我们完成了 私下出售另外8,873套私人单元，总收益为88,725美元。

总计 53,520,950 美元 首次公开募股（包括超额配股权单位）和私募股权出售的净收益中（每单位10.15美元） 2022年10月4日和2022年10月7日的配售存放在为公众股东设立的信托账户中 在美国股票转让与信托公司担任受托人。除下文所述外，信托账户中持有的收益不会 由于我们未能完成，将在我们的初始业务合并和清算完成之前予以释放 在适用的时间段内进行业务合并。存入信托账户的收益可能会受到索赔 我们的债权人（如果有的话）可能优先于我们的公众股东的索赔。此外，赚取的利息收入 信托账户中的投资可以发放给公司，以支付其收入或其他纳税义务。除了这些例外， 在企业合并之前，我们产生的费用只能从未持有的首次公开募股和私募的净收益中支付 在信托账户中。

我们总共支付了 922,775 美元 在承保折扣和佣金（不包括业务结束时应支付的4.00％的递延承保佣金） 组合）以及与首次公开募股相关的其他成本和开支540,530美元。

有关以下内容的描述 首次公开募股所得收益的用途，见下文第二部分第7项——管理层的讨论和分析 本表格 10-K 的财务状况和经营业绩。

购买股权 发行人和关联购买者的证券

没有。

第 6 项。[保留]

作为一份较小的报道 公司，我们无需在本项目下进行披露。

第 7 项。管理层的讨论 以及财务状况和经营业绩分析

以下讨论 对我们财务状况和经营业绩的分析应与我们的经审计的财务报表一起阅读 以及 “项目8” 中包含的有关说明。本年报的 “财务报表和补充数据” 在 10-K 表格上。下述讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。我们的实际情况 由于许多因素，包括这些因素，结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 在 “关于前瞻性陈述的特别说明” “第1A项” 中列出。风险因素” 和其他地方 本10-K表年度报告以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性信息 涉及风险和不确定性的陈述。

关于以下内容的特别说明 前瞻性陈述

本年度报告包括 经修订的1933年《证券法》（“证券”）第27A条所指的 “前瞻性陈述” 法案”）以及经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条，这些都不是历史性的 事实并涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期和预测结果存在重大差异。全部 陈述，本季度报告中包含的历史事实陈述除外，包括但不限于本季度报告中的陈述 关于寻找 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 初始业务合并、公司的财务状况、业务战略以及管理层的计划和目标 未来的业务是前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测” 之类的词语 “打算”、“估计”、“寻找” 和变体以及类似的词语和表述旨在识别 这样的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层的 当前的信念，基于目前可用的信息。许多因素可能导致实际事件、绩效或结果有所不同 主要来自前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果。有关识别重要信息的信息 可能导致实际业绩与前瞻性陈述中的预期存在重大差异的因素，请参阅 公司向美国证券交易所提交的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分 委员会（“SEC”）。可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问该公司向美国证券交易委员会提交的文件 在 www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或承担任何更新的义务 或者修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一张空白支票 公司于 2021 年 5 月 6 日在特拉华州注册成立。我们成立的目的是进行合并，股票交换，资产收购， 股票购买、资本重组、重组或其他与一个或多个目标业务的类似业务合并，我们指的是 在此处作为我们的 “初始业务组合”。我们为确定潜在目标业务所做的努力不仅限于 任何特定的行业或地理区域，尽管我们打算追求具有战略意义的目标业务 亚洲市场，重点关注企业总价值在3亿美元至5亿美元之间的企业。我们打算使用现金 来自我们的首次公开募股（定义如下 “首次公开募股”）和私募单位私募的收益， 我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合，以实现我们的初始业务合并。

我们预计会继续 为执行我们的收购计划付出巨额成本。我们无法向您保证，我们计划完成初始业务 组合将成功。

最近的事态发展

2023 年 6 月 29 日，公司召开特别会议 股东名单（“六月特别会议”）。在6月的特别会议上，股东修改了公司的修正案 以及重述的公司注册证书，允许公司在2023年8月4日（或直至8月）之前完成业务合并 2024 年 4 月 4 日（如果按此处所述延长完成业务合并的时间以完成业务合并）。此外， 如果公司预计可能无法在2023年8月4日之前完成业务合并，则公司可能会延长 完成业务合并的时间最多十二次，每次再增加一个月（总共需要完成22个月） 业务合并）（“合并期”）。为了延长公司完成任务的可用时间 企业合并、公司的内部人员或其关联公司或指定人，须提前五天发出通知 适用的截止日期，必须在信托账户中存入每股流通股0.033美元和每月80,000美元，两者中较低的金额 每次延期，直至适用的截止日期。

关于6月的特别会议， 公司普通股共计2,126,934股，赎回价值约为22,141,383美元（合每股10.41美元） 被招标赎回。

2023 年 6 月 29 日，赞助商存入了 24万美元存入信托账户，并从7月起延长了公司完成初始业务合并的期限 2023 年 4 月 4 日至 2023 年 10 月 4 日。

2023 年 9 月 12 日，公司举办了一场特别会议 股东大会（“九月特别会议”）。在9月的特别会议上，股东们修改了 公司经修订和重述的公司注册证书，允许公司进行初始业务合并 与中国有实际存在、运营或其他重要联系的实体或企业（“位于中国的目标”） 或者可能使业务合并后的业务受中国（包括香港和）的法律、法规和政策的约束 澳门），或根据一系列合同通过可变利益实体或VIE在中国开展业务的实体或企业 一方面是与VIE及其股东的安排，另一方面是与总部位于中国的Target在中国的子公司的安排 侧面。

关于9月份的特别会议, 公司普通股共计1,233,054股，赎回价值约为13,082,703美元（合每股10.61美元） 股票已投标赎回。

在 2023 年 9 月 26 日和 2023 年 10 月 31 日， 赞助商存入了47,277美元的存款（这反映了先前存入的9月份月度延期费减少了18,377美元） 由于该公司的公开股票于9月12日赎回并适用于10月份的每月延期费（65,604美元） 分别向信托账户存入63,129美元，并延长了公司完成初始业务合并的期限 从 2023 年 10 月 4 日到 2023 年 12 月 3 日。

2023 年 10 月 26 日，保荐人向公司贷款 145,000美元将部分用于与业务合并相关的延期存款和交易成本。期票是 无担保、免息，到期日为公司完成业务合并之日。

2023 年 12 月 7 日， 公司举行了股东特别会议。在特别会议上，公司3575,635股普通股的持有人 亲自或通过代理人出席，占截至2023年11月15日（创纪录的日期）普通股总额的81.18％ 特别会议, 并构成商务交易的法定人数.在特别会议上，股东进一步批准 修订我们经修订和重述的公司注册证书和信托协议，以减少公司必须存入的金额 存入信托账户，延长受托人必须清算公司设立的相关信托账户的日期 首次公开募股的金额为每股已发行股票0.033美元，每次延长一个月的首次公开募股为20,000美元，以较低者为准。

2023 年 11 月 29 日，赞助商存入了 63,129 美元的存款（ 并未反映由于公司2023年12月的公开股票（赎回股票）而减少了38,043美元的延期费 信托账户，并将公司完成初始业务合并的时间从2023年12月4日延长至1月 2024 年 3 月 3 日。

赞助商每月做一次 从2023年12月至2024年6月向信托账户存入2万美元，并延长了公司的期限 2023 年 1 月 4 日至 2024 年 7 月 4 日的初始业务合并。

运营结果

我们都没有订婚 迄今为止，在任何业务中均未产生任何营业收入。截至 2023 年 12 月 31 日，我们唯一的活动是组织活动 以及为我们的首次公开募股做准备所必需的（如下所述），以及在首次公开募股之后，确定首次公开募股的目标公司 业务组合。我们预计要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。

我们希望生成 首次公开募股后信托账户中持有的投资的利息收入形式的非营业收入。我们预计我们会蒙受损失 由于成为上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规），支出增加 至于与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用。

截至12月的财年 2023 年 31 日，我们的净亏损为 138,905 美元，其中包括来自一般和管理费用的 1,648,571 美元的亏损，即 1,624,171 美元 以及24,400美元的特许经营税支出和436,209美元的所得税支出（包括估计的16,520美元的所得税罚款），抵消了这一点 按信托账户中持有的1,925,395美元的投资所得利息计算。

截至2022年12月31日的财年，我们的净收入为134,851美元， 其中包括来自一般和管理费用174,673美元的220,601美元损失和45,928美元的特许经营税支出, 以及82,279美元的所得税支出，由信托账户中持有的437,731美元的投资所得利息所抵消。

截至12月的财年 2023 年 31 日，现金余额减少了 187,288 美元，其中包括用于经营活动的 698,208 美元现金和融资活动 46,444,176美元，主要用于向已赎回的公众股东付款，但被投资活动提供的46,955,096美元的现金所抵消 包括存入信托账户以延长完成业务合并所需的时间、从信托账户提取的现金作为资金 股东赎回并缴纳特许权和所得税。

在截至2022年12月31日的年度中，现金余额增加了 41,945美元，包括融资活动提供的53,913,945美元的现金，主要包括首次公开募股的收益和支付 承销商佣金和延期发行成本，由用于经营活动和投资活动的现金351,050美元所抵消 为53,520,950美元，主要用于购买信托账户中持有的投资。

流动性、资本 资源和持续经营

2022年10月4日，我们 完成了我们对500万个单位（“公共单位”）的首次公开募股，每个公开单位10.00美元，总收益为5000万美元。 每个公共单位由一股面值0.0001美元的普通股、一份可赎回的认股权证和一份获得十分之一的权利组成 初始业务合并完成后的普通股（1/10）。在完成首次公开募股的同时， 我们以私募方式完成了260,500个单位（“私人单位”）的出售，价格为每套私人单位10.00美元， 产生的总收入为2,605,000美元。

我们在首次公开募股中向承销商授予了45天的购买期权 最多可额外增加 750,000 个公共单位以支付超额配股（如果有）。2022年10月4日，承销商部分行使了超额配股 以每单位10.00美元的价格购买27.3万套超额配股期权单位的期权，该股于2022年10月7日结束，产生总收益 为 2,730,000 美元。2022年10月7日，在出售超额配股权单位的同时，公司完成了私募股权股份 再配售8,873个私人单位，总收益为88,725美元。在首次公开募股结束的同时，我们发行了 承销商拉登堡·塔尔曼公司发行了7.5万股普通股。

在首次公开募股之后 私募配售（包括超额配售期权单位和超额配股私人单位），总额为53,520,950美元 存放在为公司公众股东设立的位于美国的信托账户（“信托”）中 账户”）由美国股票转让和信托公司作为受托人维护，将仅投资于美国国库 到期日不超过185天的票据或符合投资公司第2a-7条特定条件的货币市场基金票据 经修订的1940年法案，该法案仅投资于美国政府的直接国库债务。

我们打算大量使用 首次公开募股和私募配售的所有净收益，包括信托账户中与我们的初始配售相关的资金 业务合并并支付我们与之相关的费用，包括延期承保折扣和应付给 首次公开募股的承销商，金额相当于我们完成初始业务后首次公开募股筹集的总收益的4.0％ 组合。如果我们的股本全部或部分用作实现我们初始业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将用作营运资金进行融资 目标业务的运营。此类周转资金可以以多种方式使用，包括继续使用或扩大 目标企业的运营，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。 此类资金还可用于偿还我们在项目完成之前产生的任何运营费用或发现者费用 如果信托账户之外的可用资金不足以支付此类费用，则我们最初的业务合并。

截至2023年12月31日，该公司在外部持有9,222美元的现金 其信托账户和2,830,211美元的营运资金。2023 年 3 月 22 日、2023 年 6 月 26 日、2023 年 9 月 12 日、2023 年 9 月 26 日和 10 月 2023 年 26 日，赞助商分别向该公司贷款 200,000 美元、240,000 美元、150,000 美元、47,227 美元和 14.5 万美元，部分用于延期 存款。由于赞助商在2023年10月31日和2023年11月29日每次向信托账户存入63,129美元， 以及从2023年12月到2024年5月每月向信托账户存入2万美元，公司必须在2024年7月4日之前存入信托账户（除非 公司延长了完成（业务合并）的时间，以完善业务合并。目前尚不确定该公司是否会 此时能够完成业务组合。如果在此日期之前未完成业务合并，则将有 强制清算和随后的解散。

该公司预计将继续蒙受巨额损失 保持上市公司地位所需的专业成本，以及为实现上市公司而产生巨额交易成本 业务组合。公司可能需要获得额外的融资来完成其业务合并，或者因为 公司在完成业务合并后有义务赎回大量公开股票，在这种情况下，公司 可能会发行与此类业务合并相关的额外证券或承担债务。视适用证券的合规情况而定 法律规定，只有在我们的业务合并完成后，公司才会同时完成此类融资。如果公司是 由于没有足够的可用资金而无法完成业务合并，它将被迫停止运营 并清算信托账户。此外，在业务合并之后，如果手头现金不足，公司可能需要 以获得额外资金以履行其义务。

与公司的评估有关 根据财务会计准则委员会的《会计准则更新》（“ASU”），持续经营方面的考虑 管理层已确定，2014-15年，“披露实体继续经营能力的不确定性” 这些条件使人们对公司继续经营的能力产生了严重怀疑。此外，如果公司 无法在合并期内完成业务合并，公司董事会将继续启动 自愿清算，从而正式解散公司。无法保证公司的计划会完善 业务合并将在合并期内成功。因此，管理层已确定此类附加条件 也使人们对该公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括 这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

资产负债表外 安排

我们没有债务、资产或负债，将予以考虑 截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表外安排。我们不参与与之建立关系的交易 未合并的实体或金融合伙企业，通常被称为可变利益实体，这些实体本来可以成立 目的是促进资产负债表外安排。我们没有订立任何资产负债表外融资安排, 设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期协议 债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债，下文所述除外。

期票—关联方

公司从赞助商那里获得了155,025美元 在首次公开募股结束时，为与寻找目标业务相关的交易成本提供资金。2022年10月7日，赞助商 将未清余额155,025美元转换为本票。2023 年 3 月 22 日、2023 年 6 月 26 日、2023 年 9 月 12 日、9 月 2023 年 26 日和 2023 年 10 月 26 日，赞助商向公司贷款 200,000 美元、240,000 美元、150,000 美元、47,227 美元和 14.5 万美元（统称为 “本票”） 注”）分别部分用于延期存款。每张本票都是无抵押的、无息的，到期日 公司完成业务合并的日期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分别为937,252美元和155,025美元 分别在期票下未清偿的。

行政服务 协议

我们已经进入了行政服务部门 根据该协议，我们将每月向赞助商支付总额为10,000美元的办公费用（如本文所述延期） 空间, 公用事业, 秘书和行政支助服务.在我们完成初始业务合并或清算后， 我们将停止支付这些月度费用。

注册权

创始人股份的持有人，私募股权 单位和可在营运资本贷款（以及私募单位基础的任何证券）转换时发行的单位 和营运资金（贷款）有权根据在生效时签署的注册权协议获得注册权 首次公开募股的日期，要求我们注册此类证券进行转售。这些证券的持有人有权最多发行三张 要求我们注册此类证券，不包括简短的要求。此外，持有人有一定的 “搭便车” 在我们完成初始业务合并后提交的注册声明的注册权；以及 根据《证券法》第415条要求我们注册转售此类证券的权利。费用由我们承担 与提交任何此类注册声明有关而产生的。

承保协议

根据相关的承保协议 通过首次公开募股，我们向承销商代表拉登堡·塔尔曼授予了45天的期权，可以额外购买最多75万英镑 按首次公开募股价格减去承保折扣和佣金来支付超额配股（如果有）的单位。2022年10月4日，承销商 部分行使超额配股权，以每单位10.00美元的发行价购买27.3万个单位，总购买量 价格为2730,000美元。

承销商获得了现金承保 折扣为首次公开募股总收益的1.75％，合922,775美元。此外，承销商有权获得4.00％的递延费 首次公开募股的总收益，即2,109,200美元，将在企业合并完成时从持有的金额中支付 信托账户，受承保协议条款的约束。

关键会计估计

财务报表和相关披露的编制 遵守美国公认会计原则要求管理层做出影响报告的资产和负债金额的估计和假设， 财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出. 实际结果可能与这些估计有重大差异。我们尚未确定关键的会计估计。

最近的会计 宣言

2023 年 12 月， 财务会计准则委员会发布了《2023-09年会计准则更新》，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”（“亚利桑那州立大学”） 2023-09”）。亚利桑那州立大学 2023-09 年主要要求每年披露实体有效税收的特定类别 税率核对和按司法管辖区分的所得税。增量披露可能会在潜在客户上公布 或回顾性基础。亚利桑那州立大学在2024年12月15日之后的财政年度内有效，允许提前采用。该公司 目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有）。

管理层不相信 最近发布但尚未生效的任何其他会计公告，如果目前获得通过，将对以下方面产生重大影响 公司的财务报表。

第 7A 项定量和定性披露 关于市场风险

作为一份较小的报道 公司，我们无需在本项目下进行披露。

第 8 项。 财务报表和补充数据

此信息出现 以下为本报告第15项，以供参考。

第 9 项。 与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A 项 控制和程序

对披露的评估 控制和程序

披露控制和 程序旨在确保记录, 处理我们在 “交易法” 报告中要求披露的信息, 在 SEC 规则和表格规定的时间段内汇总和报告，并且此类信息已累积 并与我们的管理层进行了沟通，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员， 视情况而定，以便及时就所需的披露作出决定。

在监督下 在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们进行了评估 截至2023年12月31日的财政年度（按该术语的定义），我们的披露控制和程序的有效性如何 在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官 得出的结论是，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。

我们没想到会这样 我们的披露控制和程序将防止所有错误和所有欺诈事件。无论如何，披露控制和程序 构思和运作得如何，只能提供合理而非绝对的保证，以保证披露的目标能够控制和 程序得到满足。此外, 披露控制和程序的设计必须反映资源有限这一事实, 而且必须根据其成本来考虑收益。由于所有披露控制和程序固有的局限性, 任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有的控制缺陷 以及欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对披露控制和程序的某些假设 未来发生事件的可能性，并且无法保证任何设计在所有潜力下都能成功实现其既定目标 未来状况。

管理层的 财务报告内部控制报告

本10-K表年度报告不包括 管理层对财务报告内部控制的评估报告或我们独立人士的认证报告 由于美国证券交易委员会为新上市公司规定了过渡期，因此注册了公共会计师事务所。

财务内部控制的变化 报告

没有变化 在我们对财务报告的内部控制中（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条） 对我们的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的最近一个财政季度 财务报告。

物品 9B。其他信息。

无。

物品 9C。有关防止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

部分 III

第 10 项。董事、执行官和 公司治理

下表列出了有关信息 我们的董事和执行官。

以下是业务经验的摘要 我们的每位执行官和董事中：

乔纳森·迈尔斯曾任董事长 自 2021 年 8 月起担任董事会成员以及总裁兼首席执行官。他曾是负责任的合伙人 自2008年以来，负责Ventac Partners的跨境企业发展和交易，该公司专注于生命科学领域的风险投资。来自 2001 年 5 月至 2006 年 3 月，他担任 Pain Therapeutics, Inc. 的业务发展董事，该公司后来更名为木薯 科学。迈尔斯先生于1994年获得鹿特丹管理学院伊拉斯姆斯大学工商管理硕士学位。我们相信迈尔斯先生很好 有资格在董事会任职，因为他在各种业务发展和企业融资方面拥有丰富的经验 行业和国家。

Hao Shen 一直是 自 2021 年 8 月起担任首席财务官兼董事会成员。他曾担任独立董事 NCH Huayang 自 2013 年 8 月起。他的职责涵盖公司治理和战略发展。此外，他还有 自 2014 年 12 月起担任上海朝辉网络科技有限公司的创始人兼董事总经理，并是一名独立人士 自2019年12月起担任人瑞人力资源（HKG：6919）的董事兼提名和薪酬委员会成员。从 2010 年 11 月起 直到 2013 年 7 月，他一直担任 H&Q 亚太投资的董事总经理。沈先生拥有以下大学的学士学位 1995 年获得古斯塔夫斯·阿道夫斯学院，1997 年获得哈佛大学教育学硕士学位。我们相信申先生完全有资格为其服务 之所以加入我们的董事会，是因为他拥有丰富的运营、管理和财务经验，以及他的人脉关系和关系。

马嘉伦曾担任独立人士 自 2021 年 8 月起担任我们董事会的董事。马女士在财务管理和董事方面拥有丰富的经验。 自1998年以来，她还是一名注册投资管理分析师。她曾在上海担任罗氏制药中国的财务董事 从 2019 年 8 月到 2021 年 4 月。2017 年 12 月至 2018 年 8 月，她担任联想全球财务董事。 2014 年 11 月至 2017 年 11 月，她在日立万塔拉中国担任中国大陆和台湾财务董事。来自 2013 年 9 月至 2014 年 3 月，她担任施耐德电气大中华区的中央计划与分析主管。她接待了她 1991 年获得上海交通大学英语和经济学本科学位，1998 年获得里士满商学院工商管理硕士学位 并于2013年获得香港城市大学理学硕士学位。我们相信马女士完全有资格在我们董事会任职 因为她拥有丰富的财务和管理经验, 以及她的人脉关系和关系.

永成正 自 2021 年 8 月起担任我们董事会的独立董事。荣格先生拥有广泛的跨国人士 投资和咨询背景。自 2017 年 3 月起，他一直担任和昌商业咨询有限公司的首席执行官。 从 2014 年 1 月到 2017 年 1 月，他在上海长崎国际担任副总经理兼韩国部门主管。 2011年1月至2013年12月，他担任韩华投资与上海办事处首席代表 证券有限公司，韩国最大的投资集团之一。从 2010 年 7 月到 2010 年 12 月，他担任首长 韩华（上海）投资咨询有限公司执行官从 2004 年 7 月到 2010 年 7 月，他担任 韩华投资证券株式会社总经理Jung 先生拥有丰佳的工商管理学士学位 1990 年进入大学。我们相信，荣格先生完全有资格在我们董事会任职，因为他在跨国公司拥有丰富的经验 投资和咨询，以及他的联系和关系。

林石曾担任独立董事 自 2021 年 8 月起加入我们的董事会。他拥有神经外科的专业和学术背景。他曾担任助理 自2019年12月起在北京天坛医院神经外科任高级神经外科医生。从 2017 年 12 月到 2019年11月，他在北京天坛医院神经外科担任主治神经外科医生。从 2017 年 12 月起 截至2018年12月，他在斯坦福大学神经系统疾病和神经科学中心担任访问学者。石先生 2015 年获得首都医科大学神经外科博士学位，哈尔滨医科大学临床医学博士学位 2009 年获得哈尔滨医科大学临床医学硕士学位。我们相信石先生完全有资格为我们服务 董事会是因为他在神经外科领域拥有丰富的专业和学术经验。

人数、任期和主席团成员选举 和导演

我们的董事会由五 (5) 名成员组成。 我们的每位董事的任期均为两年。根据适用于股东的任何其他特殊权利，任何空缺职位 我们董事会成员可由出席会议并参加表决的多数董事的赞成票填补 董事会或由我们的创始人股票的大多数持有人组成。

我们的官员由董事会选出 并由董事会酌情任职，而非按具体的任期任职。我们的董事会已获得授权 酌情任命人员担任我们章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的官员可以包括 a. 董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管 以及董事会可能确定的其他职位.

董事独立性

纳斯达克上市标准要求多数 我们的董事会必须独立。“独立董事” 通常定义为没有实质性关系的人 与上市公司合作（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。 根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用的规则，我们有三名 “独立董事”。我们的董事会已经决定 根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则，Yong Seog Jung先生、Lin Shi先生和Jialuan Ma女士均为独立董事。正在关注 我们的首次公开募股完成后，我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事才能参加会议 董事在场。

董事会下设的委员会

我们的董事会有三个常设委员会： 审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。每个委员会都根据已批准的章程运作 由我们的董事会决定，其组成和职责如下所述。受分阶段实施规则和有限例外情况的约束，纳斯达克 《交易法》的规则和第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立人士组成 董事，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了一个审计委员会 董事会。我们的审计委员会成员是钟勇成先生、林石先生和马嘉伦先生，他们都是独立人士 纳斯达克上市规则下的董事。马嘉伦担任审计委员会主席。

审计委员会的每位成员都有财务状况 literate，我们的董事会已确定马嘉伦符合定义的 “审计委员会财务专家” 资格 在适用的美国证券交易委员会规则中。

我们通过了审计委员会章程， 详细说明审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了一个薪酬委员会 董事会。我们的薪酬委员会的成员是永成正先生、林石先生和马嘉伦先生，他们都是 纳斯达克上市规则下的独立董事。马嘉伦担任薪酬委员会主席。我们已经采用了补偿 委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

章程还规定，补偿 委员会可自行决定保留薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或征求其建议，并将 直接负责任命、报酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在参与或接受之前 薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议，薪酬委员会将考虑其独立性 每位此类顾问，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

提名委员会

我们已经成立了一个提名委员会 董事会，由钟勇锡先生、林石先生和马嘉伦先生组成，他们都是独立董事 纳斯达克上市规则。马嘉伦担任提名委员会主席。提名委员会负责监督 甄选被提名在我们董事会任职的人员。提名委员会考虑通过以下方式确定的人员 其成员、管理层、股东、投资银行家等。

董事候选人甄选指南

选择被提名人的指导方针是 《提名委员会章程》中规定，通常规定被提名的人员：

提名委员会将考虑一个数字 与管理和领导经验、背景以及评估个人的诚信和专业精神相关的资格 董事会成员候选资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，例如财务 或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，还将考虑整体经验和 其成员构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分被提名人 由股东和其他人推荐。

薪酬委员会联锁和内部人士 参与

我们的军官目前没有人任职，而且在 过去一年没有担任过其他实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一个实体的薪酬委员会或董事会成员 执行官曾在我们的薪酬委员会任职，或 (ii) 担任另一个实体的薪酬委员会成员，一个 其执行官曾在我们董事会任职。

道德守则

我们通过了适用于以下情况的道德守则 我们的董事、高级职员和员工。我们已经提交了《道德守则》和审计委员会薪酬委员会的副本 并提名委员会章程作为本报告的附录.您将能够通过访问我们的公开文件来查看这些文件 在 SEC 的网站上 www.sec.gov。此外，将根据要求免费提供《道德守则》的副本 来自我们。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们《道德守则》某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

目前，我们的每位董事和高级管理人员都有， 将来，我们的任何董事和高级管理人员都可能对其他实体承担额外的信托或合同义务 该高级管理人员或董事正在或将被要求向该实体提供收购机会。因此，视情况而定 如果我们的任何高级管理人员或董事意识到收购机会，则他或她根据特拉华州法律承担的信托责任 适用于他或她当时负有当前信托或合同义务的实体，他或她需要兑现自己的或 她的信托或合同义务向此类实体提供此类收购机会，并且只有在该实体出现时才向我们提供此类收购机会 拒绝机会。我们经修订和重述的公司注册证书规定，在遵守其信托义务的前提下， 特拉华州法律，除非有明确规定，否则我们放弃在向任何高级管理人员或董事提供的任何公司机会中的权益 仅以我们公司董事或高级管理人员的身份向该人提供，此类机会是我们的合法机会 而且合同允许我们承担，否则是合理的。但是，我们认为没有任何信托机构 我们的董事或高级管理人员的职责或合同义务将严重削弱我们完成业务合并的能力。

潜在投资者还应注意 以下是其他潜在的利益冲突：

上述冲突可能无法解决 对我们有利。

因此，由于多项业务 附属机构，我们的高级管理人员和董事在提供满足以下条件的商机方面可能有类似的法律义务 上面列出的标准适用于多个实体。下表汇总了我们的高级职员和董事目前所属实体 信托义务或合同义务：

因此，如果上述任何高级管理人员或董事 意识到适合他或她当时所在的任何上述实体的业务合并机会 信托或合同义务，他或她将履行其提供此类业务合并的信托或合同义务 向此类实体提供机会，并且只有在该实体拒绝该机会时才向我们提供机会，但须遵守其根据其信托义务 特拉华州法律。但是，我们认为上述任何信托义务或合同义务都不会产生重大影响 我们完成初始业务合并的能力，因为其中大多数实体的具体重点与我们不同 这些公司很可能会考虑的重点和交易类型或规模，其规模和性质有很大不同。 比我们的目标还要多。

我们不被禁止追求初始作品 与隶属于我们的赞助商、高级管理人员或董事的公司进行业务合并。如果我们想完成我们的初始任务 与此类公司、我们或独立董事委员会进行业务合并，将从独立投资中获得意见 银行公司或其他通常对我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或 一家独立的会计师事务所，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。

如果我们提交初始业务 根据信函的条款，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意合并给我们的公众股东进行投票 与我们签订的协议，对他们（及其允许的受让人）持有的任何创始股份和私募股份进行投票 将同意）以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。

第 16 (a) 节有益 所有权报告合规性

第 16 (a) 节 《交易法》要求我们的执行官、董事和实益拥有我们注册类别10％以上股份的人员 股票证券将向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和普通股所有权变动报告 和其他股权证券。美国证券交易委员会法规要求这些执行官、董事和超过10％的受益所有人 向我们提供此类举报人提交的所有第 16 (a) 节表格的副本。

仅基于我们的评论 在向我们提供的此类表格和某些举报人的书面陈述中，我们不知道有任何迟交的第16（a）条申报 在截至2023年12月31日的年度中，由我们的执行官、董事和超过10％的受益所有人提供，逾期者除外 Jonathan P. Myers、Hao Shen、Ma Juan、Lin Shi、Jung Seog、张国健和珠穆朗玛投资各提交的表3报告 有限责任公司。

项目 11。高管薪酬。

雇佣协议

我们还没有进入 与我们的执行官签订了任何雇佣协议，并且未签订任何在终止雇用时提供福利的协议。

执行官员 和董事薪酬

没有执行官 已因向我们提供的服务而获得任何现金补偿，但未收到任何形式的补偿，包括寻找者、咨询或其他补偿 类似的费用，将事先支付给我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司 或为实现业务合并而提供的任何服务，实现业务合并。但是，这些人会 获得报销与代表我们开展的活动（例如确定潜在目标）相关的任何自付费用 业务并对合适的业务合并进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制 而且除了我们的董事会和审计委员会外，其他任何人都不会审查开支的合理性， 包括可以寻求补偿的人员，或在赔偿受到质疑时向具有司法管辖权的法院寻求补偿的人。

物品 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务。

下表集 截至2024年3月31日，(i) 我们所知的每个人实益持有的普通股数量 我们已发行和流通普通股百分之五以上的受益所有人（ii）我们的每位高级管理人员和董事； 以及（iii）我们所有的高级管理人员和董事作为一个整体。截至 2023 年 12 月 31 日，我们已发行了 2,500,480 股普通股， 杰出的。

除非另有说明， 我们认为，表中列出的所有人对所有普通股拥有唯一的受益投票权和投资权 由他们拥有。下表未反映行使时可发行的任何普通股的实益所有权记录 认股权证或权利，因为认股权证和权利在自2024年3月31日起的60天内不可兑换。

创始人股份的转让和私募配售 单位

创始人股票、私募股权和 根据与我们签订的信函协议中的封锁条款，任何标的证券均受转让限制 由我们的赞助商加入。这些封锁条款规定，在（A）50％的情况下，此类证券不可转让或出售（i） 创始人的股份，直至我们初始业务合并完成之日起六个月后（x）（以较早者为准） 或 (z) 我们的普通股收盘价等于或超过每股12.50美元（经股票调整后）的日期 在任何30个交易日内进行任何20个交易日的拆分、股票分红、重组和资本重组） 在我们初始业务合并之后，以及（B）创始人剩余的50％股份在以下情况下不得转让、转让或出售 自我们初始业务合并完成之日起六个月，或更早，无论哪种情况，前提是在 我们最初的业务合并，我们完成了随后的清算、合并、证券交易或其他类似的交易，结果是 在我们所有有权将其普通股换成现金、证券或其他财产的股东中，以及（ii）在 私募股权和标的证券的情况，直至我们的初始业务完成后30天 组合，但每种情况除外（a）向我们的赞助商的高级管理人员或董事、我们赞助商的任何关联公司或家庭成员 或我们的任何高级管理人员或董事、我们的赞助商的任何成员或我们赞助商的任何关联公司，（b）如果是个人， 通过向个人的直系亲属或信托赠予受益人是个人成员的信托 该人的直系亲属或附属机构，或慈善组织；(c) 就个人而言，凭借 个人死亡后的血统和分配法；(d) 就个人而言，由合格的家庭成员决定 关系令；（e）如果我们在完成初始业务合并之前进行清算；或（f） 保荐人解散后，根据特拉华州法律或我们保荐人的组织或管理文件； 但是，就第 (a) 至 (f) 条而言，这些获准的受让人必须签订书面协议 同意受这些转让限制以及我们的保荐人就此类证券签订的相同协议的约束 (包括本报告其他部分所述的与表决, 信托账户和清算分配有关的条款).

注册权

创始人股份的持有人，私募股权 单位和可在营运资本贷款（以及私募单位基础的任何证券）转换时发行的单位 和营运资金（贷款）有权根据在生效时签署的注册权协议获得注册权 首次公开募股的日期，要求我们注册此类证券进行转售。这些证券的持有人有权最多发行三张 要求我们注册此类证券，不包括简短的要求。此外，持有人有一定的 “搭便车” 在我们完成初始业务合并后提交的注册声明的注册权；以及 根据《证券法》第415条要求我们注册转售此类证券的权利。费用由我们承担 与提交任何此类注册声明有关而产生的。

第 13 项。某些关系及相关关系 派对交易

2021 年 9 月 25 日，我们发行了 1,437,500 向我们的赞助商出售普通股或创始人股份，总收购价为25,000美元，约合每股0.0174美元。 在已发行和流通的1,437,500股创始人股票中，最多有187,500股股票将被发起人没收给他们 承销商的超额配股未全部行使，因此保荐人将集体拥有我们已发行股份的20％ 以及首次公开募股后的已发行股份（假设发起人未在首次公开募股中购买任何公共单位，不包括私人单位）。 由于承销商于2022年10月4日部分行使了超额配股权，创始人持有119,250股股票 于2022年10月7日无偿没收，导致创始人在没收后流通了1,318,250股股票。

2022年10月4日，与闭幕同时举行 在首次公开募股中，我们的发起人共购买了260,500个私募单位，总价格为每只私募单位10.00美元 收购价格为2,605,000美元。在超额配股权截止的同时，我们又发行了8,873套私人单位 以每个私人单位10.00美元的价格向赞助商提供，总收益为88,725美元。每个私人单元由一个私人单元组成 配售股，一项私募权，赋予其持有人获得十分之一（1/10）普通股的权利 在初始业务合并完成后，还有一份私募认股权证。每份私募认股权证都有权 持有人在行使时以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按照本文规定进行调整。这个 除某些有限的例外情况外，私人单位（包括标的证券）不得转让、转让或出售 直到我们完成初始业务合并后的30天。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到 属于他或她当时拥有信托的任何实体的业务范围内的业务合并机会 或合同义务，他或她可能需要在提交之前向此类实体提供此类业务合并机会 我们有这样的业务合并机会，但须遵守特拉华州法律规定的信托义务。我们目前的高级职员和董事 有某些相关的信托义务或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的责任。

我们与赞助商签订了行政服务协议， 根据该协议, 我们将每月共支付1万美元的办公空间, 行政和支助服务.完成我们的工作后 初始业务合并或清算，我们将停止支付这些月度费用。因此，如果完成 我们的初始业务合并最多需要22个月（包括延期），我们的赞助商将获得总额为22万美元的报酬 (每月10 000美元) 用于办公场所, 行政和支助服务, 并将有权获得任何自付费用报销 开支。

我们的赞助商、高级管理人员和董事，或任何一位 他们各自的关联公司将获得报销与代表我们开展的活动相关的任何自付费用，例如 例如确定潜在的目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将审查 每季度向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项，并将决定哪一笔款项 费用和将要报销的费用金额。自付费用的报销没有上限或上限 这些人因代表我们开展的活动而招致的费用。

2021 年 9 月 5 日，赞助商同意贷款 我们最高可达200,000美元，用于支付首次公开募股的部分费用。截至2022年9月30日，该承诺项下的未清偿额为20万美元 请告知我们的赞助商。我们于2022年10月7日向赞助商偿还了20万美元的未清余额。

2022年10月7日，保荐人向公司贷款 155,025美元，用于支付与公司业务合并和其他运营费用相关的交易成本（“10月”） 2022年期票”）。2022年10月的期票是无抵押的、无息的，将在公司期满时到期 业务组合。

2023 年 3 月 22 日，赞助商向公司贷款 200,000美元，用于支付与公司业务合并和其他运营费用相关的交易成本（“3月 2023 年期票”）。2023 年 3 月的期票是无抵押的、无息的，将在公司期满时到期 业务组合。

2023 年 6 月 26 日，保荐人向公司贷款 240,000美元，用于支付与公司业务合并和其他运营费用相关的交易成本（“6月”） 2023 年期票”）。2023 年 6 月的期票是无抵押的、无息的，将在公司期满时到期 业务组合。

2023 年 9 月 12 日，赞助商借出了 公司150,000美元，用于为公司扩张、与业务合并相关的交易成本以及其他运营提供资金 公司的开支（“2023年9月第一张期票”）。2023 年 9 月的第一张本票是无抵押的， 免息，并在公司业务合并完成时支付。

2023 年 9 月 26 日，赞助商借出了 公司47,227美元，用于为公司的延期和其他运营费用提供资金（“第二九月”） 2023 年期票”）。2023 年 9 月第二期本票是无抵押的、免息的，将在本期到期日到期 公司的业务组合。

2023 年 10 月 26 日，保荐人向公司贷款 14.5万美元，用于为公司的延期（“2023年10月期票”）提供资金。2023 年 10 月的约定 票据是无抵押的、无息的，在公司业务合并完成时到期。

此外，为了筹集交易成本 就预期的初始业务合并而言，我们的赞助商或我们的赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员，以及 董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还费用 这样的贷款金额。如果初始业务合并未完成，我们可能会使用持有的部分营运资金 在信托账户之外偿还此类贷款，但我们的信托账户中的任何收益都不会用于此类还款。最多 1,500,000美元的此类贷款可以转换为单位，价格为每单位10.00美元（例如，这将导致持有人 如果以这种方式转换了150万美元的票据，则将发行16.5万股普通股（包括我们收盘时的15,000股） 有关此类单位中包含的15万份权利的初始业务合并，以及购买15万份认股权证的15万份认股权证 股票）由贷款人选择。这些单位将与向我们的保荐人发行的私募单位相同。这样的条款 我们的赞助商、赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事（如果有）的贷款尚未确定，也没有书面形式 有关此类贷款的协议是存在的。我们预计不会向我们的赞助商或附属公司以外的其他各方寻求贷款 赞助商，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并对所有寻求权利的豁免 访问我们信托账户中的资金。

在我们最初的业务合并之后，会员 合并后的公司可能会向留在我们的管理团队中的任何一部分支付咨询、管理或其他费用 在当时已知的范围内，在要约或代理招标材料（如适用）中向我们的股东全面披露金额， 提供给我们的股东。在分发此类投标时不太可能知道此类补偿的金额 提供材料或在举行股东会议以考虑我们的初始业务合并（视情况而定）时提供 由合并后业务的董事来决定高管和董事的薪酬。

我们已经签订了注册权协议 关于创始股份、私募股权和营运资本贷款（如果有）转换时发行的单位，以及 私人配售单位的证券和营运资金贷款（如果有）。

关联方政策

我们的道德准则要求我们在任何地方都要避免 可能存在的所有利益冲突，除非根据我们董事会（或审计委员会）批准的指导方针或决议。在下面 我们的道德准则、利益冲突情况将包括任何金融交易、安排或关系（包括任何 涉及我们的债务（或债务担保）。

我们的审计委员会根据书面章程 将负责审查和批准关联方交易，前提是我们进行此类交易。肯定的 出席会议的审计委员会过半数成员的投票将需要达到法定人数，以便 批准关联方交易。整个审计委员会的大多数成员将构成法定人数。如果不开会， 批准关联方交易需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意。我们 还要求我们的每位董事和执行官填写一份董事和高级管理人员问卷，以得出 有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定是否 任何此类关联方交易都会损害董事的独立性或给董事带来利益冲突， 雇员或高级职员。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们 已同意不与附属于我们的任何赞助商、高级管理人员或董事的实体完成初始业务合并 除非我们或独立董事委员会已获得独立投资银行公司或其他独立人士的意见 通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的公司或独立会计师事务所， 从财务角度来看，我们最初的业务合并对我们公司是公平的。此外，没有发现者费用和报销 或将向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付现金款项，以支付在此之前向我们提供的服务 或与我们初始业务合并的完成有关。

我们的审计委员会将每季度进行一次审查 根据向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

纳斯达克上市标准 要求我们董事会的多数成员保持独立。关于董事独立性的描述，见上文第三部分， 第10项 — 董事、执行官和公司治理。

第 14 项。首席会计师费用和 服务

以下是摘要 因提供服务而向Marcum LLP（“Marcum”）支付或将要支付的费用。

审计费。审计 费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务而收取的费用和服务 通常由弗里德曼和马库姆在监管文件中提供。弗里德曼和马库姆向专业人士收取的总费用 为审计我们的年度财务报表、审查我们的10-Q表中包含的财务信息而提供的服务 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的相应期限和其他要求向美国证券交易委员会提交的文件总额为113,300美元 分别为87,750美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。 审计相关服务包括为与审计绩效合理相关的鉴证和相关服务收取的费用 或审查我们的财务报表，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括认证服务 不是有关财务会计和报告准则的法规或条例以及磋商所要求的。我们没有付钱给 Marcum 就截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务会计和报告准则进行咨询。

税费。我们的 独立注册会计师事务所当年没有向我们提供税收合规、税务建议和税收筹划方面的服务 于 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日结束。

所有其他费用。在截至12月的年度中 2023 年 31 月 31 日，除我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务外，不收取任何费用 上述截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的规定。

预批准政策

我们的审计委员会是 在我们完成首次公开募股时成立。结果，审计委员会没有预先批准所有上述服务，尽管 在审计委员会成立之前提供的任何服务均已获得董事会的批准。自我们成立以来 审计委员会，从长远来看，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务和允许的非审计 我们的审计师为我们提供的服务，包括其费用和条款（但不包括非审计的最低限度的例外情况） 《交易法》中描述的服务，在审计完成之前由审计委员会批准）。

第四部分

项目 15。附件、财务报表附表

我们特此作为本年度报告的一部分提交 所附展览索引中列出的展品。

第 16 项。10-K 表格 摘要

不适用。

签名

根据要求 根据1934年《交易法》第13或15（d）条，注册人促使下述签署人代表其签署本报告， 因此获得正式授权。

根据要求 根据1934年《证券交易法》，本报告由以下人员代表注册人签署，并在 容量和所示日期。

根据要求 根据1933年《证券法》，以下人员以所示的身份和日期签署了本报告。

QOMOLANGMA 收购公司

财务报表索引

独立注册公共会计报告 公司

致各位股东和董事会

珠穆朗玛收购公司

对财务报表的意见

我们已经审计了随附的资产负债表 截至2023年12月31日和2022年12月31日的珠穆朗玛收购公司（“公司”）的相关运营报表、变动 截至2023年12月31日的两年中每年的股东权益（赤字）和现金流以及相关信息 附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表的列报是公允的 所有重大方面、公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及其经营业绩和其 根据普遍接受的会计原则，截至2023年12月31日的两年中每年的现金流量 在美利坚合众国。

解释性段落——持续经营

随附的财务报表是 已做好假设该公司将继续经营的准备。如财务报表附注1所述，该公司是 为完成合并, 股本交换, 资产收购而成立的特殊目的收购公司, 2024 年 7 月 4 日或 2024 年 8 月 4 日当天或之前与一家或多家企业进行股票购买、重组或类似业务合并 但须经董事会批准再延长一个月并向信托提供更多资金。没有保证 公司将获得必要的批准或筹集为业务运营提供资金和完成业务所需的额外资金 2024 年 7 月 4 日之前的任何业务组合（如果有）。该公司也没有批准的延长业务合并的计划 截止日期超过2024年7月4日，并且缺乏为运营提供资金和完成任何业务合并所需的资本资源，即使是 完成业务合并的最后期限延至以后的日期。这些事项引起了人们对该公司的实质性怀疑 继续作为持续经营企业的能力。附注1中也描述了管理层有关这些事项的计划。财务 声明不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整。

意见依据

这些财务报表是责任 公司的管理层。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，是 根据美国联邦证券法和适用规则，必须对公司保持独立性，以及 美国证券交易委员会和PCAOB的规定。

我们根据以下规定进行了审计 PCAOB 的标准。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理保证财务状况是否如此 不论是由于错误还是欺诈所致，陈述均不存在重大误报。公司不必有，我们也没有订婚 对财务报告的内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们必须获得理解 对财务报告的内部控制，但其目的不是就公司内部的有效性发表意见 控制财务报告。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估程序 财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行相应的程序 冒着这些风险。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

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Marcum llp

自2021年（该日期）以来，我们一直担任公司的审计师。 考虑到马库姆律师事务所收购弗里德曼律师事务所的某些资产（自2022年9月1日起生效）。

加利福尼亚州科斯塔梅萨
2024 年 7 月 2 日

QOMOLANGMA 收购公司
资产负债表

随附的注释是不可分割的一部分 这些财务报表。

QOMOLANGMA 收购公司
运营报表

随附的注释是不可分割的一部分 这些财务报表。

QOMOLANGMA 收购公司
股东权益变动表（赤字）

截至2023年12月31日的财年

截至2022年12月31日的财年

随附的注释是不可分割的一部分 这些财务报表。

QOMOLANGMA 收购公司
现金流量表

随附的注释是不可分割的一部分 这些财务报表。

QOMOLANGMA 收购公司
财务报表附注