附录 10.1

[****] 此符号表示包含的某些机密信息 在本文件中，之所以被省略，是因为它既是（i）不是实质性的，又是（ii）如果公开会对竞争造成损害 披露。

许可协议

______________________________________________________________

CAF® 09b 专利、专有技术和商标许可协议

______________________________________________________________

日期为 2024 年 6 月 27 日

之间

(1) Statens 血清研究所

-和-

(2) Evaxion Biotech A/S

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 1 页，共 41 页

目录

1。定义 4
2。授予许可证 12
3.分许可和分包合同 12
4。提供专门知识 13
5。提供持牌辅助剂 14
6。付款 14
7。付款条款 18
8。记录和检查 19
9。监管的 20
10。没有默示许可 21
11。专利权的管理 21
12。侵犯知识产权 21
13。保密性 22
14。担保和陈述 24
15。责任限制 26
16。期限和终止 27
17。到期或终止的后果 28
18。将军 30
附表 1：许可专利 37
附表 2：获得许可的辅助剂和许可的专业知识 39
附表 3: 进度报告 40
附表 4：摘要模板 41

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 2 页，总共 41 页

这份 “CAF® 09b、专利、专有技术和商标许可协议” （本 “协议”）于 2024 年 6 月 27 日（“生效日期”）签订

之间：

(1)Statens 血清研究所，CVR No.DK 4683 7428，丹麦外交部下属的一家公立机构 Health，其注册办事处位于丹麦哥本哈根南部 DK-2300 的 Artillerivej 5（“SSI”）；以及

(2)Evaxion Biotech A/S，CVR No.DK 3176 2863，一家根据丹麦法律注册成立的公司 其注册办公室位于丹麦霍尔姆 DK-2970 的 Dr Neergaards Vej 5F（“Evaxion”）。

此处有时会将 SSI 和 Evaxion 分别称为 一个 “缔约方”，统称为 “当事方”。

演奏会

(A)SSI，是卫生部下属的一个独立机构，致力于加强 通过疾病控制和研究，人类健康开发了许多专有的脂质体辅助配方，包括 许可的辅助剂，定义如下；

(B)Evaxion是一家私营生物技术公司，开发了专有技术平台， PIONEER，用于使用人工智能识别疫苗的抗原和新表位，包括鉴定 编码突变肿瘤新抗原的DNA序列，这些序列可以逐个患者选择（个性化医学）；

(C)SSI和Evaxion正在与第三方（定义见下文）合作开发抗癌药物 疫苗接种策略包括应用Evaxion专有的PIONEER平台设计疫苗，定义见下文， 哪项战略是在丹麦创新基金的支持下在NeopepVac项目（文件编号 7051-00010A）（“项目”）下制定的；

(D)根据双方的背景和项目开发的前景技术，SSI容纳了Evaxion的 要求与Evaxion签订合同，以使Evaxion和/或第三方能够进一步开发和商业化的许可证， 一种或多种抗癌疫苗，为此双方签订了 “CAF® 09b 供应、专利、技术诀窍和 2020年11月30日的《商标许可协议》（“原始许可协议”）；

(E)SSI 已于 2021 年 3 月 18 日与 Croda Denmark A/S、Elsenbakken 签订了独家许可协议 23，DK-3600 Frederikssund，丹麦（公司注册号CVR. 36058714)（“商业供应商”）商业供应商 是根据 SSI 控制的 “专业知识” 生产商业数量的许可辅助剂的制造商，实现了单一来源 直接向第三方提供用于商业用途的授权辅助剂。因此，SSI 已从许可辅助剂供应中移除 链，从而实现了原始许可协议中规定的 “首选模式”，尽管仍然存在 制造专业知识，定义见下文，许可方与商业供应商的对比和应用专有技术，定义如下： Evaxion 的许可方；

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 3 页，共 41 页

(G)Evaxion和SSI已被分配 [****] 的联合专利，定义见下文，[****]。Evaxion 和 SSI [****]。

双方协议如下：

1。定义

在本协议中，以下词语和表述具有以下内容 意思：

1.1“关联公司” 是指直接或间接控制、受以下机构控制的任何实体： 或者与其他实体处于共同控制之下，只要这种控制存在即可；

1.2“应用程序专业知识” 是指归属于 SSI 或由 SSI 控制的非专利信息 关于申请特许佐剂和药品与许可佐剂一起使用或组合给药， 因此，申请知识已在本协议附表2B部分中列出，或经SSI在本条款期限内修订；

1.3“工作日” 是指银行机构除周六或周日以外的任何一天 在丹麦王国开放营业；

1.4“日历年” 是指连续四个季度的期限，截止日期为 12月31日；

1.5“组合产品” 是指与一种或多种其他疫苗一起出售或共同配制的疫苗 许可领域中用于预防和/或治疗用途的活性药物成分，其他活性药物成分 不包含疫苗；

1.6“商业供应商” 的含义见上文叙文（E）；

1.7“控制” 是指：

(i)就关联公司而言：(a) 就公司和公司而言，“控制” 和 “受控” 是指对百分之五十以上的有表决权股票、股份、权益或股权的受益所有权 实体；或 (b) 对于任何其他法律实体，“控制” 和 “受控” 应通过能力存在 直接或间接控制法人实体的管理和/或业务；以及

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 4 页，共 41 页

(ii)就知识产权和专有技术而言，无论是实体拥有还是许可给某一实体，占有 在不违反任何条款的情况下授予此处规定的相应许可证或分许可证的合法权利和能力 与任何第三方的协议或其他安排。为明确起见，不得将任何一方（或一方的关联公司，视情况而定）视为是 根据另一方向该方授予的许可，控制任何专有技术或知识产权，如上所述 本协议；

1.8“机密信息” 的含义见第 13.1 条；

1.9“披露方” 的含义见第 13.1 条；

1.10就在本地区使用许可证而言，“排他性” 是指 除SSI及其关联公司外，只有Evaxion及其关联公司及其分许可人有权利用和商业化 许可领域的预防和/或治疗用疫苗；

1.11“首次商业销售” 是指首次出售、转让或处置，其价值为 欧盟或美国疫苗在欧盟或美国获得该司法管辖区产品批准的疫苗，前提是满足以下条件 不应构成首次商业销售：

a)Evaxion 向 Evaxion 关联公司进行的任何销售；

b)疫苗在临床试验、临床前研究或其他研发活动中的任何使用， 或;

c)出于善意的慈善目的处置或转让疫苗，包括同情地使用和/或 “指定患者销售”；

1.12“临时供应商” 是指参与的有限数量的专业以工代聘 SSI 分包商目前生产的许可佐剂的数量与 SSI 为开发目的可能需要的数量相同，每种助剂 分包商通过执行单独的制造步骤来为许可的辅助剂制造过程做出贡献 代表 SSI；

1.13“联合专利” 是指 Evaxion 和 SSI 共同拥有的 PCT/EP2020/050058， 以及衍生的附录1中所述的地区和国家申请，以及相应的任何国际或外国专利申请 适用于前述任一申请以及任何分部、延续或复审申请，以及从中签发或重新发行的每项专利 这些专利申请中的任何一项。“联合专利” 包括对任何部分延续（CIP）专利申请的任何索赔 它们完全受父应用程序的原始规范支持，并有权获得父应用程序的优先权 日期。

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 5 页，总共 41 页

1.14“专业知识” 是指 1) 应用专业知识，以及 2) 制造专业知识；

1.15“许可” 指根据第2.1条授予的许可；

1.16“许可佐剂” 是指SSI的专有阳离子佐剂配方 改为 CAF® 09b，如附表 2 第 A 部分所述；

1.17“许可领域” 是指任何癌症的预防和/或治疗治疗 在人类中；

1.18“制造专业知识” 是指归属于或受其控制的非专利信息 SSI 以及与许可佐剂的制造有关；

1.19对于任何时期的疫苗，“净销售额” 是指计费的总金额 或就此类疫苗的销售开具发票或已收到的疫苗（无论如何均已开具发票和已收到，则只能在计算中包含一次 Evaxion 或其关联公司是在同一时期内开具发票和收到的，还是在这段时间内在两 (2) 个不同的时期）内开具和收到的 向领土内的第三方减去（不重复）以下正常和习惯性扣除的有效扣除额 已支付、已发生或允许并包含在发票价格中：

(i)贸易、现金和数量折扣适用于正常业务过程中 已实际获得批准或累计（并随后入账）；

(ii)降价或回扣，无论是追溯性还是其他方式，由其他人实施、谈判或以其他方式执行 支付给政府当局；

(iii)销售增值税（例如销售税、增值税或使用税） 定价并在发票总额中单独列出；

(iv)因账单错误而发放的积分、津贴或退款， 疫苗已损坏、过期、退回、拒收或召回；

(v)发生的保险、海关费用、运费、运费和其他运输费用 运送疫苗，但以第三方未报销为限；

净销售额不应包括转让的疫苗的价值 或出于慈善、临床前、临床、监管或政府目的处置（已支付或报销的销售除外） 由政府付款人支付），除非Evaxion或其关联公司获得此类转让或处置的对价，在这种情况下，此类对价 应根据本定义中规定的原则予以列入.净销售额不包括Evaxion与其关联公司之间的销售。

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 6 页，共 41 页

用于计算净销售额 构成任何组合产品一部分的疫苗，其中疫苗与组合产品在同一个国家单独出售， 构成组合产品一部分的此类疫苗的账单、开具发票或收到的金额应通过乘以计算得出 分数为A/（A+B）的组合产品的账单或发票金额，其中 A 是疫苗在该国家/地区的销售价格， 当单独出售时，其剂量与组合产品中所含的剂量相同，B 是任何其他国家/地区的销售价格 组合产品中的活性药物成分，当单独出售时，其剂量（或形式）与组合中包含的剂量（或形式）相同 产品。此类组合产品元素的所有销售价格应按上述元素的平均销售价格计算 在计算净销售额的适用会计期内。如果在任何国家都没有单独销售 上述指定疫苗（单独出售）或其中包含的任何一种或多种活性药物成分 组合产品是在销售的会计期内生产的，或者如果是活性成分的净销售价格 无法确定会计期，每个此类国家/地区可分配给组合疫苗产品的净销售额应 应根据双方在有关会计期结束之前真诚达成的共同协议来确定 一种公平的确定方法，在逐国基础上考虑所有相关因素（包括差异） 效力、组合中每种活性成分的相对贡献以及每种活性成分对最终用户的相对价值 成分）。

如果收到非货币对价 Evaxion或其关联公司在给定国家/地区的任何疫苗的净销售额将根据此类疫苗的平均价格计算 在前一特许权使用费期内，或在没有此类销售、转让或其他分发的情况下，在该国家/地区接种疫苗， 双方善意确定的疫苗在该国的公允市场价值（视情况而定）。如果双方无法 为了达成这样的协议，双方应将此类问题提交给共同选定的具有药品定价专业知识的第三方 过去五 (5) 年内不是员工、顾问、法律顾问、高级职员、董事或股东的产品 与任何一方有待解决的利益冲突，且不存在任何利益冲突。

根据上述规定，净销售额应为 根据该方适用的GAAP或IFRS会计准则计算；

1.20“非项目疫苗” 是指针对除黑色素瘤以外的其他癌症患者的疫苗， 非小细胞肺癌和膀胱癌。

1.21“许可协议期权” 是指 Evaxion 与第三方之间的协议 根据该协议，第三方被授予在履行一项或多项特定许可协议后获得分许可协议的选择权 条件，例如但不限于发出期权行使通知。

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 7 页，总共 41 页

1.22“原始许可协议” 的含义如上文叙文（D）所述；

1.23“自付费用” 是指一方通过向以下付款实际支付的支出 负责产品供应、提供服务、申请、起诉和维护专利的第三方（包括当局） 在该地区的权利或此类第三方授予的授权，减去付款人随后收到的任何补偿；

1.24“专利权” 指SSI及其关联公司对专利的任何和所有权利 在附表1中列出，无论是全部还是部分由SSI或其关联公司控制，以及对衍生应用程序的权利， 以及在此基础上颁发的专利, 以及任何外国对应的专利, 包括所有临时申请, 分割, 续期, 延期, 部分延期, 延期, 补发, 重新审查, 替换, 确认, 注册, 重新生效, 以及对其的增补或补充，以及任何专利期限的延期或类似的保护形式，无论是否已向有关政府存档 自生效之日起或本协议期限内的任何时候的机构，前提是此类职位规定了索赔 不超出附表1所列专利中提出的索赔；

1.25“人员” 指高级职员、员工、顾问、代理人、代表、承包商 以及代表缔约方行事和代表缔约方行事的顾问;

1.26“1期临床试验” 是指一项针对人类候选疫苗的临床试验 规定首次在人体中使用此类产品，主要目的是确定此类产品的安全性和/或临床药理学 候选疫苗，只要此类试验是/正在按照将该试验归类为1期试验的协议进行的；

1.27“2期临床试验” 是指对患者候选疫苗特性的研究 在特定的指示中，旨在：

(i)证明疫苗治疗概念的临床疗效和有效性；和/或，

(ii)确定产品针对特定适应症的安全有效剂量范围； 和/或，

(iii)支持进一步研究该产品的特定安全性和有效性 3期临床试验中的适应症；

就这种审判/正在进行的审判而言 按照将该试验归类为2期试验（包括2A和2B试验）的协议执行；

1.28“三期临床试验” 是指对患者候选疫苗特性的研究 在特定的指示中，旨在：

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 8 页，共 41 页

(i)确定候选许可证疫苗对于其预期用途是安全有效的； 和/或，

(ii)定义与使用相关的警告、预防措施和不良反应 处方剂量范围内的候选疫苗；以及

(iii)支持此类疫苗的产品批准；

就这种审判而言，审判正在进行中 按照将该试验归类为第三阶段试验的协议执行；

1.29“首选型号” 应具有原始许可协议中规定的含义；

1.30就任何特定司法管辖区而言，“产品批准” 是指任何和所有批准 （不包括价格和报销审批）、任何国家、联邦、超国家、州的许可证、注册或授权， 或制造, 使用, 储存, 进口所必需的地方监管机构, 部门, 局或其他政府实体 在该司法管辖区运输或销售疫苗；但是，产品批准也应意味着主管部门的批准 在给定司法管辖区内授权在未事先获得批准的情况下出售疫苗，例如用于紧急储备、国防或生物恐怖的疫苗 备灾目的及类似目的，不论此类疫苗的临床开发阶段如何；

1.31“疫苗项目” 是指疫苗，其开发是根据疫苗计划启动的 项目，针对黑色素瘤、非小细胞肺癌或膀胱癌患者；

1.32“季度” 指截至的连续三个日历月的相应时期 3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，但该学期的第一季度应从生效日期开始以及 在生效日期之后的 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日或 12 月 31 日前一天结束，以及 最后一个季度应在学期的最后一天结束；

1.33“接收方” 的含义见第 13.1 条；

1.34“剩余款项” 的含义见第 6.4 (e) 条；

1.35“SSI 被许可人” 的含义见第 6.4 (d) 条；

1.36“分许可协议” 是指 Evaxion 与第三方之间签订的授予许可的协议 向该第三方授予在许可和本协议范围内开发和/或商业化疫苗的权利 在第 3 条中指定。为避免疑问，《许可期权协议》不应被视为次级许可协议，而 在 Evaxion 授予第三方的许可和本协议范围内开发和/或商业化疫苗的权利 第三方行使许可期权协议下的此类权利的期权后，应被视为分许可 协议，但仅从行使期权后授予该权利之日起，即不是期权之日 到许可协议；

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 9 页，总共 41 页

1.37“次级许可收入” 是指Evaxion或其关联公司获得的所有总收入 作为 (i) 授予次级许可协议，(ii) 授予许可协议期权，(iii) 利用的对价 由第三方签订分许可协议，或 (iv) 意向书和任何其他不具约束力的文件或安排的授予 其主要目标是签订分许可协议或许可期权协议的前景。无论如何 上述及以下各项中，非营利组织或政府组织（包括创新等基金会）发放的资金 向丹麦、Vaekstfonden等提供资金，这些国家除非商业用途或分许可协议外不申请任何疫苗 作为拨款的条件，不应被视为分许可收入。次级许可收入包括但不限于 根据分许可协议从分许可持有人或根据许可期权协议从第三方那里获得的收入，其形式为 预付款、里程碑付款和特许权使用费，还包括股权或以其他形式代替现金的付款。 非现金资产应按收到之日的市场价格计算分许可收入（如果是该市场） 价格无法根据现有的市场信息（例如上市公司的股票价格）进行核实，双方应 真诚地讨论并商定适用的市场价格。尽管如此，支付的款项涵盖了Evaxion的直接费用 Evaxion代表分许可证持有人就疫苗开展的研发活动所产生的费用不包括在内 从分许可收入的计算开始，Evaxion实际支付的款项以及涵盖Evaxion的直接不可报销的款项也一样 Evaxion代表次级被许可人提起的专利权起诉和/或执行程序所产生的费用 由分许可协议构成的专利权，前提是此类费用完全归因于分许可的维护 收入；

1.38“分许可证持有人” 是指 Evaxion 根据其授予次级许可的任何第三方 开发和/或商业化疫苗的许可证；

1.39“期限” 是指从生效之日到本协议终止或到期的期限 协议；

1.40“领土” 是指全世界；

1.41“第三方” 是指法人或自然人，包括政府当局， 不是本协议一方的当事方或关联方；

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 10 页，共 41 页

1.42“第三方许可” 的含义见第 6.4 条；

1.43“商标” 是指 CAF®：欧洲共同体商标注册号 1468370， 美国商标注册号 5870687，丹麦商标注册号VR201802；印度商标注册号 1468370；英国 商标注册号UK0080146. 和 CTPO（中国）商标注册号1468370；

1.44“疫苗” 是指由一项或多项专利权组成的药品 许可领域的预防和/或治疗用途，包括至少一种具有源自肿瘤的氨基酸序列的肽 使用 Evaxion 专有的新抗原识别技术 PIONEER 鉴定出新抗原，并一起给药 或与特许辅助剂联合使用。疫苗可以包括项目疫苗或非项目疫苗；

1.45“有效索赔” 是指专利权索赔或待处理的专利权索赔，包括索赔 根据专利申请，该专利没有：(a) 到期、被取消或撤回；(b) 被永久撤销、不可执行或 法院或具有司法管辖权的政府机构对此类索赔的裁决无效，该裁决不可撤销， 在允许的上诉期限内不可上诉或不可上诉；(c) 通过免责声明被承认无效或不可执行， 同意令或其他方式，或在补发或复审期间投降；或 (d) 被放弃。

1.46在本协议中：

1.46.1除非上下文另行要求所有引用特定条款、段落或 附表应引用本协议中或本协议中的该条款、段落或附表，因为本协议可能会不时进行修订 根据本协议；

1.46.2插入目录和标题仅为方便起见，不应影响 对本协议任何条款的解释；

1.46.3除非出现相反的意图，否则代表男性性别的词语应包括 阴性，反之亦然，单数词包括复数，反之亦然；

1.46.4除非出现相反的意图, 否则表示个人的词语应包括任何个人, 合伙企业、公司、公司、合资企业、信托、协会、组织或其他实体，无论是否有 独立的法人资格；

1.46.5对 “包括” 或 “包括” 一词的提法应予解释 但不局限于前面词语的概括性；以及

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 11 页，共 41 页

1.46.6提及任何法规或法规包括对该法规或法规的任何修改或重制 法规或法规。

2。授予许可证

2.1在遵守本协议规定的前提下，SSI 特此向 Evaxion 授予特许权使用许可 专利权和申请专有技术（“许可证”）。根据许可证，Evaxion及其关联公司可以进口， 已进口、出口、已出口、制定或已经制定、商业化、营销、使用、要约出售、出售、已出售、供应、 或者已经提供了疫苗，但没有单独提供许可的佐剂。该许可证明确不包括任何制造 许可辅助剂的权利和商标权，并进一步排除与许可辅助剂相关的任何研究和开发 但此类研究与疫苗的研究和开发有关或为其目的的研究与开发除外. Evaxion可以利用许可证本身和/或根据下文第3条签订分许可协议。

2.2排他性：根据第 2.1 条授予的许可证应为排他性许可，但前提是 SSI 保留代表自己和/或任何其他非营利研究机构（包括所有丹麦公立医院和）的权利 诊所，在许可领域为任何非商业教育和非商业性教育领域行使专利权、专有技术和商标 研究目的，包括赞助的研究和合作。这种权利保留包括允许公立医院的权利 以及诊所为此类目的行使专利权、专有技术和商标。Evaxion、其关联公司、分许可证持有人和 任何直接或间接获得Evaxion权利的第三方均无权执行专利权、专有技术或 就任何此类非商业行为向任何此类机构申请商标。但是，SSI 不保留任何权利，而是被授予的 根据本协议，对PIONEER平台没有权利。SSI 对 PIONEER 平台的任何使用都需要单独的协议 使用 Evaxion。

2.3第三方受益人/禁止反言：为避免疑问，权利和除外 SSI 根据本协议明确授予的许可，不授予 Evaxion 或任何其他人任何权利、所有权或利益 暗示、禁止反言或其他意思。

3.分许可和分包合同

3.1通过与第三方签订分许可协议，Evaxion有权获得分许可 其根据上述第2.1条授予的许可证所享有的权利，前提是Evaxion必须要求第三方分许可持有人采购 临时供应商或商业供应商（无论谁有能力生产）对特许辅助剂的所有要求 并提供许可的辅助剂。此外，任何分许可协议均应实施以下条款：

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 12 页，共 41 页

a)Evaxion 应确保任何分许可持有者拥有所有适当的契约、义务和权利， 确保任何分许可协议均符合本协议的条款；

b)分许可协议以及授予的任何其他分许可协议应自动生效 因任何原因在本协议终止时终止；

c)Evaxion 应向 SSI 提供每份分许可协议的摘要，并要求任何分许可持有人 向SSI提供任何分许可持有人或次级许可持有人根据第3.1 (d) 条签订的进一步分许可协议的摘要 下文，应根据分许可协议和/或进一步的分许可协议随后的范围更新哪些摘要 修改或补充。摘要应由 Evaxion 提供，填写本文所附摘要模板并将其提交给 SSI 如附表4，分许可协议和分许可协议摘要模板。SSI 没有义务验证 Evaxion 根据摘要，已经履行了本条款3.1规定的义务，直到双方对合规性提出质疑为止。我们是 双方根据下文第18.12条开始争议解决，为了听证会之目的，Evaxion应保密 根据本协议，有义务披露签订的任何分许可协议和分许可协议；以及，

d)分许可证持有人有权向次级许可证持有人提供进一步的次级许可， 反过来，后者有权通过任意数量的多个层级提供进一步的次级许可，所有这些都要遵守每一个等级 分许可受本条款 3.1 (a) 至 d) 的约束，任何分许可持有人都有义务以 Evaxion 的身份向 SSI 发出分许可证 根据本协议，如果本协议终止，分许可是否分别得到主管当局或法院的支持 上面的 3.1 b)。

4。提供专门知识

4.1应用程序知识：应Evaxion的要求，SSI应将所有应用程序知识转移给Evaxion 如何。SSI 在向 Evaxion 交付所有此类申请后，应以书面形式向 Evaxion 确认此类转让已完成 知道怎么做。SSI 应应 Evaxion 的要求，合理地协助 Evaxion 使用和理解应用程序的专业知识，以及 持牌辅助剂，包括通过电子邮件或电话回复后续或临时查询，但前提是该人员 Evaxion指定接受此类建议的人员必须在配制疫苗用佐剂方面接受过全面的培训和经验 人类。

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 13 页，共 41 页

5。提供持牌辅助剂

5.1为3期临床试验和商业化提供许可佐剂

5.1.1Evaxion和商业供应商应就商业供应的条款和条件进行谈判 根据Evaxion的要求，为疫苗的3期临床试验和随后的商业化提供许可佐剂。在 如果 Evaxion 和商业供应商无法就双方均可接受的此类供应协议的条款和条件达成协议 2024 年 12 月 20 日之前的各方 Evaxion 有权通过向SSI发出十 (10) 天的书面通知终止本协议。

5.1.2如果 SSI 与商业供应商和制造商之间的协议 如果许可辅助剂被终止，SSI将毫不拖延地在此通知Evaxion，并本着诚意与Evaxion合作 尝试寻找新的许可辅助剂制造商和供应商，以满足Evaxion的需求。

6。付款
6.1特许权使用费

根据Evaxion及其关联公司的净销售额， Evaxion 应向 SSI 支付金额为 [****] 的特许权使用费。

6.2分许可收益共享

6.2.1对于Evaxion及其关联公司获得的任何分许可收入，无论是根据分许可获得的 无论疫苗是项目疫苗还是非项目疫苗，Evaxion都应向SSI支付一股股份。这个 应确定应由SSI分发的分许可收入份额的规模，并反映Evaxion在多大程度上投资了执行 在签订分许可创收协议之前，有关疫苗的第二阶段和第三阶段临床试验为 如下：

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 14 页，共 41 页

等级

分许可协议签订日期

关于疫苗

次级许可

收入率

1

第一份分许可协议由Evaxion在任何时候签订 时间 i) 在 2 期临床试验启动（首次患者首次就诊）之后，但是 ii) 启动之前（首次患者优先） 访问）任何3期临床试验。

[****]

2 第一份分许可协议由Evaxion在3期临床试验启动（首次患者首次就诊）后的任何时候签订。 [****]

6.2.2疫苗项目

6.2.2.1分许可收入率适用于Evaxion或其关联公司获得的分许可收入 作为对价授予项目疫苗的分许可协议和由第三方开发疫苗 项目疫苗的分许可协议应根据上表第6.2.1条确定，当第一份分许可时 协议由Evaxion及其分许可方执行。

6.2.2.2在执行第一份分许可协议之前，分许可收入率适用于分许可 Evaxion或其关联公司因授予项目许可协议期权的对价而获得的收入 疫苗或意向书的授予以及以以下前景为主要目标的任何其他不具约束力的文件或安排 就项目疫苗签订分许可协议或许可期权协议（“疫苗项目”） 预订付款”），应按第 1 级阶段进行分配。

6.2.2.3根据上述原则确定的次级许可收入率 在项目疫苗生效日期之后签订的第一份分许可协议产生的收入 应申请因任何后续签订的分许可协议而产生的任何后续分许可收入 向项目疫苗和任何后续的项目疫苗预订付款，无论后续是否获得分许可（或 许可期权协议或意向书等）的订立发生在开发的后期或较早阶段（关于上述内容） 等级）而不是根据第一份分许可协议进行分许可的阶段。举个例子，如果第一份分许可协议 就特定项目而言，疫苗处于第一级开发阶段，将次级许可收入率定为 [****]， 根据随后就另一项项目疫苗签订的分许可协议产生的分许可收入 在第一级开发阶段（或早期开发阶段），也将固定在 [****]，任何疫苗项目也将固定在 [****] 预订付款（在授予此类第一份分许可协议后），以及，如果第一份分许可协议涉及以下内容 给定的疫苗项目是在二级开发阶段进入的，将分许可收入率定为 [****]， 根据随后签订的与另一项项目疫苗签订的分许可协议产生的分许可收入 第 1 级开发阶段（或早期开发阶段），任何项目疫苗预订付款（授予后）也一样 在第一份分许可协议中），也将固定在 [****]。

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 15 页，共 41 页

6.2.3非项目疫苗。

6.2.3.1对于非项目疫苗，分许可收入率应在以下基础上确定 上述原则涉及在该协议之后签订的第一份分许可协议所产生的分许可收入 非项目疫苗的生效日期，并应适用于与任何疫苗相关的任何后续分许可收入 随后就非项目疫苗签订的分许可协议，无论此类后续是否获得分许可 发生在开发阶段（关于上述等级）的晚于或更早的阶段，而不是第一个分许可下的分许可阶段 协议生效。例如，如果与特定非项目疫苗签订了第一份分许可协议 第 1 级开发阶段，将分许可收入率定为 [****]，后续产生的分许可收入 关于另一种非项目疫苗的分许可协议，该协议是在第一级开发阶段（或早期阶段）签订的 开发），也将定为 [****]，如果是关于特定非项目疫苗的第一份分许可协议 是在第 2 级开发阶段进入的，将分许可收入率定为 [****]，即产生的次级许可收入 关于随后在第一级开发阶段签订的关于另一种非项目疫苗的分许可协议 （或开发的早期阶段），也将固定为 [****]。

6.2.3.2分许可收入率适用于Evaxion或其关联公司获得的分许可收入 作为授予非项目疫苗许可协议选择权或授予意向书的对价 以及以签订分许可协议的前景为主要目标的任何其他不具约束力的文件或安排 或有关非项目疫苗的许可协议选择权应根据下列原则确定 上文关于确定适用于项目疫苗预订付款的分许可收入率的第 6.2.2.1 和 6.2.2.3 条 结合第 6.2.3.1 条中规定的原则。

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 16 页，共 41 页

6.3开发成本扣除

6.3.1为了表彰Evaxion在以下方面对疫苗开发的贡献 对于疫苗项目，根据本条款6.3中规定的原则，Evaxion有权根据条款扣除 [****] 如上所述 6.2。

6.3.2根据上述第6.2条计算 [****] 收入时，Evaxion可以首先扣除实际产生的收入 并由 Evaxion 支付 [****]。

[****]

[****]

6.3.3[****] 的金额应在签发第一份分许可协议时申报。

6.4反堆叠、有偏见的第三方专利职位扣除

如果需要获得任何第三方的许可 专利权，以便 Evaxion（包括通过分许可证持有人）利用任何专利权（“专利权” 一词应为 就本条款6.4而言，不包括与联合专利（和/或应用专有技术）相关的专利权，Evaxion 将相应地通知SSI，但据了解，Evaxion 在得知此事后应尽快通知 任何此类第三方专利权的SSI和SSI应通过合理的商业努力，获得必要的许可或进行修改 为消除侵权行为和为Evaxion谋利所需的许可专有技术，Evaxion有权进行再许可 根据上述第 3 条（“第三方许可”），遵循以下原则：

a)与第三方的谈判应为 [****]

b)SSI 应按 [****] 任何第三方许可。

c)在 [****] 的前提下，SSI 应在 [****]，包括任何 [****]。

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 17 页，共 41 页

d)SSI 及其关联公司就下述问题 [****] 提交的 SSI [****] 所有与被许可人签订的根据第三方许可从 SSI 获得权利的许可协议（均为 “SSI 被许可人”）。如果 除了 Evaxion、SSI 的 [****] 之外，没有其他 SSI 被许可方

e)根据第三方许可 [****] 向第三方制作的 [****]。

f)其中 SSI 或其关联公司 [****] 与任何其他第三方（即 SSI 次级许可证持有人） 而非 Evaxion）就第三方许可下的权利而言，SSI 应 [****] 根据此类分许可协议 [****] 应包括其他 SSI 分许可证持有人 [****]。此外，Evaxion 的 [****]。

g)任意 [****]。

h)SSI 应在 [****] 根据第三方许可向 Evaxion [****] 提供文档， 包括 [****]。Evaxion 应有权 [****]。

7。付款条款

7.1在每个国家首次商业销售每种疫苗之后，以及在本协议期限内， 在 [****] 内，Evaxion应在逐一疫苗和逐国基础上，向SSI提供一份声明 [****] 列出：(a) 在适用 [****] 期间的销售总额、适用的扣除额和净销售额；(b) 计算结果 该类 [****] 的净销售额应以欧元支付的特许权使用费金额，包括条款中使用的汇率 下文 7.4；以及 (c) 从此类特许权使用费中扣除的预扣税金额（如果有）。

7.2根据上述第 3.1 条授予次级许可后，在每项许可结束后的 [****] 内 [****] 当 Evaxion 获得任何次级许可收入时，Evaxion 应向 SSI 提供之前的声明 [****] 列出该类 [****] 应以欧元支付的次级许可收入。

7.3如果根据本协议应向SSI支付的任何款项受以下条件的约束 任何预扣税或类似的税款，双方应尽合理的努力来做这些行为和事情，并按意愿签署文件 使他们能够利用任何适用的双重征税协议或条约。在 事件没有适用的双重征税协议或条约，或者如果适用的双重征税协议或条约减少了 不取消此类预扣税或类似税款，Evaxion应向适当的政府机构缴纳此类预扣税或类似税款， 从SSI到期金额中扣除已支付的金额，并向SSI发送足以证明此类付款的最佳证据 SSI 可获得此类预扣税款的扣除额或获得退款。

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 18 页，共 41 页

7.4如果疫苗以欧元以外的货币出售或供应，则应向SSI支付的金额为 本协议下的此类销售应首先以此类销售所在国的货币确定，然后进行兑换 使用向SSI支付有效付款当天有效的欧洲央行欧元平均外汇参考汇率兑换成欧元。

8。记录和检查

8.1记录的维护

Evaxion 应保持其正常位置 业务准确且最新的记录和账簿，显示Evaxion在每种疫苗中销售的所有疫苗的数量和描述 该地区的国家、相应的净销售额以及 Evaxion 或其关联公司在一段时间内获得的所有分许可收入 [****] 在记录净销售额或次级许可收入的 [****] 结束之后。Evaxion 也应保留 在其正常营业地点的准确和最新的记录和账簿，显示所有发生的外部开发费用； 根据第 6.3 条扣除。Evaxion 应确保此类记录和账簿足以确定任何付款 根据本协议，应归因于 SSI。

8.2视察

Evaxion 应遵守适当的保密规定 义务到位后，在正常工作时间按照 Evaxion 的正常工作时间提供其记录和账簿以供查阅 营业地点由SSI任命的独立专业会计师提供，Evaxion可以合理地接受以进行核实 根据本协议应向SSI支付的款项，以及Evaxion向SSI提供的与次级许可收入有关的任何陈述的准确性。 审计公司雇用的任何州授权的公共会计师，在过去的十年中未对SSI和Evaxion进行过审计 (10) 年或更长时间应被视为 Evaxion 可以接受，但须由该州授权的公共会计师和审计事务所代表 他们在进行视察方面没有法律行为能力。

8.2.1SSI 有权根据第 9.2 条 [****] 进行检查 （以及本协议终止或到期后的 [****]），任何 [****] 不得超过一次，除非 在每次检查前至少向 Evaxion 发出 [****] 书面通知时，观察到或怀疑存在不规则之处，除非存在违规行为 被观察到或怀疑，在这种情况下，可以毫不拖延地进行检查。检查不得超过 [****] 晚于与视察有关的 [****] 的结束。

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 19 页，共 41 页

8.2.2[****] 应承担进行第 9.2 条所述检查的费用 除非Evaxion提供的任何 [****] 或次级许可损益表中有超过 [****] 的错误，或者存在违规行为 包括违反适用的记账标准的行为，在这种情况下，Evaxion应向SSI偿还向SSI收取的金额 负责进行相关检查的独立专业会计师。如果 SSI 的检查显示 Evaxion 已付款 超过本协议规定的应付金额，则Evaxion有权从应付的款项中扣除此类超出部分 本协议项下的 SSI，除本协议规定的付款义务到期后进行的任何检查外， 或者如果还款额超过了下次 [****] 的应付金额，在这种情况下，SSI应向Evaxion偿还此类超额款项。 如果SSI的检查发现赤字，那么Evaxion应立即弥补赤字。应支付超额付款或赤字 无论是否达到 [****] 阈值都很好。

8.2.3Evaxion 将促使对报告的 [****] 许可证收入进行独立检查 从疫苗年销售额（收入周转率）超过 [****] 的第一年起，至少每 [****] 一次。视察 将至少解决本协议项下应向SSI支付的款项以及Evaxion向SSI提供的任何声明的准确性 关于净销售额和次级许可收入，以及所欠款项是否已支付给SSI并反映在以下记录中 Evaxion。Evaxion将在完成后立即向SSI提交独立专业会计师的报告。Evaxion 将为此付出代价 检查的全部费用。

8.3勤奋

8.3.1Evaxion将直接或通过其关联公司或分许可证持有人，不遗余力 开发、制造和销售疫苗

8.3.2Evaxion应在本期限内每年提供有关开发、制造进展的最新情况， 以及疫苗的商业化。在每次 [****] 结束后 [****] 内，Evaxion 应向SSI提供一份书面报告 此处所附附表 3 中规定的格式。

9。监管的

9.1Evaxion应拥有以Evaxion的名义自费申报和维护的专有权利， 获得和维持该地区疫苗产品批准所需的任何监管文件和监管申请。 Evaxion可以向其一个或多个关联公司或分许可人授予本第9.1条中规定的权利。

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 20 页，共 41 页

9.2对于在生效日期之前直接从SSI释放的批次，SSI将采取合理的措施 [****] [****] 在 Evaxion 或其指定方获得疫苗临床试验以及最终获得疫苗产品批准的程度上 将知识上传到监管机构的要求并根据监管机构的要求，应提供受限制的文件，即不可访问的 [****] 第 9.2 条 至 Evaxion 并由 Evaxion 支付。Evaxion为这些服务支付的款项应由 [****] 支付。

10。没有默示许可

10.1除本协议中明确授予的权利外，本协议中的任何内容均不得解释为创造 向任何一方授予或转让任何受控知识产权的任何许可、权利、所有权或其他权益 由另一方或其关联公司执行，无论是暗示还是其他方式。

11。专利权的管理

11.1专利权

11.1.1SSI应负责并承诺或促使进行准备, 提交, 起诉, 以及专利权的维护。SSI 应在生效日期之后 [****]。SSI 应向 Evaxion（或其指定律师）提供 [****] 和 SSI 的副本应保留 Evaxion（或其指定律师）[****] 联合专利。

11.1.2Evaxion 应负责并承诺或促使提起诉讼、起诉、 以及维护 [****] 中规定的联合专利。

12。侵犯知识产权

12.1排除 “联合专利”

就本条款而言，“专利权” 应 12 [****]。与 [****] 有关的任何侵权程序和诉讼。

12.2侵权程序

如果 Evaxion 或 SSI 得知有任何侵权或涉嫌侵权行为 专利权，或者如果第三方对任何专利权提起宣告性判决诉讼，则得知该专利权的一方 侵权行为将以书面形式通知另一方，并将向另一方提供任何可用的侵权证据 [****] 将尽合理努力处理侵权行为，无需诉讼。如果 [****] 未能成功制止侵权行为 [****] 在被指控的侵权者被正式通知侵权行为后，SSI和Evaxion将讨论并商定可能的方案 采取行动，保护该领土的疫苗市场地位。在这方面，缔约方还可考虑数据。 保护和其他监管机制有可能保护Evaxion的疫苗产品的市场地位，从而使 专利权的执行是多余的。

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 21 页，共 41 页

12.3诉讼与成本

[****] 没有义务提起侵权诉讼，但是 可自行决定提起和起诉或为任何宣告性判决诉讼进行辩护。[****] 将承担全部费用 诉讼，并将保留任何追回或和解的全部款项。[****] 出于长期考虑，可以指定 Evaxion 为当事方 处理与本协议项下Evaxion的专有权利相关的任何诉讼，如果 [****] 决定提起诉讼，将通知 Evaxion 以书面形式出现。[****] 在 Evaxion 的名称范围内，在执行前应事先获得 Evaxion 的书面同意 程序性步骤暗示了Evaxion的风险或成本。

12.4[****] Evaxion 协助 [****] 执行任何执法程序所产生的 [****] 应由 [****] 偿还给 Evaxion。为明确起见，Evaxion没有义务协助 [****] 执行程序。

13。保密

13.1在本协议中，“机密信息” 是指任何和所有数据、结果， 专业知识、演示方法、软件、算法、发明、设计、商业秘密、计划、预测、分析、评估、研究、技术 信息、制造流程、业务信息、财务信息、商业计划、战略、客户名单、营销 计划，包括本协议的存在和条款，以及任何其他口头、书面和电子形式的信息， 或以任何其他形式；以及一方或其任何一方披露的任何物理物品、化合物、成分、样品或其他材料 另一方或其任何关联公司（“接收方”）的关联公司（“披露方”） 在生效日期之前、当天或之后。

13.2接收方同意对披露方向其披露的所有机密信息保密 当事方以及披露方在合同前可能向该接收方提供的任何种类的任何信息 谈判或与执行本协议有关的谈判。任何接收方都不会发布或披露任何机密信息 未经披露方事先书面同意而向任何第三方披露，但任何一方均可披露此类信息 根据第 13.3 条向其工作人员以及在其服务中的自然人和法人，以及其关联公司、分许可持有人（此权利） 仅适用于 Evaxion）、分包商和顾问以及为前者服务的任何员工、自然人或法人，前提是 此类人员受保密义务的约束，其负担不亚于本协议规定的保密义务。任何一方均可进一步 按照第 13.6 条的规定披露机密信息。

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 22 页，共 41 页

13.3各方同意确保其人员遵守本第 13 条的规定，以及任何 以任何身份为其服务的自然人或法人。

13.4根据第 13.2 条规定的保密义务将不适用于相关信息 其中，接收方可以证明：

a)它是在获得披露方事先书面许可后披露的，或者是 已由披露方公开；

b)在与接收方进行通信时它处于公共领域，或者它已进入公共领域 接收方收到此类信息后的公共领域，接收方无过错；

c)它是合法从第三方收到的；

d)在披露方发出通信之日，接收方已经占有 其中；

e)该信息是接收方或其一方在通信之日后独立发现的 未申请或使用此类信息的关联公司；或

f)双方书面协议不保密或可以披露。

13.5任何一方均可披露机密信息，否则将受以下条款的约束 本第 13 条仅限于通过适用强制性法律或监管规定或通过以下方式进行披露的范围 适用证券交易所的上市规则，或通过适用最终判决或仲裁决定，前提是 在法律允许的范围内，接收方应：

a)立即以书面形式通知披露方需要进行此类披露并提供理由 以此为依据，使披露方能够根据自己的意愿寻求保护令或其他适当的补救措施； 但是，如果接收方无法在披露之前提供足够的书面通知，则接收方应通知 披露方在披露全部情况和已披露的信息后立即披露方； 和

b)仅在法律要求的范围内披露此类机密信息。

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 23 页，共 41 页

13.6但不限于根据第 13.2 和 13.5 条披露机密信息或使用 出于利用本协议项下或根据本协议享有的权利而使用机密信息，任何一方及其关联公司 分许可持有人可以出于以下目的使用和披露机密信息：

a)起诉或辩护诉讼或申请或起诉专利权；

b)开发或商业化所必需的监管文件和向政府当局提交的其他文件 疫苗，包括与任何备案、申请或监管部门批准申请相关的疫苗；以及

c)与任何实际或真正的潜在投资者、股东、投资银行家进行财务讨论， 收购方、合并伙伴、被许可人或次级被许可人，或其他潜在或实际的合伙人或其代理人；前提是每位披露者 必须受保密和不使用义务的约束，其范围至少与规定的范围相同，但限制性不得低于规定的范围 在进行任何此类披露之前，本第 13 条中的第 4 部分。

13.7本第 13 条的规定应自生效之日起生效，并在有效期内继续有效 本协议的有效期以及到期或终止后的十 (10) 年。被视为 “机密信息” 的信息已披露 根据原始许可协议，也应被视为根据本协议披露的机密信息，因此受其约束 受本第 13 条的约束。

14。担保和陈述

14.1双方作出的保证

各方向另一方保证：

14.1.1作为公司或其他实体或机构，它组织良好，存在有效，信誉良好 根据其注册成立、组织或租船管辖区的法律法规，在此处所代表；

14.1.2它拥有并在本协议的整个期限内保留全部权利、权力和权力 签订本协议并履行其在本协议下的义务；

14.1.3由其代表执行本协议（本协议末尾已注明其签名）是 已获得该缔约方所有必要组织行动的正式授权；

14.1.4当该方签署和交付时，本协议应构成合法、有效和具有约束力 该方的义务，可根据其条款对该方强制执行；以及

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 24 页，共 41 页

14.1.5与任何第三方之间不存在任何会干扰或排除... 的承诺或协议 认真全面履行其在本协议下的义务。

14.2SSI 提供的担保

SSI 向 Evaxion 保证：

14.2.1自生效之日起，SSI 拥有全部权利、所有权和权益的全部所有权或控制权 专利权和专利权；

14.2.2据其所知，自生效之日起，SSI拥有全部所有权或处于控制之下， 许可专有技术的全部权利、所有权和利益；

14.2.3自生效之日起，SSI拥有授予许可证的全部权利、权力和权限；

14.2.4没有发现任何专利权无效，SSI不知道有任何可能无效的信息 导致它们在任何司法管辖区被视为无效；

14.2.5SSI 不知道有任何第三方侵犯了专利权；而且，

14.2.6SSI 没有收到任何书面通知，声称行使许可权利或使用 本协议所规定的许可辅助剂侵犯了任何第三方的权利，SSI 不知道有任何第三方的权利 Evaxion 行使本协议中授予的权利可能侵犯的知识产权。

14.3为清楚起见，SSI并未自由地对专利权的使用进行调查。

14.4Evaxion 给出的陈述

Evaxion 向 SSI 表示：

14.4.1据其所知和所信，截至生效之日，Evaxion处于PIONEER的控制之下 独特的专有人工智能平台，利用并集成了神经网络、大数据和超级计算的力量 能够确定针对癌症的免疫疗法的靶标并用于该项目的目的；

14.4.2尽其所能，PIONEER平台的任何知识产权维持运营的任何部分都不具备 根据Evaxion的知识和信念，截至生效之日，均被认定无效，Evaxion不知道有任何信息 这将导致 Evaxion 被剥夺其利用 PIONEER 平台的权利和能力；而且，

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 25 页，共 41 页

14.4.3截至生效之日，Evaxion没有发现任何第三方侵犯了知识产权 维持 Evaxion 对 PIONEER 平台的运营。

14.5默示担保的排除

在不影响所提供的担保的情况下 在本第 14 条中，所有陈述和陈述（欺诈性的虚假陈述除外）保证、条款和条件（除外） 对于本协议中规定的内容），特此在最大允许范围内排除成文、普通法或其他法律所暗示的条款 依法。

15。责任限制

15.1在遵守第 15.3 和 15.6 条的规定以及第 14 条中给出的担保的前提下，SSI 及其 关联公司对Evaxion、其关联公司或任何分许可方均不承担任何责任，无论是合同、侵权行为、疏忽还是其他方面 对于因以下原因或与之相关的任何损失或损害：

a)Evaxion 或代表 Evaxion 对疫苗进行的任何研究、开发、制造、使用、分销或供应 或其分许可持有人；或

b)第三方持有或使用由 Evaxion 或代表 Evaxion 制造或提供的疫苗 或其分许可持有人；或

c)与产品责任相关的索赔或因已制造的许可辅助剂中的缺陷而造成的损失 由商业供应商提供，除非商业供应商申请的制造专业知识被证明造成了损失，因为 定义如下，已证明存在缺陷。

15.2各方应赔偿、保护另一方并使其免受损害（并应补偿 另一方）所有责任、损害赔偿、损失和开支（包括合理的律师费和诉讼费用）（“损失”） 如果损失是由于下列各方提出的索赔、诉讼、诉讼或要求造成的，则该方蒙受的损失或强加于该当事方蒙受的损失 第三方，或寻求追索权的关联公司，或寻求追索权的第三方或关联公司作出的判决，涉及或 由于 (a) 赔偿方违反本协议，包括本协议下的任何担保，或作为或不作为 赔偿方的任何关联公司或分许可持有人，或 (b) 行使根据本协议授予的权利， 包括但不限于知识产权侵权、人身伤害和产品责任索赔，每项索赔除外 以此类损失是由于受赔方的重大过失或故意的作为或不作为而造成的。对于 为避免疑问，根据本条款 15.2，对于专利权或知情的索赔，Evaxion 不对 SSI 承担责任 如何，侵犯任何第三方的权利。

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 26 页，共 41 页

15.3在遵守第 15.2 条的前提下，任何一方均不对任何利润损失或任何间接的、附带的、 特殊的、惩戒性的、惩罚性的或间接的损害赔偿，无论是以何种方式造成，根据任何责任理论，无论是合同、侵权行为、过失， 违反与本协议有关或由本协议引起的法定义务或其他行为，即使已被告知此类行为的可能性 损害赔偿。

15.4任何一方在本协议下的总责任上限为 [****]。

15.5如果 Evaxion 不能 [****] 所要求的 [****]，SSI 不能 [****] 义务，参见第 8.3 条 为了让 Evaxion 能够 [****] 义务和 [****]，如果没有这些 [****]，就会违反 [****] 权利。

15.6本协议的任何条款均不适用于：

15.6.1排除丹麦法律暗示在本协议中且丹麦人可能无法排除的任何条款 法律；

15.6.2限制或排除任何一方的责任：

(i)因其违反了第 13 条规定的保密义务；或

(ii)根据第 6 条应付给 SSI 的任何款项；或

15.6.3在丹麦允许的范围内，限制或排除任何责任、权利或补救措施 与 (1) 因本协议一方的疏忽造成的死亡或人身伤害或 (2) 欺诈性失实陈述有关的法律 或者欺骗。

15.7Evaxion应自费实施和维持已签订的人体临床试验保险计划 根据要求由投资级保险公司承保第1、2和/或3期临床试验，并且不迟于完成第一期临床试验 商业销售，一种一般商业责任保险，包括产品责任保险，被认为足以承保Evaxion的保险 本协议项下的债务符合期限内情况类似的谨慎公司的正常商业惯例 本协议及其后三 (3) 年。Evaxion应根据要求向SSI提供此类保险的书面证据。

16。期限和终止

16.1本协议在有效期内有效，包括自生效之日起的期限 日期截止到以下日期中较早的日期：

(i)第 16.2、16.3、16.4 或 16.5 条规定的终止生效日期，或

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 27 页，共 41 页

(ii)(a) 从日历的第一个日历日起的十 (10) 年固定期间的日期 在该地区任何地方首次商业销售任何疫苗后的一个月，或 (b) 最后有效疫苗的到期日期 索赔，以（a）或（b））最后出现者为准。

16.2终止

任何一方均可终止本协议 在下列情况下，立即向另一方发出书面终止通知：

16.2.1另一方严重违反本协议，包括违反保证，即 无法采取补救措施；或者，

16.2.2另一方严重违反了本协议，这是可以补救的，而且 被告知此类违规行为，未能在收到通知后的 [****] 内予以补救。

16.3任何一方均可通过向另一方发出书面通知立即终止本协议 一方（如果为另一方清盘，则下达命令或决议获得通过）（不包括为偿付能力计划而进行清盘） 重建或合并）。

16.4除了根据第 5.1.1、16.2 和 16.3 条终止外，Evaxion 只能终止本协议 原因如下：

(i)理由是疫苗缺乏疗效，因此Evaxion决定不取得进展 随着此类疫苗的开发和商业化，以及

(ii)由于安全问题、市场和/或竞争形势会阻碍商品的商业化 疫苗。如果 Evaxion 根据本第 16.4 条终止协议，则应通过向 SSI 提供 [****] 书面通知来终止协议 终止。

16.5SSI 不得终止本协议，但应遵守第 16.2 或 16.3 条。

17。到期或终止的后果

17.1本协议因任何原因终止（但未到期）时：

17.1.1许可将自动终止，SSI 根据本协议授予的权利将终止 自终止生效之日起；

17.1.2Evaxion应支付截至终止生效之日应付给SSI的任何未付款项，包括： 尽管可能有所缓解，但任何预购承诺提供第二阶段股票的金额。如果终止是由于 SSI 严重违反本协议，见第16.2条，Evaxion有权抵消因SSI而产生的此类未付金额的任何损失；

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 28 页，共 41 页

17.1.3除非因SSI严重违反协议或清盘而终止 SSI，参见第 16.2 和 16.3 条，Evaxion、其关联公司和任何次级被许可人应由 SSI 自行决定 i) 立即 停止开发、制造和商业化任何疫苗，包括停止对Evaxion的专有PIONEER进行再许可 平台在此类分许可允许将疫苗（为避免疑问）商业化以PIONEER为基础的其他疫苗 平台——未与许可辅助剂共同管理或组合使用——仍可以开发、制造和商业化 而且 Evaxion 不得出于此类目的将其对 PIONEER 平台的权利进行再许可）或，ii) 继续向 SSI 支付费用为 根据第 6 条，直到到期（根据第 16.1、ii）条规定，如果协议没有根据第 16.1 条终止，则需得到第 16.1 条的同意 根据上文第 6 条要求支付的回收特许权使用费和次级许可收入的当事方构成其终身价值 本协议授予的权利。如果本协议的终止是由于 SSI 严重违反本协议或 SSI 的清盘，参见第 16.2 和 16.3 条，Evaxion 将停止享有根据许可证授予的权利，就像其他任何权利一样 终止，但在这种情况下，SSI无权根据上述第6条要求继续付款，但前提是 在终止生效日期之前到期的款项仍必须结清；

17.1.4应Evaxion的要求，SSI将忠实地考虑在合理可行的情况下尽快进行采购， 任何分许可证持有人成为SSI或其指定人的直接被许可人，但须遵守与所设财务条款类似的财务条款 在本协议中，前提是SSI保留主观自由裁量权不接受此类更新的权利；

17.1.5各方应将所有机密信息返还给对方，包括任何专门知识， 属于另一方及其任何副本，前提是 SSI 以及（如果 Evaxion 立即停止开发、制造和 将任何疫苗商业化，Evaxion有权在安全的地方保留一（1）份机密信息副本 仅用于确定其根据第 13 条承担的保密义务。此类保留可能持续到保密期间 第 13.7 条规定的期限，之后必须将其退回。各缔约方应提供其正式授权官员签署的声明 该方在本条款 17.1.5 下的义务已得到遵守。

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 29 页，共 41 页

17.2根据第 16.1 条，在本协议到期时，许可应被视为已全额付清、免版税、 不可撤销，在该地区永久有效，但前提是SSI [****] 任何专利权或专有技术或商标。

17.3本协议因任何原因终止或到期均不影响 (a) 生存 本协议中明确规定的生存权利；(b) 第 8 条（记录）中规定的双方的权利和义务 和检查），10（无默示许可），13（保密性），15（责任限制），17（到期或终止的后果）， 18.12（法律和地点）；以及（c）法律或衡平法中规定的任何一方可能拥有的任何其他权利或补救措施。

18。将军

18.1通告

根据本协议发出的任何通知 应以英文书面形式提供，并应作为 PDF 文件附在电子邮件中，通过挂号信予以确认 寄往下述接收方的地址或缔约方可能不时通过书面通知指定的其他地址 给另一方。

SSI 的地址

Artillerivej 5

DK-2300 哥本哈根 S

丹麦

提请注意：

指导秘书处，

Virksomhedsjurist，电子邮件：[****]，必填项 复制到业务发展主管的电子邮件：[****]

Evaxion 的地址

Neergaards 博士 Vej 5F，DK-2970 Hörsholm

丹麦

提请注意：

首席执行官电子邮件：info@evaxion-biotech.com

18.2根据上述第18.1条发出的任何通知均应视为已于以下日期中较早者收到 收货当天在收件方的某个工作日或下一个下一个工作日发生 接收方。

18.3本协议中要求以书面形式发出的任何通知仅在发送时无效 通过电子邮件。

18.4可分割性

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 30 页，共 41 页

如果本协议的全部或任何部分 由于任何原因（包括两者），在任何司法管辖区被宣布为或被宣布为非法、无效或不可执行 任何法律的规定以及对本协议具有管辖权或具有管辖权的任何法院或主管当局的理由 超过任何一方）：

18.4.1如果本协议全部不合法、无效或不可执行，则应 仅就有关司法管辖权终止；或

18.4.2如果本协议的部分内容不合法、无效或不可执行， 该部分应在相关司法管辖区与本协议分开，并且该部分不合法、无效或不可执行 除下文第 18.5 条另有规定外，不得损害或影响本协议中将继续全面生效的其余部分 和效果。

18.5如果一方合理地认为，第18.4条规定的任何遣散对商业造成了重大影响 在本协议的基础上，双方应订立修订的安排以消除实质影响并产生相同的结果 最初商定的商业效力。

18.6豁免

任何一方都不应被视为已放弃 其在本协议下的任何权利或补救措施，除非豁免书面明确作出并由正式授权者签署和交付 弃权缔约方的代表。特别是，一方不得拖延或未能行使或执行其任何权利或补救措施 根据本协议，应视为对这些权利或补救措施的放弃，或阻止或损害这些权利或补救措施的行使或执行 权利或补救措施，也不得部分行使或执行任何一方的任何权利或补救措施排除或损害该方的 行使或执行任何其他权利或补救措施。

18.7完整协议和修正案

本协议，以引用方式包括 本协议的叙述应被视为具有合同地位，与协议中包含的条款本身一样，构成了 双方就本协议的主题达成的全部协议和谅解，并取代先前的任何协议 或双方之间就本协定主题事项达成的谅解。

双方在进入时承认了这一点 在本协议中，他们不依赖任何陈述、陈述（包括任何疏忽的虚假陈述，但不包括任何欺诈性陈述） 虚假陈述）、担保、交易过程、习惯或理解，但本协议中明确规定的担保除外。

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 31 页，共 41 页

不得对本协议进行任何更改 除非由各缔约方正式授权的代表以书面形式签署。

18.8双方的关系

本协议中的任何内容均不得创建或 暗指双方之间的机构、合伙企业或合资企业。任何一方都不得采取行动或将自己描述为另一方的代理人 缔约方也不得任何一方拥有或表示其有权代表另一方作出承诺。

18.9分配

18.9.1Evaxion可以就涉及全部或实质性交易的交易转让本协议 Evaxion的所有先锋和疫苗相关资产，前提是Evaxion的受让人的财务状况和技术状况 而且科学能力在实质上不逊于财务状况, 技术, 科学和商业化能力 （后者是指交易时利用Evaxion许可证的能力和意愿）。

18.9.2Evaxion可以通过其任何关联公司履行许可下的任何义务和行使任何权利， 在 Evaxion 无过错的基础上担保（对违反保密规定等的行为承担严格责任） 对本协议的遵守以及此类关联公司对本协议的履行。本条款 18.9.2 中的任何内容均不限制 SSI 对此类关联公司执行禁令或其他法律诉讼的权利或能力。为避免疑问，Evaxion 可能不会 履行与通过其任何关联公司生产特许辅助剂有关的任何义务或行使任何权利

18.9.3SSI 可以转让其在本协议下的权利和义务，以更改其法律地位 以适应丹麦政府就SSI的结构或作案手法发出的指示，包括指令 根据《丹麦公司法》，SSI可以转型为例如有限公司。

18.9.4SSI 可通过任何方式履行本协议下的任何义务和行使任何权利 其关联公司，以无过失为由受SSI定期担保（对违反保密规定等行为的严格责任） 用于遵守本协议和此类关联公司履行本协议。本条款 18.9.4 中的任何内容均不得限制 Evaxion 对此类关联公司执行禁令或其他法律诉讼的权利或能力。

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 32 页，共 41 页

18.9.5如果一方将其在许可下的全部或任何义务委托给关联公司， 委托方应：

(i)继续对另一方全面负责，确保这些义务的正确履行 由关联公司提供；以及

(ii)对关联公司或其所作的任何疏忽行为或不作为对方承担责任 与之有关的人员。

18.9.6双方应确保其各自的关联公司遵守本协议的规定 就好像他们是本协议的缔约方一样，并且应相互担保任何关联公司的业绩和合规性。

18.10宣传与保密

18.10.1双方均不得使用其名称、印章、标识、商标或服务标志 其他方或其任何关联公司，或其任何改编（包括在任何广告、宣传或其他公开声明中） 除非有相关要求，否则未经另一方或其关联公司（视情况而定）事先书面同意 法律或法规。尽管有前者，i) SSI 可能要求疫苗以清晰的图例出售，包括 “”CAF® 09b 基于 SSI 许可生产的疫苗” 或类似内容将由 SSI 本着诚意行事确定，以及 ii) 双方 可在仅为遵守股票情况而编制的财务报告中相互指明对方和合作的性质 交换或监管要求，但措辞必须事先得到未发布报告的缔约方的批准。

18.10.2一方只能发布与本协议有关的新闻稿或其他公开披露 如果新闻稿或其他公开披露的形式和方式在发布之前已获得另一方的批准，或 披露，不得无理拒绝、限制或延迟此类批准。签发方应全权负责 任何违反药品广告规则的出版物中包含与许可有关的描述或陈述的行为 辅助剂或疫苗，无需向另一方申诉。

18.11第三方权利

本协议中的任何内容均不赋予 任何第三方根据本协议享有的任何权利或执行本协议任何条款的权利。

18.12法律和地点

有效性、结构和性能 本协议受丹麦王国法律管辖。由或相关的任何索赔、争议或争议 本协议应根据丹麦王国的法律进行裁决。双方同意第 18.12.2 条的规定 下文规定了解决本协议引起的争议的专属机制，但本协议中的任何内容均不应 被视为阻止任何一方向任何具有管辖权的法院寻求禁令救济（或任何其他临时补救措施） 视需要保护任何一方在本协议或机密文件下的权利，以保护双方和争议标的 信息。可以在任何具有管辖权的法院对裁决作出判决，也可以向该法院申请司法裁决 视情况接受裁决和/或执行令。

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 33 页，共 41 页

18.12.1如果出现因本协议或权利或与之相关的任何争议或索赔 双方根据本协议承担的义务, 双方应首先设法友好地解决彼此之间的分歧.任何一方 可以通过向另一方发送书面争议通知来启动此类非正式争议解决，之后在 [****] 之内 注意，双方的适当代表应举行会议，试图通过真诚的谈判解决问题。如果这样的代表 无法在上述 [****] 范围内迅速解决此类争议事项，任何一方均可通过书面通知将此事提交给另一方 党的首席执行官或其指定人员进行讨论和解决。如果此类人员或其指定人员无法 为了在发出书面通知后在 [****] 内解决此类争议，任何一方均可根据规定启动程序 第 18.12.2 条。

18.12.2双方同意服从海事和商事高等法院的专属管辖权 哥本哈根与本协议引起、根据本协议或与本协议有关的任何争议有关，或者-如果该法院无权管辖 就所发生的争端而言，林比市法院作为初审法院。

18.13对应方

18.13.1本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方在签署和交付时签署 应构成本协议的原件，但所有对应方共同构成相同的协议。

18.13.2传送已执行的本协议对应方（但为避免疑问），而不仅仅是签名 page) 以电子邮件形式以 PDF 格式发送自本协议对应文件的交付之日起生效。如果这样的交付方式是 在不影响由此达成的协定的有效性的前提下，每一缔约方应向对方提供相应协议的原件 此后尽快在合理的时间内。

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 34 页，共 41 页

18.13.3如果本协议由对应方签署，则除非且直到各方 处决并向另一方交付了对应物。

---000---

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 35 页，共 41 页

由双方通过其正式授权的代表商定 在本协议开始时撰写的日期。

为了和代表

Statens 血清研究所：

为了和代表

Evaxion Biotech A/S：

日期

...

日期

......

已签署

...

已签署

......

全名 Ole Jensen

...

全名：Jesper Nyegaard Nissen

......

标题：副总裁

......

标题：首席财务官

......

日期

...

日期

......

已签署

...

已签署

......

全名

...

全名：克里斯蒂安·坎斯特鲁普

......

标题

......

职位：首席执行官

......

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 36 页，共 41 页

附表 1：许可 专利

PCT/EP2020/050058-申请日期：2020 年 1 月 3 日

国家 申请号 状态
非盟 2020204779 待定
加州 3,124,905 待定
CN 202080011462.7 待定
JP 2021-539155 待定
EP 20700065.4 待定
我们 17/420,315 待定

WO2006/002642 “组合物和方法 使用糖脂稳定基于脂质的佐剂制剂”-申请日期：2005 年 7 月 5 日

国家 专利号 状态
非盟 2005259685 已授予
BR P10512757-2 已授予
加州 2572985 已授予
CN 1980638 已授予
EP* 1765289 已授予
*验证于： AT/BE/CH/CZ/DE/DK/EE/ES/FI/FR/GB/GR/HU/IE/IT/LI/LT/LU/LV/MC/ NL/PL/PT/RO/SE/SI/SK/TR
在 2/DELNP/2007 已授予
JP 4987704 已授予
KR 101275837 已授予
我们 7,749,520（+ 1119 天的 PTE） 已授予
我们 8,277,823 美元（+ 81 天的 PTE） 已授予
ZA 2007/01043 ZA200701043 (B) 已授予

WO2009/003474 “单羟基甘油的用途 (MMG) 作为辅助剂”-申请日期：2008 年 6 月 26 日

国家 申请/专利号 状态
非盟 2008271756 已授予
BR PI0811796-9 待定
加州 2691840 已授予
CN 101790384 已授予
EP* 2167124 已授予

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 37 页，共 41 页

*验证于： AT/BE/CH/CZ/DE/DK/EE/ES/FI/FR/GB/GR/HR/HR/HR/HR/HU/IE/IT/LI/LT/LU/LV/NL/PL/PL/PT/RO/SE/SI/SK/TR
HK 1143086 已授予
IL 203016 已授予
在 567/DELNP/2010 已授予
JP 5689314 已授予
KR 20100045449 已授予
RU 2479317 已授予
我们 8,563,009（+651 天的 PTE） 已授予

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 38 页，共 41 页

附表 2：许可 辅助和许可专有技术

A部分—许可的辅助剂

阳离子佐剂配方 09b（授权佐剂）由 DDA/MMG 组成 已与之结合 Polyi: C 的脂质体。

B 部分-应用程序知识

配方疫苗

SSI 拥有丰富的疫苗知识和配方专业知识 获得许可的佐剂，以及获得许可的辅助疫苗的临床和临床前经验

[****]

使用经许可的佐剂和带有许可佐剂的疫苗

[****]

C 部分 — 制造专业知识

许可佐剂的制造

SSI 拥有丰富的许可辅助剂知识和生产专业知识

[****]

---000---

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 39 页，共 41 页

日程安排 3: 进度报告

[****]

[****] 该符号标识了本文档中包含的某些机密信息，这些信息被省略了，因为这些信息（i）不是实质性的，而且（ii）如果公开披露会对竞争造成损害。

第 40 页，共 41 页

附表 4: 摘要 模板

[****]

[****] 此符号表示包含的某些机密信息 在本文件中，之所以被省略，是因为它既是（i）不是实质性的，又是（ii）如果公开会对竞争造成损害 披露。

第 41 页，共 41 页