的重申
KOSS 家族
投票信托协议
这份重述的投票信托协议由迈克尔·科斯（“有表决权的受托人”）、小约翰·科斯和迈克尔·科斯作为老约翰·科斯的共同受托人签订。可撤销信托、南希·科斯2012年信托、科斯家族信托基金和迈克尔·科斯担任KFT公司总裁的迈克尔·科斯（统称为 “股东”）。
老约翰·科斯担任投票受托人，约翰·科斯可撤销信托、K.F.T. Corporation、迈克尔·科斯以及迈克尔·科斯、黛布拉·科斯富尔顿、琳达·科斯摩尔、帕梅拉·科斯·盖默和小约翰·科斯各自的管理信托基金最初于1990年11月30日签订了一项基本相似的协议，老约翰·科斯重申协议于 2011 年 12 月 14 日签订。老约翰·科斯于2021年12月21日去世，双方目前正在行使重申全部信托的权利。该信托将继续被称为 “KOSS家庭投票信托”。
朗诵
答：股东拥有科斯公司（“公司”）已发行和流通普通股（“股票”）的股份；以及
B. 意向声明。根据老约翰·科斯和南希·科斯的具体指示，我们打算并希望通过继续巩固科斯公司的有效投票控制来确保科斯家族对科斯公司的持续管理。
C. 股东希望重申有表决权的信托并将股票的表决权（如下文第2节所述）转让给迈克尔·科斯，后者将担任有表决权的受托人。
协议
考虑到叙文和以下共同协议，双方协议如下：
L. 有表决权的受托人。根据第 8 条的规定，迈克尔·科斯被任命为有表决权的受托人，任期至其辞职、死亡或残疾为止。
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2.将股票和投票权转让给有表决权的受托人。根据本协议的条款，股东特此向有表决权的受托人分配并交付股东现在拥有或随后收购的公司所有有表决权的普通股和任何其他有表决权的证券，并交给有表决权的受托人。股东同意将现在拥有或随后收购的所有股票股东在公司账簿上转让或安排将其转入有表决权的受托人的名义。股东授权并授权有表决权的受托人作为股东的实际律师，促使有表决权的受托人将所有此类股票的法定所有权转让给有表决权的受托人，其性质为使有表决权的受托人能够行使本协议赋予他的权力所必需的一切权利和权力，但须遵守随后规定的条件。证书应由有表决权的受托人根据本协议的条款持有，并应由有表决权的受托人保留直至本协议终止。所有股票证书均应提及根据本协议向有表决权的受托人发行的事实。有表决权的受托人的姓名应作为股票的记录所有者在公司账簿上输入。
3.投票信任证书。有表决权的受托人应签署并向每位股东交付表决信托证书（“投票信托证书”），以证明股东根据本协议存放的股票数量。投票信托证书应基本采用本协议附录A所附的形式。本协议终止后，有表决权的受托人将向公司交出有表决权的信托证书，公司应就投票信托证书所代表的股票向股东签发股票证书。
4. 分配。除分配给另一名股东、股东配偶、1名股东的子女、仅为配偶和/或子女或作为股东的信托受益人的利益的信托外，不得转让或转让有表决权的信托证书。表决信托证书的转让人应以附录B的形式签署并向有表决权的受托人交付表决信托证书的转让通知。投票信托证书的每位受让人通过接受该投票信托证书即成为本协议的当事方，其效果与实际签署人相同，并应包含在所用的 “投票信托证书持有人” 或 “投票信托证书持有人” 术语的含义范围内。在本协议中，除非上下文另有要求。
5. 更换投票信托证书。如果投票信托证书被损坏或污损或被销毁、丢失或被盗，则投票受托人可以签发或安排签发一份代表相同数量和种类的股份的新投票信托证书，以换取已残缺的投票信托证书，或代替投票信托证书
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信托凭证在以下情况下被销毁、丢失或被盗：(a) 出示了令投票受托人满意的丢失、毁坏或被盗的证据；(b) 收到令投票受托人满意的赔偿；(c) 遵守投票受托人可能规定的其他合理法规。
6. 投票受托人的权利。除非本协议中另有规定，否则，有表决权的受托人有权根据其不受控制的自由裁量权行使与股票有关的所有种类和性质的所有权利和权力，包括：
(a) 有权收取任何股票的所有应付股息，这些股息应根据适用的投票信托证书的规定立即分配；以及
(b) 出于各种目的对股份进行投票的权利，以及同意公司或其股东的每一项公司行为的权利。
7. 投票受托人的职责。有表决权的受托人接受该信托并同意忠实履行本协议中规定的职责。有表决权的受托人有权就与其职责有关的任何和所有事项获得建议或咨询。投票受托人对任何损失、损害或责任不承担任何责任或责任，除非他自己的不当行为除外。有表决权的受托人可以是投票信托证书持有人，因此，他有权在所有方面享有与其他投票信托证书持有人相同的权利和利益。不得要求有表决权的受托人为履行其职责提供任何保证金或担保。
8. 投票受托人辞职、永久完全残疾、因故或死亡而被免职。
(a) 辞职。投票受托人可以随时通过亲自或通过挂号信向投票信托证书持有人递交辞呈辞职来辞职。辞职应在书面辞职中规定的日期生效。
(b) 永久完全残疾。如果有表决权的受托人永久完全残疾，股东认为这使他无法履行有表决权的受托人的职责，则他应被视为已辞去有表决权受托人的职务。辞职自视为永久完全残疾之日起生效。“永久完全残疾” 是指使投票受托人无法履行要求其履行职责的身体或精神疾病或伤害，这种疾病或伤害预计将在本协议的剩余期限内持续下去。永久完全残疾的确定及其发生的日期应由股东的多数票作出。
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(c) 因故移除。股东可以随时以多数票罢免有表决权的受托人。本 “协议” 中使用的 “原因” 是指任何严重的不诚实行为或任何构成严重、故意和恶意违反本协议的行为，或投票受托人在相同多数人首先书面要求纠正此类行为之后故意持续不以忠实和勤奋的方式履行其职责。
(d) 死亡。有表决权的受托人去世后，他将被视为已辞去有表决权受托人的职务，自其去世之日起生效。
(e) 继任者。迈克尔·科斯去世、辞职、永久完全残疾或因故被免职后，继任有表决权的受托人应为小约翰·科斯。
每位代理有表决权的受托人（除非任命受到限制）均可任命一名个人在任何所述事件中接替被任命的投票受托人，同样可以在事件发生之前随时撤销任命。如果根据本协议指定其他个人在所述事件发生时成为有表决权的受托人，则以本协议中作出的任命为准。有表决权的受托人职位的任何其他空缺应由股东填补，股东应在有表决权的受托人职位空缺之日起30天内以多数票选出继任者。
9. 补偿。有表决权的受托人无权因其服务获得报酬。投票信托证书的持有人应向有表决权的受托人报销所产生的费用。
10. 终止或修改。除非按如下方式终止或修改，否则本协议将保持有效：
(a) 如果迈克尔·科斯是有表决权的受托人，经小约翰·科斯书面同意，迈克尔·科斯可以终止或修改本协议。
(b) 对于任何继任有表决权的受托人，持有投票信托证书所反映的Koss股份的至少六十六和三分之二（66 2/3）的股东的多数票可以终止或修改本协议。
11.存档的投票信托协议。有表决权的受托人应向公司的注册办事处提交本协议的副本。副本应在每天工作时间内开放供公司任何股东或根据本协议设立的信托（“信托”）的任何受益人查阅。
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12. 以投票信托证书为代表的股票转让。
(a) 约翰·科斯去世后，科斯的任何子女（迈克尔·科斯、黛布拉·科斯·富尔顿、琳达·科斯·摩尔、帕梅拉·科斯·盖默和小约翰·科斯）可以通过向有表决权的受托人发出书面通知，提议向其他股东出售信托代表股东持有的股票数量。就本第12段而言，信托代表每个子女持有的股份数量应包括信托股东随后终止后可归属于个人的股份。出于这种归属的目的，根据《财政条例》第1.401（a）（9）条的规定，信托拥有的股份应被视为由精算确定的信托受益人拥有，但只有当前的主要收入受益人有权按下述规定出售Koss股票。在每位Koss子女去世后，其作为信托股东主要受益人的后代应拥有此类权利。
(b) 在收到第12（a）段所述通知后的五个工作日内，有表决权的受托人应以书面形式将出售要约通知所有股东。其他每位股东应在收到有表决权受托人的通知后的1 5个工作日内有权选择购买所发行股票的比例股份。“比例股份” 一词是指等于分数的金额，其分子应为信托代表股东持有的股票数量，其分母应为信托在购买股票之前代表所有其他股东持有的股票数量乘以所发行的股票数量。该期权应通过向有表决权的受托人发出书面通知来行使。所有购买的股票均应受本协议条款的约束。
(c) 如果其他股东在15天内未接受根据第12（a）段发行的全部或任何部分股票（“额外股份”），则有表决权的受托人应书面通知那些行使选择权购买其所发行股票比例的股东（“当选股东”）。每位当选股东应在收到此类通知后的十个工作日内有权选择购买全部或任何部分额外股份。如果当选股东选择购买的股票数量超过所发行的额外股份的数量，则行使购买额外股份选择权的当选股东有权按比例购买额外股份。术语 “额外股份的比例份额” 是指等于分数的金额，其分子应是信托代表在购买额外股份（包括此类选举股东的股票比例份额）之前行使购买额外股份选择权的当选股东持有的股票数量，其分母应为股票数量
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由信托代表信托代表信托持有的所有股票持有，这些股东在购买额外股份（包括此类选举股东的股票比例份额）之前行使购买额外股份的选择权乘以所发行的额外股份数量。所有购买的股票均应受本协议条款的约束。
(d) 如果购买的发行股东Koss股份少于百分之十（10％），则有表决权的受托人应以发行股东的名义向发行股东交付公司的股票证书，说明可供出售的额外股票数量（应占发行股东股份的百分之十（10％）减去其他股东购买的任何股份）。在股票证书交付后的20个工作日内，发行股东可以在公开市场上出售此类股票。每年（在任何12个月的滚动期内）的销售总额不得超过有表决权的受托人在根据第12（a）段提出最初的出售要约时为股东利益而持有的股份总数的百分之十（10％）。发行股东应将20天内未出售的任何股票退还给有表决权的受托人，这些股票将再次受本协议条款的约束。
(e) 根据第12（b）和12（c）段买入和出售的股票的购买价格应为收盘前一天买入价和要价之间的平均值（定义见此处）。购买价格应在收盘时以现金支付。
(f) 根据第12 (b) 段的购买和销售的结束（“关闭”）应在第12（b）段所述的15天期限到期后的五个工作日内进行。根据第12（c）段完成购买和销售应在第12（c）段所述的十天期限到期后的五个工作日内完成。
13. 通知。所有要求交出或出示投票信托证书的呼吁以及根据本协议发出的所有其他通知均应以书面形式提出，并且在邮寄给投票信托证书的注册持有人（如表决受托人登记簿中所示的相应地址）和表决受托人时，应视为已发出，或存放在美国邮政中，按适当邮资预付邮费，发给投票受托人：
迈克尔·科斯，科斯公司的投票受托人
北港华盛顿路 4129 号
威斯康星州密尔沃基 53212
或在投票受托人以书面形式指定给每位投票信托证书持有人的其他地址。
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14.可分割性。如果出于任何原因，本协议中任何条款或任何条款的一部分失效或失效，则本协议其他条款的有效性和效力不应因此受到影响。
15. 适用法律。本协议受威斯康星州法律管辖，并根据威斯康星州法律进行解释。
16. 同行。本协议可以在对应方中签署，每个签署的对应方应被视为原始协议，共同构成一个协议。
17. 丧葬费。投票信托证书持有人的遗产可以从信托中提取股票并在公开市场上出售此类股票，以支付丧葬和管理费用、债务和死亡税。
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展览 A
数字 ____
根据威斯康星州法律注册成立
投票信任证书
对于 ___ 股有表决权的普通股
这是为了证明，在1990年11月30日的投票信托协议终止后，该协议于2011年12月14日重申，并由迈克尔·科斯（“有表决权的受托人”）、小约翰·科斯和迈克尔·科斯作为老约翰·科斯的共同受托人重申。可撤销信托、南希·科斯 2012 信托、科斯家族信托和作为 K.F.T. CORPORATION 总裁的迈克尔·科斯（“投票信托协议”，其条款和定义已纳入本证书），在满足下文规定和表决信托协议中规定的条件后，将有权获得证书或 Koss Corporation普通股全额支付和不可评估的普通股证书（”公司”）。在本投票信托证书所代表的股票发行或表决信托协议终止之前，有表决权的受托人应拥有并有权根据投票信托协议的条款行使与公司股票有关的所有投票权，包括对股票的投票权，但明确理解和同意，与股票无表决权，也无权参与或同意任何股票公司或股东的行动除投票信托协议中特别规定的范围外，依据或属于本投票信托证书或其所有者，或通过或根据任何明示或默示的协议。
本表决信托证书只能由本表决权的注册持有人亲自或经律师在有表决权受托人的账簿上转让，在交出时获得正式书面授权，经适当认可，并符合投票受托人为此目的制定的任何规则；但是，本投票信托证书的转让受托人受托人与公司之间的任何适用股票购买协议中规定的条款和条件的约束向公司办公室提交就像这份投票信托证书是公司股票的证书一样。
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在交出之前，无论出于何种目的，投票受托人和所有其他处理投票信托证书的人都可以将注册持有人视为其所有者，尽管有任何相反的通知，本协议的每位持有人接受本投票信托证书，即表示同意并同意受本投票信托证书和表决信托协议的所有条款的约束。
日期为 2022 年的这一天
迈克尔·科斯，投票受托人
转让背书的日期为2022年的这一天。
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展品 B
投票信托证书转让通知
对于收到的价值，下列签署人出售并转让给内部投票信托证书中下列签署人的所有权利、所有权和利益，以及由此所代表的权益，不可撤销地构成和任命律师，在姓名内有投票权的受托人的账簿上进行转让。
日期为 2022 年的这一天
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