美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

在截至的财政年度 6 月 30 日，2023

或者

佣金文件编号 0-3295

KOSS 公司

（注册人章程中规定的确切名称）

注册人的电话号码，包括区号:(414) 964-5000

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：

没有

（课程标题）

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中，是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2022年12月31日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为

$24,849,955 基于2022年12月30日纳斯达克股票市场公布的公司普通股每股4.95美元的收盘价。

2023 年 8 月 21 日，有9,234,795 注册人普通股的已发行股份。

以引用方式纳入的文档

本10-K表格的第三部分以引用方式纳入了Koss Corporation在其2023年年度股东大会委托书中的某些信息，该委托书将在本10-K表所涵盖的财政年度结束后的120天内根据第14A条向委员会提交。
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KOSS 公司

10-K 表格

截至2023年6月30日的财政年度

索引

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关于前瞻性陈述的警示性声明

本10-K表年度报告包含前瞻性陈述，符合1995年《私人证券诉讼改革法》（“该法”）（1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条）中该术语的含义。公司可能会不时在向证券交易委员会提交的文件、新闻稿或其他文件中作出其他书面或口头的前瞻性陈述。本10-K表格中包含的非历史事实的陈述是根据该法案的安全港条款作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于对收入、收入或亏损和资本支出的预测、有关未来运营的陈述、预期的融资需求、贷款协议中财务契约的遵守情况、资产或企业的收购或出售计划、与公司产品或服务相关的计划、重要性评估、对未来事件的预测、未决诉讼和可能诉讼的影响以及与上述内容相关的假设。此外，在本10-K表格中使用时，“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“应该”、“应该”、“预测”、“潜在”、“继续”、“寻求”、“目标”、“项目” 等词语及其变体和类似内容表达式旨在识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法根据当前的预期进行预测或量化。因此，未来事件和实际业绩可能与本10-K表格或其他公司文件、新闻稿或其他公司文件、新闻稿或其他内容中列出、考虑或作为其基础的前瞻性陈述存在重大差异。除了本10-K表格中讨论的因素外，可能导致或导致此类差异的其他因素还包括但不限于以下任何一个或多个领域的发展：未来经济状况的持续波动；公司成功开发新产品和评估潜在市场机会的能力；消费者对新消费电子技术的接受程度；公司成功推销其产品并从中获利的能力；新产品的接受率和消费者接受程度介绍；公司产品竞争的数量和性质；定价；客户及其产品订单的数量和性质；公司满足产品需求的能力；第三方供应商的生产；外国制造、采购和销售（包括外国政府监管、贸易和进口问题）；与流行病和其他健康危机或自然灾害相关的不确定性，包括其对公司运营及其供应链可能产生的影响；影响俄乌冲突对公司运营的影响；影响公司或音频/视频行业的任何司法、行政或立法行动的影响；借款成本；税率的变化；普通股价格和交易量的波动；任何诉讼、政府调查、执法行动或其他法律诉讼的结果；风险因素和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析部分中描述的公司保留和雇用关键人员的能力以及其他风险因素在此表格中10-K。

提醒读者不要过分依赖此处包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述进行的任何修订的结果，这些修订可能反映本声明发布之日之后的事件或情况或反映新信息。

 
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第一部分

第 1 项。业务

将军

除非上下文另有要求，否则此处使用的 “公司” 一词是指 Koss 公司及其子公司 Koss Corp B.V. 和 Koss U.K. Limited。Koss 公司于 1971 年在特拉华州成立。它成立了Koss Corp B.V. 和 Koss U.K. Limited，以遵守欧盟（“欧盟”）的某些要求。Koss U.K. Limited坚持遵守英国的某些要求。

该公司通过设计、制造和销售立体声耳机及相关配件产品，在家庭娱乐和通信行业的音频/视频行业开展业务。该公司以单一报告板块报告业绩，因为该公司唯一的业务领域是立体声耳机及相关的个人聆听配件的设计、制造和销售。

该公司的产品通过美国分销商、国际分销商、音频专卖店、互联网、全国零售商、杂货店、电子零售商和监狱以 “Koss” 的名义和自有品牌出售。该公司还向分销商销售产品以转售给学校系统，并直接向其他制造商出售产品以将其包含在自己的产品中。荷兰和高加索地区的国内销售代表和销售人员为国际市场提供服务。该公司聘用了多个国外的独立分销商。

该公司2023财年的销售额中约有80％来自用于听音乐的立体声耳机。该公司其余约20％的销售额来自通信、教育环境以及与金属探测器配套使用的耳机，并出售给原始设备制造商（“OEM”）。除了出售给学校系统、监狱和OEM客户的产品外，这些产品的零售销售渠道或应用没有显著差异。除了立体声耳机本身产生的声音质量外，没有其他产品线的区别，这是非常主观的。

该公司从亚洲的多家制造商那里采购按其规格制造的完整立体声耳机，以及威斯康星州密尔沃基工厂生产立体声耳机的原材料。管理层认为，它拥有足以满足其需求的完整立体声耳机和原材料的来源。

公司与其经销商之间没有雇佣或薪酬承诺。作为分销工作的一部分，该公司已与几家独立制造商的代表签约。与外国分销商的安排并未考虑分销商在销售公司产品时获得的任何利润以外的任何补偿。

知识产权

约翰·科斯因在 1958 年推出第一款 Koss SP/3 立体声耳机开创个人聆听行业而获得认可。该公司定期在全球许多国家申请其商标的注册，多年来，公司已在北美、南美、亚洲、欧洲、非洲和澳大利亚注册并颁发了许多商标和专利。截至2023年6月30日，该公司在全球约90个国家注册了400多个商标，在大约25个国家注册了160多项专利。该公司拥有商标来保护品牌名称Koss及其产品上的徽标。该公司还拥有许多设计专利，以保护其某些产品的独特视觉外观。这些商标和专利对于使公司与竞争对手区分开来非常重要。公司的某些商标对公司开展业务具有重大价值和重要性。公司认为保护其专有开发很重要；但是，管理层认为，公司的业务在实质上不依赖于任何单一商标或专利。

鉴于公司知识产权对其业务的重要性，公司于2019年启动了一项计划，以执行其知识产权和保护其专利组合。作为该执法计划的一部分，公司已对一些公司提起并提起诉讼，该公司认为这些公司已经或正在侵犯其专利，并可能签订许可协议或提起其他诉讼。该公司认为，保护其知识产权是其商业模式和立体声耳机行业竞争地位的核心。

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季节性

尽管在假日季期间，消费电子产品的零售额历来较高，但立体声耳机的销售全年保持平稳。管理层认为，公司的业务不是季节性的，公司过去三年（包括截至2023年6月30日的财年）在上半年和下半年的净销售额几乎平均分配就证明了这一点。管理层认为，零售商和分销商销售表现如此之高的原因是，消费者全年越来越多地购买立体声耳机，以替代较旧或质量较低的耳机，以改善与便携式电子产品相关的聆听体验质量。因此，在一年中，升级和更换似乎与假日季赠送立体声耳机的兴趣一样大。

营运资金和待办事项

该公司的营运资金需求与业内竞争对手的营运资金需求没有实质性区别，总体上反映了持有足够数量的库存以满足客户交付要求的需求。在有限的基础上，公司确实向某些客户提供90-120天的付款期限，并且在极少数情况下，可能会将付款期限延长到其客户以进行特别促销。根据历史趋势，管理层预计这些做法不会对净销售额或净收入产生实质性影响。截至2023年6月30日，公司的积压订单约为32万美元，公司认为与2023财年的净销售额或2024财年的预计销售额相比，这一数字微乎其微。

顾客

该公司销售一系列产品，供消费者用来听音乐、在家工作和学习以及收听其他音频相关媒体。该公司通过美国的分销商和零售渠道以及世界其他地区的独立分销商分销这些产品。此外，该公司还在其网站上填写直接面向消费者（DTC）的订单。该公司通过许多国内零售店和全球众多零售商销售其产品。该公司还直接向几家原始设备制造商销售产品以用于其产品。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，该公司最大的销售集中度是通过亚马逊门户网站提供的DTC产品，分别约占2023和2022财年净销售额的20％和16％。该公司的产品在全球范围内广泛分销，包括分销商、专卖店、大众商户和电子产品商店。该公司取决于其保留零售商和分销商基础来销售公司产品系列的能力。零售商和/或分销商的重大损失可能导致产品投放损失，并对公司的财务业绩产生不利影响，但是，管理层认为，在有限的基础上，相应的支出减少可以部分缓解任何此类损失的影响。该公司的五大客户分别约占2023和2022财年净销售额的51％和45％。

竞争

该公司专注于立体声耳机行业。在立体声耳机市场上，该公司与所有主要竞争对手竞争，其中许多竞争对手规模庞大，多元化，总资产和资源比公司多。零售商和消费者在多大程度上将公司视为创建个人聆听行业的先驱、高质量立体声耳机产品的创新供应商以及卓越的售后客户服务提供商，这在多大程度上是该公司提供竞争优势的程度。该公司依靠其独特的声音、优质的工艺、品牌标识、工程技能和客户服务以及其知识产权组合来支持其竞争地位。

研究和开发

2023财年，与开发新产品或改进现有产品相关的工程和研究活动支出为288,231美元。这些活动由公司人员和外部顾问共同开展。在2022财年，研发活动的支出为285,244美元。该公司计划定期推出新产品，因此预计将产生与其蓝牙® 和传统有线耳机相关的持续研发成本。各国对这些技术进行全球认证的成本不断增加，增加了区域合规性测试的成本，并影响了这些无线产品的上市时间。

环境问题

该公司认为，它严格遵守了目前有关环境标准和职业安全与健康问题的所有现行联邦、州和地方法规和法规。在2023和2022财年中，为遵守与环境标准和职业安全与健康法律法规有关的联邦、州和地方法规而产生的金额并未对公司的经营业绩或财务状况产生重大影响

条件。公众对气候变化的认识和担忧的提高导致了越来越多的监管，而且这些监管正在迅速演变。公司继续监督不断变化的法规以及相关的必要披露，以确保我们遵守规定。目前尚不清楚任何新兴和不断变化的法规是否会对公司的经营业绩产生重大影响。

雇员

截至2023年6月30日，公司雇用了31名非工会员工，其中3名是兼职员工。在截至2023年6月30日的年度中，公司有时还雇用临时人员。

国外销售

该公司在国外市场的竞争地位和与其业务相关的风险与国内市场的竞争地位和风险相当。此外，美国和外国政府可以选择分别对出口和/或进口设置贸易壁垒。设置更多壁垒将减少公司的净销售额和净收入。此外，货币汇率的任何波动都可能影响公司产品的定价，转移可能选择购买价格较低、利润较低的产品的客户，并可能影响对公司产品的整体需求。欲了解更多信息，见第二部分，第7项。

该公司目前在荷兰和高加索地区设有销售人员，为国际出口市场提供服务。这些人员的流失将导致销售和营销责任的转移。该公司将其产品销售给美国以外的国家和地区的独立分销商，包括欧洲、中东、非洲、亚洲、澳大利亚、南美洲、拉丁美洲、加勒比地区、加拿大和墨西哥。在过去两个财年中，所有Koss产品的净销售额分布如下：

由于俄乌冲突，根据拜登总统于2022年4月6日发布的第14071号行政命令，该公司暂停了对俄罗斯的所有销售。由于持续的敌对行动，乌克兰的人道主义危机也影响了对乌克兰的销售。在过去的两个财政年度中，俄罗斯和乌克兰均未占公司出口业务的很大一部分，总体而言，不到截至2022年6月30日的年度净销售额的3.4％。但是，该公司不确定冲突将如何影响未来的销售。

运营

该公司在威斯康星州密尔沃基设有制造工厂，并在中华人民共和国和台湾使用合同制造工厂。合同员工驻扎在中国，负责管理供应商质量并协助开发新产品。由于这些独立供应商不在美国，由于自然灾害、战争、疾病以及政府通过关税或贸易限制进行干预，公司面临业务中断的风险，而这些干预在国内不太受关注。该公司在其美国工厂维持制成品库存，以降低这种风险。该公司的目标是按每件商品的平均需求量储存成品库存，需求量约为90天。在发生灾难或供应暂停的情况下，通过更换供应商来恢复单一设施估计需要六到十二个月的时间，在这种情况下，公司认为可以在18-24个月内恢复其前十大畅销车型（约占公司2023年净销售额的57％）的生产。所需的合规性测试会影响将产品推向市场所需的时间，以及重新设计产品和重新进入市场所需的时间。如果根据原产国对其产品实行贸易限制，该公司也将面临风险。此外，公司可能无法将大部分关税和运费的上涨转嫁给公司的客户，这将直接影响利润。

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网络安全

该公司依靠信息技术作为推动力，以提高其运营效率，与客户进行互动，并保持财务准确性和效率。信息技术系统故障，包括供应商或供应商的系统故障，可能会导致交易错误、处理效率低下、客户订单延迟或取消、客户流失、产品制造或运输障碍、其他业务中断或安全漏洞造成的知识产权损失或损害，从而干扰公司的运营。外部各方意图提取信息、破坏信息或破坏业务流程，也可能渗透公司或其第三方服务提供商的信息系统。这种未经授权的访问可能会干扰公司的业务，增加成本和/或导致资产损失。网络安全攻击变得越来越复杂，包括但不限于恶意软件、企图未经授权访问数据以及其他电子安全漏洞，这些漏洞可能导致关键系统中断、未经授权发布机密或其他受保护的信息、数据损坏或破坏以及对系统或网络的其他操纵或不当使用。这些事件可能会对公司的客户和/或声誉产生负面影响，并导致补救行动、业务损失、生产停机、运营延误或潜在责任、罚款、罚款或其他支出增加造成的财务损失，所有这些都可能对公司的业务产生重大不利影响。此外，随着安全威胁和网络安全以及数据隐私和保护法律法规的不断发展和复杂程度的提高，我们可能会在系统的安全性上投入更多资源。任何此类投资水平的增加都可能对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。该公司制定了旨在应对和减轻网络安全风险的计划。这些计划包括定期监控外部威胁、持续更新软件以降低风险、教育员工了解外部威胁的风险，以及简化基础设施以最大限度地减少服务器。此外，该公司力求通过将总部的物理服务器数量及其对公共系统的暴露降至最低来最大限度地降低风险。其他电子商务改进进一步缓解了风险敞口，包括公司的ERP系统在内的关键业务系统已迁移到一级云服务提供商，未来还会有更多改进。尽管公司将资源投入到安全措施上以保护其系统和数据，但这些措施无法提供绝对的安全性。

可用信息

该公司的互联网网站是 https://www.koss.com。公司通过其互联网网站免费提供公司关于10-K表格的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告、委托书以及这些报告以电子方式向美国证券交易委员会提交（或提供给）后，在合理可行的情况下尽快对这些报告进行的所有修改。这些报告和有关该公司的其他信息也可以在美国证券交易委员会的互联网网站上查阅，网址为 https://www.sec.gov。公司网站上的信息不是本报告或公司向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告的一部分。

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第 1A 项。风险因素

我们面临各种风险，这些风险可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。本次讨论重点介绍了可能影响未来经营业绩的一些风险。我们认为这些是您最需要考虑的风险和不确定性。我们无法确定我们能否成功应对这些风险。如果我们无法应对这些风险，我们的业务可能无法增长，我们的股价可能会受到影响，我们可能无法继续经营。我们目前未知的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况，这些风险和不确定性与我们行业或业务中其他公司所面临的风险和不确定性相似。下文讨论的风险包括前瞻性陈述，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果有很大差异。

与我们的运营和财务业绩相关的风险

公司依赖于我们在中国的合同制造商、我们的供应链和我们的分销网络的正常运作。任何中断都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

公司依靠我们的第三方供应链和分销网络以及必要组件的可用性来生产我们的大量产品。供应减少或中断，包括因 COVID-19 疫情再次发生、地缘政治动荡、劳动力短缺或罢工或未能采购足够的零部件而造成的中断，都可能导致生产延迟或成本增加。

该公司使用中华人民共和国和台湾的合同制造设施来生产我们的大量产品。中国和台湾之间的地缘政治紧张局势日益加剧，这可能会影响台湾供应商未来的出货量。这些国家的社会、政治、监管或经济条件的任何其他不利变化都可能严重增加我们购买的产品的成本或延迟发货。中美之间的地缘政治紧张局势也越来越紧张。经济关系持续的不确定性或恶化，以及中美或公司开展业务的任何其他国家之间的贸易紧张局势进一步升级，可能会导致报复性贸易限制，限制我们从中国采购产品或继续在其他国家开展业务的能力。为适应或遵守任何此类变化而对我们的业务战略或运营进行的任何变更都将既耗时又昂贵，而且公司可能无法将大部分关税和运费的上涨转嫁给公司的客户，这也将直接影响利润。

我们的产品依赖外国供应商，这就要求我们比在国内制造时更提前订购产品，从而增加了库存投资。由于供应链中断而延迟接收和运送产品将构成公司销售下降的风险，并有可能出现价格波动，从而对利润产生负面影响。在发生灾难或供应中断的情况下，通过更换供应商来恢复单一设施估计需要六到十二个月的时间。

过去，我们经历过供应链和运输中断和限制，供应商生产水平突然发生重大变化导致的产品需求波动，以及由于原材料或其他产品组件、运输、劳动力或不可抗力事件等基本制造和供应要素的损失或中断而导致的制造和供应安排中断。

2023年4月，联合包裹服务（“UPS”）和Teamsters联盟国际兄弟会（“Teamsters”）启动了劳动合同谈判，以就更高的薪酬、不强迫加班和取消两级薪酬制度进行谈判。2023年7月25日，UPS和Teamsters达成了一项为期五年的暂定合同协议，该协议将避免全国范围的罢工。此外，自2022年12月美国政府减少了威胁的铁路罢工并实施了一项禁止工人罢工的劳工协议以来，一些工会领导人和铁路高管自愿重新开始了有关带薪病假的对话，希望通过谈判改善情况。该公司继续关注这两种情况，因为美国的乙醚罢工可能会加剧供应链的中断，影响供应商和客户的产品运输，从而导致运营成本增加和产品发货延迟。该公司还认为，最近Yellow货运公司因破产而损失可能会影响承运人的可用性并增加运费成本。该公司在2023年没有与Yellow进行过实质性的直接接触。

东欧当前的敌对行动以及由此产生的政府实施的经济制裁影响了全球经济。虽然我们在俄罗斯或乌克兰没有业务，但我们无法向受此事件负面影响的某些客户销售商品。军事冲突的持续可能导致供应链中断、通货膨胀压力和全球市场波动加剧，这可能会对我们的业务产生负面影响。

公司持续监控其供应链，以便在必要时修改业务计划。这可能包括增加库存投资，警惕潜在的供应短缺情况，协助供应商收购关键产品

组件，并利用替代来源和/或空运。但是，这些措施可能会给公司带来额外成本，并且不能保证公司不会受到供应链中断的不利影响。

未能吸引和留住客户销售公司的产品可能会对销量和未来的盈利能力产生不利影响。

该公司销售一系列消费者用来听音乐的产品。该公司通过大型国内分销商和美国的一些零售渠道以及世界其他地区的独立分销商分销这些产品。该公司取决于其吸引和留住客户群来销售公司产品线的能力。该公司在许多渠道上拥有广泛的分销渠道，包括专卖店、大众商户、电子产品商店和计算机零售商。公司可能无法维持客户或型号的选择，因此在模型恢复组合或失去的客户被新客户取代之前，其销售收入可能会减少。一个或多个主要客户的业务损失或特定客户的销售量的变化可能会对公司的销售量和盈利能力产生重大不利影响。

将客户规格转向价格较低的商品可能会降低利润率，从而对盈利能力产生负面影响。

该公司销售一系列产品，建议零售价从低于10美元到1,000美元不等。每种模型的毛利率在百分比方面都有所不同。该公司发现市场的低价部分最具竞争力，因此最容易受到毛利率百分比的压力，毛利率往往会降低利润贡献。因此，客户规格和偏好向低价商品的转变可能会导致毛利率下降和每单位销售的利润贡献降低。由于公司销售的产品种类繁多，产品销售结构可能会导致利润率的变化。一些分销商销售的产品范围有限，其利润率低于其他分销商。最值得注意的是，通过大众市场零售商、计算机商店和办公用品商店以及学校系统分销的廉价立体声耳机细分市场（零售价低于10美元）的毛利率往往最低。如果使用这些类型账户的业务增加，同时减少对毛利率较高的客户的销售，将降低利润率和盈利能力。

如果我们无法继续开发创新和受欢迎的产品，我们的品牌形象可能会受到损害，对我们产品的需求可能会减少。

根据行业趋势和性能特征，包括技术进步，消费电子产品会受到不断快速变化的消费者偏好的影响。我们的成功在很大程度上取决于我们及时领导、预测、评估和应对这些不断变化的消费者偏好和趋势的能力，同时保持和加强我们品牌的认知和真实性。我们必须继续开发高性能产品，这些产品在类似价位上提供比竞争对手的产品更好的设计和性能属性。市场对新设计和产品的接受程度受到不确定性的影响，我们无法向您保证我们的努力会取得成功。新产品设计或新产品线无法获得市场认可，或者我们目前的产品在市场上失去吸引力，可能会对我们的品牌形象、业务和财务状况产生不利影响。要获得市场对新产品的认可，还可能需要大量的营销工作和支出来增加消费者的需求，这可能会限制我们的管理、财务和运营资源。如果我们推出的新产品没有得到广泛的市场认可，或者对我们现有产品的需求减弱，我们的净销售额可能会下降。

我们可能无法有效竞争，这可能会导致我们的净销售额和市场份额下降。

消费电子行业竞争激烈，其特点是经常引入新的竞争对手，来自扩大产品组合的老牌公司的竞争加剧，激进的降价以及由此产生的毛利率下行压力和市场的快速整合，从而产生了更大的竞争对手。我们面临着来自历来主导立体声耳机市场的消费电子品牌的竞争，此外还有同时生产耳机产品的运动品牌和生活方式公司。这些竞争对手可能具有显著的竞争优势，包括更多的财务、分销、营销和其他资源，更长的运营历史，在某些消费者群体中更高的品牌知名度以及更大的规模经济。此外，这些竞争对手与许多大型零售商有长期关系，这些零售商可能对这些零售商更为重要。因此，这些竞争对手可能更有能力通过以下方式影响消费者的偏好或以其他方式增加其市场份额：

快速适应消费者偏好的变化；

随时利用收购和其他机会；

折扣多余的库存；

投入更多资源用于产品的营销和销售，包括重要的广告、媒体投放和产品代言；

采取激进的定价政策；以及

参与漫长而昂贵的知识产权和其他法律纠纷。

此外，我们竞争的行业通常具有较低的进入门槛，因此可以快速推出新产品或新的竞争对手。如果我们无法保护我们的品牌形象和真实性，同时谨慎平衡增长，我们可能无法有效地与这些新的市场进入者或新产品竞争。无法与新的和现有的竞争对手进行有效竞争可能会对我们的净销售额和经营业绩产生不利影响，使我们无法实现未来的增长。

如果我们无法获得知识产权和/或对侵犯这些权利的第三方强制执行这些权利，我们的业务可能会受到影响。

我们依靠各种知识产权，包括专利、商标、商业秘密和商业外观来保护我们的品牌名称、声誉、产品外观和技术。如果我们未能获得、维护或在某些情况下行使我们的知识产权，我们的竞争对手可能能够复制我们的设计，或使用我们的品牌名称、商标或技术。因此，如果我们无法成功保护我们的知识产权或有效解决任何冲突，我们的经营业绩可能会受到损害。无论索赔的是非曲直如何，诉讼都可能昂贵、耗时，并且会干扰我们的运营，分散管理层的注意力。如果对我们不利，此类法律诉讼可能会导致过多的判决、禁令救济或其他公平救济，从而影响我们的业务运营方式。同样，如果我们解决此类法律诉讼，可能会对我们的业务运营方式产生负面影响。关于其正在进行的知识产权执法计划，包括指控侵犯其无线音频技术相关专利的诉讼，该公司已授予了涵盖公司某些专利的许可证。其他类似的投诉仍然悬而未决。由于所有诉讼都不确定，因此无法保证任何剩余或未来的诉讼将作出有利于我们的裁决。

我们可能会受到零售商和分销商财务状况的不利影响。

由于当前不利的经济状况，我们的一些零售商和分销商遇到了财务困难。遇到此类困难的零售商或分销商通常不会像正常情况下那样购买和销售我们的产品，并且可能会取消订单。此外，遇到财务困难的零售商或分销商通常会增加我们对无法收回的应收账款的敞口。我们根据对零售商和分销商财务状况的评估向他们提供信贷，通常不需要抵押品，有时也无法获得有关其当前财务状况的信息。这些零售商或分销商未能及时履行对我们的义务可能会导致损失超过我们为应对这种风险而预留的储备金。我们还面临客户宣布破产的风险，使我们面临优先付款索赔。我们的零售商或分销商的财务困难可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

通过亚马逊商城直接面向消费者的销售占我们净销售额的很大一部分，该销售渠道的损失或购买量的减少可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们在2023财年最大的销售集中度来自通过亚马逊门户网站进行的DTC销售，分别占2023和2022财年净销售额的20％和16％以上。我们没有通过亚马逊门户网站进行销售或向任何客户销售的长期合同，而且我们所有的客户通常都是根据采购订单向我们购买的。因此，亚马逊或任何其他买家通常可以在不另行通知或处罚的情况下停止订购和销售我们的产品，或大幅减少订单。如果某些客户，无论是个人还是总体而言，选择不再销售我们的产品、减缓他们购买我们产品的速度或减少他们购买的独特产品的数量，我们的经营业绩将受到不利影响。

我们的产品可能会不时遇到质量问题，这可能导致销售和营业利润率下降并损害我们的声誉。

我们提供的产品可能会受到设计和制造缺陷的影响。用于我们产品的组件中也可能存在缺陷。组件缺陷可能使公司的产品不安全，并造成财产损失和人身伤害的风险。无法保证公司能够发现其提供的产品中的所有问题和缺陷。不这样做可能会导致影响公司产品的广泛技术和性能问题。此外，公司可能面临产品责任索赔、召回、产品更换或修改、库存、财产、厂房和设备以及/或无形资产的注销，以及巨额保修和其他费用，包括诉讼费用和监管罚款。质量问题还可能对用户使用公司产品的体验产生不利影响，并导致公司声誉受损、竞争优势丧失、市场接受度差、产品需求减少、新产品推迟推出和销售损失。

信息系统中断或安全漏洞可能会对我们产生不利影响。

随着技术的发展，隐私、安全性和合规性问题持续增加。我们依靠会计、财务和运营管理信息系统来开展业务。这些系统的任何中断都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。此外，作为我们正常业务活动的一部分，我们会收集和存储有关客户、员工、供应商和供应商的常见机密信息。这些信息有权受到许多监管制度的保护。任何未能维护数据安全性的行为，包括渗透我们的网络安全以及盗用机密和个人信息，都可能导致业务中断、我们的声誉受损、对第三方的财务义务、罚款、处罚、监管程序和私人诉讼，并可能导致巨额费用，还会导致客户对我们的信心下降和其他竞争劣势，从而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

近年来，其他公司和政府机构中备受瞩目的安全漏洞有所增加，安全行业专家和政府官员警告说，黑客和针对企业的网络攻击存在风险。网络攻击变得越来越复杂和频繁，在某些情况下还造成了重大损害。计算机黑客和其他人经常试图破坏技术产品、服务和系统的安全性，并以欺诈手段诱使员工、客户或其他人披露信息或在不知不觉中提供对系统或数据的访问权限。尽管我们将资源投入到安全措施上以保护我们的系统和数据，但这些措施无法提供绝对的安全性。

税法的变化和意想不到的纳税负债可能会对我们的有效所得税率和盈利能力产生不利影响。

我们在美国需要缴纳所得税。将来，我们的有效所得税税率可能会受到多种因素的不利影响，包括递延所得税资产和负债估值的变化以及税法的变化。我们会定期评估所有这些问题，以确定我们的税收条款是否充分。如果我们的税收策略无效或不遵守国内和国际税法，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

通货膨胀的影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

通货膨胀有可能增加我们的总体成本结构，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，尤其是在我们无法相应提高向客户收取的价格的情况下。该公司的商品、包装材料、工资以及更高的能源和运输成本继续出现通货膨胀性增长，因此可能会影响我们满足客户需求的能力。在本财年第三季度实施的定价措施，以及与专门的货运代理合作伙伴合作，最大限度地减少了运费上涨，这在一定程度上缓解了这些增长。通货膨胀可能会影响客户对我们产品的需求，这是由于利率上升、必需品价格上涨和储蓄减少导致可支配收入减少，消费者支出放缓。通货膨胀进一步加剧的其他风险因素包括供应链中断、国际运营风险以及招聘和留住人才。

与我们的国际业务相关的风险

中国的经济监管、贸易限制和不断增加的制造成本可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

该公司使用中华人民共和国的合同制造工厂。中国劳动力成本或工资税的增加可能导致中国制造的商品成本增加。合同制造设施缴纳的工资或工资税的大幅增加可能会增加在中国制造的商品的成本，这可能会对公司的利润率和盈利能力产生重大不利影响。此外，政府的贸易政策，包括征收关税、出口限制、制裁或其他报复措施，如上文 “公司依赖于我们在中国的合同制造商、我们的供应链和我们的分销网络的正常运作。任何中断都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。” 可能会限制我们以可接受的价格或根本没有从中国采购材料和产品的能力。我们目前没有与其他国家的合同制造商签订可能是可接受的替代品的协议。我们无法预测在中美或其他国家之间的关税、出口管制、反措施或其他贸易措施方面最终会采取哪些行动，以及哪些产品可能受到此类行动的约束。如果此类行动阻碍了我们与中国合同制造设施和供应商的交易，我们的业务可能会受到重大不利影响。

俄罗斯和乌克兰之间持续的战争可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

2022年2月俄罗斯入侵乌克兰后，全球金融和信贷市场经历了波动。在

为了应对入侵，美国、英国和欧盟以及其他国家对俄罗斯、俄罗斯银行和某些俄罗斯个人实施了严厉的制裁和出口管制，并可能实施额外的制裁或采取

将来会采取进一步的惩罚行动。根据2022年4月6日签署的第14071号行政命令，该公司暂停了对俄罗斯的销售。此外，由于战争在乌克兰造成的人道主义危机和在其他国家寻求庇护的人口，对乌克兰的销售受到影响。在截至2023年6月30日的财政年度中，没有对俄罗斯或乌克兰的销售，此类销售约占截至2022年6月30日的年度净销售额的3.4％。

尽管冲突的持续时间、影响和结果是不可预测的，但战争已经造成了市场和其他混乱，包括大宗商品价格、能源供应和价格的波动、供应链中断、政治和社会不稳定以及网络攻击的增加。但是，我们不确定它将对我们未来在该地区的业务业绩产生什么影响。我们正在积极监测冲突，并将根据事态发展的需要报告冲突对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响。

我们可能会面临与在国外开展业务以及在国外设立交易对手相关的风险。

我们从事业务并与位于美国以外的交易对手签订协议，这使我们面临政治、政府和经济不稳定以及外币汇率波动的影响。这些因素造成的任何中断都可能损害我们的业务、经营业绩、财务状况、流动性和前景。与美国境外的潜在业务、承诺和投资相关的风险包括但不限于以下风险：

全球和地方的经济、社会和政治状况和不确定性；

货币兑换限制和货币波动；

进出口关税；

战争，例如俄罗斯入侵乌克兰或恐怖袭击；

局部疾病爆发，例如 COVID-19；

重新谈判或废除现有合同或国际贸易安排；

影响我们或客户制造业务的劳动力市场状况和工人权利；

影响关键市场和供应来源的宏观经济状况；

改变影响贸易、税收、金融监管、移民和投资的法律和政策；

遵守各司法管辖区不同的法律法规，包括涉及税收、知识产权所有权和侵权、进出口、反腐败和反贿赂、反垄断和竞争、数据隐私、环境、健康和安全的法律法规；以及

与主张对开展业务、进行交易或交易对手所在地区拥有主权有关的一般危险。

货币汇率的波动可能会影响公司的财务业绩和运营，包括产品定价和对公司产品的整体需求。

该公司的销售额和利润的很大一部分来自于欧洲的业务。在某种程度上，美元相对于这些司法管辖区的货币的价值增加，就会增加公司在这些司法管辖区的产品成本，这可能会对外国对公司产品的需求造成负面压力。该公司由其国际客户以美元支付。在某种程度上，由于货币波动引起的价格上涨降低了对公司产品的整体需求或促使客户购买价格较低、利润较低的产品，公司的销售、利润和现金流可能会受到不利影响。

与我们的股票相关的风险

我们的股价过去和将来都可能受到重大波动和波动的影响。

我们股票的市场价格受价格波动的影响。此外，多年来，公司、科技行业和整个股票市场都经历了极端的股价和交易量波动，对股价的影响可能与公司的经营业绩无关。普通股市场的深度和流动性、投资者对我们和我们业务的看法、机构股东的行动、我们的战略行动、诉讼、会计准则、政策、指导、解释和原则的变化、关键人员的增加或离职、对我们产品和经营业绩需求的下降、财务表现和未来前景等因素都可能导致市场价格和普通股需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者来自实现其股票的流动性。在截至2023年6月30日的财年中，我们普通股的销售价格在2022年7月25日报告的11.20美元的高销售价格和2023年6月23日、6月26日和6月27日报告的3.56美元低销售价格之间波动。我们普通股的交易量也可能相差很大。例如，在最近一个财年中，每日交易量从2023年4月6日的低点3,200股到2022年7月25日的最高7,202,400股不等。正如各种交易价格所暗示的那样，我们的市值可能反映出与波动之前的估值有很大差异，而且，如果这些估值反映了与我们的财务表现或前景无关的交易动态，那么普通股的购买者可能会蒙受巨额损失

是由于回归先前估值而导致的市场价格下跌。由于这种波动，投资者对我们普通股的投资可能会蒙受损失。

由于对普通股的需求突然增加而导致的 “空头挤压”，这可能导致普通股价格的极端波动。

过去，由于股票需求突然增加，导致股票空头头寸总额超过可供购买的股票数量，某些公司的证券在股价上经历了剧烈的极端波动，这迫使持空头寸的投资者支付溢价回购股票以交付给股票贷款机构。这被称为 “空头挤压”。这些空头挤压可能导致这些公司的每股价格大幅上涨，与公司的基础价值脱节。卖空者的交易可能会增加我们的普通股成为空头挤压目标的可能性。空头挤压可能导致我们的普通股价格波动，这些波动与我们的经营业绩或前景无关或不成比例，一旦投资者购买了填补空头头寸所需的普通股，我们的普通股价格可能会迅速下跌。在空头挤压期间购买我们普通股的股东可能会损失很大一部分投资。

科斯家族，包括我们的某些管理层成员，拥有我们很大一部分的股票，因此，我们股票的交易价格可能会低迷，他们可能会采取可能不利于股东利益的行动。

截至2023年8月1日，我们的总裁兼首席执行官迈克尔·科斯实益拥有4,153,410股普通股，占该日已发行股份的43.7％，包括科斯先生拥有唯一表决权和处置权的投票信托持有的股份。股权的这种高度集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会意识到持有大量股东的公司的股票是不利的，因为这样的股东会对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括董事的选举和罢免以及我们所有或几乎所有资产的任何拟议合并、合并或出售。此外，Michael Koss拥有大量股权并担任首席执行官兼董事会主席，因此他领导我们业务和事务的管理。这种所有权的集中可能会推迟、推迟或阻止控制权变更，或者阻碍可能有利于我们其他股东的合并或合并、收购或其他业务组合。

我们的内部人士将来在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的员工、董事和高级管理人员及其关联公司共同持有大量普通股，并拥有购买普通股的既得期权。这些股东出售大量此类股票，或认为此类出售将发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。除了证券法（或根据我们旨在促进遵守证券法的证券交易政策）对交易的限制，包括禁止知悉非公开重要信息的人进行证券交易的禁令外，我们对员工、董事和高级管理人员及其关联公司出售其无限制普通股的权利没有任何限制。

 
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第 1B 项。UNRESO我喜欢工作人员的评论

不适用。

第 2 项。属性

该公司从Koss Holdings, LLC租赁了其位于威斯康星州密尔沃基的12.6万平方英尺的设施，该公司由前董事长可撤销信托的五位受益人持有的信托的五位同等所有权权益控制，其中包括公司的现任股东。2022年5月24日，续订了租约，将到期日延长至2028年6月30日（“延长期限”），第二次延期（“第二次延期”）至2033年6月30日。租约延期将延期的租金维持在每年38万美元的固定费率，第二次延期的租金提高到每年39.7万美元。计划于2028年通过谈判增加的租金将是自1996年以来租金的首次上涨。该租约被记作经营租赁。公司负责所有财产维护、保险、税收和其他与所有权相关的正常费用。该公司利用其密尔沃基工厂履行行政、公司和生产职能。所有设施都经过了良好的维修，管理层认为，这些设施适合且足以满足公司的业务目的。

第 3 项。法律诉讼

作为其知识产权执法计划的一部分，该公司于2020年7月22日对苹果公司、Bose公司、PEAG, LLC d/b/a jLab Audio、Plantronics, Inc.和Polycom, Inc.以及Skullcandy, Inc.分别提起专利侵权诉讼，指控该公司与其无线耳机技术相关的专利遭到侵权，并寻求金钱救济和律师费。2020年7月22日，在美国德克萨斯州西区地方法院对苹果公司提起的诉讼在双方之间的诉讼解决后，于2022年7月23日被驳回。双方之间的诉讼解决后，针对Plantronics, Inc.和Polycom, Inc.的诉讼于2023年8月4日被驳回。其余诉讼正在马萨诸塞州特区（Bose Corporation）、加利福尼亚南区（PEAG, LLC）和犹他州特区（Skullcandy, Inc.）的美国地方法院待审。

第 4 项。矿山安全 D披露

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

普通股市场信息

该公司的普通股在纳斯达克资本市场上交易，交易代码为KOSS。截至2023年8月22日，公司普通股共有494名纪录保持者。该数字不包括安全职位列表中的个人参与者。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度中，没有宣布分红。

公司回购股权证券

（1）1995年4月，董事会批准了一项股票回购计划，授权公司不时以自有账户购买最多200万美元的普通股。随后，董事会定期批准增加该计划下批准的回购金额。截至2023年6月30日，董事会已批准根据股票回购计划回购总额为4550万美元的普通股，其中43,360,247美元已支出。在截至2023年6月30日或2022年6月30日的年度中，没有进行任何购买。

分红

自2014年3月以来，我们没有支付过股本分红，预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。我们打算保留未来的收益，为正在进行的业务和未来的资本需求提供资金。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

 
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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

本次讨论和分析的目的是增进对公司2023和2022财年财务状况、经营业绩、现金流、负债和其他关键财务信息的理解和评估。我们的MD&A应与本10-K表年度报告第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。另请参阅本报告第4页上的 “关于前瞻性陈述的警示声明”。

概述

约翰·科斯及其公司被公认为个人聆听行业的创造者。该公司最初于1958年开发了第一款Koss SP 3立体声耳机，此后一直是该领域的创新者。我们销售全系列的高保真耳机、无线蓝牙® 耳机、无线蓝牙® 扬声器、计算机耳机、电信耳机和主动降噪耳机。Koss作为一个业务部门运营，因为其唯一的业务领域是立体声耳机和相关的个人聆听配件的设计、制造和销售。

该公司的产品通过各种零售商和分销商在国内和国际上销售，并直接销售给其他制造商，以包含在自己的产品中。销量的变化主要是由客户的增加或流失、客户在库存中增加或移除产品或经济状况的变化所驱动的。 销售水平受季节性或传统假日购物季的影响较小。

尽管该公司的某些产品可能被消费者视为与手机和其他便携式电子设备一起使用的必需品，但许多其他型号的支出则更为可自由支配。因此，公司的经营业绩容易受到消费者信心和不利的宏观经济因素的影响，例如通货膨胀、增长放缓或衰退、利率上升以及工资和大宗商品通胀。此外，因俄罗斯/乌克兰冲突而实施的经济制裁影响了我们在这些市场及周边地区的某些客户。

自世界卫生组织于 2020 年 3 月宣布其为全球大流行以来，COVID-19 的影响有所缓和。公司将继续监测有关疫情的任何变化以及 COVID-19 未来对我们业务、运营和财务业绩的任何影响。

2023 财年摘要

净销售额下降26.0％，至13,099,651美元，这主要是由于通货膨胀率上升带来的消费者支出限制以及可支配收入减少导致的消费者需求疲软。一些美国分销商的库存过剩也导致了下降。出口销售下降了29％，而国内销售下降了25％。

毛利占销售额的百分比下降了3.9个百分点至34.0％。下降的主要原因是固定制造费用不随销售量的下降而变化。更高的直接面向消费者（“DTC”）销售利润率的有利组合抵消了利润率较高的国内分销商的同比下降。

由于律师费和为支持公司专利辩护诉讼而产生的费用，销售、一般和管理费用大幅增加。不包括这些法律费用和开支的影响，销售、一般和管理费用增加了约130万美元，增长了24.9％。年内许可收益净收入产生的奖金和利润分享支出也促成了增长。

截至2023年6月30日的财年的其他收入完全包括该年度第一季度收到的3300万美元许可收益。

截至2023年6月30日的财年的税收支出为317,377美元，这直接影响了该年度的许可收入。

 
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合并业绩

下表列出了过去两个财政年度的部分合并财务数据：

2023 年运营业绩与 2022 年比较

2023财年的净销售额下降了26.0％，这主要是由于对美国分销商的销售减少，以及公司出口市场的销售额下降了28.9％。

截至2023年6月30日的财年，国内净销售额下降了3,284,378美元，下降了25.0％，至9,848,521美元。对美国分销商的销售受到库存供过于求的影响，这是由于大流行期间的购买量增加，随之而来的是通货膨胀导致消费者对我们产品的需求减弱。尽管DTC的销售额被认为是推动增长的重要途径，但它仍然是公司最大的市场类别，从截至2022年6月30日的十二个月中约占总净销售额的19％增长到本财年的约25％。

本财年的出口净销售额也有所下降，下降了1,321,490美元，下降了28.9％，至3,251,130美元。与2022财年相比，俄罗斯和乌克兰之间战争的不利影响，加上通货膨胀率上升和能源成本的上涨，使欧洲出口分销商的销售额下降了约27％，下降了近1,000,000美元。对俄罗斯和乌克兰的销售损失约60万美元，构成了下降的大部分。对亚洲分销商的销售下降也导致了下降，这主要是由于该公司的一家非零售原装设备制造商的销售不足，该公司在其产品中使用了Koss耳机。截至2022年6月30日的年度中，该市场的销售额超过35万美元。

截至2023年6月30日的财年，毛利占净销售额的百分比下降至34.0％，而上一财年为37.9％。毛利率因客户、产品和市场而异，因此，组合的任何变化都可能影响整体毛利率。尽管与上一财年相比，利润率更高的DTC销售组合良好，但与销售额不一致的固定制造管理费用对该年度的利润率产生了负面影响。尽管运费在上半年有所改善，然后在下半年趋于稳定，但以较高的运费获得的库存流动将继续抵消运输成本的降低。该公司续订了与货运代理的合同，稳定了合同费率并使其与市场价格保持一致。UPS于2023年7月25日与Teamsters就一份新的五年全国合同达成了暂定协议，避免了小包裹运输的潜在危机。新协议可能会增加公司未来的运费成本。

与去年同期相比，截至2023年6月30日的年度的销售、一般和管理费用增加了约23,545,000美元，至29,358,000美元。这一重大变化主要是由于支持公司专利辩护诉讼的律师费和支出增加了约22,276,000美元。不包括这些法律费用和开支的影响，销售、一般和管理费用增加了约130万美元，增长了24.9％。此外，由于2023财年所得税前净收入增加，主要归因于2023年第一季度获得的许可收益，上述律师费和支出部分抵消了上述律师费和开支，这部分抵消了33.4万美元的累积奖金和576,000美元的第二季度利润分享支出。在截至2023年6月30日的年度中，记录的递延薪酬支出为60,000美元，这与归属年度的增加导致未来向现任官员支付的未来预期付款的净现值变化有关，这增加了未来的年度付款。相比之下，上一财年录得的收入为63.3万美元，这是由于2021年12月去世的公司创始人的递延补偿责任逆转而确认的收入为47.3万美元，被前高管去世前应计和支付的71,250美元款项所抵消，以及由于利率提高而根据现任高管安排确认的231,000美元的递延薪酬收入。本年度的雇主对股票期权征收的税额约为28,000美元，而去年同期为13.4万美元，减少了10.6万美元。

截至2023年6月30日的财年的其他收入完全包括第一季度收到的3300万美元许可收益。该公司在去年第一季度获得了10万美元的许可收益，这也记作其他收入。此外，2021年12月，公司确认了创始人于2021年12月21日去世的公司自有人寿保险单收益的其他收入。2022财年的其他收入总额为362,390美元。

在截至2023年6月30日的年度中，美国国债的利息收入为520,809美元，这些证券在年中购买的利息收入为520,809美元，以更好地保护公司的多余现金，同时获得回报。上一财年货币市场账户的利息收入为11,513美元。

截至2023年6月30日的年度所得税支出为317,377美元，其中包括21％的美国联邦法定税率和约3.8％的混合州所得税税率，由递延所得税资产估值补贴的调整所抵消。净营业亏损结转额的使用显著减少了应纳税所得额，导致联邦和州税收准备金分别为230,139美元和87,237美元。在截至2022年6月30日的年度中，没有联邦税收条款，州税收准备金为7,517美元。截至2023年6月30日的财政年度的有效税率为3.7％，而上一财年的有效税率不到1％。

在截至2023年6月30日的十二个月中，股票期权的行使产生了约36.8万美元的免税补偿支出，并将抵消净许可收益产生的部分应纳税收入。净营业亏损结转额也被用来减少应纳税所得额，因此，到本财年末，剩余的预期联邦税收亏损结转额预计约为31800,000美元。截至2023年6月30日，本财年对预估税收损失结转额的调整使递延所得税资产减少至约8200,000美元，而这一点的未来实现仍然不确定。估值补贴也有所增加，以完全抵消递延所得税资产，因为有足够的负面证据支持维持全额估值补贴，因为不包括不寻常、罕见的项目，出现了三年累计税收损失。

正如先前报道的那样，该公司维持一项以保护其知识产权，特别是其某些专利组合为重点的计划。该公司通过对某些当事方提起申诉，指控该公司与其无线耳机技术相关的专利遭到侵犯，从而维护了其知识产权。正如本10-K表年度报告中包含的财务报表附注所进一步描述的那样，公司已经收回了与执行该投资组合的基本努力相关的某些费用和成本。与该执法相关的部分诉讼最近被驳回，该公司通过授予某些专利的许可获得了近11,000,000美元的非经常性净收益。如果该计划继续成功处理剩余的投诉，则公司可能会获得额外的特许权使用费、购买其知识产权的提议或其他有利于其竞争地位的补救措施；但是，无法保证这些努力会产生积极的结果，这些努力最终可能既耗时又不成功。此外，公司可能将执法计划产生的任何未来收益的全部或部分欠第三方。

该公司认为其财务状况仍然强劲。截至2023年6月30日，该公司拥有310万澳元的现金及现金等价物、1710万美元的短期投资和500万美元的可用信贷额度。

在2023财年，通货膨胀、利率上升和能源成本上涨影响了消费者的全权支出，从而影响了公司的销售量。通货膨胀成本的增加也对我们的大宗商品、包装材料、劳动力成本和运输成本产生了影响。2023财年第三季度实施的定价措施在一定程度上缓解了这些增长，与专门的货运代理合作伙伴合作有助于最大限度地减少运费上涨。

该公司的供应链主要位于中国南方。尽管与集装箱和航线可用性有关的一些问题已经消退，但该公司将继续密切关注情况，供应链团队将在必要时修改业务计划。这可能包括增加库存投资，警惕潜在的供应短缺情况，协助供应商购置关键部件，利用替代来源和/或空运。

2022年2月俄罗斯入侵乌克兰，以及为应对这场冲突而实施的广泛经济制裁增加了全球经济和政治的不确定性。根据2022年4月6日宣布的第14071号行政命令，该公司暂停了对俄罗斯的销售。鉴于乌克兰的人道主义危机以及持续冲突导致的人口在其他国家寻求避难，对乌克兰的销售也受到影响。战前，俄罗斯和乌克兰均未构成该业务的很大一部分，占截至2022年6月30日止年度公司总净销售额的3.4％。本财年没有对俄罗斯或乌克兰的销售。但是，我们不确定它将对未来的经营业绩产生什么影响。

流动性和资本资源

现金流

下表汇总了我们在过去两个财年中每个财年来自运营、投资和融资活动的现金流：

运营活动

在截至2023年6月30日的年度中，公司经营活动提供的现金是获得的许可收益的结果，部分被支付的相关法律费用和开支以及第二季度的利润分享支出所抵消。此外，公司对库存采购的纪律和管理导致该年度的库存余额持续下降。在截至2022年6月30日的年度中，公司使用942,530美元的现金进行与之相关的经营活动

刻意投资库存，确保关键产品的充足库存水平，以防可能出现供应链中断和延误。

投资活动

截至2023年6月30日的财年，投资活动使用的现金几乎完全与以折扣价购买约18,860,000美元的美国国债有关。在截至2023年6月30日的年度中，公司购买的设备和租赁权益改善为98,441美元，而去年用于工具和租赁权益改善的支出为108,158美元。截至2022年6月30日的年度中，投资活动提供的现金是公司创始人于2021年12月21日去世时公司拥有的人寿保险单收益的结果，固定资产购买略有抵消。2024财年的资本支出预计约为40万美元，与租赁权益改善有关。

融资活动

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，融资活动产生的现金完全是由股票期权行使推动的。截至2023年6月30日，根据信贷协议（见下文 “信贷额度”），该公司的银行信贷额度没有未偿还的借款。

根据股票回购计划，2023年或2022年没有购买普通股。在截至2023年6月30日的年度中，进行了87,000股股票期权的行使，产生了171,350美元的现金。相比之下，截至2022年6月30日的年度中，行使了539,089份期权，产生了1,390,346美元的现金。

短期流动性

该公司预计，如果使用信贷额度，将通过现有营运资金和运营活动提供的资金为其正常的经常性贸易应付账款、应计费用、持续的研发成本和任何潜在的利息支付提供资金。公司的大部分收购义务是根据与客户的融资合同安排承担的。该公司认为，其现有现金、现金等价物、对美国短期国债的投资、经营活动提供的现金以及信贷额度下的借款（如果有）将足以满足其未来十二个月的预期营运资金和资本支出需求。但是，无法保证公司的业务将继续产生目前水平的现金流。如果公司无法从运营中产生足够的现金流，则可能需要出售资产、减少资本支出或提取信贷额度。管理层专注于增加销售额，尤其是在美国分销商市场、DTC和出口市场，增加新产品的推出，增加运营产生的现金，改善公司的总体收益，以帮助改善公司的流动性。公司定期评估新产品的供应、库存水平和资本支出，以确保根据当前的市场状况有效地分配资源。

长期流动性

在某种程度上，公司的未来资本要求还受电子行业或影响电子行业的一般条件的约束，并受其无法控制的总体经济、政治、金融、竞争、立法和监管因素的影响。此外，只要现有现金、现金等价物、运营现金及其信贷额度的现金是

不足以为其未来活动提供资金，公司可能需要通过公开或私募股权或债务融资筹集额外资金，但须遵守信贷协议中规定的限制（定义见下文）。此外，如果公司成为任何可能投资或收购企业、服务或技术的协议或意向书的当事方，则公司可能还需要寻求额外的股权融资或债务融资。

信贷额度

2019年5月14日，公司与城镇银行（“贷款人”）签订了担保信贷额度（“信贷协议”）。信贷协议规定了500万澳元的循环担保信贷额度以及供公司使用的信用证，最高限额为1,000,000美元。信贷额度中没有未使用的额度费用。2021年1月28日，信贷协议进行了修订，将到期日延长至2022年10月31日，并将利率改为华尔街日报Prime减去1.50％。自2022年10月30日起生效的信贷协议第三修正案将到期日延长至2024年10月31日。公司和贷款人还于2019年5月14日签订了一份通用商业担保协议，根据该协议，公司向贷款人授予了与信贷协议下公司义务相关的公司几乎所有资产的担保权益。信贷协议包含某些适用于此类融资的肯定和否定契约。负面契约包括对其他债务、留置权、基本面变革、某些投资、资产处置、合并和清算的限制，以及其他限制。公司目前遵守了与信贷协议相关的所有契约。截至2023年6月30日和2022年6月30日，该融资机制没有未偿还的借款。

股票回购计划

1995 年 4 月，董事会批准了一项股票回购计划，授权公司不时以自有账户购买不超过 2,000,000 美元的普通股。随后，董事会定期批准增加该计划下批准的回购金额。截至2023年6月30日，董事会已批准根据股票回购计划回购总额为4550万美元的普通股，其中43,360,247美元已支出。在截至2023年6月30日或2022年6月30日的年度中，没有进行任何购买。

在2023年或2022财年，该计划没有股票回购。因此，截至2023年6月30日，公司经董事会事先授权可回购的普通股金额仍为2,139,753美元，由公司首席执行官自行决定。该计划下的未来股票购买取决于管理层对价值与市场价格的评估，可能在公开市场上进行，也可能通过私下谈判的交易进行，可以通过公司的现金流或借款进行融资。

合同义务

公司从Koss Holdings, LLC租赁了占地12.6万平方英尺的设施，该公司由前董事长可撤销信托的五位受益人持有的信托中的五位同等所有权权益控制，其中包括公司的现任股东。2022年5月24日，该租约续订了为期五年，到2028年6月30日结束，并记作经营租约。租约延期将租金维持在每年38万美元的固定费率。根据相同的条款和条件，公司可以选择将租约再续订五年，从2028年7月1日起至2033年6月30日结束，唯一的不同是年租金将增加到39.7万美元。计划于2028年通过谈判增加的租金将是自1996年以来的首次租金上涨。公司负责所有财产维护、保险、税收和其他与所有权相关的正常费用。该设施维修良好，管理层认为，该设施适合且足以满足公司的业务目的。

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关键会计政策

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，该报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出估算和判断，这些估算和判断会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。我们已经做出了估计，并不断评估我们的估计和判断，包括与可疑账目、产品回报、过剩库存、担保、长期资产减值、递延薪酬、所得税和其他突发事件相关的估计和判断。我们的估计基于历史经验和我们认为在当前情况下合理的假设，同时考虑了通货膨胀、俄罗斯和乌克兰持续冲突对国际社会实施的经济制裁以及由于 COVID-19 疫情导致的全球经济形势的任何变化可能产生的某些不利影响。实际结果可能与这些估计值有所不同。

以下是我们认为对了解公司的经营业绩和财务状况至关重要的估计。本10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注1 “重要会计政策” 中描述了其他会计政策。

收入确认

当客户获得对产品的控制权时，产品销售收入即被确认，这通常发生在公司工厂发货时。只有在工厂收到产品后才能控制的客户数量非常有限。产品销售收入根据预计的保修义务和可变对价进行了调整，详情如下。公司使用五步分析来确定收入的确认方式。基本原则是在承诺的商品或服务转移给客户时确认收入。确认的收入金额应反映这些商品或服务的预期对价。有关收入确认的更多信息，请参阅合并财务报表附注3。

应收账款

公司对客户进行持续的信用评估，并根据付款历史和客户当前的信用价值调整信用额度，具体取决于对客户当前信用信息的审查。公司持续监控客户的收款和付款，并为估计的信贷损失保留备抵金。应收账款在扣除可疑账款备抵后列报。补贴是根据公司对特定客户账户的评估计算的，在这些账户中，公司掌握的信息表明客户可能无法履行其财务义务。在这些情况下，管理层会根据现有的最佳事实和情况作出判断，为该客户记录一笔针对应收款项的特定储备金，以将应收账款减少到预期收取的金额。在收到影响储备金额的额外信息后，将对这些特定储备金进行重新评估和调整。但是，无担保应收款的最终可收款性取决于个人客户的财务状况，财务状况可能会在没有警告的情况下迅速变化。

库存

公司使用标准成本对库存进行估值，该成本近似于先进先出（“FIFO”）成本或净可变现价值中的较低值。以成本或净可实现价值的较低者对库存进行估值需要使用估计和判断。该公司继续使用与过去相同的技术来估值库存。我们的客户可以取消订单或更改购买量。这或某些额外行动或市场发展，可能会造成库存水平过剩，这将影响我们的库存估值。在确定成本或净可变现价值估值的较低者时，将考虑客户采取的任何可能影响库存价值的行动或市场发展。公司定期审查现有库存数量，并主要根据历史和预计的使用和生产需求记录多余和过时库存的准备金。如果公司无法按当前价值实现其对库存净可变现价值的预期，则公司将不得不相应地调整其储备。当储备金建立时，它会创造新的成本基础，将来不会增加。

产品保修义务

该公司为美国和其他某些国家的消费者提供终身保修。终身保修规定了未来的履约义务。还有一些外国分销商会收到保修维修零件和替换耳机，以履行这些国家的保修义务。公司推迟收入以确认与这些担保相关的未来债务。递延收入基于对与销售相关的保修索赔的历史分析。该递延收入反映了公司对未来保修退货和维修金额的最佳估计。如果

未来的保修活动与预期有所不同，公司将调整估计的递延收入，这将影响此类调整公布期间的净销售和经营业绩。

递延补偿

公司的递延薪酬负债是针对现任高管的，根据各种假设计算，其中可能包括薪酬、服务年限、预期退休日期、贴现率和死亡率表。相关费用使用预期付款的净现值计算，并包含在合并运营报表的销售、一般和管理费用中。管理层使用从多个来源获得的信息来估算预期寿命和折扣率。此外，管理层估计了现任官员的预计退休日期，因为这会影响未来预期的付款时间。有关递延薪酬的更多信息，请参阅附注10。

股票薪酬

该公司有一个基于股票的员工薪酬计划，该计划在合并财务报表附注12中有更全面的描述。公司根据ASC 718 “薪酬——股票补偿” 核算股票薪酬。根据本声明的公允价值确认条款，基于股份的薪酬成本在授予之日根据奖励的公允价值计量，并确认为归属期内的支出。期权的预期期限和波动率是根据期权归属期权的历史经验估算的。无风险利率是根据期权的预期寿命计算的。公司不估算没收情况，因为没收是在发生时被确认的。

所得税

我们根据预计适用于本财年的有效税率估算所得税准备金。如果实际结果与这些估计值不同，则可能需要在做出此类决定的期间对有效税率进行调整。此外，离散项目与有效税率分析分开处理，并在确认时作为所得税准备金或福利单独记录。

递延所得税按资产负债法进行核算，根据该方法，递延所得税资产和负债的未来税收后果被确认，这些后果归因于财务报表账面现有资产和负债金额与其各自税基之间的差异。递延所得税资产和负债使用法定税率来衡量。递延所得税准备金基于递延所得税资产和负债各期的变化。此外，我们还分析了确认在我们经营的每个司法管辖区产生的递延所得税净资产的能力，以根据 “更有可能” 的标准来确定是否需要估值补贴。

新的会计公告

适用的新会计声明载于本10-K表年度报告的第15项，并以引用方式纳入此处。

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第 7A 项。定量和曲线关于市场风险的名义披露

不适用。

第 8 项。财务报表和补充数据

参见随附的合并财务报表。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

第 9A 项。控制和程序

披露控制和程序。

披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）旨在确保（1）在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息；（2）收集此类信息并将其传达给管理层，包括首席执行干事和首席财务官, 以便及时作出以下决定必要的披露。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性，包括人为错误以及规避或推翻控制和程序的可能性。因此，即使有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

截至2023年6月30日，包括公司首席执行官兼首席财务官在内的公司管理层评估了公司披露控制和程序的设计和运作的有效性。公司管理层得出结论，截至2023年6月30日，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告。

公司的管理层，包括首席执行官和首席财务官，负责建立和维持对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），并设计此类内部控制措施，为财务报告的可靠性以及根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。任何财务报告内部控制制度的有效性都有固有的局限性，包括人为错误或规避或推翻控制和程序的可能性。因此，即使对财务报告进行有效的内部控制也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）中的框架，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据该评估，管理层得出结论，截至2023年6月30日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年6月30日的三个月中，公司对财务报告的内部控制没有变化（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

项目 9B。其他信息

不适用。

第 9C 项。DISCL不确定防止检查的外国司法管辖区

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

这些信息是参照Koss Corporation的2023年年度股东大会委托书纳入的，该委托书将在本10-K表所涵盖的财政年度结束后的120天内根据第14A条向委员会提交。公司通过了一项道德守则，即美国证券交易委员会适用规则所定义的 “道德守则”，适用于其董事、高级管理人员和员工。该道德守则已在公司的网站investors.koss.com上公开。如果公司对道德守则进行任何实质性修订，或向其首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员授予对该守则条款的任何豁免，包括任何默示豁免，则公司将在该网站或表格8-K的报告中披露修正或豁免的性质。

第 11 项。高管薪酬。

这些信息是参照Koss Corporation的2023年年度股东大会委托书纳入的，该委托书将在本10-K表格所涵盖的财政年度结束后的120天内根据第14A条向委员会提交。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

这些信息是参照Koss Corporation的2023年年度股东大会委托书纳入的，该委托书将在本10-K表格所涵盖的财政年度结束后的120天内根据第14A条向委员会提交。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

这些信息是参照Koss Corporation的2023年年度股东大会委托书纳入的，该委托书将在本10-K表格所涵盖的财政年度结束后的120天内根据第14A条向委员会提交。

第 14 项。首席会计师费用和服务。

这些信息是参照Koss Corporation的2023年年度股东大会委托书纳入的，该委托书将在本10-K表格所涵盖的财政年度结束后的120天内根据第14A条向委员会提交。

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第四部分

第 15 项。展品和财务报表附表。

以下文件作为本报告的一部分提交：

之所以省略所有附表，是因为这些信息不适用、不重要，或者因为所需信息包含在合并财务报表或其附注中。

3.展品已归档

参见此处所附的展品索引。

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独立注册会计师事务所的报告

致董事会

Koss 公司及其子公司

对合并财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年6月30日和2022年6月30日的Koss公司及其子公司（“公司”）的合并资产负债表，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的相关收益、股东权益和现金流表以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的财务状况以及截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证合并财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估合并财务报表中因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对合并财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已通报或要求告知审计委员会，并且：（1）与合并财务报表相关的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的总体看法，我们通过通报下述关键审计事项，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

递延补偿

如合并财务报表附注10所述，截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司与现任高管签订了递延薪酬协议，该协议按其估计的净现值计量。我们决定递延薪酬应是关键审计事项的主要考虑因素是基于管理层在计算递延赔偿负债时估计和使用的假设的主观性质。需要估算的假设包括贴现率、死亡率和未来的退休日期。这些假设的变更可能会对合并财务报表产生重大影响。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要审计程序包括：

我们测试了公司递延赔偿负债会计和记录流程的控制设计。

我们评估了管理层的计算方法及其对美利坚合众国普遍接受的递延薪酬负债会计原则的遵守情况。

我们测试了管理层在计算递延薪酬负债时使用的折扣率和死亡率假设，方法是根据相关事实和情况独立确定自己的假设，并利用这些假设重新计算递延补偿负债。

我们向现任军官确认了他的预计退休日期。

其他收入和或有法律费用

如合并财务报表附注1和18所述，在截至2023年6月30日的年度中，公司与第三方签订了许可收入协议。发生和支付了与获得许可证有关的或有法律费用

协议。我们决定其他收入和法律费用应作为关键审计事项的主要考虑因素是交易的重要性、它们对合并财务报表可比性的重大影响以及损益表中分类的确定。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要审计程序包括：

我们测试了公司许可收益和相关或有法律费用的会计和记录流程的控制设计。

我们评估了管理层的结论及其对美利坚合众国在许可收益和法律费用的时间、确认、列报和披露方面普遍接受的会计原则的遵守情况。

我们将许可收益作为许可协议和银行对账单存款的担保。我们确认了与有关各方发生的法律费用金额。

/s/Wipfli LLP

PCAOB ID 344

自2019年以来，我们一直担任公司的审计师。

威斯康星州密尔

2023 年 8 月 25 日

 
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KOSS 公司和子公司

合并资产负债表

随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

 
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KOSS 公司和子公司

合并收益表

随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

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KOSS 公司和子公司

合并现金流量表

随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

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KOSS 公司和子公司

股东权益合并报表

随附附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

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KOSS 公司和子公司

2。最近的会计公告

3.收入确认

递延收入主要与消费者和客户担保有关。这些构成未来的绩效义务，公司推迟与这些未来绩效义务相关的收入。自2022年7月1日起，公司将其利率从 3% 到 2.4国内销售百分比及以后 14% 到 10出口销售额的百分比，以反映最近的保修经验。公司确认的收入为美元，该收入在期初已包含在递延收入负债中338,529和 $453,693在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，分别履行与消费者和客户担保相关的履约义务。递延收入负债为美元883,564截至2021年6月30日。公司估计，递延收入绩效义务将在期限内得到履行 1 到 3 年，因此使用相同的时间框架来确认递延收入。

4。投资

5。库存

6。设备和租赁权益改进

7。所得税

8。信贷额度和小企业管理局贷款

公司的利息支出主要与其担保信贷额度有关。有 不 截至2023年6月30日或2022年6月30日的年度的利息支出。

9。应计负债

11。每股普通股和普通股等价股的收入

12。股票期权