内容故事

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

________________________

形式 10-K

(标记一)

☒ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度止4月30日, 2024

或

☐ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-32839

________________________

AVID BioServices，Inc.

(注册人的确切名称见其章程)

________________________

如果注册人是 根据《证券法》第405条的定义，知名经验丰富的发行人，则通过勾选标记进行验证。 是的 ☐   不是 ☒

如果注册人不需要 根据《证券法》第13条或第15（d）条提交报告，请勾选。是的 ☐   不是 ☒

通过复选标记确认注册人 （1）是否已在 之前12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去90天内已遵守此类提交要求。 是 ☒编号： ☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。 ：是 ☒**编号：☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》规则第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关期间收到的基于激励的薪酬进行回收分析。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。-是。☐ 不是。☒

截至2023年10月31日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为$385.8百万，根据纳斯达克资本市场报告的注册人普通股的收盘价计算。

63,581,054注册人的普通股已于2024年6月24日发行。

以引用方式并入的文件

本报告第三部分包含了注册人2024年年度股东大会最终委托声明的某些信息 ，该委托声明 将在注册人截至2024年4月30日的财年后120天内向美国证券交易委员会提交。

AVID BioServices，Inc.

表格10-K

截至2024年4月30日的财年

目录

风险因素摘要

以下是导致我们普通股投资具有投机性或风险的主要因素的摘要 。此摘要并未解决我们面临的所有风险 。对本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的额外讨论，请参阅 本年度报告10-K表格第一部分的“风险因素”标题下，应仔细考虑，以及 本年度报告中的10-K表格以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的其他信息 在对我们的普通股做出投资决策之前。

与我们的业务相关的风险

与客户相关的风险

与我们经营的行业相关的风险

与我们普通股所有权相关的风险

与我们的未偿还2029年票据相关的风险

有关前瞻性陈述的注意事项

在本10-K表格年度报告(“年度报告”)中，除文意另有所指外，术语“我们”、“公司”和“艾维德”均指艾维德生物服务公司及其合并子公司。除历史信息外，本年度报告还包含《1933年证券法》(经修订)第27A节(《证券法》)和《1934年证券交易法》(经修订《交易法》)第21节所指的《前瞻性陈述》， 涉及风险和不确定性。包含前瞻性表述不应被我们或任何其他 个人视为目标或计划将会实现的表述，因为我们的实际结果可能与任何前瞻性表述大不相同。 “可能”、“应该”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”、“预期”、“预期”等词语的反义词和类似表述旨在识别前瞻性表述，但缺少这些词语并不一定意味着该表述不具有前瞻性。我们提醒读者，此类陈述并不是对未来业绩或事件的保证，可能会受到多种因素的影响，这些因素可能会影响陈述的准确性，包括但不限于“风险因素”一节中概述的风险因素，以及本年度报告中其他地方讨论的风险因素。您不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本年度报告的日期。我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述，以反映本年度报告日期 之后的情况或事件，或反映意外事件的发生。但是，您应在本年度报告 发布之日之后，审阅我们不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的报告中所描述的因素和风险。

Avid Bioservices®是Avid Bioservices，Inc.的注册商标。本年度报告中出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。

第 部分I

概述

我们是一家专门的合同开发和制造组织(“CDMO”)，为生物技术和生物制药行业提供从工艺开发到当前良好制造规范(“CGMP”)生物制品的临床和商业制造的全面服务。 我们拥有30多年的生物制品生产经验，我们的服务包括临床和商业药物制造、原装包装、释放和稳定性测试以及法规提交支持。我们还提供各种流程开发服务， 包括细胞线开发、上下游开发和优化、分析方法开发、测试和表征。 在我们22年的监管检查历史中，我们完成了10次审批前检查，其中每一次都完成了我们最近五次美国食品和药物管理局(FDA)的检查 ，结果是零形式483观察。我们已经生产了500多批次的CGMP产品 ，其中220多批次已经是商业批次。我们生产的商业生物制品销往全球90多个国家和地区，作为其持续质量保证审计计划的一部分，我们定期接受全球监管机构和大型制药公司的检查。

业务战略

我们继续执行增长战略，寻求与生物制药药物合同服务市场的增长保持一致。该战略已经并将继续包含以下目标：

我们的竞争优势

我们相信，由于以下因素，我们能够很好地满足从哺乳动物细胞培养中提取的生物药物的外包开发和制造市场：

我们的增长战略

我们相信，我们有一个重要的机会，可以通过以下策略利用我们的优势、扩大我们的能力、增加我们的产能和提高我们的市场知名度来继续推动有机增长：

我们的设施

哺乳动物细胞设施

我们的MyFord工厂占地11.2万平方英尺，位于加利福尼亚州奥兰治县，利用高达2000升的制造规模的一次性设备，适应从临床开发到商业供应的完全一次性生物制造流程。2023年4月，我们宣布MyFord工厂内新扩大的制造能力完成，其中包括增加上游和下游CGMP制造套件 。我们的MyFord工厂包括一次性使用的生物反应器(200升至2000升)、四个下游处理套件、用于环境和分析测试的质量控制实验室，以及细胞库冷藏室、仓库和材料存储(包括步入式冷藏室)， 可提供超过20,000升的总容量。

我们25,000平方英尺的最先进的上游、下游和试点开发空间与我们的MyFord工厂位于同一园区。在2023财年第四季度，我们进一步扩大了哺乳动物细胞培养服务的工艺开发能力，在我们现有的工艺开发实验室空间内增加了新的套件，使我们的总工艺开发能力翻了一番。

细胞和基因治疗设施

我们的52,000平方英尺CGT设施的建造 利用高达3,000升的制造规模的一次性设备，以适应从临床开发到商业供应的完全一次性生物制造流程。2024年1月，我们宣布该设施竣工并投入使用，这标志着一个为期三年的扩建计划的最后一个里程碑。

制造和原材料

我们为客户生产CGMP药用级产品 。制造过程通常使用从多个供应商获得的商业原材料，在某些情况下，使用来自单一来源供应商的原材料。我们依赖第三方为我们的客户生产的产品提供大部分必要的原材料和供应品，而我们无法获得此类原材料或供应品可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有关第三方供应商为我们为客户生产的产品提供的原材料的详细讨论，请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险”。

监管事项

我们拥有强大且经过验证的监管记录，包括22年的检查历史。到目前为止，我们已经通过了国内外对生产临床和商业用生物材料感兴趣的大大小小的生物技术公司的审核和资格认证。此外，我们还接受了多个监管机构的审核，包括FDA、欧洲药品管理局(“EMA”)、巴西卫生监督局(“ANVISA”)、 日本药品和医疗器械署(“PMDA”)、加拿大卫生局(“Health Canada”)、 加州卫生部和澳大利亚卫生部。

我们必须遵守在我们制造产品或经销客户产品的国家或地区拥有管辖权的各种地方、州、国家和国际监管机构的监管 要求。特别是，我们受有关研发、测试、制造工艺、设备和设施的法律法规的约束，包括遵守CGMP、标签和分销、进出口以及产品注册和上市。因此，我们的设施受到FDA以及其他司法管辖区的监管机构的监管，在这些司法管辖区，我们的客户拥有其产品的上市许可，包括但不限于EMA、ANVISA、PMDA、加拿大卫生部和澳大利亚卫生部。我们还必须遵守环境、健康和安全方面的法律和法规，具体内容请参阅下面的“环境和安全事项”。这些法规要求影响我们运营的许多方面，包括制造、开发、标签、包装、储存、分销、进出口 以及与客户产品相关的记录保存。如果不遵守任何适用的法规要求，可能会导致政府 拒绝批准用于制造产品或产品商业化的设施。

我们客户的产品必须经过临床前 和与产品安全性和有效性相关的临床评估，才能被批准为商业治疗产品。在我们的客户打算销售其产品的国家/地区拥有管辖权的监管机构可能会推迟或搁置临床 试验、推迟产品批准或确定该产品不可批准。如果我们的生产设施不能证明符合CGMP，无法通过审批前检查的其他方面(即，符合提交的文件)，或无法适当扩大规模以生产商业用品，FDA或其他监管机构可以推迟对药物的批准 。如果原材料或供应、质量控制和保证存在重大问题，或者产品被视为掺假或品牌错误，在我们的客户打算销售其产品的国家/地区拥有管辖权的FDA和类似的政府机构有权撤回产品批准 或暂停生产。如果制定了新的法律或法规，或者修改了现有的法律或法规，或者以不同的方式解释或执行，我们可能需要获得额外的批准，或者按照不同的制造或运营标准运营，或者支付额外的费用。这可能需要改变我们的制造技术或对我们的设施进行额外的资本投资。

此外，我们业务的各个方面可能 受制于其他美国医保法，包括美国联邦反回扣法令、民事虚假索赔法、1996年《健康保险可携性与责任法案》(“HIPAA”)、经《经济与健康信息技术》和《2009年临床健康法案》修订的《HIPAA》，以及类似的州和地方法律法规。违反这些法律的惩罚可能会很严重。

环境及安全事宜

我们生产的某些产品涉及使用、储存和/或运输有毒和危险材料。我们的运营受到与储存、搬运、排放、运输和向环境中排放材料以及维护安全工作条件相关的广泛法律法规的约束。我们在我们的设施中维持环境和工业安全与健康合规计划和培训。

现行法律倾向于要求公司对其废物的适当处置负主要责任，即使在转移到第三方废物处置设施之后也是如此。未来的其他 发展趋势，如日益严格的环境、健康和安全法律法规和执法政策，可能会给我们带来巨大的成本和责任，并可能使我们设施中的物质或污染物的处理、制造、使用、再利用或处置 受到比目前更严格的审查。

知识产权

我们目前没有任何专利，也没有 任何在美国或任何其他国家/地区待批的专利申请。但是，我们已收购并开发并继续 在提供工艺开发和制造服务方面获取和开发知识和专业知识(“技术诀窍”)和商业机密。我们的技术诀窍和商业秘密可能不能申请专利，但它们很有价值，因为它们增强了我们为客户提供高质量服务的能力。我们通常在与第三方的协议中设置限制，这些协议在合同上限制他们使用和披露他们可能涉及的任何我们的专有技术的权利。此外，我们还与员工签订了内部 保密保障措施，包括保密协议。

我们还拥有商标以保护 我们服务的名称。在一些国家，只要商标仍在使用，商标保护就会继续；在另一些国家，只要商标注册，商标保护就会继续。商标注册是固定期限的，可以无限期续展。

细分市场信息

我们的业务被组织为一个可报告的运营部门，即我们的合同制造和开发服务部门。此外，在截至2024年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日的财政年度，我们没有海外业务，也没有位于外国的长期资产。

顾客

从历史上看，收入一直来自较小的客户群。尽管我们继续扩大我们的客户基础，但我们的大部分收入仍然依赖于有限数量的客户。在截至2024年4月30日、2023年4月30日和2022年4月30日的财年中，我们大约55%、65%和60%的收入分别来自我们最大的三个客户。我们的任何主要客户的业务流失或大幅减少都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。请参阅注2，重要会计政策摘要 有关我们客户集中度的其他财务信息，请参见合并财务报表附注。

季节性

我们的业务不受季节性的影响。但是， 客户订单的时间安排以及我们履行此类客户订单的规模、范围、组合和持续时间可能会导致我们的定期收入发生变化 。

积压

我们的积压代表在某个时间点， 尚未完成的合同工作的预期未来收入。截至2024年4月30日，我们的积压金额约为1.93亿美元，与截至2023年4月30日的约1.91亿美元相比略有增加。虽然我们预计我们的大量积压订单将在未来五个财政季度被确认为收入，但我们的积压订单受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于：(I)客户在我们开始服务之前及时取消其承诺的风险，在这种情况下，我们 可能被要求退还根据这些取消的承诺预先支付给我们的部分或全部金额；(Ii)客户 可能遇到其计划(S)延迟或其他情况的风险，这可能导致预期服务的推迟；(Iii)我们可能无法成功执行所有客户项目的风险；以及(Iv)客户项目的启动可能因供应链延迟而推迟的风险，其中任何一项都可能对我们的流动性、报告的积压以及未来的收入和盈利能力产生负面影响。

竞争

我们在CDMO市场上的竞争包括许多提供全方位服务的合同制造商和有能力外包制造的大型制药公司。此外， 一些制药公司一直在寻求剥离其全部或部分产能，而任何此类剥离的资产 都可能被我们的竞争对手收购。我们的一些规模大得多的全球竞争对手拥有比我们多得多的财务、营销、技术和其他资源。此外，可能会出现额外的竞争，其中可能会造成定价下调的压力，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

人力资本

截至2024年4月30日，我们拥有371名员工。我们的所有员工都在加利福尼亚州奥兰治县工作，但我们销售、营销和供应链职能部门中的少数员工除外，他们分布在其他多个州。我们的任何员工都不是工会的代表，也不受与其雇佣有关的集体谈判协议的保护。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

我们认为人才获取、发展、参与和留住是我们业务成功的关键驱动力，并致力于发展全面、凝聚力和 积极的公司文化，专注于质量和对员工、客户和公众的安全和健康的承诺。 我们通过以下方式完成这些计划：

人才获取和留住

我们致力于吸引和留住优秀人才，承认他们对我们的成功做出了重要贡献。在竞争激烈的就业市场，尤其是在科学、技术、工程和数学(“STEM”)技能方面，我们的人才获取团队采用全面的方法。 我们采用替代学位途径，与组织、学校和大学建立合作关系，并实施实习计划，以建立职业早期人才管道。

薪酬和 福利

我们有一个薪酬和福利计划，我们相信这将使我们能够在南加州市场上争夺顶尖人才。我们的总奖励理念一直是通过提供有竞争力的薪酬和福利方案来创造对我们员工的投资。我们 为所有全职员工提供薪酬方案，包括基本工资、年度酌情奖励奖金和 长期股权奖励。我们还提供全面的员工福利，包括人寿保险、残疾保险和健康保险(包括医疗、牙科和视力保险)、家属护理和灵活的支出账户、带薪休假、休假(包括医疗、产假和陪产假)、员工股票购买计划、401(K)计划以及公司匹配和教育援助。通过提供具有市场竞争力的薪酬和福利方案，我们 表示有意成为行业内的首选雇主。

健康、安全、健康

员工的健康、安全和健康是我们一直投资并将继续投资的优先事项。我们为我们的员工及其 家人提供各种创新、灵活、便捷的健康和健康计划。计划福利旨在 提供保护和安全，因此员工可以安心应对可能需要休假的事件或 可能影响其财务状况的事件。

多样性、公平、 和包容性

我们相信多样化的员工队伍对我们的成功至关重要，我们从根本上致力于创造和维护一个公平、有尊严、体面、尊重并符合所有适用法律的员工 受到对待的工作环境。我们努力创造一个专业的工作环境，在工作场所不受任何形式的骚扰、歧视和欺凌，包括性骚扰和任何形式的报复。我们是一个机会均等的雇主，我们努力管理所有人力资源行动和政策，而不考虑种族、肤色、宗教、性别、国籍、种族、年龄、残疾、性取向、性别认同或表达、 过去或现在的军人或退伍军人状况、婚姻状况、家庭状况或受适用法律保护的任何其他身份。我们的管理团队和员工应该在工作场所展示和促进诚实、道德和尊重他人的行为。所有员工必须遵守商业行为和道德准则以及我们的员工手册，这两者结合在一起，定义了适当行为的标准，并接受了 年度培训，以帮助防止、识别、报告和阻止任何类型的歧视和骚扰。我们的招聘、招聘、发展、培训、薪酬和晋升基于资历、绩效、技能和经验，而不考虑性别、种族、 或民族。

培训与发展

我们相信通过提供持续的学习和领导力培训机会，鼓励员工成为终身学习者。作为新员工入职培训的一部分，我们提供关于CGMP、环境、健康和安全实践的全面培训，以及针对工作职能的培训 。其中许多培训计划每年重复一次，并辅之以其他定期培训计划，以保持和提高员工的安全意识和其他问题。我们每年为新晋升或即将晋升的员工提供数次管理培训，并赞助更多高级员工参加外部领导力项目。我们听取员工的需求，并采用适当的培训方法，包括内部培训、与外部供应商合作、参加会议和网络活动。此外，我们还通过加利福尼亚州的一个项目获得了培训资金，该项目通过培养未来的生物技术工作者来支持生物技术产业。这项计划为我们提供了额外的资金，以帮助补充我们的培训计划。

我们有正式的年度审核流程，不仅用于确定与个人贡献相关的薪酬和权益调整，还用于确定可能需要培训和发展的领域。此外，我们努力提供对员工绩效的实时认可，包括通过基于网络的门户网站，员工可以在该门户网站上提名各种级别的现货奖励，并为购买礼物积累积分。

企业文化 

我们致力于灌输注重诚信、透明、质量和尊重的公司文化。我们希望我们的员工遵守最高级别的商业道德、诚信、相互尊重、宽容和包容。我们的员工手册和商业行为和道德准则 列出了反映这些价值观的政策，并为在任何违反我们的政策的情况下记录投诉提供了指导。 我们在组织的所有级别都保持着一种“开放”的政策，严格禁止针对员工的任何形式的报复 。

员工敬业度

我们相信，为了取得成功，我们 必须与员工建立并保持一种注重透明度和听取他们建议的关系。我们通过全体员工会议、部门会议、一对一会议和签到主动进行 沟通。至少每年通过向所有员工征求内部和外部调查相结合的方式征求员工对我们组织环境的意见。我们经常使用在这些流程中收集的信息来解决已确定的需要改进的关键领域。

企业责任与环境、社会和治理(“ESG”)

在2024财年，我们通过扩大与EcoVadis作为评级客户的合作，加强了我们对企业ESG、责任和可持续发展的奉献。EcoVadis是全球公认的业务可持续发展评级平台。Avid最近在EcoVadis上获得了56分，使该公司在全球排名第62位。EcoVadis评估评估了四个核心主题的21个可持续发展标准：环境、劳工和人权、道德和可持续采购。全球已有超过12.5万家公司被EcoVadis评级。

此外，我们还为我们的企业ESG和可持续发展计划指定了专门的计划所有者。我们的ESG指导委员会已经恢复活力，有了来自人员团队、运营、供应链、工程、环境健康和安全以及执行团队的新成员。在这一年里，我们开发了 并推出了我们的企业ESG网站，现在可以公开访问。ESG工作组在各种计划和计划方面取得了重大进展，包括以下公司政策：

在2024财年，艾维德生物服务公司承诺与以科学为基础的目标倡议(“SBTI”)的方法和标准保持一致。SBTI根据《巴黎协定》的目标，为企业提供了一条明确的减排途径。我们已经开始并计划继续 SBTI目标设定过程和披露。

公司信息

我们最初于1981年6月在加利福尼亚州注册成立，并于1996年9月在特拉华州重新注册。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州塔斯汀MyFord Road 14191号，邮编：92780，电话号码是(714)5086100。我们的主要网站地址是Www.avidbio.com。 我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不是本年度报告的一部分。

可用信息

本年度报告、我们的10-Q表格季度报告、我们当前的8-K表格报告、我们的委托书以及对提交给或提交给美国证券交易委员会的这些报告的所有修正案 可通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站免费获取Www.avidbio.com在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提交此类报告后，应在合理可行的范围内尽快采取行动。我们网站上的信息或可通过其访问的信息不是本年度报告的一部分。

在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的合并财务报表及其相关附注。下面介绍的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。其他我们目前不知道的风险和不确定性，或者我们目前认为 不重要的风险和不确定性，也可能成为影响我们并损害我们业务运营的重要因素。以下风险因素中讨论的任何事件或事态的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，在这种情况下，我们的未来前景可能会受到重大不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们很大一部分收入 来自有限数量的客户。

我们的收入历来来自 有限数量的客户。尽管我们继续扩大客户基础，但我们的大部分收入仍然依赖于有限数量的客户 。例如，在截至2024年4月30日、2023年4月和2022年4月30日的财年中，我们分别约有55%、65%和60%的收入来自前三大客户。失去或大幅减少我们的任何主要客户的业务都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们通常没有长期的客户合同 ，我们的积压不能作为未来收入的指标。

我们通常与客户没有长期合同，在某些情况下，现有合同和购买承诺可能会被取消。因此，我们在每个订单上都面临市场和竞争价格压力，我们与客户的协议并不保证未来的收入。我们的客户不需要进行最低购买量，在某些情况下，可以随时停止使用我们的服务，而不会 处罚。不应依赖我们的积压订单作为预期需求或未来收入的衡量标准，因为构成我们 积压订单的订单可能会更改交货计划或取消，而不会对客户造成重大损失。客户订单中的任何减少、取消或延期都将对我们的业务产生负面影响。

我们正在进行重大投资，将我们的CDMO服务扩展到病毒载体的开发和制造领域，这将使我们面临许多风险和 可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响的不确定性。

我们将CDMO服务扩展到细胞和基因治疗市场的病毒载体开发和制造服务，涉及许多可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响的风险，包括以下风险：

除上述内容外，我们还推出了一项服务，目前主要由少数几家较大的组织主导，这些组织已建立了病毒式传播媒介业务，并且财政资源显著增加，我们在争夺人才和客户方面可能会遇到困难。如果我们无法 管理这些风险，我们的业务和运营结果可能会受到实质性损害。

我们在我们的设施上进行了大量的资本投资，以满足未来潜在的生物制剂开发和制造需求，因此，我们依赖于 能否成功吸引新客户并留住现有客户的业务。

我们最近完成了对我们的 设施的几次扩建，极大地扩大了我们的生产能力和能力。这些扩张是对我们的开发和制造能力的重大投资，并导致我们的固定成本显著增加。如果我们无法 利用这些扩展带来的额外容量和功能，我们的利润率可能会受到不利影响。此外，我们未来的收入 可能不足以确保这种扩大的产能和能力的经济运行，在这种情况下，我们的运营结果可能会受到不利影响 。

我们在过去几个财年的快速增长可能并不预示着我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长。

虽然2024财年的收入较上一财年有所下降，但自截至2020年4月30日的财年以来，我们的收入增长了约134%。我们相信，我们能否持续实现收入增长将取决于多个因素，包括我们实现以下目标的能力：

此外，我们还将继续扩大员工人数和运营规模。自2020财年以来，我们的员工人数增加了144人，约占63%。我们预计，我们将在近期及以后继续 扩大我们的业务和员工人数。这种潜在的未来增长可能会给我们的管理、行政、运营和财务资源、公司文化和基础设施带来巨大压力。我们的成功将在一定程度上取决于我们在留住员工的同时有效管理这种增长的能力。为了管理我们业务和人员的预期增长， 我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。如果 未能有效管理增长，可能会导致在增加新客户、维护我们强大的质量体系、质量或客户满意度方面出现困难或延迟、成本增加、系统故障、难以引入新功能或解决方案、需要 比我们预期更多的资本或其他运营困难，任何这些困难都可能损害我们的业务绩效 和运营结果。

我们依赖第三方为我们代表客户生产的产品提供大多数必要的原材料和用品，而我们无法获得此类 原材料或用品可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的运营需要各种原材料，包括专有介质、树脂、缓冲液和过滤器，以及主要由第三方提供的大量额外原材料 。我们或我们的客户指定制造其产品所需的原材料和其他物品，在某些情况下，还指定我们必须向其采购这些原材料的供应商。在某些情况下，原材料和其他物品只能由数量有限的供应商供应，在某些情况下，只能由单一来源或数量有限的供应商供应。如果第三方供应商不及时提供原材料或其他物品，可能会导致生产延迟或取消，从而对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们没有与任何单一来源供应商签订长期供应合同 。如果我们难以从现有供应商处获得足够数量的所需材料或产品， 或者如果我们的供应商被发现不符合FDA的质量体系法规、CGMP或其他适用的法律或法规，我们将被要求寻找替代供应商。如果我们的主要供应商无法或不愿履行合同，则支持我们生产CGMP药用级产品所需的原材料供应出现任何延误或中断，最终都会 推迟我们为客户生产产品的时间，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。此外，第三方供应商可能无法向我们提供符合我们或我们客户要求的资质和 规格的原材料和其他项目。如果第三方供应商不能及时向我们提供符合我们或我们客户规格的原材料，我们可能无法生产他们的产品，或者可能阻止我们在规定的时间范围内向客户交付产品。任何此类延迟交付我们的产品都可能导致我们对客户承担违约责任 或导致我们遭遇订单取消和客户流失。如果我们使用劣质部件和原材料制造产品 ，我们可能会受到因有缺陷的原材料 或第三方供应商或客户的部件引起的产品责任索赔，或者我们的客户可能被要求从市场上召回其产品。

我们所有的制造设施都位于加利福尼亚州奥兰治县，这增加了我们因单一地理区域内不可预见的 发展而对业务造成重大中断的风险。

我们在加利福尼亚州奥兰治县运营我们的制造设施。由于我们的设施内或周围发生不可预见的灾难性事件，我们可能会经历长时间的减产。也有可能由于停电、爆炸、火灾、洪水、地震或事故等其他不可预见的情况而中断运营。因此，我们可能无法将制造能力 转移到其他地点、接受供应商的材料、满足客户发货需求或解决可能遇到的其他严重后果，并可能损害我们的声誉。如果发生此类事件，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。

我们的制造服务非常复杂， 如果我们无法为客户提供优质、及时的服务，我们的业务可能会受到影响。

我们提供的制造服务非常复杂，部分原因是严格的监管要求。我们工厂的质量控制系统出现故障可能会导致与工厂运营相关的问题，原因有很多，包括设备故障、病毒污染、未能遵循特定的制造说明、规程和标准操作程序、原材料问题或环境因素。此类问题可能会影响一次生产运行或一系列生产运行，需要销毁产品， 或可能完全停止生产操作。此外，我们未能达到要求的质量标准可能会导致我们无法 及时向客户交付产品，进而可能损害我们在质量和服务方面的声誉。 任何此类事件都可能导致成本增加、收入损失、对客户丢失药品的补偿、对现有客户关系的损害甚至可能 终止、调查原因所花费的时间和费用，以及与其他生产运行类似的损失 ，具体取决于原因。对于我们的商业生产，如果在产品 投放市场之前没有发现问题，我们可能会受到监管行动的影响，包括产品召回、产品扣押、停止生产和分销的禁令、对我们业务的限制、民事制裁，包括金钱制裁和刑事诉讼。此外，这类 问题可能会使我们面临诉讼，而诉讼的成本可能会很高。

如果我们不及时改进现有的服务产品或推出新的服务产品，随着时间的推移，我们的产品可能会过时或失去竞争力，客户可能不会购买我们的产品 ，我们的收入和盈利能力可能会下降。

由于不断发展的行业标准和日益复杂多样的客户需求，以及其他公司推出可替代我们产品的新产品和技术，对我们的制造服务的需求可能会以我们可能没有预料到的方式发生变化。如果我们 无法提供或增强我们的服务产品或扩展我们的制造基础设施以满足客户和潜在客户的要求，随着时间的推移，我们的产品可能会过时或缺乏竞争力，在这种情况下，我们的收入和运营结果将受到影响 。例如，如果我们无法通过增强我们的产品来应对客户技术或其他需求的性质或程度的变化 ，我们的竞争对手可能会开发出比我们更具竞争力的产品，我们可能会发现续订或扩展现有协议或获得新协议的难度更大。旨在促进增强或新产品的潜在创新通常需要大量资本投资，然后我们才能确定其商业可行性，而我们可能没有足够的财政资源来资助所有所需的创新。然而，即使我们成功地创建了增强产品或新产品，它们 仍可能无法产生商业上成功的产品，或者产生的收入可能不会超过我们的开发成本，而且它们 可能会因客户偏好的改变或我们的竞争对手引入包含新技术或功能的产品而过时。最后，市场可能不会接受我们的创新，原因包括现有的临床实践模式、需要监管审批和/或市场准入或政府或第三方报销方面的不确定性。

如果我们以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物材料，我们可能要承担损害赔偿责任。

我们的合同制造业务涉及 危险材料和化学品的受控使用。我们受美国联邦、州和地方法律法规的约束，管理危险材料和化学品的使用、制造、储存、搬运和处置。尽管我们相信我们使用、处理、存储和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们可能会在未来因遵守适用法律而产生大量额外费用。此外，即使我们遵守适用的法律，我们也不能完全 消除危险材料或化学品造成的污染或伤害的风险。由于任何此类污染或 伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。如果发生事故，我们可能被要求承担损害赔偿责任或罚款，责任可能 超出我们的资源范围。遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的合同制造业务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害 。

我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到流行病或类似公共卫生危机的不利影响。

大流行或类似疫情等公共卫生危机 可能会影响我们的运营以及我们所依赖的第三方的运营，包括我们的客户和供应商。我们的业务、财务状况和经营结果可能受到以下因素的影响：客户按预期为产品提供资金、开发或推向市场的能力中断 ；客户临床试验的进行延迟或中断；客户取消合同或来自客户的确认订单；无法从现有供应链获得关键原材料、组件和其他供应的能力、困难或额外成本或延迟；以及公共卫生危机导致的其他因素。

例如，新冠肺炎疫情导致了各种应对措施的实施，包括政府强制实施的隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施。未来疫情对我们的运营和/或我们的客户和供应商的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展是高度不确定和不可预测的，包括疫情爆发的持续时间或复发、未来可能采取的政府行动、将出现的有关疫情严重程度和影响的新信息，以及控制疫情或应对其短期和长期影响的行动等。

与全球大流行相关的业务中断可能会影响我们的客户和供应商的业务、产品开发重点和运营。例如，供应链中断 以及FDA和其他药品监管机构的运营中断可能会导致我们客户产品的检查、审查和审批的延迟，以及来自这些客户的订单数量和时间的延迟。此类中断可能会导致我们客户的开发计划延迟或阻碍我们客户批准的产品的商业努力，导致我们客户的订单可能减少或延迟，这可能会对我们未来的业务产生重大 负面影响。

与我们提供的服务相关的潜在产品责任索赔、错误和遗漏索赔，以及我们与我们的高级管理人员和董事之间的赔偿协议下的潜在责任，可能会对我们产生不利影响。

我们生产用于人类的产品。 这些活动可能使我们面临对使用此类产品的人承担人身伤害或死亡责任的风险。我们寻求通过与客户的合同赔偿条款(其范围可能因客户而异，且其履约不受担保)以及由我们和我们的客户维护的保险等措施来减少我们的潜在责任。我们可能会受到实质性的不利影响 如果我们被要求支付与赔偿协议范围之外的索赔相关的损害赔偿或辩护费， 如果赔偿(尽管适用)没有按照其条款履行，或者如果我们的责任超过了适用的保险或赔偿金额 。此外，我们可能被要求对与我们提供的服务相关的错误和遗漏承担责任。尽管我们目前为这些风险保有产品责任以及错误和遗漏保险，但此类承保范围可能不够充分 或继续以我们可以接受的条款提供。

当高级职员或董事应我们的要求以此类身份提供服务时，我们还会为我们的高级职员和董事提供 某些事件或事件的赔偿。根据这些赔偿协议，我们未来可能需要支付的最大潜在金额是无限制的。虽然我们有董事和高级职员的保单， 承保部分潜在风险，但如果我们被要求支付与超出此类保险限额的索赔相关的损害赔偿或法律费用，我们可能会受到实质性的不利影响。

超出我们保险范围 限制的任何索赔，或不在我们保险范围内的任何索赔，都可能导致巨额成本和我们可用的资本资源的减少。

我们经营财产保险、雇主责任保险、产品责任保险、一般责任保险、业务中断保险、董事责任保险和高级管理人员责任保险等。尽管我们维持我们认为足够的保险范围，但潜在的索赔 可能超过保险范围或可能被排除在保单条款之外，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。通常，如果库存不在客户规格范围内，我们将面临损失的风险。这些数额可能相当可观。此外，未来我们可能无法获得足够的保险 或者我们可能被要求支付更高的保费和接受更高的免赔额，以确保足够的保险范围。

第三方可能会声称我们的服务或我们客户的产品侵犯或盗用了他们的知识产权。

任何有关我们的服务侵犯第三方权利的索赔，包括因我们的任何客户参与而引起的索赔，无论其是非曲直或解决方案如何，都可能代价高昂 ，并可能分散我们管理层和技术人员的精力和注意力。鉴于知识产权诉讼中复杂的技术问题和固有的不确定性，我们可能不会在此类诉讼中获胜。如果此类诉讼导致不利结果，我们可能会被要求支付大量损害赔偿金、停止使用侵权技术、花费大量资源开发非侵权技术、从索赔侵权的第三方获得此类技术的许可(该许可可能无法按商业合理的条款获得或根本无法获得)和/或停止制造、使用或销售侵权过程或产品，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，我们客户的产品可能 受到侵犯知识产权的索赔，如果他们的产品停止生产，他们必须停止使用我们可能提供的侵权技术，此类索赔可能会对我们的业务产生重大影响。上述任何情况都可能影响我们的竞争能力，或者可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖关键人员，关键人员的流失 可能会损害我们的业务和运营结果。

我们依赖于我们吸引和留住合格的科技员工以及一批关键高管的能力。这些员工可以随时自愿终止与我们的雇佣关系。我们可能无法留住关键人员，也无法吸引和留住更多合格的员工。我们不对我们的任何高级管理人员或关键人员维持 关键人员或类似的政策。我们无法吸引和留住关键人员 将对我们的业务产生重大不利影响。

我们使用净营业亏损或净营业亏损、结转和某些其他税务属性来抵销未来应税收入或税款的能力可能有限。

截至2024年4月30日，联邦和州的NOL结转金额分别约为4.546亿美元和2.811亿美元。在2018年1月1日之前生成的联邦NOL结转将在截至2038年的各个财年到期，除非以前使用过。根据现行法律，2018年1月1日之后产生的9,560万美元的联邦NOL结转可以无限期结转，但只能用于抵消未来 应税收入的最高80%。此外，根据修订后的1986年《国税法》第382条以及类似的国家规定，NOL结转的使用可能受到相当大的年度限制，这是由于以前发生或未来可能发生的“所有权变更”。一般而言，根据第382条的定义，“所有权变更”是指在三年内，某些股东或公共团体在公司股票中的所有权增加50个百分点以上的交易。截至2024年4月30日的财年，已完成第382条分析，得出结论 未发生此类所有权变更。但是，如果在2024年4月30日之后发生任何所有权变更，可能会影响我们的NOL结转和其他税务属性的利用。此外，各州可能会对状态NOL结转的使用 施加其他限制。任何限制都可能导致NOL结转的一部分在使用前过期。如果我们 无法利用我们的NOL结转，我们将被要求使用我们的现金资源来支付本应 抵消的税款，从而减少我们的流动性。

我们的实际有效税率可能不会波动， 我们可能会在税务管辖区产生超过应计金额的债务。

我们的有效税率是由我们经营的不同地区适用税率的组合 得出的。在编制我们的财务报表时，我们估计 将在每个此类地方缴纳的税额。然而，由于许多因素，我们的有效税率可能与过去有所不同，包括基于股票的薪酬的影响、我们在不同税务管辖区之间盈利能力组合的变化、对我们税务申报的审查和审计结果 、我们无法与税务机关达成或维持可接受的协议、所得税会计核算的变化以及税法的变化。这些因素中的任何一个都可能导致我们的实际税率与前几个时期或我们当前的预期有很大的不同，并可能导致纳税义务超过我们财务报表中的应计金额 。

如果我们 被要求在我们过去没有这样做的司法管辖区为我们的产品和服务征收销售、服务或其他相关税收，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们认为，在某些司法管辖区，我们不需要向客户收取销售、使用、服务或其他类似的税费。但是，一个或多个州可能寻求对我们施加销售、使用、服务或其他征税义务，包括过去的销售。如果一个或多个司法管辖区成功断言我们应该对我们的产品和服务的销售征收销售税或其他税，可能会导致我们为过去的销售 缴纳巨额税款，并降低我们在未来销售中的竞争能力。每个州都有管理销售税和使用税的不同规章制度 ，这些规章制度可能会随着时间的推移受到不同解释的影响。

货物或服务的提供者通常由税务机关负责征收和支付任何适用的销售税和类似税。如果一个或多个 税务机关确定我们的产品和服务应该但尚未缴纳税款，我们除了被要求对未来的产品和服务征收销售税或类似税外，还可能需要 缴纳过去的税款。过去纳税的责任还可能包括巨额利息和惩罚性费用。我们的客户合同通常 规定我们的客户必须支付所有适用的销售税和类似的税。然而，客户可能不愿偿还 税款，并可能拒绝承担与这些税款相关的利息或罚款的责任，或者我们可能会确定寻求退款是不可行的。如果我们被要求收取和退还税款以及相关利息和罚款，并且如果我们的客户不向我们报销全部或部分这些金额，我们将产生计划外费用，这可能是非常可观的 。此外，未来对我们的产品和服务征收此类税将有效地增加我们客户的此类产品和服务的成本。

许多州还在寻求立法扩大征收销售税和类似税的商品和服务的范围，以及商品和服务的供应商必须征收此类税的情况。在美国最高法院对南达科他州诉WayFair，Inc.案做出裁决后，各州现在可以自由 根据“经济联系”对商品和服务的销售征税，无论卖家是否在该州有实体存在。此外，国会还提出了立法提案，将赋予各州征收此类税收的额外权力。因此，联邦或州的法律变更可能会要求我们在未来向客户征收额外的 销售税和类似税。

我们可能会面临各种诉讼 索赔和法律程序。

我们以及我们的某些董事和高级管理人员 在正常业务过程中可能会受到索赔或诉讼。无论结果如何，这些诉讼可能会导致大量 法律费用和开支，并可能分散管理层的时间和其他资源。如果这些诉讼中包含的索赔被成功 针对我们，我们可能会承担损害赔偿责任，并被要求改变或停止我们的某些商业行为。其中任何 结果都可能导致我们的业务、财务业绩和现金状况受到负面影响。

我们和与我们合作的第三方 必须遵守严格且不断变化的法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务 。我们(或与我们合作的第三方)实际或被认为未能遵守此类义务 可能导致监管调查或行动；诉讼(包括集体索赔)；罚款和处罚；业务中断 ；声誉损害；收入或利润损失；以及其他不利的业务后果。

在正常业务过程中，我们收集、 接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、访问、保护、保护、处置、传输和共享(统称为 处理)个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业机密、知识产权、商业计划、交易和财务信息(统称为敏感数据)。

我们的数据处理活动要求我们承担大量的数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私 和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府制定了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(如《联邦贸易委员会法》第5条)和其他类似法律(如窃听法)。在过去几年中，美国许多州--包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州--颁布了全面的隐私法，对承保企业施加了某些义务，包括在隐私通知中提供具体披露，并向 居民提供有关其个人数据的某些权利。这些州的法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，《2018年加州消费者隐私法》(CCPA)适用于身为加州居民的消费者、企业代表和员工的个人数据，并要求企业在隐私通知和荣誉请求中提供具体披露 这些个人行使某些隐私权利。CCPA规定，每一次故意违规最高可处以7500美元的罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回重大法定损害赔偿。其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。这些进展 可能会使合规工作进一步复杂化，并增加我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。

除了数据隐私和安全法律之外，我们还受到与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功 。我们发布有关数据隐私和安全的隐私政策和其他声明，例如遵守某些认证或自律 原则。如果发现这些政策、材料或声明存在缺陷、缺乏透明度、对我们的做法具有欺骗性、不公平或不实陈述，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他 不利后果。

与数据隐私和安全相关的义务 (以及消费者对数据隐私的期望)正在迅速变化，变得越来越严格，并带来不确定性。此外， 这些义务可能会受到不同司法管辖区之间的不同应用和解释的影响，这可能是不一致或冲突的。 准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，并可能需要对我们的服务、信息技术、系统和实践以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和实践进行更改。

我们有时可能会在遵守数据隐私和安全义务的努力中失败(或被视为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们的人员或与我们合作的第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或与我们合作的 第三方未能或被视为未能解决或遵守适用的数据隐私和安全义务 ，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查等)；诉讼(包括集体诉讼索赔)；额外的报告要求和/或 监督；禁止处理个人数据；以及下令销毁或不使用个人数据、客户流失；我们的业务运营(包括相关的临床试验)中断或中断 ；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费 时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们的业务模式或运营发生重大变化。

如果我们的信息技术系统或与我们合作的第三方的那些 ，或我们的数据受到或被泄露，我们可能会经历此类 危害导致的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；业务中断；声誉损害；损失或收入或利润；以及可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性不利影响的其他不利后果。

在我们的正常业务过程中，我们和与我们合作的第三方处理敏感数据，因此，我们和与我们合作的第三方面临各种可能导致安全事件的不断变化的威胁 。我们也越来越依赖复杂的信息技术 系统和基础设施来开展业务。我们必须不断更新我们的信息技术基础设施 ，我们现有的各种信息技术系统可能无法继续满足我们当前和未来的业务需求。此外，修改、升级或更换此类系统的成本可能很高。由于我们信息技术系统的规模和复杂性，对这些系统的任何故障、 中断、损坏、未经授权的访问或网络攻击都可能导致系统中断、关闭或未经授权 泄露敏感数据。

网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感数据和信息技术系统以及与我们合作的第三方的机密性、完整性和可用性。此类威胁很普遍，而且还在继续上升， 越来越难以发现，其来源多种多样，包括传统的计算机“黑客”、威胁 参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会严重扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的产品和服务的能力。

我们和与我们合作的第三方 受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过深度虚假， 可能越来越难以识别为虚假的攻击，以及网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵)、拒绝服务攻击、凭据填充、凭据获取、人员 不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、丢失数据或其他信息技术资产、广告软件、人工智能增强或促成的攻击、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。

特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的运营、提供产品或服务的能力严重中断、敏感数据和收入的损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响 ，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。

随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。此外，未来或过去的业务交易 (例如收购或整合)可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合的实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。我们可能会发现在对此类被收购或整合的实体进行尽职调查时未发现的安全问题 ，并且可能难以将公司 整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

我们依赖第三方服务提供商和技术 来运行处理敏感数据的关键业务系统。我们监控这些第三方的信息安全实践的能力有限，而且这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得 损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。

我们采取旨在检测、缓解和补救我们信息技术系统中的漏洞的步骤。但是，我们可能无法及时检测和修复包括 在内的所有此类漏洞。此外，我们可能会在部署旨在解决已识别漏洞的补救措施和修补程序方面遇到延迟。 漏洞可能被利用并导致安全事件。

虽然我们已经实施了安全措施，旨在保护我们的敏感数据和信息技术系统，并防止此类故障、未经授权的入侵和网络攻击，但这些措施可能不会成功，这些故障、入侵或对我们系统和数据的攻击可能无法阻止。此类故障、违规或攻击可能导致业务中断，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的市值下降。如果我们(或与我们合作的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不利的 后果，例如政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感数据(包括个人数据)的限制；诉讼(包括 类索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；转移管理层的注意力； 我们的业务中断(包括数据的可用性)；因信息丢失或被盗用而造成的经济损失或其他损失，包括罚款或刑事处罚 。

适用的数据隐私和安全义务 可能要求我们在发生安全事件时通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者，或者实施其他要求，例如提供信用监控。此类披露和遵守此类要求的成本很高， 披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。安全事件和随之而来的后果可能会阻止或导致客户停止使用我们的服务，阻止新客户使用我们的服务，并对我们发展和运营业务的能力产生负面影响 。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以尝试防范安全事故。此外，某些数据隐私和安全义务可能 要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感数据。

我们的合同可能不包含责任限制， 即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受责任、损害或与我们的数据隐私和安全义务相关的索赔。我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足够 或足以保护我们免受因我们的隐私和安全做法而产生的责任或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，不能确定此类保险范围是否会继续以商业合理的条款或根本不存在，或者该保险范围是否将支付未来的索赔。

对ESG问题的日益关注可能会影响我们的业务、财务业绩或股价。

所有行业的公司都面临着利益相关者对其ESG实践和披露的日益严格的审查，包括与气候变化、多样性以及包容性和治理标准有关的实践和披露。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、贷款人、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践和披露，近年来也越来越重视其投资的影响和社会成本。此外，政府组织正在加强或推进特定于ESG事项的法律和法规要求。利益相关者对与我们业务相关的ESG问题的高度关注要求 持续监控各种不断变化的法律、法规、标准和期望以及相关的报告要求。 未能充分满足利益相关者的期望可能会导致不合规、业务损失、声誉影响、市场估值稀释、无法吸引客户以及无法吸引和留住顶尖人才。此外，我们采用某些 标准或强制遵守某些要求可能需要额外投资，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们可能寻求通过收购互补业务来实现业务增长，如果未能对收购进行管理或未能将其与现有业务整合， 可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

我们可能会不时考虑 收购其他公司、产品或技术的机会，这些公司、产品或技术可能会增强我们的制造能力、扩大我们市场的广度或客户基础，或者推进我们的业务战略。潜在的收购涉及许多风险，包括：吸收收购的服务产品、产品或技术的问题；保持统一的标准、程序、质量控制和政策的问题；与收购相关的意外成本；将管理层的注意力从我们现有业务上转移；与进入我们经验有限或没有经验的新市场相关的风险；与收购有关的法律和会计成本增加 或合规；以及任何目标的意外或未披露的负债。

我们不知道我们是否能够确定我们认为合适的收购，我们是否能够以优惠的条款成功完成任何此类收购，或者 我们是否能够成功整合任何收购的服务产品、产品或技术。我们可能无法 有效地集成任何收购的服务产品、产品或技术，这可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响。

我们和我们的某些客户可能会在金融机构持有 现金，其余额通常超过联邦保险的限额。金融机构的倒闭可能会对我们获得资金的能力、我们支付运营费用或其他付款的能力以及我们的客户为我们的服务支付费用的能力产生不利的 影响。

我们和我们的某些客户可能会将现金存入超过联邦存款保险公司(“FDIC”)保险限额的账户。如果此类银行机构 倒闭，我们和/或我们的某些潜在客户可能会损失超过此类保险限制的全部或部分金额 。例如，FDIC于2023年3月10日控制了硅谷银行。虽然我们在硅谷银行没有任何现金或现金等价物 ，而且美联储随后宣布将保护账户持有人的完整，但FDIC可能不会在未来银行倒闭的情况下让所有账户持有人完整。此外，即使帐户持有人最终因 未来银行倒闭而得到赔偿，帐户持有人访问其帐户和帐户中的资产的时间可能会大大延迟。 我们和/或我们的客户未来可能遇到的任何重大损失，或者在一段重要时间内无法访问我们或他们的 现金和现金等价物，都可能对我们支付运营费用或支付其他款项的能力和/或我们的 客户支付我们所提供服务的能力(或可能导致他们取消预定服务)产生不利影响，这可能对我们的业务产生不利影响。

与客户相关的风险

我们为客户生产的产品的消费者可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们依赖而无法控制消费者对我们为客户生产的产品的需求。消费者对我们客户产品的需求可能会受到以下因素的不利影响：卫生监管审批的拖延、我们的客户无法证明其产品的有效性和安全性、专利和其他知识产权保护的丧失、竞争产品或替代产品的出现、包括仿制药在内的产品的出现、对特定产品的私人和政府支付补贴抵消消费者成本的程度，以及此类产品营销策略的变化。此外，如果我们为客户生产的产品得不到市场认可，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。

我们的消费者以及我们业务的各个方面可能受到其他美国医疗法律的约束，包括美国联邦反回扣法令、民事虚假索赔法案、1996年的《健康保险携带和责任法案》(“HIPAA”)、经《2009年健康信息技术经济与临床健康法案》修订的《HIPAA》，以及类似的州和地方法律法规。违反这些法律的处罚可能会很严重。

我们认为，医疗保健行业的持续变化，包括正在进行的医疗改革、政府或私人资助医疗保健产品和服务的不利变化、监管患者信息隐私或患者获得医疗服务的立法或法规，或者药品和医疗保健服务或强制福利的交付、定价或报销，可能会导致医疗保健行业参与者从我们那里购买更少的服务，或影响 其他人愿意为我们的服务支付的价格。医疗保健行业定价、销售、库存、分销或供应政策或做法的变化也可能显著降低我们的收入和盈利能力。

如果我们为客户生产的关键产品的产量下降，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们的客户未能收到 或保持对其候选产品的监管批准，可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。

我们的成功取决于监管部门对我们生产的产品的批准。因此，如果我们的客户延迟或未能获得对其任何候选产品的审批，或未能保持对其产品的监管审批，并且我们无法生产这些产品，我们的收入和 盈利能力可能会受到不利影响。此外，如果FDA或类似的外国监管机构不批准我们的 工厂用于生产客户产品，或如果它在未来撤回此类批准，我们的客户可以选择确定 替代制造设施和/或关系，这可能会显著影响我们扩大制造能力和能力并实现盈利的能力。

我们依赖客户对我们的合同制造和开发服务的支出和需求，任何支出或需求的减少，无论是由于宏观经济状况恶化 还是不利的研发结果，都可能对我们的收入和 盈利能力产生实质性的不利影响。

我们的客户在其产品或候选产品的开发和制造上花费的金额，特别是我们的客户选择将这些服务外包给我们的金额 ，对我们的收入和盈利能力有很大影响。在经济不确定性较大的时期，如生物制药行业目前正在经历的，我们的较小客户的产品处于早期开发阶段，由于资金渠道收紧，往往会受到更大的负面影响 。因此，这类早期客户可能被迫推迟或取消我们的 服务，以努力节省现金，这可能会对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。此外，我们客户的研究、开发和营销成果也会显著影响我们的客户选择在我们的服务和产品上花费的金额。我们的客户根据其产品的临床和市场成功、可用资源以及开发新产品的需求等因素来确定他们将在我们的服务上花费的金额，而开发新产品的需求又取决于许多其他因素，包括竞争对手的研发和产品计划、任何新产品的预期市场，以及特定产品和治疗领域的临床和报销方案。此外，制药行业不断增加的整合可能会影响此类支出，特别是在我们的任何客户选择开发或收购集成制造业务的情况下。这些因素和其他因素导致客户在生物制品开发和相关服务上的任何支出减少，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法保护客户专有信息的机密性 ，我们可能会受到索赔。

我们在生产客户产品时使用的许多配方和开发的工艺 均受客户拥有或许可的商业秘密保护、专利或其他知识产权保护。虽然我们尽了很大努力保护客户的专有和机密信息，包括要求我们的员工签订保护此类信息的协议，但如果我们的任何员工违反了此类协议中的保密条款，或者如果我们的客户声称他们的专有信息已被披露，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到法律诉讼的影响，这可能会要求我们产生巨额费用，并分散我们管理层的时间、注意力和资源。

与我们经营的行业相关的风险

如果不遵守现有和未来的法规要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的行业受到严格监管。我们被要求 遵守在我们制造产品或分销客户产品的国家或地区拥有管辖权的各种地方、州、省、国家和国际监管机构的监管要求。尤其是，我们受有关开发、测试、制造工艺、设备和设施的法律法规的约束，包括遵守CGMPS、进出口、产品注册和上市等。因此，我们的大部分设施都受FDA以及我们的客户拥有其产品上市许可的其他司法管辖区的监管机构的监管，包括但不限于EMA、ANVISA、PMDA、加拿大卫生部和/或澳大利亚卫生部，这取决于我们的客户代表其销售和销售我们制造的产品的国家 。随着我们扩大业务，我们可能会面临 更复杂和新的法规和行政要求以及法律风险，其中任何一项都可能需要我们几乎没有或没有经验的专业知识。遵守新的监管要求可能会给我们带来巨大的合规成本。此类 成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

这些法规要求影响到我们业务的多个方面，包括制造、开发、储存、分销、进出口以及与客户产品相关的记录保存。不遵守任何适用的法规要求可能导致政府拒绝批准：(I)用于测试或制造产品的设施，或(Ii)用于商业化的产品。FDA和其他监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准 ，包括：

此外，如果制定了新的法律或法规，或者修改了现有的法律或法规，或者以不同的方式解释或执行，我们可能需要获得额外的批准，或者按照不同的制造或操作标准运营。这可能需要改变我们的开发 和制造技术，或对我们的设施进行额外的资本投资。任何相关的成本都可能是巨大的。如果我们未来未能 遵守适用的监管要求，则我们可能面临警告信和/或民事或刑事处罚 和罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、扣押产品、限制我们产品的进出口 、禁止、排除、返还利润、经营限制和刑事起诉以及合同损失和由此造成的收入损失。监管机构的检查发现任何缺陷都可能导致采取补救措施、停产或关闭工厂，这将扰乱制造过程和向客户供应产品。此外，此类 不遵守规定可能使我们面临合同和产品责任索赔，包括客户就丢失或损坏的活性药物成分或召回或其他纠正措施提出的索赔，这些索赔的成本可能会很高。

此外，我们生产的产品必须经过与产品安全性和有效性相关的临床前和临床评估，才能被批准为商业治疗产品。 我们的客户打算销售其产品的国家/地区的监管机构可能会推迟或搁置 临床试验，或推迟产品的批准，或确定该产品不可批准。如果我们的生产设施，包括任何新投产的设施，无法证明符合CGMP，无法通过审批前检查的其他方面，或无法适当扩大规模以生产商业用品，则FDA或其他监管机构 可以推迟药物的批准。在我们或我们的客户打算销售其产品的国家/地区拥有管辖权的FDA和类似的政府机构有权 如果在原材料或供应、质量控制和保证方面存在重大问题，或者我们生产的产品存在掺假或品牌错误，有权撤回产品批准或暂停生产。如果我们的制造设施和服务不符合FDA和类似政府机构的要求，我们可能无法获得或保持必要的批准以继续为客户生产产品 ，这将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营 竞争可能会对我们的业务产生不利影响。

我们在竞争激烈的市场中运营。 我们在合同制造市场的竞争对手包括提供全方位服务的合同制造商和提供第三方制造服务以填补过剩产能的大型制药公司。我们还可能与那些选择在内部采购其产品供应的制药公司的内部运营竞争。此外，我们的大多数竞争对手可能比我们拥有更多的 财务、营销、技术或其他资源。此外，可能会出现额外的竞争，特别是在成本较低的司法管辖区，如印度，这可能会导致我们支付的服务费用减少，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利的 影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们发现我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，如果不加以补救，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。

正如本年度报告的其他部分所述，我们在2024年3月发现了财务报告内部控制的重大缺陷。由于这一重大缺陷， 我们的管理层得出结论，截至2024年4月30日，我们对财务报告的内部控制无效。有关更多详情和管理层对已确定的重大弱点的审议情况的讨论，请参阅本年度报告中第二部分第9A项“控制措施和程序”。

管理层在董事会审计委员会的监督下，实施了旨在弥补重大弱点的控制措施。这些控制包括对我们债务协议中的契约、加速条款、违约事件和其他相关信息的初始和定期审查，以使 管理层能够评估这些条款是否影响我们的财务报告。

任何未能保持此类内部控制的行为都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的 财务报表不准确，投资者可能对我们的财务 结果或财务状况没有完全或不准确的了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到制裁 ，或者受到纳斯达克股票市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查。在任何一种情况下，无效的内部控制都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们不能保证我们 实施的措施将弥补已确定的重大弱点，或未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或 规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报 。

我们根据股票激励计划或与融资、收购或其他方式发行额外股本 将稀释其他证券持有人的利益，并可能压低我们普通股的价格。

我们预计 未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们预计将根据我们的股票激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。 作为我们增长战略的一部分，我们可能会寻求收购公司并发行股权证券来支付任何此类收购。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益显著稀释，我们普通股的每股价值也会下降。此外，如果我们发行额外的股本或可转换债务证券，新股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。例如，如果我们选择在2029年到期的7.00%可转换优先票据(“2029年票据”)下以普通股的股票或现金和普通股的组合来结算我们的转换义务，则发行此类普通股可能会稀释我们股东的所有权权益，而在公开市场上的销售可能会对当前的市场价格产生不利影响。

我们普通股的价格一直是，而且可能继续高度波动，并可能对我们普通股的流动性产生不利影响。

我们普通股的市场价格总体上一直非常不稳定，而且可能会继续非常不稳定。

我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的重大影响，包括：

这些和其他外部因素已经并可能继续导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者 随时出售他们持有的我们普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。

我们的公司注册证书、修订和重述的章程、契约(定义如下)以及特拉华州法律的条款中的反收购条款可能会阻止或推迟 我们公司控制权的变更，即使这种控制权变更对我们的股东有利。

我们的公司注册证书以及修订和重述的章程的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司的合并、收购或其他控制权变更，如果控制权变更对我们的股东有利的话。其中包括：授权发行“空白支票” 可由我们的董事会发行的优先股，以增加流通股数量并阻止收购企图； 没有关于使用累积投票选举董事的规定；限制股东召开特别会议的能力； 要求所有股东的行动必须在我们的股东会议上采取(即，没有关于股东书面同意采取股东行动的规定)； 为提名进入董事会或提出可由股东在股东会议上采取行动的事项设定提前通知要求。

此外，关于我们2029年票据的发行，我们与作为受托人的美国银行信托公司(National Association)签订了日期为2024年3月12日的契约(经修订或补充， “契约”)。契约中的某些条款可能会使 第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，如果接管将构成根本变化， 2029年票据的持有者将有权要求我们以现金形式回购他们的2029年票据。此外，如果收购构成了彻底的根本性变化，我们可能需要提高与此类收购相关的持有者转换其2029票据的转换率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们根据2029年票据和契约承担的义务可能会增加收购我们的成本，或者以其他方式阻止第三方收购我们或罢免现任管理层。

此外，《特拉华州公司法》第203条禁止我们与持有我们至少15%普通股的任何股东或股东集团进行任何合并、股票或资产的重大出售或业务合并，但在特定情况下除外。

我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院将成为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的章程规定， 除非我们以书面形式同意另一个法庭，并且除根据《交易法》或《证券法》提起的诉讼外，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序、任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的索赔的诉讼、 根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程向我们提出索赔的任何诉讼的独家论坛。或任何主张对我们提出受内政原则管辖的索赔的诉讼。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们从未就普通股宣布或支付任何现金股息 。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张 ，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报将仅限于我们普通股交易价格的升值。

如果证券或行业分析师不发布有关我们的研究报告，或者如果他们对我们的业务发表负面意见，我们的股价和交易量可能会下降。

行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告将影响我们普通股的市场。如果报道我们的一位或多位分析师 发表了对我们的负面看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的研究 或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果我们未能达到跟踪我们股票的分析师的市场预期，我们的股价可能会下跌。

与我们的未偿还2029年票据相关的风险

我们的业务可能没有足够的现金流在到期时支付我们的巨额债务，而且我们可能会在未来产生额外的债务。

2024年3月，我们发行了2029年票据(见附注3，债务综合财务报表附注)根据证券法第4(A)(2)节，以非公开方式向合资格机构买家发售。我们可能需要使用运营现金流的很大一部分来支付债务的利息和本金。我们是否有能力按计划支付本金以及为债务(包括2029年票据)支付利息或进行再融资，取决于我们未来的表现，这受经济、财务、竞争 和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务未来可能不会继续从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于此时的资本市场和我们的财务状况。 我们可能无法从事任何这些活动或以理想的条款从事这些活动，这可能会导致我们的债务违约 。

此外，根据我们与美国银行于2023年3月签订的信贷协议中包含的限制，我们未来可能会产生大量额外债务(见附注3，债务合并财务报表附注)和任何未来债务协议，其中一些可能是有担保的债务。我们不受2029年债券契约条款的限制，不得产生额外的 债务、担保现有或未来的债务、对我们的债务进行资本重组、回购我们的股票、质押我们的资产、进行投资、支付 股息、担保债务或采取不受2029年债券契约条款限制的其他行动，这些行动可能会削弱我们在2029年债券到期时付款的能力。

我们2029年票据的条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果2029年票据的条件转换功能 被触发，2029年票据的持有者将有权在指定期间内的任何时间根据他们的选择 转换票据。如果一个或多个持有人选择转换他们的2029年票据，除非我们选择通过只交付我们普通股的股份来履行我们的转换义务(除了支付现金而不是交付任何零碎的股份)，我们将被要求通过支付现金来结算我们的部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使 如果持有人在满足这些转换触发条件时不选择转换其2029票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将2029票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债， 这将导致我们的净营运资本大幅减少。

我们未能遵守适用于2029年票据的契约 可能会触发本契约项下的违约事件，并导致2029年票据被宣布为立即到期和应付。

适用于2029年发行的纸币的印记包括 惯例契诺，并规定了2029年票据的某些违约事件，在违约事件之后，2029年票据可被宣布立即到期和应付， 规定了涉及我们的某些类型的破产或破产违约事件，在此之后，2029年票据自动到期和应付。契约项下的违约事件包括但不限于以下情况：

如果在发生违约事件后，2029年票据100%的本金、应计利息和未付利息被宣布立即到期和应付，我们可能没有足够的资金支付或无法获得额外融资来加速付款。

不适用。

风险管理与战略

我们实施了全面的信息 安全流程，以识别、评估和管理网络安全对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件、软件和关键数据(包括知识产权和机密信息)造成的重大风险 (“信息系统和数据”)。我们的信息技术(“IT”)团队在识别、评估和管理对我们的信息系统和数据的网络安全威胁方面发挥着关键作用，包括潜在的系统中断、关闭或因网络攻击而未经授权的 披露。

IT团队通过使用各种方法来监控和评估公司的威胁环境和风险状况，从而识别和评估网络安全威胁和风险。 例如：分析威胁报告、评估向我们报告的威胁、与执法部门就威胁进行协调、内部和外部安全审计、漏洞扫描、手动和自动检测工具以及持续的网络监控。我们已 实施了一系列技术、物理和组织控制，旨在管理和降低网络安全对我们的信息系统和数据造成的重大风险 ，例如事件检测和响应策略、漏洞管理策略、灾难 恢复计划、防病毒程序、身份验证协议、某些数据的加密、数据隔离、资产管理、跟踪、 和处置、网络安全措施、访问控制和变更管理流程。我们还维护一份涵盖网络安全责任、事件响应、业务中断、网络勒索、社会工程和计算机欺诈的保险单。

我们管理网络安全风险的方法已整合到我们的整体风险管理战略中。IT团队根据需要进行风险评估，并要求对所有员工进行定期网络安全培训。此外，我们还聘请了第三方服务提供商，包括法律顾问、威胁情报专家、网络安全服务提供商和网络安全顾问，以加强我们的风险管理工作。

我们使用第三方服务提供商在整个业务中执行 各种功能，例如软件即服务(SaaS)提供商和网络托管公司。我们采用供应商管理计划来监督我们的第三方服务提供商的网络安全实践。这包括定期用户访问 我们的某些SaaS供应商提供的系统和组织控制(SOC)1报告的审查和评估，重点是他们的数据保护措施。根据数据的敏感性和所提供服务的性质，我们的供应商管理流程涉及不同级别的风险评估和合同网络安全义务。

有关可能对公司产生重大影响的网络安全 威胁的风险以及它们如何做到这一点的描述，请参阅第1部分中的风险因素。项目1A.本 10-K表格年度报告中的风险因素，包括“如果我们的信息技术系统或与我们合作的第三方的信息技术系统或 我们的数据受到或曾经受到损害，我们可能会因此类损害而遭受不利后果，包括但不限于 监管调查或行动;诉讼;罚款和处罚;我们的业务运营中断;声誉损害;损失 或收入或利润;以及可能对我们的业务、财务状况、 运营结果和现金流产生重大不利影响的其他不利后果。”

治理

我们的董事会(“董事会”) 将我们的网络安全风险管理作为其一般监督职责的一部分进行监督，并具体监督我们的网络安全风险管理流程和缓解策略。

我们的IT副总裁总裁在IT行业拥有超过25年的经验，他定期向董事会和我们的审计委员会介绍网络安全事宜，并负责将网络安全风险考虑纳入我们的整体风险管理战略。我们的IT副总裁总裁还负责 批准预算、帮助应对网络安全事件、批准网络安全流程以及审查安全评估和其他安全相关报告。

我们的网络安全事件响应和漏洞 管理流程旨在根据情况将重大网络安全事件上报给高级管理层，包括首席执行官和首席财务官，他们与事件响应团队合作缓解和补救此类事件。在发生重大网络安全事件时，委员会也会得到通知，作为我们的事件应对计划的一部分。

我们的公司办公室和CDMO设施均位于加利福尼亚州奥兰治县。根据三份独立的经营租赁协议，我们目前在四栋建筑中租赁了总计约213,000平方英尺的办公、制造、实验室和仓库空间，这些协议将于2027年12月至2032年5月期间的不同 日期到期。这些租赁包含续订选项，可以将我们的租赁期限延长至2037年12月至2042年5月。

我们相信，我们租赁的设施 足以满足我们当前的需求，如有必要，还将提供更多空间以适应未来的任何增长 。

在正常业务过程中，我们经常受到各种法律程序和纠纷的影响。当责任很可能已经发生且损失金额可以合理估计时，我们会为责任拨备。如果有此类拨备，至少每季度审查一次 ，并进行调整，以反映任何和解谈判、司法和行政裁决、法律顾问的建议以及与特定案件有关的其他 信息和事件的影响。我们目前不参与任何法律程序，管理层认为， 的不利结果将对我们的综合财务状况或运营结果产生重大不利影响。

不适用。

第 第二部分

市场信息

我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市，交易代码为CDMO。

普通股持有者

截至2024年6月24日，共有609名登记在册的股东。

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

发行人和关联购买者购买股权证券

没有。

性能图表

尽管在我们之前或将来提交给美国证券交易委员会的任何文件中有任何相反的声明 ，但以下有关我们普通股价格表现的信息 不应被视为已在美国证券交易委员会“备案”，也不应被视为根据1934年证券交易法(经修订的“交易法”) 被视为“征求材料”，也不应被视为通过引用而被纳入我们根据1933年证券法(经修订)或交易法提交的任何文件中，除非我们通过引用将其明确纳入 此类备案文件中。

下图显示了公司五年累计总股东回报、纳斯达克美国基准制药TR指数和纳斯达克美国基准TR指数的比较。该图假设在期初投资100美元，以股息再投资为基础计算(如果有的话)。这些比较指数的总回报数据由纳斯达克OMX全球指数编制。

五年累计总收益比较
2019年4月30日投资额100美元

以下讨论和分析应与“第8项--财务报表和补充数据”中所列的经审计综合财务报表及其相关附注一起阅读。除历史信息外，本讨论和分析还包含受风险、不确定性和假设影响的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于“第1A项-风险因素”和本年度报告中其他部分阐述的那些 。

有关2023财年与2022财年相比财务状况和经营结果的变化的讨论，请参阅我们于2024年4月24日提交给美国证券交易委员会的截至2023年4月30日的财年的10-K/A年度报告中的“第二部分，第7项--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

概述

我们是一家专门的合同开发和制造组织(“CDMO”)，为生物技术和生物制药行业提供从工艺开发到当前良好制造规范(“CGMP”)生物制品的临床和商业制造的全面服务。 我们拥有30多年的生物制品生产经验，我们的服务包括临床和商业产品制造、批量包装、 释放和稳定性测试以及法规提交支持。我们还提供各种工艺开发服务，包括上下游开发和优化、分析方法开发、细胞系开发、测试和表征。

战略目标

我们有一个增长战略，旨在使 与生物制药药物合同服务市场的增长保持一致。该战略包括以下目标：

2024财年亮点

以下是截至2024年4月30日的财年的精选亮点：

设施扩建

在2022财年，我们宣布了计划 将我们的CDMO服务扩展到针对快速增长的细胞和基因治疗(“CGT”)市场的病毒载体开发和制造服务。这一扩张包括分两个阶段在加利福尼亚州奥兰治县建设世界级CGT 开发和CGMP制造设施(“CGT设施”)。2022年6月，我们 完成了第一阶段，新的分析和过程开发实验室开业。2023年10月，我们如期完成了第二阶段的CGMP制造套件的建设。2024年1月，我们举办了新落成的CGMP生产车间的盛大开业仪式，标志着CGT 工厂的完工。

随着CGT设施的建成，我们估计，根据项目组合的不同，我们合并后的设施的年总收入现在超过4亿美元。

绩效和财务指标

在评估业务绩效时，我们会考虑各种绩效和财务指标。衡量我们业务财务状况和经营业绩的关键指标是收入、毛利、销售、一般和行政费用、营业收入(亏损)、利息费用、其他 收入(费用)、净额和所得税(福利)费用。

我们打算通过此次讨论为读者提供有助于理解我们的合并财务报表、各期间合并财务报表中某些关键项目的变化以及导致这些变化的主要因素的信息。

收入

收入来自根据我们的客户合同提供的服务，并细分为制造和工艺开发收入流。制造业收入通常是指从哺乳动物细胞培养中获得的客户产品的制造收入，这些产品涵盖临床和商业生产 。流程开发收入通常指与客户产品的制造流程和分析方法的定制开发相关的服务收入。

毛利

毛利润等于收入减去 收入成本。收入成本反映了人工、间接费用和材料成本的直接成本。直接人工成本主要包括制造、流程和分析开发、质量保证、质量控制、验证、供应链和设施职能中的薪酬、福利、招聘费用和基于库存的薪酬。管理费用主要包括租金、公共区域维护、 水电费、财产税、安全、材料和用品、软件、小型设备以及在我们的制造和实验室地点发生的废弃成本。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用(“SG&A”) 由公司层面的费用组成，包括薪酬、福利、招聘费用和公司高管管理、财务会计、业务发展、法律、人力资源、信息技术和其他集中服务等职能的股票薪酬。SG&A费用还包括公司法律费用、审计和会计费用、投资者关系费用、 非员工董事费用、公司设施相关费用以及与我们的一般管理、行政、 和业务发展活动相关的其他费用。

利息支出

利息支出包括与我们的未偿还可转换优先票据、循环信贷安排和融资租赁相关的利息成本，包括债务发行成本的摊销。

其他收入(费用)，净额

其他收入(支出)，净额主要包括我们的现金和现金等价物的利息、出售长期资产的净收益(亏损)、股权证券投资的未实现亏损和债务清偿损失。

所得税费用

我们在美国 和我们开展业务的各个州司法管辖区缴税。我们根据我们对所得税会计规则的解释和每个司法管辖区制定的税收法律法规来编制所得税拨备。有关更多信息，请参阅附注8， 所得税，合并财务报表附注。

运营结果

下表比较了我们在截至2024年4月30日和2023年4月30日的财年的运营结果(单位：千)：

2024财年与2023财年的对比

收入

2024财年的收入为1.399亿美元，而2023财年的收入为1.493亿美元，减少约940万美元，即6%。收入同比下降主要是由于制造运行减少、主要来自早期项目的流程开发服务减少以及由于合同项下估计变量对价变化而导致收入减少 （不确定性已得到解决）。下表 按收入来源比较了2024财年和2023财年的收入（以千计）：

毛利

2024财年的毛利润为730万美元(毛利率为5%) ，而2023财年的毛利润为3150万美元(毛利率为21%)，减少了约2420万美元。毛利润同比下降 主要是由于生产运行减少、流程开发服务减少以及与扩大产能和技术能力相关的成本增加。

2024财年毛利润还受到以下因素的影响：(I)在不确定性已经解决的情况下，合同项下的估计可变对价的变化导致收入减少，(Ii)与我们的一个较小客户的破产有关的终止项目，以及(Iii)我们在实施流程变更之前延迟确认客户产品的收入的能力。此外，前一年还计入了一项毛利收益，该收益来自 一份已解决不确定性的合同项下变动对价变动相关的收入。

销售、一般和管理费用

2024财年SG&A费用为2600万美元，而2023财年为2790万美元，减少了190万美元，降幅为7%。SG&A费用的净减少可归因于 以下组成部分：

2024财年和2023财年的SG&A费用占收入的百分比均为19%。

营业收入(亏损)

2024财年的营业亏损为1870万美元，而2023财年的营业收入为360万美元。营业收入(亏损)的同比下降可归因于毛利润减少2,420万美元，但被SG&A费用减少190万美元部分抵消。

利息支出

2024财年的利息支出为430万美元，而2023财年为300万美元。这130万美元的增长可以归因于与2024年3月发行的2029年债券有关的120万美元的利息支出(如附注3所述，债务，加上与循环信贷安排和融资租赁相关的利息支出分别增加20万美元和20万美元。 与2026年3月回购并全额偿还的2026年票据相关的利息支出减少40万美元被部分抵消(如附注3所述，债务，合并财务报表附注)。

其他收入(费用)， 净额

其他收入(费用)净额(“OI&E”) 2024财年的支出为390万美元，而2023财年的收入为100万美元。OI&E同比减少490万美元主要是由于2024财年股权证券投资的未实现亏损280万美元，以及与2026年债券回购和偿还相关的债务清偿亏损190万美元(如附注3所述，债务合并财务报表附注)，加上处置财产和设备损失增加10万美元，利息收入减少10万美元。

所得税费用

2024财年所得税支出为1.138亿美元，而2023财年为130万美元。所得税支出的增加可归因于在2024财年第四季度记录了1.185亿美元的估值准备，以抵消我们的递延税项资产(如附注8所述，所得税， 合并财务报表附注)。

关键会计政策和估算

我们对我们的综合财务状况和经营结果的讨论和分析 基于我们的综合财务报表，该报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。在编制我们的合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上审查我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下是合理的假设，这些假设的结果构成了我们对资产和负债的账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。实际结果可能与我们的预期不同，对未来的不同假设或估计可能会改变我们报告的结果。虽然我们的重要会计政策 在综合财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制综合财务报表时使用的假设和估计至关重要。

收入确认

当我们将承诺的 商品或服务转移给客户时，我们确认收入，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价 。为了确定与客户签订的合同的收入确认，我们执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同(S) ；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)当(或作为)我们履行履约义务时确认收入。

根据我们的客户合同提供的服务所确认的收入 细分为制造和工艺开发收入流。

制造业收入

制造收入通常表示使用输入法制造随时间推移确认的客户产品的收入 ，该输入法将迄今累计在制品成本与履约义务整个成本的最新估计值进行比较。根据制造合同，按照指定的规模和规定的日期订购数量为 的生产批次，产品根据客户的 规格生产，通常只包括一项性能义务。每一次生产代表着一项单独销售的独特服务，对客户具有独立的价值。这些产品是专门为特定客户制造的，没有替代用途 。客户在整个制造过程中保持对其产品的控制，并可根据其要求更改工艺或规格 。根据这些协议，我们有权考虑到目前为止的进展情况，包括利润率因素。

流程开发收入

流程开发收入通常指与客户产品的制造流程和分析方法的定制开发相关的服务收入。随着时间推移，使用输入法确认流程开发收入，输入法将迄今累计在制品成本与履行义务整个成本的最新估计数进行比较。根据流程开发合同，客户 拥有产品详细信息和流程，没有替代用途。这些流程开发项目是为每个客户定制的，以满足其规格，并且通常只包括一项绩效义务。每个流程代表一个单独销售且对客户具有独立价值的独特服务。当产品正在创建或通过我们的服务进行增强时，客户还保留对其产品的控制权，并可根据要求更改其流程或规格。根据这些协议，我们有权考虑到目前为止的进展情况，包括利润率因素。

收入确认、开票和现金收款的时间安排导致应收帐款、合同资产(未开票应收帐款)和合同负债(客户存款和递延收入)。当我们的对价权利不是以时间的流逝为条件时，合同资产就会被记录下来。当我们的权利变得无条件时，合同资产在合并资产负债表上重新分类为应收账款。 合同负债是指在我们履行履行义务之前开具和/或收到的客户存款和递延收入 。当我们履行合同规定的义务时，合同负债将转化为收入。

根据我们的客户合同提供的服务的交易价格反映了我们为向客户提供商品和服务而有权获得的对价金额的最佳估计。 对于具有多个履约义务的合同，我们按相对独立的销售价格为合同中确定的每个履约义务分配交易价格 。对于我们收到非现金对价的合同， 例如以客户股权证券的形式，我们利用此类非现金对价的报价市场价格来确定交易价格。对于每个不同的履约义务，我们通常根据客户合同中观察到的价格来确定相对独立销售价格。如果没有可观察到的独立销售价格，我们可能会根据其他类似服务的定价或我们认为市场愿意为适用服务支付的价格来估计适用的独立销售价格 。

在确定交易价格时，我们还考虑了可变对价的不同来源，包括但不限于折扣、积分、退款、价格优惠 或其他类似项目。我们利用最有可能的方法，在交易价格中计入了部分或全部可变对价，只有在与可变对价相关的不确定性随后得到解决后，确认的累计收入很可能不会出现重大逆转的情况下。最终收到的实际对价金额可能有所不同。

此外，我们的客户合同通常 包括条款，当客户在我们 开始服务之前取消或推迟其承诺，因此没有利用其预留容量时，我们有权获得取消或延期费用。此类取消和延期费用的确定 基于相关客户合同中所述的条款，但从会计角度而言通常被认为是实质性的，并在发生取消或延期时产生对我们的可强制执行的权利和义务。因此，我们使用最可能的方法确认该等费用为取消或延期日期的收入，但需进行变动对价。

管理层可能需要在估计待确认收入时作出判断。在确定履约义务、估计交易价格、估计已确定履约义务的独立销售价格、估计可变对价以及估计履行履约义务的进展情况时，需要作出判断。如果未来的实际结果与我们的估计不同，估计将进行调整，这将影响此类差异已知期间的收入。

基于股票的薪酬

我们维护股权薪酬 计划，使我们能够授予股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位和其他形式的基于股票的 奖励。授予员工以换取服务的股票期权的估计公允价值是在授予日使用基于公允价值的方法(如Black-Scholes期权估值模型)计量的，并在 必需服务期(通常是授权期)内以直线方式确认为费用。限制性股票单位和绩效股票单位的公允价值 在授予日根据我们普通股在授予日的收盘价计量。对于限制性股票单位， 公允价值在必要的服务期内按直线原则确认为费用。对于受绩效条件约束的绩效股票单位，当确定有可能达到绩效条件时，公允价值在必要的服务期间内按直线确认为费用。如果绩效条件不确定为可能 或不满足，则不确认基于股票的薪酬费用，并冲销之前确认的任何费用。没收在发生时确认为基于股票的补偿费用的减少。

使用估值模型 要求我们对选定的模型投入做出某些估计和假设。预期波动率基于我们普通股在估计预期期限内的每日 历史波动率。授予的期权的预期期限反映了实际的历史行使活动以及关于未行使、未行使的期权的未来行使活动的假设。无风险利率 基于美国国库券，其条款在授予时期权的合同期限内。预期股息收益率 假设基于我们对未来股息支出的预期。我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息 ，目前也不打算支付此类现金股息。

评税免税额

我们采用负债法 核算所得税。根据负债法，递延税项乃根据资产及负债的财务报告及课税基准之间的差额厘定，并以预期收回或结算该等暂时性差额的年度的现行税率计量。管理层需要作出重大判断，以确定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债，以及要根据我们的递延税项净资产进行记录的估值津贴，这是基于复杂和不断变化的税务法规的。当我们的递延税项资产 很可能无法变现时，我们会提供估值准备金。我们会定期重新评估递延税项资产的估值拨备，权衡正面和负面的证据以评估递延税项资产的可回收性。在2024财年第四季度，我们重新评估了估值津贴 注意到负面证据多于正面证据的转变，这是因为我们在2024财年的净亏损导致了截至2024年4月30日的三年财年的累计亏损 。造成这一亏损的一个重要因素是与我们在这三年内扩大可用产能和增加技术能力的战略相关的成本，其中包括与增加的劳动力、设施成本和折旧相关的增量成本的增加，累积为2024财年的净亏损。

这一客观证据也限制了我们考虑其他主观证据的能力，例如对未来增长的预测。在评估了正面证据和负面证据后，我们确定我们的递延税项资产更有可能无法变现，因此在2024年4月30日记录了与联邦和州递延税项资产有关的全额估值准备(如附注8所述，所得税， 合并财务报表附注)。在此评估的基础上，截至2024年4月30日，已计入1.185亿美元的估值准备，以确认递延税项资产中更有可能实现的部分。然而，如果以累积收入和额外权重的形式提供了客观的积极证据，如我们对增长的预测等主观证据，则被视为可实现的递延税项资产的金额可能会在未来几个季度进行调整。

流动性 与资本资源

我们的主要流动性来源是我们现有的 现金和手头的现金等价物。2024年2月29日，持有2026年到期的1.25%可交换优先债券中至少25%的持有人( 《2026年债券》)宣布2026年票据的本金、应计利息和未付利息的100%立即到期和应付(如附注3进一步所述，债务，合并财务报表附注)。

于2024年3月12日，我们完成了根据证券法第4(A)(2)节向合资格机构买家非公开发售(“发售”)，本金总额为1.6亿美元，2029年到期的7.00%可转换优先票据(“2029年票据”)。我们从发行中获得净收益约1.535亿美元，扣除配售代理佣金和其他债务发行相关费用约650万美元(如附注3进一步描述，债务，合并财务报表附注)。

于发售完成后，于2024年3月期间，吾等将所得款项净额中约1.461亿美元用于(I)以现金回购2026年票据的本金总额1.41亿美元，与2026年票据的若干持有人私下磋商交易的本金总额为230万美元，及(Ii)全数偿还2026年票据的未偿还余额，方法是存入所需的还款金额280万美元， 代表本金及应计及未付利息，受托人根据2026年票据契约，此后，没有2026年未偿还的票据(如附注3进一步所述，债务，合并财务报表附注)。

截至2024年4月30日，我们的现金和现金等价物为3,810万美元。我们相信，我们现有的手头现金和来自经营活动的预期现金流将足以为我们的运营提供资金，至少在本年度报告日期起计的未来12个月内。

如果我们现有的现金和现金等价物 以及我们预期的运营现金流不足以支持我们的运营或资本需求， 那么我们未来可能会动用我们现有的循环信贷安排，该安排的当前到期日为2024年10月25日，并受契约遵守和可用性的约束(如附注3所述，债务， 合并财务报表附注)和/或获得额外的股权或债务融资，为我们未来的运营提供资金。我们 可以在适当的时间筹集这些资金，根据我们可用的市场和它们各自的资本成本，我们确定最合适的资本形式，例如通过发行债券或公开发行我们的证券。 这些融资可能不是以可接受的条款提供的，或者根本不是。我们在股票和债务市场筹集额外资本的能力取决于几个因素，包括但不限于市场对我们普通股的需求。我们普通股的市场需求或流动性 受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于我们的财务业绩、经济和 市场状况以及全球金融危机和经济低迷，这可能会导致资本和信贷市场的极端波动和中断。此外，即使我们能够筹集额外资本，也可能不是以对我们有利的价格或条款 ，或者可能包含对我们业务运营的限制。

现金流

下表比较了我们在截至2024年4月30日和2023年4月30日的财政年度的现金流活动(单位：千)：

经营活动提供的净现金

2024财年经营活动提供的净现金是净亏损1.408亿美元的结果，但净亏损1.383亿美元的非现金调整以及运营资产和负债净变化导致的营运资本增加 抵消了这一影响。2024财年净亏损的非现金调整 主要涉及与2024财年第四季度记录的1.185亿美元估值准备相关的递延所得税，以抵消我们的递延税项资产，以及与折旧和摊销相关的非现金调整、基于股票的薪酬、债务发行成本的摊销以及与我们的2026年票据相关的债务清偿损失。

用于投资活动的现金净额

2024财年用于投资活动的现金净额包括3,180万美元，用于购买主要与扩建我们的设施有关的财产和设备。

融资活动提供的现金净额

2024财年融资活动提供的现金净额包括发行2029年票据的净收益1.543亿美元、设备融资租赁收益740万美元、根据我们的股权补偿计划发行普通股的净收益140万美元和解除上限催缴的净收益130万美元，这些净收益被用于回购和/或偿还2026年票据的1.438亿美元和融资租赁本金支付的60万美元部分抵消。

现金需求

我们的物质现金需求包括以下合同义务和其他义务。

2029年到期的可转换优先票据

2024年3月，我们完成了本金总额为1.6亿美元的2029年债券的发售。在扣除配售代理佣金和其他债务发行相关费用约650万美元后，我们从此次发行中获得了约1.535亿美元的净收益。

2029年债券为优先无抵押债务 ，年利率7.00%，从2024年9月1日开始，每半年支付一次，每年3月1日和9月1日支付一次。2029年票据将于2029年3月1日到期，除非我们提前回购或根据持有人的选择进行转换。 2029年票据可按2029年票据契约中规定的方式和条件转换为现金、普通股股份或现金和普通股的组合 。

我们可能不会在2029年3月1日之前赎回2029年票据。关于《2029年附注》的更多信息，见附注3，债务，在合并财务报表的附注中。

租契

我们根据运营租赁协议租赁位于加利福尼亚州奥兰治县的某些办公、制造、实验室和仓库空间。我们租赁的设施的原始租赁期限为7至12年，包含多年续订选项，计划每年或每两年增加3%的租金。 我们还根据融资租赁协议租赁某些制造设备，租赁期限为5至7年。截至2024年4月30日，我们的未偿还租赁付款义务约为8320万美元，其中600万美元在2025财年支付，610万美元在2026财年支付，600万美元在2027财年支付，540万美元在2028财年支付，550万美元在2029财年支付，5420万美元在此后支付。

资本支出

我们目前预计，2025财年资本支出所需的现金在300万美元至500万美元之间，其中包括截至2024年4月30日的约200万美元的应计和未支付资本支出。

循环信贷安排

2023年3月，我们与作为行政代理和信用证签发机构的美国银行签订了信贷协议，该协议随后分别于2023年10月27日和2024年3月12日进行了修订(修订后的“信贷协议”)。信贷协议提供循环信贷安排(“循环信贷安排”)，金额为(I)5,000万美元及(Ii)借款基数，以(A)若干合资格应收账款价值的80% 加上(B)合资格现金抵押品价值的100%之和计算，两者中以较小者为准。循环信贷安排将于2024年10月25日到期，并由我们的几乎所有资产担保。截至2024年4月30日，循环信贷安排下没有未偿还贷款。

循环信贷安排下的贷款将按(1)特定利率期间的定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)加SOFR调整(相当于0.10%)加保证金1.60%或(2)基本利率加保证金0.60%的利率计息。任何未偿还贷款的利息按月到期支付，本金余额在到期时到期。此外，我们每季度支付未使用的循环生产线设施的费用 平均未使用的设施每年0.25%的费用。

信贷协议包括某些惯常的正面和负面契诺，包括对资产合并、合并和出售的限制、对留置权的限制、对某些受限付款和投资的限制、对与附属公司交易的限制以及对产生额外债务的限制。 此外，信贷协议要求在每个会计季度末对最近完成的四(4)个会计季度维持至少1,500万美元的综合EBITDA 。截至2024年4月30日，我们遵守了信贷协议的财务契约。

信贷协议还规定了某些常规违约事件，包括不付款、违反陈述和担保以及违约 。有关我们的信贷协议的更多信息，请参见附注3，债务，合并财务报表附注 。

最近 发布了会计公告

关于适用于我们的最近会计声明的讨论，见附注2，重要会计政策摘要，合并财务报表附注。

我们的现金和现金等价物 主要投资于两家主要商业银行的货币市场基金，主要目标是保持我们的本金余额。 我们在这些银行持有的存款超过了政府为我们的存款提供的保险限额，因此，如果持有我们现金余额的主要商业银行违约，我们将面临信用风险。但是，这些存款可以按需赎回 。此外，虽然美国利率的变化会影响我们在2024年4月30日的现金余额所赚取的利息，但根据利率的历史变动 ，这种变化不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的2029年债券以每年7.00%的固定利率计息，因此不会受到美国利率变化的影响。

我们的循环信贷安排下的贷款将按(1)特定利率期间的定期SOFR利率加SOFR调整(相当于0.10%)加保证金 1.60%或(2)基本利率加保证金0.60%的利率计息。截至2024年4月30日，我们的循环信贷安排下没有未偿还的贷款。

独立注册会计师事务所报告

致艾维德生物服务公司的股东和董事会 。

对财务报表的几点看法

我们已审计所附艾维德生物服务股份有限公司(本公司)截至2024年4月30日及2023年4月30日的综合资产负债表，截至2024年4月30日止三个年度内各年度的相关综合收益(亏损)及全面收益(亏损)表、股东权益及现金流量，以及列于指数第15(A)项的相关附注及财务报表附表(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2024年4月30日、2024年和2023年4月30日的财务状况，以及截至2024年4月30日期间的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013框架)中确立的标准，对公司截至2024年4月30日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年7月2日发布的报告对此表示了反对意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表 是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错报。我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报风险 （无论是由于错误还是欺诈），以及执行程序应对这些风险。 这些程序包括在测试基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计 还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体 列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是 已传达或要求传达给审计委员会的本期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供 单独的意见。

/s/ 安永律师事务所 Young LLP

自1999年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州欧文

2024年7月2日

AVID BioServices， Inc.

合并资产负债表

(单位：千，面值除外)

请参阅合并财务报表的附注 。

AVID BioServices， Inc.

合并 损益表和全面损益表

（单位： 千，每份信息除外）

请参阅合并财务报表的附注 。

AVID BioServices， Inc.

股东权益合并报表

(单位：千)

请参阅合并财务报表的附注。

AVID BioServices， Inc.

现金流量合并报表

(单位：千)

请参阅合并财务报表的附注 。

AVID BioServices， Inc.

合并财务报表附注