GRAIL, INC.

非雇员董事薪酬计划

GRAIL, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）的合格董事（定义见下文）应有资格获得本非员工董事薪酬计划（本 “计划”）中规定的现金和股权薪酬。除非董事会确定没有资格根据本计划获得薪酬（均为 “合格董事”），否则本计划中描述的现金和股权薪酬应按本计划规定自动支付或发放给董事会成员，无需董事会采取进一步行动，除非董事会认定没有资格根据本计划获得薪酬（均为 “合格董事”），他们可能有资格获得此类现金或股权薪酬，除非该合格董事拒绝通过以下方式获得此类现金或股权薪酬给公司的书面通知。

本计划自生效日期（定义见下文）起生效，并将一直有效，直到理事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。董事会可随时自行修改、修改或终止本计划。除根据本计划第 2 节授予的股权奖励外，任何符合条件的董事均不拥有本协议项下的任何权利。就本计划而言，“生效日期” 是指 2024 年 6 月 25 日。

1.现金补偿。

a. 年度预付金。每位合格董事都有资格获得每年50,000美元的现金储备金，用于在董事会任职。

b. 额外的年度预付金。符合条件的董事应有资格获得以下额外的年度现金储备（视情况而定）：

(i) 审计委员会主席。担任审计委员会主席的合格董事有资格获得额外的年度预付金20,000美元，以支付此类服务。

(ii) 审计委员会成员。担任审计委员会非主席成员的合格董事有资格因此类服务获得额外的年度预付金10,000美元。

(iii) 薪酬委员会主席。担任薪酬委员会主席的合格董事有资格获得额外的15,000美元年度预付金，以支付此类服务。

(iv) 薪酬委员会成员。担任薪酬委员会非主席成员的合格董事有资格获得额外的年度预付金7,500美元，以支付此类服务。

(v) 提名和治理委员会主席。担任提名和治理委员会主席的合格董事有资格获得额外的10,000美元年度预付金，用于此类服务。

(vi) 提名和治理委员会成员。担任提名和治理委员会非主席成员的合格董事有资格获得额外的年度预付金5,000美元用于此类服务。

(vii) 首席独立董事。担任首席独立董事的合格董事有资格获得额外的35,000美元年度预付金以用于此类服务。

(viii) 非执行董事会主席。担任非执行董事会主席的合格董事有资格获得额外的50,000美元年度预付金，用于此类服务。

c. 预付金的付款。除非根据公司未来可能为合格董事采用的任何递延薪酬计划（任何此类计划，“DCP”）的条款，根据有效和及时的延期选择（“延期选择”）另有规定，否则第1（a）和1（b）节所述的年度现金储备应按日历季度赚取，并应应在每个日历季度结束后的30天内由公司支付拖欠款项。如果合格董事在整个日历季度内未担任董事或担任第1（b）节所述的适用职位，则支付给该合格董事的预付金应在该日历季度中实际担任董事或担任该职位的部分按比例分配。

2.股权补偿。

a. 将军。符合条件的董事应获得下述股权奖励。下述奖励应根据公司2024年激励奖励计划或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划（该计划可能不时修订的 “股权计划”）的条款和规定发放，并应受其条款和规定的约束，其发放须执行和交付奖励协议，包括所附证物，其形式基本上是董事会在此类补助之前或与之相关的形式。股权计划的所有适用条款均适用于本计划，就好像此处已有全面规定一样，此处的所有股权奖励授予在所有方面均受股权计划条款的约束。此处未另行定义的大写术语应具有股票计划中赋予的含义。

b. 初始奖励。每位在生效日任职或在生效日当天或之后首次当选或被任命在董事会任职的合格董事将获得价值为45万美元的限制性股票单位奖励（每人均为 “初始奖励”），该奖励根据下文第2（d）（i）节确定。每项初始奖励应在生效日期或该合格董事被任命或当选为董事会成员之日（“选举日期”）中较晚者自动授予。每份初始奖励应在该选举日的前三个周年纪念日归属于该奖励所涉股份的三分之一，但须视合格董事在适用的归属日期之前的持续任职情况而定。

c. 年度奖项。自公司股东年会（“年会”）之日起在董事会任职的合格董事将自动获得 (A) 根据下文第2 (d) (i) 条确定的价值为25万美元的限制性股票单位奖励（“年度奖励”，以及初始奖励的 “董事奖”）; 但是，每个人都这样做

任职少于六个月的合格董事，年度奖励应按比例分配，方法是将年度奖励的股票数量乘以分数，其分子是该合格董事会截至年会日期（包括年会日期）的任职天数，分母是自上次年会到授予年度奖励的年会（包括年度会议）以来的天数。每项年度奖励应在 (i) 适用拨款日期的一周年纪念日和 (ii) 授予之日之后的下一次年会之日算起，以较早者为准，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。

d. 适用于奖励的规定。对于根据本计划授予的任何董事奖励：

(i) 获得初始奖励和/或年度奖励的限制性股票单位的数量应通过将初始奖励或年度奖励（如适用）的价值除以授予日公司普通股的公允市场价值向下舍入至最接近的整股来确定。

(ii) 如果符合条件的董事在控制权变更发生后立即成为公司董事会成员或公司的最终母公司，则合格董事奖励应在控制权变更发生前立即全部归属，但以当时尚未获得的范围为限。

(iii) 除非根据DCP下的有效和及时的延期选择另有规定（如果适用），否则受董事奖励约束的限制性股票单位将在适用的限制性股票单位归属后尽快以股票形式支付，但在任何情况下都不迟于限制性股票单位归属日期当年的次年的3月15日。

3.补偿限额。尽管本计划有任何相反的规定，但根据本计划支付的所有薪酬都将受到股权计划中规定的非雇员董事薪酬最高金额的任何限制，该限制不时生效。

*****