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GRAIL, INC. 2024 年员工股票购买计划

第一条。

目的

1.1 本GRAIL, Inc.员工股票购买计划（可能会不时修改或重申，“计划”）的目的是协助公司及其指定子公司的合格员工收购公司的股票所有权，帮助符合条件的员工为未来的安全提供保障，鼓励他们继续在公司及其指定子公司工作。

1.2 该计划由两个部分组成：（i）第423节部分和（ii）非第423节部分。第423条部分旨在符合《守则》第423条下的 “员工股票购买计划” 的资格，其管理、解释和解释应符合《守则》第423条的要求。非第423条部分授权授予不必符合该法第423条下的 “员工股票购买计划” 授予的权利。根据非第423条部分授予的权利应根据单独的发行授予，其中包含管理员可能通过的、旨在为符合条件的员工和指定子公司实现税收、证券法或其他目标的子计划、附录、规则或程序，但不应有资格成为《守则》第423条规定的 “员工股票购买计划”。除非管理员另有决定或此处另有规定，否则非第 423 节组成部分的运作和管理方式将与第 423 节组成部分相同。计划根据非第 423 条部分提供的产品将由管理员在此类发行之时或之前指定为非第 423 条组成部分。

1.3 就本计划而言，管理员可以在本计划下指定单独的产品供符合条件的员工参与。即使每项此类发行的适用发行期的日期相同，这些产品的条款也不必相同，前提是根据第 423 条组成部分（根据《守则》第 423 条确定）每项单独发行的参与条款相同。仅举例来说，在不限制前述规定的前提下，公司可以但不应被要求根据计划第423条部分和非第423节部分规定同步发行。

第二条。
定义和构造

除非上下文另有明确说明，否则本计划中无论何处使用以下术语，其含义均应如下所示。单数代词应包括上下文所示的复数。阳性、阴性和中性代词可以互换使用，并且每个代词可以理解其他代词。

2.1 “管理人” 是指按照第十一条的规定对计划进行总体管理的实体。“管理人” 一词应指委员会（定义见下文第11.1节），除非董事会根据第十一条的规定接管了本计划的管理权。

2.2 “代理人” 指经纪公司、银行或其他金融机构、实体或个人（如果有）受聘、保留、指定或授权担任本计划的公司代理人或员工。

2.3 “适用法律” 是指与美国联邦和州证券下的股权激励计划管理相关的要求、税收和其他适用的法律、规章和条例、股票上市或上市的任何证券交易所或报价系统的适用规则，以及授予本计划权利的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和法规。

2.4 “董事会” 指本公司的董事会。

2.5 “控制权变更” 是指并包括以下各项：

(a) 一项或一系列交易（通过向美国证券交易委员会提交的注册声明向公众发行普通股或符合下文 (c) 小节第 (i) 和 (ii) 条要求的交易或一系列交易除外），其中任何 “个人” 或相关的 “个人” “群体”（如此类术语在第13 (d) 和14 (d) (2) 条中使用《交易法》）（公司、其任何子公司、由公司或其任何子公司维持的员工福利计划或在进行此类交易之前，直接或间接控制、受公司控制或共同控制的 “个人”）直接或间接获得公司证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的定义），该证券拥有收购后立即发行的公司证券的总投票权的50％以上；或

(b) 在任何连续两年的时间内，在该期限开始时组成董事会的个人以及任何新董事（由应与公司签订协议以实施 (a) 或 (c) 小节所述交易的人士指定的董事除外），其董事会的选举或公司股东的选举提名获得至少三分之二的赞成票的批准当时仍在任的董事中，他们要么在两年任期开始时是董事，要么是当选的或选举提名先前已获得批准，因任何原因停止构成其中的多数；或

(c) 公司（无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中介机构间接参与公司）完成（x）合并、合并、重组或业务合并，或（y）出售或以其他方式处置公司在任何单一交易或一系列关联交易中的全部或基本全部资产，或（z）收购其他实体的资产或股票，每种情况都不是交易：

(i) 这导致公司在交易前夕流通的有表决权证券继续代表（要么保持未偿还债务，要么转换为公司的有表决权证券，或者通过交易直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或基本全部资产或以其他方式继承公司（公司或该人，“继承实体”）的有表决权的证券）或间接获得合并表决的至少过半数交易完成后，继承实体的未偿还表决证券的权力，以及

(ii) 在此之后，任何个人或团体均不得实益拥有占继承实体合并投票权50％或以上的有表决权的有表决权的证券；但是，就本条款 (ii) 而言，不得将任何个人或团体视为受益拥有50％或以上的有表决权的有表决权的证券

继承实体的合并投票权完全是交易完成前公司持有的投票权的结果。

尽管如此，如果控制权变更对根据本计划发行的规定延期支付薪酬的任何权利构成付款事件，则在避免根据第 409A 条征收额外税款所需的范围内，(a)、(b) 或 (c) 小节所述的与根据本计划发行的股票的获得权有关的交易或事件仅构成控制权变更，以确定根据以下条件发行的股票的收款权的支付时间如果此类交易也构成 “控制权变更事件”，如美国财政部监管第1.409A-3（i）（5）条所定义，则为该计划。

署长应拥有完全和最终的权力，可自行决定控制权变更是否根据上述定义、此类控制权变更的发生日期以及与之相关的任何附带事项；前提是行使任何权力，同时决定控制权变更是否是《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条所定义的 “控制权变更事件” 与此类法规保持一致。

2.6 “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》以及据此发布的法规。

2.7 “普通股” 是指公司的普通股以及本公司可能因此被替代的其他证券。

2.8 “公司” 是指特拉华州的一家公司GRAIL, Inc. 或任何继任者。

2.9 除非署长另有决定，否则合格员工的 “薪酬” 是指公司或其子公司（如适用）向符合条件的员工支付的总现金薪酬，作为对公司或任何指定子公司的服务的补偿，包括前一周的任何调整；佣金；现金激励薪酬和一次性奖金（例如留用或签约奖金）；或公司或任何指定子公司因缺勤期间支付的补偿；不包括任何加班费款项、教育或学费报销；差旅费用；业务和搬家报销；与任何股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他补偿性股权奖励相关的收入；附带福利；其他特别补助金，以及公司或任何指定子公司根据目前或将来制定的任何员工福利计划为员工福利缴纳的所有缴款。

2.10 “指定受益人” 是指参与者以管理人决定的方式指定的一名或多名受益人，在参与者死亡或丧失行为能力时领取到期款项或行使参与者的权利。如果没有参与者的有效指定，“指定受益人” 将指参与者的遗产。

2.11 “指定子公司” 是指署长根据第 11.2 (b) 节指定的任何子公司，该指定旨在指明此类参与是属于第 423 节组成部分还是非第 423 节组成部分。指定子公司可以参与第423节组成部分或非第423节组成部分，但不能同时参与这两个部分；前提是出于美国税收目的被公司忽略的子公司或参与第423节组成部分的任何子公司应自动构成参与第423节组成部分的指定子公司。

2.12 “生效日期” 是指公司股东批准本计划的日期。

2.13 “合格员工” 是指在本计划授予任何权利后没有立即拥有（直接或通过归属）拥有公司、母公司或子公司（根据《守则》第423（b）（3）条确定）所有类别股份和其他证券总投票权或价值的5％或以上的股票的员工。出于上述目的，《守则》第424（d）条关于股票所有权归属的规则应适用于确定个人的股票所有权，员工根据未偿还期权购买的股票应被视为员工拥有的股票。尽管如此，管理员仍可以在招股文件中规定，如果员工是《守则》第423 (b) (4) (D) 条所指的高薪员工，则该员工没有资格参与第 423 条第 423 (b) (4) (D) 条所指的高薪员工；(ii) 该员工未满足管理员根据第 423 (b) (4) (A) 条指定的服务要求该守则（服务要求不得超过两年）；（iii）该雇员的常规工作时间为每周二十小时或更短；（iv) 该员工在任何日历年中的惯常工作时间均少于五个月；和/或 (v) 该员工是外国司法管辖区的公民或居民，该外国司法管辖区的法律将禁止向该员工授予根据本计划购买股票的权利，或者根据该外国司法管辖区的法律向该员工授予购买本计划股票的权利将导致本计划违反第 423 条的要求《守则》，由署长单独决定自由裁量权；前提是，根据《财政条例》第1.423-2 (e) 条，第 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 条中的任何排除条款，应在每个发行期内以相同的方式适用于所有员工。

此外，尽管如此，对于非第423节部分，本定义中的第一句应适用于确定谁是 “合格员工”，但以下情况除外：(A) 署长可以进一步限制公司内部或指定子公司的资格，以便仅将公司或指定子公司的某些员工指定为 “合格员工”，以及 (B) 如果本定义第一句中的限制与任何适用的限制不一致当地法律，此类适用的当地法律应控制。

2.14 “员工” 是指以员工身份向公司或任何指定子公司提供服务的任何个人，就第423条部分而言，是指本守则第3401（c）条所指的雇员。就个人参与本计划或本计划下的其他权利而言，公司的所有决定均为最终的、具有约束力的和决定性的，尽管任何法院或政府机构随后做出了相反的裁决。就本计划而言，在个人休病假或公司或指定子公司批准的其他休假并符合《财政条例》第1.421-1 (h) (2) 条要求期间，雇佣关系应被视为持续不变。如果休假期超过三个月，并且个人的再就业权没有得到法规或合同的保障，则雇用关系应被视为在三个月期限之后的第一天立即终止。

2.15 “注册日期” 是指每个发行期的第一个交易日，除非在发行文件中另有规定。

2.16 “公允市场价值” 是指自任何日期起按以下方式确定的股票的价值：（i）如果股票在任何成熟的证券交易所上市，其公允市场价值将是该交易所在该日期报价的此类股票的收盘销售价格，或者如果在该日期没有出售，

据《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道，出售日期前的最后一天；(ii) 如果股票不在证券交易所交易，而是在全国市场或其他报价系统上报价，则该日的收盘销售价格，或者如果在该日期没有销售，则在《华尔街日报》或其他来源报道的该日期之前的最后一天管理人认为可靠；(iii) 如果没有成熟的股票市场，管理人将自行决定公允市场价值；或（iv）就首次发行期而言，管理人批准的首次发行期的发行文件中规定的公允市场价值。

2.17 “首次发行期” 是指从生效之日开始，到管理人批准的首次发行期的发行文件中规定的日期结束的期限。

2.18 “非第423条组成部分” 是指根据本计划以及署长作为本计划一部分通过的子计划、附录、规则或程序（如果有）下的发行，根据这些发行，可以在发行期内向不需要满足根据第423条规定的 “员工股票购买计划” 授予的股份购买权要求的合格员工授予在发行期内购买股票的权利守则。

2.19 “发行” 是指公司根据本计划向符合条件的员工提出的可在发行期内行使的购买股票的权利，如本协议第四条所述。除非管理员另有规定，否则向公司或指定子公司合格员工的每一次发行应被视为单独的发行，即使每次此类发行的适用发行期的日期和其他条款相同，并且本计划的规定将分别适用于每项发行。在《财政部条例》第1.423-2 (a) (1) 节允许的范围内，第423条组成部分下的每项单独发行的条款不必相同，前提是第423条组成部分及其下的发行的条款共同符合《财政部条例》第1.423-2 (a) (2) 和 (a) (3) 节。

2.20 “要约文件” 的含义与第 4.1 节中该术语的含义相同。

2.21 “发行期限” 的含义与第 4.1 节中该术语的含义相同。

2.22 “母公司” 是指在以公司结尾的完整连锁公司中除公司以外的任何公司，前提是该公司以外的每家公司在作出裁决时拥有该连锁中其他公司所有类别股票总投票权的50％或以上的股票。

2.23 “参与者” 是指根据本计划签署认购协议并获得股票购买权的任何合格员工（或就首次发行期而言，指管理人批准的首次发行期的发行文件中规定的参与者）。

2.24 “发薪日” 是指定期向公司或任何指定子公司的员工支付薪酬的固定日期。

2.25 “计划” 是指本2024年员工股票购买计划，包括第423节和非第423节组成部分以及不时修订的任何其他子计划或附录。

2.26 “购买日期” 是指每个购买期的最后交易日（如果管理员在适用的发行文件中未指定购买期限，则为每个发行期的最后一天）或管理员确定并在要约文件中规定的其他日期。

2.27 “购买期” 是指发行期内一个或多个指定期限，该期限的最后交易日构成购买日期，如适用的发行文件所指定；但是，如果管理员在适用的发行文件中未指定购买期限，则该发行文件所涵盖的每个发行期的购买期应与适用的发行期相同。

2.28 “收购价格” 是指管理人在适用的发行文件中指定的收购价格（就第423节组成部分而言，该收购价格不得低于注册日或购买日股票公允市场价值的85％，以较低者为准）；但是，如果管理员在适用的发行文件中未指定收购价格，则为该发行期的购买价格发行文件应为股票公允市场价值的85％注册日期或购买日期，以较低者为准；此外，管理员可以根据第VIII条调整收购价格，并且不得低于股票的面值。

2.29 “第 423 条组成部分” 是指本计划下的发行以及署长作为本计划或任何发行的一部分通过的子计划、附录、规则或程序（如果有），根据这些发行，可以在发行期内向符合条件的员工授予在发行期内购买股票的权利，这些员工旨在满足根据设定的 “员工股票购买计划” 授予的股份购买权的要求根据《守则》第 423 条。

2.30 “证券法” 指经修订的1933年美国证券法。

2.31 “股份” 是指普通股。

2.32 “子公司” 是指以公司为起点的不间断连锁公司中除公司以外的任何公司，前提是除不间断连锁链中的最后一家公司以外的每家公司都拥有该连锁店中其他公司所有类别股票总投票权的50％或以上的股票；但是，有限责任公司或合伙企业可以被视为该连锁公司的子公司在多大程度上 (a) 该实体在财政部被视为被忽视的实体监管第 301.7701-3 (a) 条，原因是公司或任何其他子公司是该实体的唯一所有者，或 (b) 该实体选择根据美国财政部法规第 301.7701-3 (a) 条被归类为公司，否则该实体将有资格成为子公司。此外，就非第423节组成部分而言，子公司应包括公司拥有直接或间接股权或重要业务关系的任何公司或非公司实体。

2.33 “交易日” 是指美国国家证券交易所开放交易的日子。

第三条。
受计划约束的股份

3.1 股票数量。在不违反第八条的前提下，根据本计划授予的权利可以发行的股票总数为414,021股。除上述内容外,

在不违反第八条的前提下，从2025年1月1日开始，截至2034年1月1日（含当日）的每个日历年的第一天，本计划下可供发行的股票数量应增加该数量，等于（a）前一日历年最后一天已发行股票总数的1％，以及（b）董事会确定的较小数量的股份。如果根据本计划授予的任何权利在未行使的情况下因任何原因终止，则未根据该权利购买的股票将再次可供根据本计划发行。尽管本第3.1节中有任何相反的规定，但根据第八条的规定，根据本计划第423节部分授予的权利可以发行或转让的股票总数不得超过4,554,231股。

3.2 已分配的股份。根据本计划分配的任何股份可能全部或部分包括授权和未发行的股份、库存股或在公开市场上购买的股份。

第四条

发售期限；发售文件；购买日期

4.1 发行期限。管理员可以不时授予或规定在管理员选择的一个或多个期限（每个期限为 “发行期”）内向符合条件的员工授予或规定根据本计划购买股票的权利。适用于每个发行期的条款和条件应在管理员不时通过的 “发行文件” 中规定，该发行文件的形式和应包含管理员认为适当的条款和条件，并应以引用方式纳入本计划并成为本计划的一部分。管理人应在每份发行文件中确定该发行期内的一个或多个购买期，在此期间应行使本计划授予的权利，并在该发行期内根据该发行文件和计划购买股份。本计划下单独的发行或发行期的规定可以部分或全部并行，不必相同。

4.2 发售文件。与发行期有关的每份发行文件均应指明（通过引用或其他方式纳入本计划的条款）：

(a) 发行期的长度，该期限不得超过二十七个月；

(b) 发行期内的购买期限，在管理员没有相反指定的情况下，该期限不得超过六个月（如果管理人在适用的发行文件中未指定购买期限，则不得超过二十七个月）；

(d) 任何合格员工在此发行期内（如果适用）可以购买的任何适用的最大股票数量，但须遵守下文第 5.5 节所述的限制，该限制适用于第 423 条的所有成分股发行期，如果管理员没有相反指定，则应为 20,000 股；以及

(e) 署长认为适当的其他条款，但须遵守本计划。

第 V 条。

资格和参与

5.1 资格。在给定注册日期受雇于公司或指定子公司的任何合格员工均有资格在该发行期内参与本计划，但须遵守本第五条的要求以及《守则》第423（b）条对第423条部分规定的限制。

5.2 在计划中注册。

(a) 除非本文或发行文件中另有规定或管理员另有决定，否则符合条件的员工可以通过在管理员指定的发行期（或发行文件中规定的其他日期）的注册日期之前以公司提供的形式向公司交付订阅协议，成为发行期计划的参与者。

(b) 每份认购协议应指定公司或雇用该合格员工的指定子公司在发行期结束前至少五个工作日的每个发薪日预扣此类合格员工薪酬的全部百分比作为本计划下的工资扣除。合格员工指定的薪酬百分比不得低于1％，也不得超过管理员在适用的招股文件（没有任何此类指定的情况下，最高百分比应为15％）中规定的工资扣除的最大百分比，前提是，在任何情况下，在本发薪日预扣的实际金额均不得超过该发薪日应付给合格员工的税后净额以及任何其他适用扣除额（以及根据本协议预扣的款项是否会否则将导致在该发薪日向符合条件的员工支付负数的款项，则应将根据本协议预扣的金额减少为避免符合条件的员工在该发薪日出现负付款金额所需的最低金额（由管理员确定）。根据本计划，为每位参与者扣除的工资应记入该参与者的账户，并应存入公司的普通基金。

(c) 除非发行文件条款中另有规定，否则参与者可以在发行期内随时增加或减少其订阅协议中指定的薪酬百分比，也可以在任何情况下暂停其工资扣除；但是，管理人可以限制或取消参与者在每个发行期内可能对其工资扣除选择所做的更改类型或次数在适用的发行文件中（如果没有）在管理员作出的任何具体指定中，应允许参与者减少（但不得增加）或暂停其工资扣除选择（无论哪种情况，在每个发行期内一次）。任何此类工资扣除的变更或暂停应在公司收到新订阅协议后的至少十个工作日（或管理员在适用的发行文件中规定的更短或更长的期限）开始的第一个完整工资期内生效。如果参与者在发行期内暂停其工资扣除，则该参与者在暂停之前累计的未申请工资扣除额（如果有）应保留在其账户中，并应在下一个购买日期用于购买股票，除非该参与者根据第七条退出本计划，否则不得向其支付股票。

(d) 除非本文或发行文件中另有规定或管理员另有决定，否则参与者只能通过扣除工资的方式参与本计划，并且不得在任何发行期内一次性缴款。

5.3 工资扣除。除非此处或适用的发行文件中另有规定，否则参与者的工资扣除应从注册之后的第一个发薪日开始，并应在参与者授权的发行期结束前至少五个工作日的最后一个发薪日结束，除非参与者根据第七条的规定提前终止或参与者或管理员分别根据第 5.2 节和第 5.6 节的规定暂停。尽管本计划有任何其他相反的规定，但在任何禁止通过工资扣除参与本计划的非美国司法管辖区，署长可以规定，符合条件的员工可以选择以管理人可以接受的形式向参与者账户缴款来参与，以代替工资扣除或补充；但是，对于第423条部分下的任何发行，管理员应考虑本节规定的任何限制其中 423 个应用替代缴费方法时的代码。

5.4 注册的影响。参与者在首次发行期内完成订阅协议或其他注册后，将按计划中包含的条款在随后的每个发行期内将该参与者注册到本计划中，直到参与者提交新的订阅协议、按照第七条的规定退出本计划的参与或以其他方式没有资格参与本计划。

5.5 购买股票的限制。只有在《守则》第423 (b) (8) 条规定的公司、任何母公司或任何子公司的 “员工股票购买计划” 下向符合条件的员工授予的任何其他权利，不允许该员工有权购买公司或任何母公司或子公司的股票，以超过25,000美元的公允市场价值的利率累积时，才可以向符合条件的员工授予第423条部分下的权利此类股票（自授予此类权利的发行期的第一天起确定）此类权利尚未履行的每个日历年都可随时出现。该限制应根据《守则》第 423 (b) (8) 条适用。

5.6 暂停工资扣除。尽管有上述规定，在遵守《守则》第423（b）（8）条和第5.5节（关于第423节部分）或本计划中规定的其他限制的必要范围内，管理员可以在发行期内随时暂停参与者的工资扣除。根据《守则》第423（b）（8）条、第5.5节或本计划中规定的其他限制而未用于购买股票的存入每位参与者账户的余额应在购买之日后尽快以现金一次性支付给该参与者。

5.7 外国员工。为了促进参与本计划，署长可以规定适用于外国司法管辖区公民或居民，或受雇于美国境外指定子公司的参与者的特殊条款、规则和程序，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。除非《守则》第423条允许，否则就第423条部分而言，此类特殊条款不得比根据第423条部分授予身为美国居民的合格雇员的权利条款更优惠。此类特殊条款可以以附录或子计划的形式在本计划的附录中列出（该附录或子计划可能旨在管理第423条组成部分或非部分下的发行）

第 423 节组件，由管理员决定）。如果附录或子计划中规定的条款和条件与本计划的任何条款相冲突，则应以附录或子计划的规定为准，除非其中另有规定。任何此类附录或子计划的通过均应符合第 11.2 (f) 节和此处的任何其他适用条款。在不限制上述规定的前提下，署长被特别授权对外国人或在美国以外司法管辖区就业的参与者制定规则和程序，包括排除特定子公司参与本计划、参与资格、薪酬定义、参与者的工资扣减或其他缴款的处理、利息支付、当地货币兑换、数据隐私安全、工资税、预扣程序、开立银行或信托账户至持有工资扣除额或缴款。

5.8 请假。在公司批准的休假期间，符合《守则》下的《财政条例》第1.421-1（h）（2）条的要求，除非发行文件条款中另有规定，否则参与者可以通过在其正常发薪日向公司支付等于参与者授权工资扣除额的现金来继续参与本计划。

第六条。

权利的授予和行使

6.1 权利的授予。在每个发行期的注册日，参与该发行期的每位符合条件的员工应有权购买第4.2节规定的最大数量的股份，但须遵守第5.5节中的限制，并且有权在该发行期内的每个购买日（按适用的购买价格）购买通过除以（a）该参与者在该购买日期之前累积并保留在参与者的工资扣除额中确定的股份数量截至购买之日的账户，截止日期 (b)适用的购买价格（向下舍入至最接近的股份）。该权利应在发行期的最后一天到期，如果更早，则应在参与者根据第7.1节或第7.3节退出的日期到期。

6.2 行使权利。在每个购买日，每位参与者的累计工资扣除额以及此处或适用的发行文件中特别规定的任何其他额外款项将适用于以收购价格购买全部股份，但不得超过本计划条款和适用的发行文件允许的最大股份数量。除非发行文件另有明确规定，否则在行使本计划授予的权利后，不得发行任何零碎股票。行使购买权后购买全股后剩余的任何现金代替部分股份将在购买之日后尽快退还。根据本计划发行的股票可以按署长可能确定的方式进行证据，也可以以证书形式发行或根据账面记账程序发行。

6.3 按比例分配股份。如果管理员确定，在给定的购买日期，行使权利的股份数量可能超过（a）在适用发行期注册之日根据本计划可供发行的股票数量，或（b）在该购买日期根据本计划可供发行的股票数量，则管理人可以自行决定规定公司应按比例分配可供购买的股份在相应的注册日期或购买日期（如适用）在切实可行的情况下采取统一的方式，并应自行决定根据本第六条在这方面对所有参与者行使股份购买权的参与者保持公平

购买日期，并应（i）延续当时有效的所有发行期，或（ii）根据第九条终止当时有效的任何或所有发行期。公司可以在任何适用的发行期的注册日根据前一句按比例分配股份，尽管公司股东在该注册日之后授权根据本计划发行更多股票。存入每位参与者账户的未用于购买股票的金额余额应在购买日期之后或管理员确定的更早日期之后尽快以现金一次性支付给该参与者，不计利息。

6.4 预扣税。在参与者全部或部分行使本计划下的权利时，或处置根据本计划发行的部分或全部股票时，参与者必须为公司在行使权利或处置股份时产生的联邦、州或其他预扣税义务（如果有）做好充分准备。公司可以随时从参与者的薪酬或根据本计划收到的股份中扣留公司履行适用的预扣税义务所需的金额，包括为向公司提供因参与者出售或提前处置股票而获得的任何税收减免或福利所需的预扣款，但没有义务。

6.5 股票发行条件。在满足以下所有条件之前，公司无需为行使本计划权利时购买的股票签发或交付任何证书或证书，也不得进行任何账面记录：(a) 允许此类股票在当时上市的所有证券交易所（如果有）上市；(b) 根据任何州或联邦法律或裁决完成此类股票的任何注册或其他资格认证或证券交易委员会或任何其他政府的法规监管机构，署长应根据其绝对酌情决定认为必要或可取的权限；(c) 获得任何州或联邦政府机构根据其绝对酌情决定必要或可取的批准或其他许可；(d) 向公司支付联邦、州或地方法在行使权利时必须扣留的所有款项（如果有）；以及（e）失效署长在行使权利后的合理期限内出于管理便利的考虑，不时设立。

第七条。

撤回；资格终止

7.1 提款。参与者可以在任何时候提取存入其账户但尚未用于行使本计划权利的全部但不少于全部工资扣除额，方法是在当时适用的购买期结束前两周（或管理员在适用的发行文件中可能规定的更短或更长的期限）结束前两周，以公司可以接受的形式向公司发出书面通知。参与者在该购买期内存入其账户但尚未用于行使本计划权利的所有工资扣除额应在收到撤回通知后尽快支付给该参与者，该参与者在发行期内的权利应自动终止，在该发行期内不得进一步扣除购买股票的工资。如果参与者退出发行期（包括通过上述第 5.2 (c) 节所述的暂停发行），则不得在任何后续发行期开始时恢复工资扣除，除非参与者是合格员工，并在管理员确定的任何此类后续发行期的适用注册截止日期之前及时向公司交付了新的订阅协议。

7.2 未来的参与。参与者退出发行期不影响其参与公司或指定子公司此后可能通过的任何类似计划的资格，也不会影响其参与者退出任何发行期或之后开始的任何后续发行期的资格。

7.3 资格终止。一旦参与者因任何原因不再是合格员工，他或她将被视为选择根据本第七条退出本计划，在当时的购买期内记入该参与者账户的工资扣除额应在合理可行的情况下尽快支付给该参与者，如果其死亡，则支付给参与者的指定受益人，并且该参与者在发行期内的权利应自动终止。为清楚起见，如果参与者将雇员从公司或参与第423节部分或非第423节部分的任何指定子公司转移到既未参与第423节部分也未参与非第423节部分的任何指定子公司，则在任何情况下，此类调动均应被视为本计划规定的终止雇用，参与者应被视为已根据本第七条退出本计划，工资扣除额记入该计划参与者在此期间的账户应在合理可行的情况下尽快向该参与者支付当时的购买期限，如果其死亡，则支付给参与者的指定受益人，并且该参与者对发行期的参与应自动终止。如果参与者将雇员从公司或参与第423节的任何指定子公司转移到参与非第423节部分的任何指定子公司，则该调动不应被视为本计划规定的终止雇佣，但参与者应立即停止参与第423节部分；但是，在当时进行此类调动的购买期内缴纳的任何缴款均应转移到非第423节部分，该参与者应立即转入非第423节部分，该参与者应立即停止参与第423节部分按照参与者参与第 423 节组成部分的相同条款和条件加入当时当前的非第 423 条部分下的发行，除非此类修改本来适用于此类发行的参与者。从参与非第423节部分的任何指定子公司向公司或任何参与第423节部分的指定子公司转移就业机会的参与者不得被视为终止参与者在本计划下的工作，并且应在 (i) 非第423条部分下的当前发行期结束或 (ii) 参与者所在的第一个发行期的注册日期之前继续作为非第423节部分的参与者有资格参与以下活动这样的转移。尽管如此，署长可以根据《守则》第423条或其他适用法律的适用要求制定不同的规则，管理参与第423节和非第423条部分的实体之间的就业调动。

第八条。

股份变动时的调整

8.1 大小写的变化。在遵守第8.3节的前提下，如果管理员确定对公司全部或几乎所有资产进行任何股息或其他分配（无论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、控制权变更、重组、合并、合并、合并、合并、回购、赎回、资本重组、清算、解散或出售、转让、交换或其他处置，或出售或交换股份或公司的其他证券、认股权证的发行或其他购买股票的权利或管理人确定的公司其他证券，或其他类似的公司交易或事件会影响股份，因此管理人认为调整是适当的，以防止稀释或扩大公司打算提供的利益或潜在收益

根据本计划或本计划下任何未偿还的购买权，署长应进行公平调整（如果有），以反映对 (a) 根据本计划可能发行的股份（或其他证券或财产）的总数和类型的变化（包括但不限于调整第3.1节中的限制以及根据第4.2节在每份发行文件中规定的最大可购买股份数量的限制）；(b) 股份的类别和数量以及价格每股受未偿还权的限制；以及（c）任何未偿权利的收购价格。

8.2 其他调整。在遵守第 8.3 节的前提下，如果发生第 8.1 节所述的任何交易或事件，或影响公司、公司任何关联公司或公司或任何关联公司的财务报表（包括但不限于任何控制权变更）的任何异常或非经常性交易或事件，或者适用法律或会计原则发生变化，特此授权管理员根据其认为适当的条款和条件酌情采取任何一项或每当管理员执行以下更多操作时确定此类行动是适当的，以防止本计划或本计划规定的任何权利计划提供的福利或潜在福利被削弱或扩大，为此类交易或事件提供便利，或使法律、法规或原则的此类变更生效：

(a) 规定 (i) 终止任何未偿权利，以换取一定数额的现金（如果有），该金额等于该权利目前可以行使时本应获得的金额，或者（ii）用署长自行决定选择的其他权利或财产取代该未决权利；

(b) 规定本计划下的未偿权利应由继任者或幸存者公司或其母公司或子公司承担，或由涵盖继任者或幸存者公司或其母公司或子公司股票的类似权利所取代，并对股份的数量和种类及价格进行适当调整；

(d) 规定参与者的累计工资扣除额可用于在下一个购买日期之前购买股票，该日期由管理员自行决定，参与者在持续发行期内的权利应终止；以及

(e) 规定所有未决权利不经行使即终止。

8.3 在某些情况下不进行调整。如果本第八条或本计划任何其他条款中描述的调整或行动会导致计划第423节部分无法满足《守则》第423条的要求，则不得批准任何调整或行动。

8.4 没有其他权利。除非本计划中明确规定，否则任何参与者均不得因任何类别的股票的细分或合并、任何股息的支付、任何类别的股票数量的增加或减少或公司或任何其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除非本计划中明确规定或根据管理人根据本计划采取的行动，否则公司不得发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券

影响本计划下受未偿还权约束的股票数量或任何未偿权利的收购价格，且不得以此为由进行调整。

第九条。

修改、修改和终止

9.1 修改、修改和终止。署长可以随时不时修改、暂停或终止本计划；但是，修改本计划需要获得公司股东的批准，以：(a) 增加根据本计划第3.1节（第八条规定的调整除外）下的权利出售的股票总数或更改其类型；或 (b) 以任何可能被视为的方式更改计划通过美国财政部监管第1.423-2（c）（4）条所指的新计划。

9.2 计划的某些变更。未经股东同意，也不考虑是否有任何参与者权利受到不利影响，对于第423条部分，在《守则》第423条允许的范围内，管理员有权更改或终止发行期限，限制发行期内预扣薪金额的变动频率和/或次数，确定适用于以美元以外货币预扣的金额的汇率，许可证工资单预扣的金额超过参与者指定的金额，用于调整公司处理工资预扣选择的延迟或错误，建立合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，确保每位参与者购买股票的金额与从参与者薪酬中扣留的金额正确对应，并制定署长自行决定认为可取且符合本计划的其他限制或程序。

9.3 发生不利财务会计后果时的行动。如果署长确定本计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果，署长可以自行决定并在必要或可取的范围内修改或修改计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：

(a) 更改任何发行期的购买价格，包括购买价格变更时正在进行的要约期；

(b) 缩短任何发行期，使发行期在新的或更早的购买日期结束，包括管理员采取行动时正在进行的发行期；

(d) 署长认为必要或适当的其他变更和修改。

此类修改或修正无需股东批准或任何参与者的同意。

9.4 计划终止时的付款。本计划终止后，应在终止后尽快退还每位参与者的计划账户中的余额，不收取任何利息，或者如果管理人这样决定，则可以缩短发行期，以便在计划终止之前购买股票。

第十条。

计划期限

本计划自生效之日起生效，并将持续到董事会根据第9.1节终止为止。在生效日期之前，本计划不得授予任何权利。在本计划暂停期间或本计划终止后，不得根据本计划授予任何权利。

第十一条。

管理

11.1 管理员。除非董事会另有决定，否则本计划的管理人应为董事会的薪酬委员会（或董事会委托管理本计划的其他委员会或董事会小组委员会）（此类委员会，“委员会”）。董事会可随时赋予董事会任何管理本计划的权力或职责。署长可以将本计划下的管理任务委托给代理人或员工，以协助管理本计划，包括根据本计划为每位参与者建立和维护个人证券账户。

11.2 管理员的权限。署长有权力，但须遵守本计划的明确规定，并在其限制范围内：

(a) 确定何时及如何授予股份购买权，以及每次发行此类权利的条款（不一定相同）。

(b) 不时指定公司的哪些子公司为指定子公司，未经公司股东批准即可指定哪些子公司。

(d) 解释和解释本计划及其赋予的权利，并制定、修订和撤销其管理规章制度。署长在行使这项权力时，可以以其认为使计划完全生效所必要或权宜之计的方式和范围内，纠正计划中的任何缺陷、遗漏或不一致之处。

(e) 按照第九条或其他规定修改、暂停或终止本计划。

(f) 通常，行使署长认为必要或权宜之计的权力和行为，以促进公司及其子公司的最大利益，并实现将本计划视为《第423条组成部分守则》第423条所指的 “员工股票购买计划” 的意图。

(g) 署长可通过适用于特定指定子公司或地点的附件或子计划，这些附件或子计划可能设计为不在《守则》第423条的范围之内。此类附件或子计划的规则可能优先于本计划的其他条款，但本计划第3.1节除外，但除非该附件或子计划的条款另行取代，否则本计划的规定应指导该附件或子计划的运作。

11.3 具有约束力的决定。署长对本计划的解释、根据本计划授予的任何权利、任何认购协议以及署长与本计划有关的所有决定和决定是最终的、具有约束力的，对所有各方均具有决定性。

第十二条。

杂项

12.1 对转让的限制。除遗嘱或适用的血统和分配法律外，根据本计划授予的权利不得转让，并且只能在参与者的一生中由参与者行使。除非本协议第 12.4 节另有规定，否则除参与者外，不得在任何程度上行使本计划下的权利。公司不得承认也没有义务承认参与者在本计划中的权益、参与者在本计划下的权利或本计划下的任何权利的任何转让或转让。

12.2 作为股东的权利。对于受本计划授予的权利约束的股票，在参与者行使本计划规定的权利后向参与者或指定受益人发行此类股份之前，不得将任何参与者或指定受益人视为公司的股东，参与者或指定受益人也不得享有股东的任何权利或特权。除非此处另有明确规定或管理人决定，否则不得对记录日期在发行日期之前的股息（普通股或特别股息，无论是现金证券还是其他财产）、分派或其他权利进行调整。

12.3 利息。根据本计划，参与者的工资扣除或缴款不得产生任何利息。

12.4 指定受益人。

(a) 参与者可以按照管理人确定的方式，以书面形式指定受益人，如果该参与者在行使权利的购买之日之后但在向该参与者交付此类股票和现金之前死亡，则该受益人将从参与者在本计划下的账户中获得任何股份和/或现金（如果有）。此外，参与者可以书面指定受益人，如果该参与者在行使本计划规定的权利之前死亡，则受益人将从参与者在本计划下的账户中获得任何现金。如果参与者已婚并居住在社区财产州，则未经参与者配偶事先书面同意，将参与者配偶以外的人指定为其受益人的决定无效。

(b) 参与者可以通过向公司发出书面通知随时更改此类受益人的指定。如果参与者死亡，并且在该参与者去世时没有根据本计划有效指定的受益人，则公司应将此类股份和/或现金交付给参与者遗产的执行人或管理人，或者如果没有任命此类执行人或管理人（据公司所知），公司可以自行决定向配偶或任何人交付此类股票和/或现金或更多参与者的受抚养人或亲属，或者如果没有配偶、受抚养人或亲属为公司所知，然后为公司可能指定的其他人所知。

12.5 通知。参与者根据本计划或与本计划相关的所有通知或其他通信，当以公司指定的形式在公司指定的接收地点或由公司指定的接收人收到时，应视为已按时发出。

12.6 平等权利和特权。在遵守第5.7条的前提下，所有符合条件的员工将拥有第423条部分下的平等权利和特权，因此本计划的第423条部分符合该法第423条所指的 “员工股票购买计划” 的资格。在遵守第5.7条的前提下，第423条部分中任何与《守则》第423条不一致的条款都将进行改革，以符合该法第423条的平等权利和特权要求，而无需公司、董事会或行政长官采取进一步行动或修改。参与非第 423 节部分的合格员工不必拥有与参与非第 423 节组成部分的其他合格员工或参与第 423 节部分的合格员工相同的权利和特权。

12.7 资金的使用。公司在本计划下收到或持有的所有工资扣除额均可由公司用于任何公司目的，公司没有义务将此类工资扣除额分开。

12.8 报告。账目报表应至少每年向参与者提供一次，账单应列出工资扣除额、收购价格、购买的股份数量和剩余的现金余额（如果有）。

12.9 没有就业权利。本计划中的任何内容均不得解释为赋予任何人（包括任何符合条件的员工或参与者）在公司或其任何母公司或子公司就业或服务（或继续受雇或服务）的权利，也不得影响公司或其任何母公司或子公司随时终止任何人（包括任何符合条件的员工或参与者）的雇用或服务的权利，无论是否有理由。

12.10 股份处置通知。如果在行使计划第423节规定的权利时购买的任何股票，则每位参与者应立即将处置或以其他方式转让通知公司：（a）自购买股票的发行期注册之日起两年内，或（b）在购买此类股票的购买之日起一年内进行处置或转让。此类通知应具体说明此类处置或其他转让的日期，以及参与者在该处置或其他转让中以现金、其他财产、负债或其他对价实现的金额。

12.11 责任限制。尽管本计划有任何其他规定，但担任公司或任何子公司的董事、高级职员、其他员工或代理人的个人均不对任何参与者、前参与者、指定受益人或任何其他人承担与本计划或任何发行期相关的任何索赔、损失、责任或费用，并且该个人不会因以管理人身份签订的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任、董事、高级职员、其他员工或代理人公司或任何子公司的。对于因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何费用或支出（包括律师费）或责任（包括经署长批准为解决索赔而支付的任何款项），公司将对已经或将要被授予或委托的与本计划管理或解释有关的任何职责或权力的每位董事、高级管理人员、其他员工和代理人进行赔偿，并使他们免受损害，除非这些人的自己的欺诈行为或恶意。

12.12 封锁期。应任何承销商、代表或其他人的要求，在根据《证券法》注册任何公司证券的发行时，公司可以禁止参与者在公司生效之日起的180天内直接或间接出售或以其他方式转让任何股票或其他公司证券。

根据《证券法》或承销商确定的更长期限提交的注册声明。

12.13 数据隐私。作为参与本计划的条件，每位参与者明确而毫不含糊地同意公司及其子公司和关联公司以电子或其他形式收集、使用和传输本节所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理参与者对本计划的参与。公司及其子公司和关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保障、保险号码或其他身份证号码；工资；国籍；职称；在公司或其子公司和关联公司持有的任何股份；以及参与详情，以实施、管理和管理本计划和任何发行期（“数据”）。公司及其子公司和关联公司可以在必要时相互传输数据，以实施、管理和管理参与者对本计划和任何发行期的参与，公司及其子公司和关联公司可以将数据传输给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于参与者所在的国家/地区或其他地方，参与者所在的国家/地区的数据隐私法律和保护措施可能与接收者所在的国家/地区不同。通过参与本计划的任何发行期，每位参与者授权此类接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与，包括向公司或参与者可以选择向其存入任何股份的经纪人或其他第三方进行任何必要的数据传输。与参与者相关的数据仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内保存。参与者可以随时查看公司持有的有关该参与者的数据，索取有关该参与者的数据存储和处理的更多信息，建议对有关参与者的数据进行任何必要的更正，或者联系当地人力资源代表，免费以书面形式拒绝或撤回本第 12.13 节中的同意。如果参与者拒绝或撤回本第 12.13 节中的同意，则公司可以取消参与者参与本计划或任何发行期的权利。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。

12.14 可分割性。如果本计划的任何部分或根据该计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不会影响本计划的其余部分，本计划将被解释和执行，就好像排除非法或无效条款一样，非法或无效的行动将无效。

12.15 标题和标题。计划中的标题和标题仅为便于参考，如果有任何冲突，将以计划文本而不是此类标题或标题为准。

12.16 遵守证券法。参与者承认，本计划旨在在必要的范围内遵守适用法律。尽管此处有任何相反的规定，本计划和所有发行期的管理都必须符合适用法律。在适用法律允许的范围内，本计划和所有发行期将被视为必要的修订，以符合适用法律。

12.17 与其他福利的关系。在确定公司或任何子公司的任何养老金、退休、储蓄、利润共享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，除非该其他计划或协议中以书面形式明确规定，否则本计划下的任何付款均不予考虑。

12.18 适用法律。本计划及本计划下的任何协议均应根据特拉华州法律进行管理、解释和执行，不考虑任何州要求适用特拉华州以外司法管辖区法律的法律选择原则。

12.19 电子表格。在适用法律允许的范围内，根据管理员的自由裁量权，符合条件的员工可以通过管理员批准的电子表格提交此处规定的任何表格或通知。在发售期开始之前，管理人应规定在该发行期内向管理员提交任何此类电子表格的时限，以使其成为有效的选择。

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