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GRAIL, INC. 2024 年激励奖励计划

第一条。

目的

该计划的目的是通过为那些为公司做出（或预期做出）重要贡献的人提供股权所有权机会和/或股票挂钩的补偿机会，增强公司吸引、留住和激励这些人的能力。本计划中使用的大写术语定义见第十一条。

第二条。

资格

服务提供商有资格根据本计划获得奖励，但须遵守此处所述的限制。

第三条。

管理和授权

3.1 管理。该计划由署长管理。管理员有权决定哪些服务提供商获得奖励、授予奖励并制定奖励条款和条件，但须遵守本计划中的条件和限制。署长还有权根据计划采取所有行动和作出所有决定，解释计划和奖励协议，并在其认为必要时通过、修改和废除计划管理规则、指导方针和惯例。管理员可以在其认为管理本计划和任何奖励的必要或适当时纠正缺陷和模棱两可之处，提供遗漏并调和计划或任何奖励协议中的不一致之处。署长在本计划下的决定由其自行决定，将是最终决定，对所有在本计划或任何奖励中拥有或申请任何权益的人具有约束力。

3.2 委员会的任命。在适用法律允许的范围内，董事会或管理人可以将其在本计划下的任何或全部权力委托给公司或其任何子公司的一个或多个委员会或高级管理人员委员会。董事会或署长（视情况而定）可以随时撤销任何此类授权，取消任何此类委员会或委员会和/或重新赋予自己任何先前授权的权力。

第四条

可供奖励的股票

4.1 股票数量。根据第八条和本第四条的条款进行调整，根据本计划奖励可以发行的最大股票数量应等于总股份上限。

4.2 共享回收。如果奖励的全部或任何部分到期、失效或终止、兑换或以现金结算、在未完全行使或没收的情况下交出、回购、取消，则在任何情况下，导致公司以不高于参与者为此类股票支付的价格（经调整以反映任何股权重组）的价格收购奖励所涵盖的股份，或不发行该奖励所涵盖的任何股份，则未使用的股份根据适用情况，该奖励所涵盖的奖励将变为或再次可获得该奖励补助金计划。此外，

参与者为满足奖励的适用行使或购买价格和/或履行与奖励相关的任何适用预扣税义务（包括公司从行使或购买的奖励中保留的股份，和/或设定纳税义务的奖励中保留的股份）向公司交付的股份（包括公司在行使或购买的奖励和/或设定纳税义务中保留的股份）将在适用情况下成为或再次可用于本计划下的奖励补助。以现金支付的股息等价物以及任何未偿还的奖励均不计入总股份限额。尽管此处包含任何相反的规定，但以下股份不得添加到根据第4.1节授权授予的股份中，也不得用于未来授予奖励：（i）受股票增值权约束且与行使股票增值权的股票结算无关的股票；（ii）使用行使期权的现金收益在公开市场上购买的股票。

4.3 激励性股票期权限制。尽管本文有任何相反的规定，但根据激励性股票期权的行使，发行的股票不得超过10,000,000股。

4.4 替代奖励。对于实体与公司的合并或合并或公司收购实体的财产或股票，管理人可以授予奖励，以替代该实体或其关联公司在合并或合并之前授予的任何期权或其他股票或股票奖励。尽管本计划中对奖励有限制，但可以按照署长认为适当的条款发放替代奖励。替代奖励不计入总股份限额（也不得将受替代奖励的股票添加到上述计划下可供奖励的股票中），除非通过行使替代激励性股票期权获得的股票将计入根据本计划行使激励性股票期权后可能发行的最大股票数量。此外，如果公司或任何子公司收购的公司或与本公司或任何子公司合并的公司根据股东批准的现有计划提供股份，但未在考虑进行此类收购或合并时采用，则根据先前存在的计划（经适当调整）的条款可供授予的股份，使用此类收购或合并中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式来确定应付对价致持有者参与此类收购或合并的实体的普通股）可用于本计划下的奖励，不得减少本计划下批准的授予股份（如上所述，受此类奖励约束的股份不得添加到计划下可获得奖励的股份中）；前提是使用此类可用股票的奖励不得在没有收购或合并的情况下根据先前计划的条款发放奖励或补助之日之后发放，并应仅适用于不是雇员的个人，此类收购或合并之前的顾问或董事。

4.5 非雇员董事薪酬。尽管本计划中有任何相反的规定，但署长可以不时为非雇员董事确定薪酬，但须遵守本计划的限制。署长将不时考虑其认为相关的因素、情况和考虑因素，自行决定所有此类非雇员董事薪酬的条款、条件和金额，前提是从生效日发生的日历年之后的日历年开始，任何现金补偿或其他薪酬的总额以及补助金的价值（在补助金时确定）日期与财务相符会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何继任者）在公司任何财政年度内授予非雇员董事作为非雇员董事服务的报酬的奖励不得超过75万美元（在非雇员董事首次担任非雇员董事的财政年度或非雇员董事任职的任何财政年度增加到100万美元）

雇员董事担任首席独立董事（“董事限额”），该限额不适用于向本公司任何非雇员董事支付的薪酬，因为他们以任何身份提供的服务与个人作为非雇员董事的服务无关。署长可以在特殊情况下对个别非雇员董事作出例外规定，由署长自行决定，前提是获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与发放此类薪酬的决定或涉及非雇员董事的其他同期薪酬决定。

第 V 条。

股票期权和股票增值权

5.1 一般情况。管理员可以向服务提供商授予期权或股票增值权，但须遵守本计划中的限制，包括本计划中适用于激励性股票期权的任何限制。股票增值权将使参与者（或其他有权行使股票增值权的人）有权在行使股票增值权的可行使部分时从公司获得一笔款项，该金额的计算方法是行使之日一股的公允市场价值超过股票增值权的每股行使价的部分的超出部分（如果有）乘以行使股票增值权的股票数量，但有任何限制计划或者署长可能的征收并以现金支付、以公允市场价值计价的股票或管理人可能在奖励协议中决定或规定的两者的组合。

5.2 行使价。管理员将确定每种期权和股票增值权的行使价，并在奖励协议中指定行使价。行使价将不低于期权（受第5.6节约束）或股票增值权授予之日公允市场价值的100％。尽管有上述规定，对于作为替代奖励的期权或股票增值权，受该期权或股票增值权约束的每股行使价（如适用）可能低于授予之日的每股公允市场价值；前提是任何替代奖励的行使价格应根据《守则》第424和409A条的适用要求确定。

5.3 持续时间。每项期权或股票增值权均可在奖励协议中规定的时间和规定行使，前提是根据第 5.6 节的规定，期权或股票增值权的期限不超过十年。尽管有上述规定，除非公司另有决定，否则如果在服务终止后期权（激励性股票期权除外）或股票增值权（如适用）在最后一个工作日仍可根据其条款行使，(i) 适用法律禁止行使公司确定的期权或股票增值权，或 (ii) 相应参与者不得购买或出售股票，原因是任何公司内幕交易政策（包括封锁期）或与公司发行证券有关的 “封锁” 协议，行使期权或股票增值权的期限应自动延长至公司确定的法律禁令、封锁期或封锁协议结束后的30天；但是，在任何情况下，此类延期都不得超过适用期权的十年期限（或任何较短的最大期限，如果适用）或者股票增值权。尽管有前述规定，在适用法律允许的范围内，如果参与者在期权或股票增值权的期限结束之前违反了参与者与公司或其任何子公司之间的任何雇佣合同、保密和保密协议或其他类似的限制性契约条款，则参与者与参与者的权利

除非公司另有决定，否则行使向参与者发放的任何期权或股票增值权的受让人应在违规行为后立即终止。

5.4 练习。期权和股票增值权的行使可以通过向公司（或其代理人）交付书面行使通知的方式，以管理员批准的形式（可以是电子形式，由代理人维护的在线平台提供），由授权行使期权或股票增值权的人员签署，并在适用的情况下按第 5.5 节规定的全额支付 (i) 行使奖励的股票数量以及 (ii) 按规定支付有关任何适用的税费，请参见第 9.5 节。除非管理员另有决定，否则不得对一小部分股份行使期权或股票增值权。

5.5 行使时付款。在遵守第 10.8 节、任何公司内幕交易政策（包括封锁期）和适用法律的前提下，期权的行使价必须通过代理人的电子平台在线支付，或通过向代理人电汇即时可用资金的方式支付；在每种情况下，如果公司没有代理人接受付款（或经管理员同意），则通过电汇即时可用资金或可支付给公司订单的支票来支付，前提是公司可以限制使用上述款项中的一笔款项表格（如果允许使用以下一种或多种付款表格），在每种情况下，均由署长决定并在允许的范围内：

(a) 如果行使时有股票公开市场，除非公司另有决定，(i) 经纪人向公司交付（包括在公司允许的范围内以电子方式或电话方式）不可撤销和无条件的承诺，即立即向公司交付足够的资金以支付行使价，或 (ii) 参与者向公司交付不可撤销和无条件的指令副本公司允许的经纪人立即向公司交付现金或支票足以支付行使价；前提是该款项在管理员可能要求的时间支付给公司；

(b) 交付（通过实际交割或证明）按其公允市场价值计算的参与者拥有的股份；

(d) 交付本票或署长认为是良好和有价值的对价的任何其他财产；或

(e) 署长批准的上述付款表格的任意组合。

5.6 激励性股票期权的附加条款。管理员只能向公司、《守则》第424（e）或（f）条分别定义的其现有或未来的母公司或子公司的员工，以及其雇员有资格根据本守则获得激励性股票期权的任何其他实体的员工授予激励性股票期权。如果向超过10％的股东授予激励性股票期权，则行使价将不低于期权授予之日公允市场价值的110％，期权的期限将不超过五年。所有激励性股票期权将受该守则第422条的约束和解释。接受激励性股票期权即表示参与者同意在期权授予之日起两年内或 (ii) 向参与者转让此类股份后一年内，将根据期权收购的股份的处置或其他转让（与控制权变更有关的情况除外）立即通知公司，具体说明处置或其他转让的日期以及

参与者通过此类处置或其他转让以现金、其他财产、负债或其他对价实现的金额。如果激励性股票期权失败或不再符合《守则》第422条下的 “激励性股票期权” 资格，则公司和管理人均不对参与者或任何其他方承担责任。任何激励性股票期权或其中的部分因任何原因未能成为《守则》第422条规定的 “激励性股票期权”，包括可行使的公允市值超过美国财政部法规第1.422条规定的100,000美元限额的股票，均为非合格股票期权。

第六条。

限制性股票；限制性股票单位

6.1 一般情况。管理人可以向任何服务提供商授予限制性股票或购买限制性股票的权利，前提是如果管理员在奖励协议中规定的条件在管理人为此类奖励设定的适用限制期或期限结束之前未得到满足，则公司有权以发行价或其他规定或公式价格从参与者手中回购全部或部分此类股票（或要求没收此类股票）。此外，管理人可以向服务提供商授予限制性股票单位，根据奖励协议的规定，在适用的限制期限内，限制性股票单位可能受归属和没收条件的约束。

6.2 限制性股票。

(a) 分红。根据本第6.2（a）节的条款，除非管理人在奖励协议中另有规定，否则持有限制性股票的参与者将有权获得与此类股票相关的所有普通现金分红。此外，除非署长另有规定，否则如果任何股息或分配是以股份支付的，或者包括向普通现金分红以外的普通股财产持有人的股息或分配，则股份或其他财产在可转让性和可没收性方面将受到与支付它们的限制性股票相同的限制。尽管本文有任何相反规定，对于任何限制性股票的奖励，在归属前向普通股持有者支付的股息只能支付给持有此类限制性股票的参与者，前提是随后满足了归属条件。所有此类股息将在股息支付权不可没收的日历年之后的下一个日历年的3月15日之前支付。

(b) 股票证书。公司可能要求参与者将任何与限制性股票发行的股票凭证以及空白背书的股票凭证存入公司（或其指定人）进行托管。

6.3 限制性库存单位。

(a) 结算。署长可以规定，限制性股票单位的结算将在限制性股票归属之时或在合理可行的情况下尽快结算，或改为强制性或由参与者选择，以符合第409A条的方式推迟。

(b) 股东权利。除非股票以限制性股票单位结算，否则参与者对受任何限制性股票单位约束的股票没有股东的权利。

第七条。

其他股票或现金奖励；股息等价物

7.1 其他股票或现金奖励。可以向参与者授予其他股票或现金奖励，包括使参与者有权获得未来交付的股票的奖励，以及包括年度或其他定期或长期的现金奖励（无论是基于规定的绩效标准还是其他方面），在每种情况下都受本计划的任何条件和限制的约束。此类其他股票或现金奖励也将作为其他奖励结算中的付款形式、独立付款以及参与者本来有权获得的代替补偿金的付款形式提供。根据管理员的决定，其他股票或现金奖励可以以股票、现金或其他财产支付。此外，公司可以采用本计划下的子计划或计划，根据这些子计划或计划，以符合本计划条款和条件的方式提供奖励。

7.2 股息等价物。限制性股票单位或其他股票或现金奖励的授予可能为参与者提供获得股息等价物的权利，对于期权或股票增值权，不应支付任何股息等价物。股息等价物目前可以支付或记入参与者的账户，以现金或股票结算，在可转让性和可没收性方面受到与支付股息等价物的奖励相同的限制，并受奖励协议中规定的其他条款和条件的约束。尽管本文有任何相反的规定，但与奖励相关的股息等价物只能在满足适用于基础奖励的归属条件的情况下支付给参与者。除非管理人另有决定，或者除非以符合第409A条的方式延期，否则所有此类股息等价物的支付将在根据上述规定不可没收的日历年的下一个日历年的3月15日之前支付。

第八条。

普通股变动的调整
和某些其他事件

8.1 股权重组。对于任何股权重组，无论本第八条有任何相反规定，管理人仍将在其认为适当的情况下公平调整每项未偿奖励，以反映股权重组，其中可能包括（如果适用）调整每项未偿还奖励的证券的数量和类型，调整奖励的行使价、授予价格和/或适用的绩效目标，向参与者发放新的奖励，和/或向参与者支付现金。本第8.1节规定的调整将是非自由裁量权和最终的，对受影响的参与者和公司具有约束力；前提是管理员将确定调整是否公平。

8.2 公司交易。如果进行任何股息或其他分配（无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、重组、合并、合并、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散或出售、转让、交换或其他处置公司全部或几乎全部资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券、控制权变更、发行认股权证或其他购买公司普通股或其他证券的权利，其他类似权利公司交易或事件，影响公司或其财务报表的其他异常或非经常性交易或事件，或任何适用法律或会计原则的任何变更，署长根据其认为适当的条款和条件，根据奖励条款或与此类交易或事件的发生相关的行动（任何使变更生效的行动）

适用的法律或会计原则可在变更后的合理时间内制定），特此授权署长采取以下任何一项或多项行动，以便（x）防止稀释或扩大公司计划根据本计划或本计划授予或发放的任何奖励提供的福利或潜在福利，（y）促进此类交易或活动或（z）使适用法律或会计的此类变更生效原则：

(a) 规定取消任何此类奖励，以换取一定金额的现金或其他财产，其价值等于行使或结算该奖励的既得部分或参与者在该奖励的既得部分下实现权利时本可以获得的金额（视情况而定）；前提是，如果该金额本可以在行使或结算该奖励的既得部分或变现时获得无论如何，参与者的权利等于或小于零，那么奖励可以在不付款的情况下终止；

(b) 规定无论本计划或该奖励的规定有任何相反的规定，该奖励应归属于该奖励所涵盖的所有股份，并在适用的范围内可以行使；

(d) 调整根据本计划可授予奖励的股票（或其他证券或财产）的数量和类型（包括但不限于调整第四条中对可发行股份的最大数量和种类的限制）和/或条款和条件（包括授予或行使价格或适用的绩效目标）以及未偿奖励中包含的标准；

(e) 用署长选择的其他权利或财产取代此类奖励；和/或

(f) 规定奖励将在适用事件发生后终止且不能归属、行使或支付。

8.3 非假设对控制权变更的影响。

(a) 尽管有第 8.2 节的规定，但如果发生控制权变更且 (a) 公司或 (b) 继承实体或其母公司或子公司（“假设”）没有继续、转换、承担或用基本相似的奖励取而代之的参与者奖励（“假设”），并且如果参与者没有终止服务，则在控制权变更之前，此类奖励应变为完全归属、可行使和/或支付（视情况而定），以及对此类奖励的所有没收、回购和其他限制应失效，在这种情况下，此类奖励将在控制权变更完成后取消，以换取获得支付给其他普通股持有人的控制权变更对价的权利 (i)，该对价的条款和条件可能普遍适用于控制权变更文件（包括但不限于任何托管、收益或其他递延对价条款）下的普通股持有人的条款和条件管理员可以提供，并且 (ii) 由以下方式决定

提及受此类奖励约束的股票数量并扣除任何适用的行使价；前提是任何奖励构成 “不合格递延薪酬”，如果不根据第409A条对控制权变更征税（包括因终止第409A条允许的与控制权变更有关的 “不合格递延薪酬” 奖励而产生的付款），则无法在第409A条规定的控制权变更时支付），此类付款的时间应受适用的奖励协议约束（受控制权变更文件下适用的任何延期对价条款的约束）；此外，如果控制权变更时参与者在结算或行使此类奖励时有权获得的金额等于或小于零，则该奖励可以在不付款的情况下终止。管理员应确定是否因控制权变更而获得奖励。

8.4 行政部门停滞不前。如果有任何待分配的股票分红、股票分割、股份合并或交换、向股东进行公司资产的合并、合并或其他分配（正常现金分红除外），或任何其他影响普通股股票或股价的特别交易或变动，包括任何股权重组或任何证券发行或其他类似交易，出于管理上的便利，管理人可以在此类交易之前或之后的60天内拒绝允许行使任何奖励。

8.5 一般情况。除非本计划或管理人根据本计划采取的行动中明确规定，否则任何参与者都不会因任何类别的股份的细分或合并、股息的支付、任何类别的股份数量的增加或减少或公司或其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除非对第8.1条规定的股权重组或署长根据本计划采取的行动有明确规定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股份的证券都不会影响奖励的股份数量或该奖励的授予或行使价格，也不会对该奖励的授予或行使价格进行调整。本计划、任何奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在不会以任何方式影响或限制公司进行或批准 (i) 公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他变动，(ii) 公司的合并、合并、解散或清算或出售公司资产，或 (iii) 任何证券的出售或发行，包括权利高于这些证券的证券可转换为股份或可兑换成股份的股份或证券。根据本第VIII条，管理员可以以不同的方式对待参与者和奖励（或其中的一部分）。

第九条。

适用于裁决的一般规定

9.1 可转让性。除非管理人可能在奖励协议或以其他方式为激励性股票期权以外的奖励做出决定或规定，否则不得自愿或通过法律实施出售、转让、质押或以其他方式抵押奖励，除非根据遗嘱或血统和分配法指定某些指定受益人，或者经署长同意，根据家庭关系令，在参与者生命周期内，只能由参与者行使参与者。除非适用法律要求，否则本协议项下任何允许的奖励转让均不收取报酬。在上下文相关的范围内，对参与者的引用将包括署长特别批准的参与者的授权受让人。

9.2 文档。每项奖励都将在奖励协议中得到证明，奖励协议可以是书面的，也可以是电子的，由管理员决定。除了计划中规定的条款和条件外，每项奖励还可能包含条款和条件。

9.3 自由裁量权。除非本计划另有规定，否则每项奖励可以单独发放，也可以与任何其他奖励相加发放，也可以与任何其他奖励相关联。向参与者颁发的每项奖励的条款不必相同，管理员也不必统一对待参与者或奖励（或其中的一部分）。

9.4 终止身份。管理员将确定残疾、死亡、退休、授权休假或参与者服务提供商身份的任何其他变更或声称的变更如何影响奖励，以及参与者、参与者的法定代理人、保管人、监护人或指定受益人可以在多大程度上和期限内行使该奖励项下的权利（如果适用）。

9.5 预扣税。在产生纳税义务的事件发生之日之前，每位参与者必须向公司或子公司支付适用法律要求预扣的与此类参与者奖励相关的任何税款，或预留管理人满意的预付款。公司或任何子公司可以根据适用的法定预扣税率（或公司或子公司在考虑任何会计后果或成本后可能确定的其他税率）从以其他方式支付给参与者的任何形式的款项中扣除足以履行此类纳税义务的金额。在遵守第10.8条和任何公司内幕交易政策（包括封锁期）的前提下，参与者可以通过代理人的电子平台或通过向代理人电汇立即可用的资金（或在每种情况下，如果公司没有代理人接受付款，则通过电汇向公司立即可用的资金）来履行此类纳税义务，或者仅经管理员同意，通过（i）现金通过支票电汇立即可用的资金来履行此类纳税义务根据公司的订单支付，前提是公司可以如果允许使用以下一种或多种付款表格，则限制使用上述付款表格，(ii) 在公司允许的范围内，全部或部分通过交割股票，包括通过认证交割的股份和从产生纳税义务的奖励中保留的股份，以交付之日的公允市场价值计算，(iii) 受第9.10节约束，前提是纳税义务时股票有公开市场感到满意，除非公司另有决定，(A) 通过交付（包括电子方式或（在公司允许的范围内，通过电话）向公司交付公司接受的不可撤销和无条件的承诺，即立即向公司交付足够的资金以履行纳税义务，或者（B）通过参与者向公司交付不可撤销和无条件的指示副本，要求他们立即向公司交付足以支付预扣税款的现金或支票；前提是这样的指示

在公司可能要求的时间向公司支付款项，或（iv）在公司允许的范围内，通过公司批准的上述付款表格的任意组合支付给公司。尽管本计划有任何其他规定，但根据前一句第 (ii) 条可以如此交付或保留的股票数量不得超过在交付或保留之日具有公允市场价值的股票数量，该数量不得大于此类负债的总额，该负债的总金额基于该预扣税时适用的最高法定预扣税率（或为避免责任分类而可能需要的其他税率）以下的适用赔偿额美利坚合众国普遍接受的会计原则），在不违反第9.10节的前提下，如果公司保留产生纳税义务的奖励中的股份将根据上述第 (ii) 条来履行任何预扣税义务，并且在履行纳税义务时股票已公开市场，则公司可以选择指示公司为此目的认定可接受的任何经纪公司代表相应参与者出售部分或全部股票保留股份并将出售所得款项汇至公司或其指定人员以及每位参与者接受本计划下的奖励将构成参与者对公司的授权以及对该经纪公司完成本句所述交易的指示和授权。

9.6 奖励的修改；重新定价。管理员可以修改、修改或终止任何未兑现的奖励，包括替换其他相同或不同类型的奖励，更改行使或结算日期，以及将激励性股票期权转换为非合格股票期权。除非 (i) 考虑到任何相关行动，该行动不会对参与者在奖励下的权利产生重大不利影响，或 (ii) 第VIII条或第10.6节允许进行变更，否则将需要参与者同意此类行动。尽管有上述规定或计划中有任何相反的规定，但未经公司股东批准，署长可以（i）降低已发行期权或股票增值权的每股行使价，或（ii）取消未偿还的期权或股票增值权，以换取现金、其他奖励或期权或股票增值权，每股行使价低于原始期权或股票增值权的每股行使价。

9.7 库存交付条件。在 (i) 所有奖励条件得到满足或取消令公司满意之前，公司没有义务根据本计划交付任何股票或取消对先前根据本计划交付的股票的限制，(ii) 根据公司的决定，与此类股票的发行和交付有关的所有其他法律事项得到解决，包括任何适用的证券法律和证券交易所或股票市场规章制度，以及 (iii) 参与者已执行并交付给公司这样的陈述或协议，例如管理员认为满足任何适用法律是必要或适当的。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，而管理人认为这是合法发行和出售任何证券所必需的，这将免除公司因未能发行或出售未获得必要授权的股票而承担的任何责任。

9.8 加速。管理人可以随时规定，任何奖励将立即归属且可全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件的约束，或者以其他方式全部或部分可兑现。

9.9 现金结算。在不限制本计划任何其他条款的普遍性的情况下，署长可以自行决定在奖励协议中或授予奖励之后规定，任何奖励均可以现金、股票或其组合进行结算。

9.10 经纪人辅助销售。如果经纪人协助出售的股份与参与者根据计划或奖励支付所欠款项有关，包括根据第9.5节最后一句应支付的款项：(i) 通过经纪人协助出售的任何股票将在首次付款到期之日或之后尽快出售；(ii) 此类股票可以作为大宗交易的一部分出售与本计划的其他参与者一起，在该计划中，所有参与者将获得平均价格；(iii) 适用的参与者将是对所有经纪人费用和其他销售成本负责，通过接受奖励，每位参与者同意赔偿与任何此类销售相关的任何损失、成本、损害或费用，并使公司免受损害；(iv) 在公司或其指定人收到的此类销售收益超过所欠金额的情况下，公司将在合理可行的情况下尽快以现金向相关参与者支付超额的现金；(v) 公司和其指定人没有义务以任何特定价格安排此类出售；以及 (vi) 在这种情况下此类出售的收益不足以履行参与者的适用义务，参与者可能需要根据要求立即向公司或其指定人员支付足以偿还参与者任何剩余债务的现金。

第十条。

杂项

10.1 没有就业或其他身份的权利。任何人均不得提出任何索赔或有权获得奖励，奖励的授予不应被解释为赋予参与者继续与公司或其任何子公司建立任何其他关系的权利。除非奖励协议或本计划中明确规定，否则公司及其子公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，免于承担本计划或任何奖励下的任何责任或索赔。

10.2 没有股东权利；证书。根据奖励协议，在成为此类股票的记录持有人之前，任何参与者或指定受益人均无权作为股东对根据奖励分配的任何股份。尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或适用法律要求，否则公司无需向任何参与者交付证明与任何奖励相关的股票的证书，相反，此类股份可以记录在公司（或其过户代理人或股票计划管理人，如适用）的账簿中。公司可以在根据本计划发行的股票凭证上注明管理人认为遵守适用法律必要或适当的图例。

10.3 计划的生效日期和期限。除非董事会提前终止本计划，否则本计划将在公开交易日（“生效日期”）的前一天生效，并将持续到 (i) 董事会通过本计划之日或 (ii) 公司股东批准本计划之日（以较早者为准）十周年，但根据本计划，先前授予的奖励可能会延至该日期之后。尽管本计划中有任何相反的规定，但从（i）董事会通过本计划之日或（ii）公司股东批准本计划之日起，10年后不得根据本计划授予激励性股票期权，但根据本计划，先前授予的奖励可能会延至该日期之后。如果该计划未获得公司股东的批准，则该计划将无法生效，也不会根据该计划授予任何奖励。

10.4 计划的修订。署长可以随时修改、暂停或终止本计划；前提是，未经受影响参与者的同意，对本计划的任何修改，除了提高总股份限额外，都不会对修改时未偿还的任何奖励产生重大不利影响。在任何暂停期内，本计划不得授予任何奖励

或在本计划终止之后。在任何计划暂停或终止时未兑现的奖励将继续受本计划和奖励协议的约束，与暂停或终止之前的效力一样。在遵守适用法律所必需的范围内，董事会将获得股东对任何计划修正案的批准。

10.5 对外国参与者的规定。管理员可以修改授予外国公民或在美国境外就业的参与者的奖励，或者根据本计划制定子计划或程序，以解决这些外国司法管辖区在税收、证券、货币、雇员福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习俗的差异。

10.6 第 409A 节。

(a) 一般情况。公司希望所有奖励的结构都符合或不受第409A条的约束，因此不适用第409A条规定的不利税收后果、利息或罚款。无论本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，管理人均可在未经参与者同意的情况下修改本计划或奖励、制定政策和程序，或采取任何其他必要或适当的行动（包括修正案、政策、程序和追溯性行动），以保持奖励的预期税收待遇，包括旨在（A）使本计划或任何奖励不受第 409A 条约束或 (B) 遵守第 409A 条的任何此类行动 A，包括法规、指导、合规计划和其他解释性可在奖励授予日期之后颁发的授权。公司对根据第409A条或其他条款对奖励的税收待遇不作任何陈述或保证。根据本第10.6节或其他条款，公司没有义务避开第409A条规定的任何奖励的税款、罚款或利息，如果本计划下的任何奖励、薪酬或其他福利被确定为不合规的 “不合格递延薪酬”，则公司对任何参与者或任何其他人不承担任何责任，但须根据第409A条缴纳税款、罚款或利息。

(b) 离职。如果根据第 409A 条，奖励构成 “不合格递延薪酬”，则在参与者的服务提供商关系终止时，在避税所必需的范围内，只有在参与者 “离职”（根据第 409A 条的定义）时，才会支付或结算此类奖励，无论这种 “离职” 发生在参与者的服务提供商关系终止之时还是之后。就本计划或与任何此类付款或福利有关的任何奖励协议而言，提及 “解雇”、“终止雇用” 或类似条款均指 “离职”。此外，尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但根据本计划分期支付的任何 “不合格递延补偿” 均应被视为获得一系列单独和不同的补助金的权利。

(c) 向特定雇员支付的款项。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但在《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条规定的避税所必需的范围内，根据 “特定员工”（定义见第409A条并由署长决定）根据奖励向其 “离职” 支付的任何 “不合格递延薪酬” 将被推迟在这种 “离职” 之后立即有六个月的期限（或者，如果更早，则直至指定雇员死亡），改为领取工资（按规定计算）在该六个月期限之后的第二天或在管理上可行的情况下尽快（不计利息）在奖励协议中的第 4 部分）。根据该奖励支付的任何 “不合格递延补偿” 款项将在参与者 “离职” 六个月后支付，将在原定付款的时间或时间支付。

10.7 责任限制。尽管本计划有任何其他规定，但作为公司或任何子公司的董事、高级职员、其他雇员或代理人的任何个人均不对任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划或任何奖励有关的任何索赔、损失、责任或费用，并且该个人不会因为以管理人身份签订的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任，的董事、高级职员、其他雇员或代理人公司或任何子公司。对于因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何成本或开支（包括律师费）或责任（包括在管理人批准下为解决索赔而支付的任何款项），公司或任何子公司的每位董事、高级职员、其他雇员和代理人已获得或将获得或委托与本计划管理或解释有关的任何职责或权力，并使之免受损害信仰。

10.8 封锁期。应任何承销商代表或其他人的要求，在根据《证券法》注册任何公司证券的发行时，公司可以禁止参与者在根据《证券法》提交的公司注册声明生效之日起的180天内，或承销商确定的更长期限内，直接或间接出售或以其他方式转让任何股票或其他公司证券。

10.9 数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每位参与者明确而毫不含糊地同意公司及其子公司和关联公司以电子或其他形式收集、使用和传输本节所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理参与者对本计划的参与。公司及其子公司和关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保障、保险号码或其他身份证号码；工资；国籍；职称；在公司或其子公司和关联公司持有的任何股份；以及奖励详情，以实施、管理和管理计划和奖励（“数据”）。公司及其子公司和关联公司可以在必要时相互传输数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与，公司及其子公司和关联公司可以将数据传输给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于参与者所在的国家/地区或其他地方，参与者所在的国家/地区的数据隐私法律和保护措施可能与接收者所在的国家/地区不同。通过接受奖励，每位参与者授权此类接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与，包括向公司或参与者可以选择向其存入任何股份的经纪人或其他第三方传输任何必要的数据。与参与者相关的数据仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内保存。参与者可以随时查看公司持有的有关该参与者的数据，索取有关该参与者的数据存储和处理的更多信息，建议对有关参与者的数据进行任何必要的更正，或者联系当地人力资源代表，免费以书面形式拒绝或撤回本第 10.9 节中的同意。如果参与者拒绝或撤回本第 10.9 节中的同意，公司可以取消参与者参与本计划的权限，管理员可以自行决定没收任何未付的奖励。有关拒绝或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。

10.10 可分割性。如果本计划的任何部分或根据该计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不会影响本计划的其余部分，并且

计划将被解释和执行，就好像排除非法或无效条款一样，非法或无效的行动将无效。

10.11 管理文件。如果本计划与参与者与公司（或任何子公司）之间经管理人批准的任何奖励协议或其他书面协议之间出现任何矛盾，则以本计划为准，除非此类奖励协议或其他书面文件中明确规定本计划的具体条款不适用。为清楚起见，前述句子不应限制奖励协议或其他书面协议中包含的任何附加措辞的适用性，这些协议提供的补充或附加条款与本计划不相矛盾。

10.12 适用法律。本计划和所有奖励将受特拉华州法律管辖和解释，无视任何州要求适用特拉华州以外司法管辖区法律的法律选择原则。

10.13 回扣条款。所有奖励（包括但不限于参与者在收到或行使任何奖励时或在收到或出售任何奖励所依据的任何股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益）均应遵守公司实施的任何回扣政策的规定，包括但不限于公司的追回错误赔偿政策以及为遵守适用规定而采用的任何其他任何追回政策法律，在此类追回政策规定的范围内，或奖励协议。

10.14 标题和标题。计划中的标题和标题仅供参考，如果有任何冲突，则以计划文本为准，而不是此类标题或标题。

10.15 遵守证券法。参与者承认，本计划旨在在必要范围内符合适用法律。尽管本协议中有任何相反的规定，但本计划和所有奖励只能在遵守适用法律的情况下进行管理。在适用法律允许的范围内，本计划和所有奖励协议将被视为在必要时进行了修订，以符合适用法律。

10.16 与其他福利的关系。在确定公司或任何子公司的任何养老金、退休、储蓄、利润分成、团体保险、福利或其他福利计划的任何福利时，将不考虑本计划下的付款，除非该其他计划或协议中有明确的书面规定。

第十一条。

定义

在计划中，以下单词和短语将具有以下含义：

11.1 “管理人” 是指董事会或委员会，前提是董事会在本计划下的权力或权力已下放给该委员会。

11.2 “代理人” 指经纪公司、银行或其他金融机构、实体或个人（如果有）受聘、保留、指定或授权担任本计划代理人或参与者。

11.3 “适用法律” 是指与管理美国联邦和州证券下的股权激励计划相关的要求、税收和其他适用的法律、规章和条例、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统的适用规则，以及授予奖励的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和法规。

11.4 “奖励” 是指根据期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或其他股票或现金奖励单独或集体授予的资助。

11.5 “奖励协议” 是指证明奖励的书面协议，可以是电子的，其中包含管理员确定的条款和条件，这些条款和条件符合并受本计划的条款和条件的约束。

11.6 “董事会” 指本公司的董事会。

11.7 对于参与者而言，“原因” 是指该参与者与公司或其关联公司签订的雇佣或服务协议中定义的 “原因”（或任何具有类似效果的条款），如果存在此类协议并包含原因（或类似效果的条款）的定义，或者，如果不存在此类协议或此类协议不包含原因的定义（或类似效果的条款），则 “原因” 应指一项或多项以下内容：（a）参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密，哪些使用或披露会对公司造成重大损害，（b）参与者严重违反与公司或其任何子公司达成的任何协议或重大不遵守公司的适用政策或规则，（c）参与者犯下或认罪 “有罪” 或 “不反对” 美国或任何州法律规定的重罪，（d）参与者的重大过失或故意不当行为，(e) 参与者在收到公司书面失败通知后继续未能履行指定职责，或 (f) 如果公司要求参与者合作，则参与者未能真诚地配合对公司或其董事、高级管理人员或员工的政府或内部调查。

11.8 “控制权变更” 是指并包括以下各项：

(a) 一项或一系列交易（通过向美国证券交易委员会提交的注册声明向公众发行普通股或符合下文 (c) 小节第 (i) 和 (ii) 条要求的交易或一系列交易除外），其中任何 “个人” 或相关的 “个人” “群体”（如此类术语在第13 (d) 和14 (d) (2) 条中使用《交易法》）（公司、其任何子公司、由公司或其任何子公司维持的员工福利计划或在进行此类交易之前，直接或间接控制、受公司控制或共同控制的 “个人”）直接或间接获得公司证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的定义），该证券拥有收购后立即发行的公司证券的总投票权的50％以上；或

(b) 在任何连续两年的时间内，在该期限开始时组成董事会的个人以及任何新董事（由应与公司签订协议以实施 (a) 或 (c) 小节所述交易的人士指定的董事除外），其董事会的选举或公司股东的选举提名获得至少三分之二的赞成票当时仍在任的董事中，有哪些

在两年任期开始时是董事或其选举或选举提名先前获得批准的，因任何原因停止构成其中的多数；或

(c) 公司（无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中介机构间接参与公司）完成（x）合并、合并、重组或业务合并，或（y）出售或以其他方式处置公司在任何单一交易或一系列关联交易中的全部或基本全部资产，或（z）收购其他实体的资产或股票，每种情况都不是交易：

(i) 这导致公司在交易前夕流通的有表决权证券继续代表公司（要么保持未偿还状态，要么转换为公司或因交易而直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或基本全部资产或以其他方式直接继承公司（公司或此类人员，“继任实体”）的有表决权证券）或间接地，至少是合并表决的多数交易后继实体立即拥有未偿还的有表决权证券的权力，以及

(ii) 在此之后，任何个人或团体均不得实益拥有占继承实体合并投票权50％或以上的有表决权的有表决权；但是，就本条款（ii）而言，任何个人或团体不得仅因交易完成前公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体50％或以上的合并投票权。

11.9尽管有前述规定，如果控制权变更对任何规定延期支付补偿的奖励（或任何奖励的一部分）构成付款事件，则在避免根据第 409A 条征收额外税款所需的范围内，(a)、(b) 或 (c) 小节所述的与该奖励（或其一部分）相关的交易或事件仅构成就此类奖励的支付时间而言，如果此类交易也构成 “控制权变更”，则控制权变更事件”，定义见美国财政部监管第1.409A-3 (i) (5) 条。

署长应拥有完全和最终的权力，可自行决定控制权变更是否根据上述定义、此类控制权变更的发生日期以及与之相关的任何附带事项；前提是行使任何权力，同时决定控制权变更是否是《财政条例》第1.409A-3 (i) (5) 条所定义的 “控制权变更事件” 与此类法规保持一致。

11.10 “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》以及据此发布的法规。

11.11 “委员会” 指董事会的一个或多个委员会或小组委员会，在适用法律允许的范围内，可能包括一名或多名公司董事或执行官。在遵守第16b-3条规定所需的范围内，委员会对受第16b-3条约束的奖励采取任何行动时，委员会的每位成员都将是第16b-3条所指的 “非雇员董事”；但是，委员会成员未能获得第16b-3条所指的 “非雇员董事” 资格不属于对委员会授予的根据本计划有效授予的任何奖励进行验证。

11.12 “普通股” 是指公司的普通股。

11.13 “公司” 是指特拉华州的一家公司GRAIL, Inc. 或任何继任者。

11.14 “顾问” 是指公司或其任何子公司聘请的为此类实体提供服务的任何顾问或顾问，根据表格S-8注册声明的适用规则，他们有资格成为顾问或顾问。

11.15 “指定受益人” 是指参与者以管理人决定的方式指定的一名或多名受益人，在参与者死亡或丧失行为能力时领取到期金额或行使参与者的权利。如果没有参与者的有效指定，“指定受益人” 将指参与者的遗产。

11.16 “董事” 指董事会成员。

11.17 “残疾” 是指经修订的《守则》第22 (e) (3) 条规定的永久和完全残疾。

11.18 “股息等价物” 是指根据本计划授予参与者获得等值股息（现金或股票）的权利。

11.19 “员工” 是指公司或其子公司的任何员工。

11.20 根据管理人的决定，“股权重组” 是指公司与其股东之间的非互惠交易，例如股票分红、股票分割、分拆或通过大额非经常性现金分红或其他大规模非经常性现金分红进行资本重组，这些交易会影响普通股（或公司的其他证券）的股价，并导致普通股（或其他公司证券）的股价并导致股价的变化普通股标的杰出奖励的每股价值。

11.21 “交易法” 是指经修订的1934年证券交易法。

11.22 “公允市场价值” 是指截至任何日期，普通股的价值确定如下：（a）如果普通股在任何成熟的证券交易所上市，则其公允市场价值将是该日在该交易所报价的普通股的收盘销售价格，如果在该日期没有出售，则为出售日期前的最后一天，如《华尔街日报》或其他消息来源所报道署长认为可靠；(b) 如果普通股不在证券交易所交易，而是在证券交易所上市全国市场或其他报价系统，该日期的收盘销售价格，如果在该日期没有出售，则在《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的出售日期之前的最后一天；或者（c）在普通股没有既定市场的情况下，署长将自行决定公允市场价值。

11.23尽管如此，对于在公司首次公开募股定价之日授予的任何奖励，公允市场价值是指公司向美国证券交易委员会提交的与首次公开募股有关的最终招股说明书中规定的股票的首次公开募股价格。

11.24 “超过10％的股东” 是指当时拥有（根据《守则》第424（d）条的定义）公司或其母公司或子公司所有类别股票总投票权的10％以上的个人，定义分别见《守则》第424（e）和（f）条。

11.25 “激励性股票期权” 是指旨在符合《守则》第422条定义的 “激励性股票期权” 资格的期权。

11.26 “非合格股票期权” 是指不打算或不符合激励性股票期权资格的期权或其中的一部分。

11.27 “期权” 是指购买股票的期权，它将是激励性股票期权或非合格股票期权。

11.28 “其他股票或现金奖励” 是指现金奖励、股份奖励以及其他全部或部分价值的奖励，这些奖励是指根据第七条授予参与者的股份或其他财产，或以其他方式基于这些奖励。

11.29 “总股份限额” 是指（a）8,656,817股股票的总和；以及（b）自2025年1月1日起，截至2034年1月1日（含当日）的每个日历年第一天的年度增幅，等于（i）前一日历年最后一天已发行股份总数的5％，以及（ii）由以下较小的股份数目中的较小值董事会。

11.30 “参与者” 是指获得奖励的服务提供商。

11.31 “绩效标准” 是指管理员为确定绩效期内的绩效目标而可能为奖励选择的标准（和调整），其中可能包括（但不限于）以下内容：净收益或亏损（在一项或多项利息、税项、折旧、摊销和非现金股权类薪酬支出之前或之后）；总销售额或净销售额或收入增长；净收益（税前或税后）) 或调整后的净收益；利润（包括但不限于毛利、净利润）、利润增长、净运营利润或经济利润）、利润回报率或营业利润率；运营效率；预算或营业收益（税前或税后或分配公司管理费用和奖金之前或之后）；现金流（包括运营现金流和自由现金流或现金流资本回报率）；资产回报率；资本回报率；股东权益回报率；总股东回报率；销售回报率；成本，降低成本和成本控制措施; 开支; 营运资金;每股收益或亏损；调整后的每股收益或亏损；每股价格或每股股息（或此类价格或股息的升值或维持）；监管成就或合规；与研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展相关的目标的实施、完成或实现；市场份额；经济价值或经济增值模型；部门、集团或公司财务目标；客户满意度/增长；客户服务；员工满意度；招聘和维护的人事；人力资源管理；诉讼和其他法律事务监督；战略伙伴关系、合作和交易；财务比率（包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆率的比率）；债务水平或削减；销售相关目标；融资和其他筹资交易；手头现金；收购、许可或剥离活动；投资外包活动；营销举措，其中任何一项都可以用绝对值来衡量，也可以与任何增量或减少进行比较来衡量。此类绩效目标也可以仅基于公司的业绩或公司或子公司的子公司、部门、业务部门或业务部门的业绩，也可以基于与其他公司业绩相关的业绩，或基于与其他公司业绩相关的任何绩效指标的比较。

11.32 “计划” 是指本2024年激励奖励计划。

11.33 “公开交易日期” 是指普通股在任何证券交易所发出发行通知后首次上市（或获准上市）的日期，或在收到发行通知后在交易商间报价系统上被指定为全国市场证券的首次日期，如果更早，则指美国财政部监管第1.162-27 (c) (1) 条所述公司成为 “上市公司” 的日期。

11.34 “限制性股票” 是指根据第六条授予参与者的股份，但须遵守某些归属条件和其他限制。

11.35 “限制性股票单位” 是指在适用的结算日获得管理人根据第六条授予参与者的一股股份或一定金额的现金或其他对价的无准备金、无抵押的权利，但须遵守某些归属条件和其他限制。

11.36 “规则16b-3” 是指根据《交易法》颁布的第16b-3条。

11.37 “第409A条” 是指《守则》第409A条及其下的所有法规、指导、合规计划和其他解释性权力。

11.38 “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

11.39 “服务提供商” 是指员工、顾问或董事。

11.40 “股份” 是指普通股。

11.41 “股票增值权” 是指根据第五条授予的股票增值权。

11.42 “子公司” 是指以公司为起点的连续实体链中的任何实体（公司除外），无论是国内还是国外，前提是除不间断链中最后一个实体以外的每个实体在做出决定时实益拥有该链中其他实体中所有类别证券或权益的总投票权的至少50％的证券或权益。

11.43 “替代奖励” 是指公司为承担或替代或交换先前授予的奖励或未来奖励的权利或义务而授予的奖励或发行的股份，每种奖励均由公司或任何子公司收购的公司或与本公司或任何子公司合并的公司。

11.44 “终止服务” 是指参与者停止成为服务提供商的日期；前提是，在任何情况下，经管理员批准，“服务终止” 均不被视为发生在任何军假、病假或其他个人休假期间。

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