gral-202406240001699031真的00016990312024-06-242024-06-24 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表格 8-K/A
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当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 6 月 24 日
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GRAIL, Inc.
（章程中规定的注册人的确切姓名）
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| 特拉华 | 001-42045 | 86-3673636 |
（州或其他司法管辖区） （注册成立） | （委员会 文件号） | （国税局雇主 证件号） |
1525 O'Brien Drive门洛帕克，
加利福尼亚94025（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(833) 694-2553
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
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| ☐ | 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条提交的书面通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个课程的标题 | | 交易 符号 | | 每个交易所的名称 在哪个注册了 |
| 普通股，面值每股0.001美元 | | 亲爱的 | | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
2024年6月24日（“发行日期”），GRAIL, Inc.（“GRAIL” 或 “公司”）在8-K表（“原始8-K”）上提交了最新报告，内容涉及通过Illumina按比例向登记持有人分配公司普通股85.5％的已发行股份，完成公司与Illumina, Inc.（“Illumina”）的分离截至2024年6月13日营业结束时的Illumina普通股（“分配”）。最初的8-K提到了公司信息声明中包含的某些信息，该声明包含在2024年6月3日向美国证券交易委员会提交的公司10号注册声明（文件编号001-42045）第2号修正案（“信息声明”）的附录99.1。
除其他外，最初的8-K报告了截至2024年6月21日的GRAIL, Inc.2024年激励奖励计划（“2024年计划”）和GRAIL, Inc.2024年员工股票购买计划（“ESPP”）的有效性。本修正案的目的是提供有关2024年计划和ESPP的更多信息，并增加某些证据。未对原版 8-K 进行任何其他更改。
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项目 5.02 | 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。 |
根据Illumina, Inc.与公司于2024年6月21日签订的与分配有关的《员工事务协议》（“员工事务协议”），根据公司前四个交易日的普通股成交量加权每股价格，公司在分配前向员工发放的现金股权增值激励奖励在2024年计划下转换为涵盖公司普通股的限制性股票单位（“转换后的奖励”）紧接着分发日期，期限于 2024 年 6 月 28 日结束。因此，转换后的奖励由限制性股票单位组成，涵盖总计6,589,187股公司普通股。
正如之前在最初的8-K中报道的那样，2024年计划于2024年6月21日生效。正如先前在信息声明中披露的那样，根据2024年计划授予的奖励最初可供发行的公司普通股数量等于分配后立即发行的公司全面摊薄后的普通股的23％（包括转换后的奖励）。根据2024年计划授予的奖励，最初有8,656,817股公司普通股可供发行，但须根据2024年计划进行调整，该数量包括转换后的奖励所依据的公司普通股。对2024年计划重要条款的描述可以在信息声明中找到，标题为 “高管薪酬安排——2024年股权激励计划” 的章节下，该部分以引用方式纳入此处。该描述参照2024年计划进行了全面限定，该计划作为附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。
正如之前在原版8-K中报道的那样，ESPP于2024年6月21日生效。正如先前在信息声明中披露的那样，ESPP下最初可用的公司普通股数量等于分配后立即发行的公司全面摊薄后的普通股的1.1％（包括转换后的奖励）。根据ESPP，最初有414,021股公司普通股可供发行，但须根据ESPP的规定进行调整。ESPP重要条款的描述可以在信息声明中标题为 “高管薪酬安排——2024年员工股票购买计划” 的部分中找到，该章节以引用方式纳入此处。该描述完全参照ESP进行了限定，ESPP作为附录10.2提交，并以引用方式纳入此处。
(d) 展品
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| 展品编号 | | 描述 |
| 10.1 | | GRAIL, Inc. 2024 年激励奖励计划 |
| 10.2 | | GRAIL, Inc. 员工股票购买计划 |
| 10.3 | | 非雇员董事薪酬计划 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| GRAIL, INC. |
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| 日期：2024 年 7 月 2 日 | 作者： | /s/ 亚伦·弗雷丁 |
| 姓名： | 亚伦·弗雷丁 |
| 标题： | 首席财务官 |