诚挚邀请您参加特拉华州的一家公司Focus Impact BH3收购公司（“BHAC”）的特别会议，该会议将于美国东部时间2024年7月23日上午9点以虚拟会议的形式举行，或者在其他日期，在会议可能推迟或休会的其他地点（“股东大会”）举行。

您可以访问 https://www.cstproxy.com/focusimpactbh3/2024 通过网络直播参与虚拟股东大会、投票和提交问题。请参阅 “有关股东大会的问答—我如何参加虚拟股东大会？”在随附的委托书中了解更多信息。即使您计划在线参加股东大会，也请立即在线提交代理投票，或者，如果您通过邮件收到了打印的委托书，请填写、注明日期、签署并归还随附的委托书，这样您的股票将派代表出席股东大会。

随附的股东大会通知和委托书描述了BHAC将在股东大会上开展的业务，并提供了有关BHAC的信息，您在对股票进行投票时应考虑这些信息。正如随附的委托书中更全面地描述的那样，该委托书的日期为2024年7月1日，将在该日或该日前后首次邮寄给股东，股东大会的举行目的是对以下提案进行审议和表决：

随附的委托书更全面地描述了延期修正提案、赎回限额修正提案和休会提案。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

批准延期修正提案是实施章程延期的条件。此外，除非 (i) 赎回限额修正提案获得批准，或 (ii) BHAC在延期修正提案获得批准后，在考虑赎回（定义见下文）后，将拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则BHAC不会继续进行章程延期。如果延期修正提案获得批准，BHAC无法预测赎回后信托账户中将保留的金额，并且信托账户中的剩余金额可能大大低于截至2024年6月28日信托账户中的约25,186,284美元（包括之前未向BHAC发放的用于纳税的利息）。

正如先前在2024年3月12日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告（“表格8-K”）中披露的那样，BHAC、特拉华州公司、BHAC（“NewCo”）的全资子公司Focus Impact BH3 Newco, Inc.、特拉华州有限责任公司Focus Impact BH3 Newco, Inc.、Focus Impact BH3 Newco, Inc.、特拉华州有限责任公司、NewCo 的全资子公司Focus Impact BH3 Merger Sub I, LLC（“Merger”）Sub 1”），Focus Impact BH3 Merger Sub, Inc.，一家特拉华州公司，也是NewCo（“Merger Sub 2”）和内华达州公司XCF Global Capital, Inc.（“XCF”）的全资子公司，签订了企业合并协议（可能会不时对其进行进一步的修订或补充）（“业务合并协议”）。根据业务合并协议（a）BHAC将与Merger Sub 1合并并入Merger Sub 1（“NewCo Merger”），Merger Sub 1作为NewCo的全资子公司是NewCo合并的幸存实体；（b）在NewCo合并之后，Merger Sub 2将立即与XCF合并（“公司合并”），以及NewCo合并和企业考虑的所有其他交易合并协议，“业务合并”），XCF是公司合并的幸存公司，是公司的全资子公司NewCo。由于业务合并，NewCo将成为一家新的上市公司。有关业务合并的更多信息，请参阅 8-K 表格。

延期修正提案的目的是让BHAC有更多时间完成业务合并。此时不要求您对业务合并进行投票。

公司注册证书规定，BHAC必须在最初的终止日期之前完成其初始业务合并。BHAC董事会已确定，寻求延长最初的终止日期并让BHAC的股东批准延期修正案符合BHAC的最大利益，以便留出更多时间来完善业务合并。如果不延长章程，BHAC认为其可能无法在最初的终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，BHAC将被禁止完成业务合并，并被迫清算。

赎回限额修正提案的目的是从公司注册证书中取消赎回限制，以允许BHAC赎回公开股票，无论此类赎回是否会超过赎回限额。董事会认为，无论赎回限制如何，都允许BHAC进行赎回符合BHAC及其股东的最大利益。

BHAC保留随时取消股东大会、不向股东提交延期修正提案和实施章程延期的权利。如果股东大会被取消，并且业务合并未在最初的终止日期之前完成，则BHAC将根据公司注册证书解散和清算。

根据公司注册证书的设想，作为BHAC首次公开募股出售单位的一部分发行的BHAC的A类普通股（“公开股票”）的持有人可以选择赎回其全部或部分公开股票（“赎回”），以换取其在为持有部分收益而设立的信托账户（“信托账户”）中按比例持有的资金 BHAC的首次公开募股（“首次公开募股”）和同时出售私募认股权证（“私募认股权证”），前提是无论这些公众股东如何对延期修正提案或赎回限额修正提案进行投票，章程延期或赎回限额修正案都会得到实施。如果延期修正提案或赎回限额修正提案获得股东必要投票批准（且未被放弃）

随着章程延期或赎回限额修正案的实施，赎回后剩余的公共股票持有人将保留在企业合并完成后或BHAC未在章程延期日期之前完成业务合并后，按比例赎回其公共股票以换取信托账户中可用资金的比例的权利。

如果赎回限额修正提案未获批准，并且我们收到赎回公共股票接近或超过赎回限额的通知，我们和/或保荐人可能会采取行动增加我们的净有形资产，以避免超过赎回限额，其中可能包括由我们和我们的赞助商选择并自行决定采取以下任何、几项或全部行动：(a) 试图获得我们某些重大负债的豁免，以及 (b) 与之签订不赎回协议我们的某些重要股东。如果赎回限额修正提案未获批准且超过了赎回限制，要么是因为我们没有采取行动增加净有形资产，要么是因为我们的尝试没有成功，那么我们将不会继续延长章程，也不会赎回任何公共股票。在这种情况下，公众股东选择赎回但未被赎回的公共股票应退还给该公众股东或此类公共股东账户，如果BHAC在终止日期之前尚未完成初始业务合并，则该公众股东将保留将其公开股票兑换成现金的权利。

2024年6月28日，即随附委托书发布之日之前的最近可行日期，每股赎回价格约为10.89美元，其计算方法是截至2024年6月28日信托账户存款总额约25,186,284美元（包括之前未向BHAC发放的用于纳税的利息），除以当时已发行的公共股票总数。与延期修正提案和赎回限额修正提案相关的每股赎回价格将根据股东大会前两个工作日存入信托账户的总金额计算。2024年6月28日，纳斯达克股票市场有限责任公司公开股票的收盘价为10.70美元。如果公开市场股票的收盘价在股东大会之日之前保持不变，则行使赎回权将导致公众股东每股获得的收益比在公开市场上出售股票时多出约0.19美元（基于截至2024年6月28日的当前每股赎回价格）。BHAC无法向股东保证，即使每股市场价格低于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。BHAC认为，如果BHAC没有在最初的终止日期当天或之前完成业务合并，这种赎回权使其公众股东能够决定是否将投资延续一段时间。

如果延期修正提案未获批准，且业务合并未在原终止日期当天或之前完成，则BHAC将：（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快但此后不超过十个工作日，但以合法可用资金为前提，按每股价格赎回100％的公共股票，以现金支付，等于当时存入信托的总金额账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以前没有的利息向BHAC发放以缴纳税款，如果有（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）除以当时已发行的公共股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快合理地尽快获得BHAC剩余股东的批准，以及董事会，清算和解散，每种情况均受BHAC的义务约束根据特拉华州通用公司法，对债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。信托账户不会对BHAC的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。

延期修正提案和赎回限额修正提案的批准需要至少大多数普通股已发行和流通股的赞成票。

延期提案的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上就此进行表决的普通股已发行和流通股持有人投的至少多数票的赞成票。只有在股东大会上投票的普通股不足以在股东大会上批准延期修正提案或赎回限额修正提案或董事会认为有必要时，休会提案才会付诸表决。

董事会已将2024年6月20日的营业结束定为确定BHAC股东有权在股东大会及其任何续会（“记录日期”）上获得通知和投票的日期。只有在该日有普通股登记的持有人才有权在股东大会或其任何续会上计算其选票。

BHAC认为，BHAC获得章程延期和赎回限额修正案符合BHAC股东的最大利益。在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定延期修正提案、赎回限额修正提案和休会提案符合BHAC及其股东的最大利益，宣布这是可取的，并建议您对延期修正提案、“赞成” 赎回限额修正提案和 “支持” 休会提案进行投票或发出指示。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加股东大会，请按照随附的委托书中的说明尽快进行投票，以确保您的股票在股东大会上有代表并投票。如果您通过银行、经纪人或其他提名人以 “街道名称” 持有股票，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示，确保您的股票在股东大会上得到代表和投票。每份延期修正提案和赎回限额修正提案的批准都需要至少大多数普通股的已发行和流通股投赞成票。延期提案的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上就此进行表决的普通股已发行和流通股持有人投的至少多数票的赞成票。因此，如果您未能在股东大会上亲自或通过代理人进行投票，则您的股份将不计算在内，以确定延期修正提案、赎回限额修正提案和休会提案是否获得必要多数的批准。

如果您在没有注明希望如何投票的情况下签署、注明日期并归还代理卡，则您的代理人将被投票支持在股东大会上提出的每项提案。如果您未能归还代理卡或未能指示银行、经纪商或其他被提名人如何投票，也没有亲自出席股东大会，则您的股票将不会被计算在内，以确定股东大会的法定人数，但不构成股东大会上的投票，因此与 “反对” 延期修正提案和赎回修正案限制的投票具有同等效力提案，对休会提案的批准没有影响。如果您是登记在册的股东并参加了股东大会并希望亲自投票，则可以撤回代理并亲自投票。

要行使赎回权，您必须以书面形式要求将您的A类普通股按比例兑换信托账户中持有的资金，并在最初预定的股东大会日期前至少两个工作日将股票投标给BHAC的过户代理人。为了行使赎回权，您需要表明自己是受益持有人，并在书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC（向托管人提取存款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票以行使赎回权。

随函附上委托书，其中包含有关股东大会、延期修正提案、赎回限额修正提案和休会提案的详细信息。无论您是否计划参加股东大会，BHAC都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

特此通知，特拉华州的一家公司Focus Impact BH3收购公司（“BHAC”）的股东特别会议将于美国东部时间2024年7月23日上午9点以虚拟会议的形式举行，或其他时间，在其他日期以及会议可能推迟或休会的其他地点（“股东大会”）举行。

您可以访问 https://www.cstproxy.com/focusimpactbh3/2024 通过网络直播参与虚拟股东大会、投票和提交问题。请参阅 “有关股东大会的问答—我如何参加虚拟股东大会？”在随附的委托书中了解更多信息。即使您计划在线参加股东大会，也请立即在线提交代理投票，或者，如果您通过邮件收到了打印的委托书，请填写、注明日期、签署并归还随附的委托书，这样您的股票将派代表出席股东大会。

诚挚邀请您参加股东大会，该会议旨在审议和表决 (i) 一项延期修正提案，该提案旨在修订BHAC经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），将BHAC完成业务合并（“章程延期”）的截止日期（“终止日期”）从2024年7月31日（“最初的终止日期”）延长日期”）至2025年2月7日（“章程延期日期”），并允许BHAC在没有另一次股东投票的情况下选择根据特拉华州有限责任公司Focus Impact BHAC赞助商有限责任公司（“赞助商”）的要求，根据BHAC董事会（“董事会”）的决议，并在适用的终止日期前提前五天发出通知，将终止日期延长至每月完成业务合并最多两次，每次延长一个月，直至2025年4月7日，除非企业合并的关闭应在合并之前完成（“延期修正提案”）；复印件拟议修正案载于随附的委托书的附件A；（ii）一项赎回限额修正提案，旨在修改公司注册证书，取消BHAC不得赎回公共股票（定义见下文）的限制，前提是此类赎回将导致BHAC拥有净有形资产（根据经修订的1934年《证券交易法》第3a51-1（g）（1）条确定）），少于 5,000,001 美元（“兑换限额”），以便允许 BHAC 兑换公共股票，无论此类赎回是否会超过赎回限额（“赎回限额修正案”，此类提案，即 “赎回限额修正提案”）；拟议修正案的副本载于所附委托书的附件B，以及（iii）在必要时将股东大会延期至以后的某个或多个日期的休会提案，（a）根据该选项卡，允许进一步征集代理人并进行投票在股东大会举行时进行表决，A类股票不足普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”）和面值每股0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”，以及A类普通股，在股东大会批准延期修正提案或赎回限额修正提案时，BHAC资本中的A类普通股，即 “普通股”）或（ii））如果 BHAC 董事会认为没有必要（“休会提案”）（除非 BHAC 认为没有必要按随附的委托书中所述举行股东大会），每份委托书将在随附的委托书中进行更全面的描述，该委托书的日期为2024年7月1日，并在该日左右首次邮寄给股东。

将在股东大会上表决的提案如下：

随附的委托书更全面地描述了延期修正提案、赎回限额修正提案和休会提案。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

批准延期修正提案是实施章程延期的条件。此外，除非 (i) 赎回限额修正提案获得批准，或 (ii) BHAC在延期修正提案获得批准后，在考虑赎回（定义见下文）后，将拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则BHAC不会继续进行章程延期。如果延期修正提案获得批准，BHAC无法预测赎回后信托账户（定义见下文）中的剩余金额，信托账户中的剩余金额可能大大低于截至2024年6月28日信托账户中的约25,186,284美元（包括之前未向BHAC发放的用于纳税的利息）。

正如先前在2024年3月12日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告（“表格8-K”）中披露的那样，BHAC、特拉华州公司、BHAC（“NewCo”）的全资子公司Focus Impact BH3 Newco, Inc.、特拉华州有限责任公司Focus Impact BH3 Newco, Inc.、Focus Impact BH3 Newco, Inc.、特拉华州有限责任公司、NewCo 的全资子公司Focus Impact BH3 Merger Sub I, LLC（“Merger”）Sub 1”），Focus Impact BH3 Merger Sub, Inc.，一家特拉华州公司，也是NewCo（“Merger Sub 2”）和内华达州公司XCF Global Capital, Inc.（“XCF”）的全资子公司，签订了企业合并协议（可能会不时对其进行进一步的修订或补充）（“业务合并协议”）。根据业务合并协议（a）BHAC将与Merger Sub 1合并并入Merger Sub 1（“NewCo Merger”），Merger Sub 1作为NewCo的全资子公司是NewCo合并的幸存实体；（b）在NewCo合并之后，Merger Sub 2将立即与XCF合并（“公司合并”），以及NewCo合并和企业考虑的所有其他交易合并协议，“业务合并”），XCF是公司合并的幸存公司，是公司的全资子公司NewCo。由于业务合并，NewCo将成为一家新的上市公司。有关业务合并的更多信息，请参阅 8-K 表格。

延期修正提案的目的是让BHAC有更多时间完成业务合并。此时不要求您对业务合并进行投票。

公司注册证书规定，BHAC必须在最初的终止日期之前完成其初始业务合并。BHAC董事会已确定，寻求延长最初的终止日期并让BHAC的股东批准延期修正案符合BHAC的最大利益，以便留出更多时间来完善业务合并。如果不延长章程，BHAC认为其可能无法在最初的终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，BHAC将被禁止完成业务合并，并被迫清算。

赎回限额修正提案的目的是从公司注册证书中取消赎回限制，以允许BHAC赎回公开股票，无论此类赎回是否会超过赎回限额。董事会认为，无论赎回限制如何，都允许BHAC进行赎回符合BHAC及其股东的最大利益。

BHAC保留随时取消股东大会、不向股东提交延期修正提案和实施章程延期的权利。如果股东大会被取消，并且业务合并未在最初的终止日期之前完成，则BHAC将根据公司注册证书解散和清算。

BHAC认为，如果需要，BHAC获得章程延期符合BHAC股东的最大利益。在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定延期修正提案、赎回限额修正提案和休会提案符合BHAC及其股东的最大利益，宣布这是可取的，并建议您对延期修正提案、“赞成” 赎回限额修正提案和 “支持” 休会提案进行投票或发出指示。

根据公司注册证书的设想，作为BHAC首次公开募股出售单位的一部分发行的BHAC的A类普通股（“公开股票”）的持有人可以选择赎回其全部或部分公开股票（“赎回”），以换取其在为持有部分收益而设立的信托账户（“信托账户”）中按比例持有的资金 BHAC的首次公开募股（“首次公开募股”）和同时出售私募认股权证（“私募认股权证”），前提是无论这些公众股东如何对延期修正提案或赎回限额修正提案进行投票，章程延期或赎回限额修正案都会得到实施。如果延期修正提案或赎回限额修正提案获得股东必要投票的批准（且未被放弃），并且章程延期或赎回限额修正案得以实施，则赎回后剩余的公共股票持有人将保留在企业合并完成或BHAC未在章程延期日之前完成业务合并后将其公共股票赎回信托账户中可用资金的比例的权利。

如果赎回限额修正提案未获批准，并且我们收到赎回公共股票接近或超过赎回限额的通知，我们和/或保荐人可能会采取行动增加我们的净有形资产，以避免超过赎回限额，其中可能包括由我们和我们的赞助商选择并自行决定采取以下任何、几项或全部行动：(a) 试图获得我们某些重大负债的豁免，以及 (b) 与之签订不赎回协议我们的某些重要股东。如果赎回限额修正提案未获批准且超过了赎回限制，要么是因为我们没有采取行动增加净有形资产，要么是因为我们的尝试没有成功，那么我们将不会继续延长章程，也不会赎回任何公共股票。在这种情况下，公众股东选择赎回但未被赎回的公共股票应退还给该公众股东或此类公共股东账户，如果BHAC在终止日期之前尚未完成初始业务合并，则该公众股东将保留将其公开股票兑换成现金的权利。

2024年6月28日，即随附委托书发布之日之前的最近可行日期，每股赎回价格约为10.89美元，其计算方法是截至2024年6月28日信托账户存款总额约25,186,284美元（包括之前未向BHAC发放的用于纳税的利息），除以当时已发行的公共股票总数。与延期修正提案相关的每股赎回价格将根据股东大会前两个工作日存入信托账户的总金额计算。2024年6月28日，纳斯达克股票市场有限责任公司公开股票的收盘价为10.70美元。如果公开市场股票的收盘价在股东大会之日之前保持不变，则行使赎回权将导致公众股东每股获得的收益比在公开市场上出售股票时多出约0.19美元（基于截至2024年6月28日的当前每股赎回价格）。BHAC无法向股东保证，即使每股市场价格低于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东时，其证券的流动性可能不足

希望出售他们的股票。BHAC认为，如果BHAC没有在最初的终止日期当天或之前完成业务合并，这种赎回权使其公众股东能够决定是否将投资延续一段时间。

如果延期修正提案未获批准，且业务合并未在原终止日期当天或之前完成，则BHAC将：（i）停止除清盘之外的所有业务；（ii）尽快但此后不超过十个工作日，但以合法可用资金为前提，按每股价格赎回100％的公共股票，以现金支付，等于当时存入信托的总金额账户，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而不是先前向BHAC发放以缴纳税款（如果有）（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的此类利息），除以当时已发行的公共股票总数，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须经BHA批准；以及（iii）在赎回后尽快合理地取消股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在此类赎回后尽快合理地进行赎回根据适用法律，C的其余股东和董事会，清算和解散，但每种情况都要遵守特拉华州通用公司法（“DGCL”）规定的BHAC的义务，即规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。信托账户不会对BHAC的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。

如果进行清算，保荐人Crixus BH3 Sponsor LLC和BHAC的高级管理人员和董事（统称为 “赞助持有人”）以及某些持有B类普通股的主要投资者（“主要投资者”）将不会因拥有3,000,000股A类普通股、2,739,916股B类普通股和6,739,916股股票而获得信托账户中持有的任何款项 40万份私募认股权证。因此，将仅对公共股票进行清算分配。

如果BHAC进行清算，保荐人已同意对我们进行赔偿，前提是第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者我们已经讨论过与之签订收购协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公共股票10.10美元以下，或 (ii) 截至信托账户中持有的每股公共股票的较低金额由于信托资产价值减少而清算信托账户的日期，每种情况均扣除可以提取利息以纳税，但对寻求访问我们信托账户的所有权利的豁免的第三方提出的任何索赔除外，以及根据我们对BHAC首次公开募股承销商的赔偿就某些负债（包括经修订的1933年《证券法》规定的负债）提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。但是，我们无法向您保证赞助商能够履行这些义务。根据信托账户中的当前金额，我们预计从信托账户中持有的现金中赎回公共股票的每股价格约为10.89美元。但是，由于债权人不可预见的索赔，BHAC无法向您保证，如果BHAC清算，信托账户的每股分配将不低于10.89美元，外加利息。

根据DGCL，股东可能对第三方向公司提出的索赔承担责任，但以他们在解散时获得的分配为限。如果公司遵守了DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保为针对其的所有索赔做出合理的准备，包括可以向公司提出任何第三方索赔的60天通知期、公司可以拒绝任何索赔的90天期限，以及在向股东进行任何清算分配之前再等待150天，则股东在清算分配方面的任何责任都是有限的以较小者为准在解散三周年之后，股东按比例分摊的索赔份额或分配给股东的金额以及股东的任何责任将被禁止。

要行使赎回权，您必须以书面形式要求将您的A类普通股按比例兑换信托账户中持有的资金，并在最初预定的股东大会日期前至少两个工作日将股票投标给BHAC的过户代理人。为了行使赎回权，您需要表明自己是受益持有人，并提供您的法定姓名、电话

您的书面要求中的号码和地址。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用存托信托公司的DWAC（向托管人提取存款）系统以电子方式交付股票来投标股票。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票以行使赎回权。

每份延期修正提案和赎回限额修正提案的批准都需要至少大多数普通股已发行和流通股的赞成票。

延期提案的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上就此进行表决的普通股已发行和流通股持有人投的至少多数票的赞成票。只有在股东大会上投票的普通股不足以在股东大会上批准延期修正提案或赎回限额修正提案或董事会认为有必要时，休会提案才会付诸表决。

2024年6月20日营业结束时（“记录日期”）普通股的记录持有人有权在股东大会上投票或投票。截至记录日期，公众股东持有已发行和流通的A类普通股2,312,029股，赞助商持有人持有的已发行和流通的A类普通股为3,000,000股，赞助商持有人和主要投资者持有的已发行和流通的B类普通股为2,739,916股。BHAC的认股权证没有投票权。

发起人、前保荐人以及BHAC的高级管理人员和董事打算将其所有普通股投票赞成在股东大会上提出的提案，并根据书面协议除其他外，同意放弃他们持有的与本次股东大会有关的任何普通股的赎回权。此类股票将不包括在用于确定每股赎回价格的按比例计算中。截至随附的委托书发布之日，保荐人、前保荐人以及BHAC的高级管理人员和董事共持有普通股已发行和流通股的约63.4％。因此，每份延期修正提案、赎回限额修正提案和延期提案的批准都需要对公众股票投赞成票。

随附的委托书包含有关股东大会、延期修正提案、赎回限额修正提案和休会提案的重要信息。无论您是否计划参加股东大会，BHAC都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

随附的委托书日期为2024年7月1日，并于该日左右首次邮寄给股东。

本委托书和所附的委托书表格与我们的董事会（“董事会”）征集代理人有关，该代理人将在美国东部时间2024年7月23日上午9点举行的特拉华州公司Focus Impact BH3收购公司（“BHAC”、“我们” 或 “我们的”）的股东特别会议（“股东大会”）上使用) 作为虚拟会议，或者在会议可能休会或推迟的其他时间和日期。

你的投票很重要。无论您持有多少股票，您的股票都必须派代表参加股东大会。因此，我们敦促您签发随附的代理卡，并在方便时尽早退回信封中的代理卡，该信封也已提供。

本委托书中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势，以及与非历史事实相关的类似表述。前瞻性陈述反映了BHAC目前对BHAC资本资源和经营业绩等的看法。同样，BHAC的财务报表以及BHAC关于市场状况和经营业绩的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以使用诸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“估计”、“预期” 等术语或这些词语或其他类似词语或短语的否定版本来识别这些前瞻性陈述。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了BHAC当前对未来事件的看法，并受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些变化可能导致其实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异。BHAC 不保证所描述的交易和事件将按描述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果和未来事件存在重大差异：

尽管前瞻性陈述反映了BHAC的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则BHAC没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。有关可能导致BHAC未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的显著差异的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅BHAC于2024年4月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的章节以及BHAC向美国证券交易委员会提交的其他报告。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于BHAC（或做出前瞻性陈述的第三方）目前可用的信息。

除了以下风险因素外，在决定投资我们的证券之前，您还应仔细考虑我们在2024年4月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告、随后向美国证券交易委员会提交的任何10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为重要因素，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们的清算。

根据我们的公司注册证书，如果延期修正提案（定义见下文）或赎回限额修正提案（定义见下文）获得批准和实施，则公开股东可以要求BHAC将作为BHAC首次公开募股出售单位的一部分发行的该公众股东的全部或部分A类普通股（定义见下文）兑换成现金。我们的公众股东对我们的大量公开股票行使此类赎回权的能力可能会对我们的公开股票的流动性产生不利影响。因此，即使每股市场价格高于在延期修正提案或赎回限额修正提案获得批准后向选择赎回公共股票的公众股东支付的每股赎回价格，您也可能无法出售您的公开股票。

此外，在股东大会之后，我们可能需要证明遵守了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的持续上市要求，以维持我们的证券在纳斯达克的上市。除其他外，我们证券的此类持续上市要求包括至少有400名股东，110万股公开持有股份，公开发行股票的市值至少为1,500万美元。我们无法向您保证，在与股东大会相关的任何赎回之后，我们的任何证券都将能够满足纳斯达克的所有持续上市要求。如果我们的证券不符合纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

如果我们以超过当前赎回限额（定义见下文）的金额赎回我们的公开股票，并且我们的证券不符合纳斯达克的持续上市要求，则纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市。如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家经批准的国家证券交易所上市此类证券，我们预计此类证券可以在场外市场上市。如果发生这种情况，我们将面临重大的重大不利后果，包括（i）我们证券的市场报价有限，（ii）我们证券的流动性降低，（iii）确定我们的公开股票是 “细价股”，这将要求交易我们公共股票的经纪人遵守更严格的规则，包括受《证券法》第419条的存托要求的约束，并可能导致交易活动水平降低在我们证券的二级交易市场中，(iv) a将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低, 以及 (v) 与初始业务合并相关的收购工具对目标企业的吸引力较小.1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。根据该法规，我们的公共股票和单位有资格成为承保证券。如果我们不再在纳斯达克上市，那么根据该法规，我们的证券将没有资格成为承保证券，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

《纳斯达克上市规则》5101-2（b）要求特殊目的收购公司必须在其首次公开募股注册声明生效后的三年内完成一项或多项业务合并。我们在股东大会上要求的延期将把我们完成业务合并的能力延长至股东成立42个月周年纪念日，这将使我们超出允许范围

根据上述纳斯达克规则，企业合并的期限。因此，除非我们在2024年10月7日之前完成业务合并，否则我们可能会因不遵守该要求而被纳斯达克停牌并从纳斯达克退市。

如果我们的证券因不遵守上述规定而从纳斯达克退市，我们和证券持有人可能会受到重大不利影响。特别是：

2022年8月16日，《2022年通胀削减法》（“投资者关系法”）签署成为联邦法律。《投资者关系法》规定，除其他措施外，美国联邦政府对国内（即美国）上市公司的某些股票回购（包括赎回）征收新的1％消费税。消费税是对回购公司征收的，消费税的金额通常为回购股票公允市场价值的1％。但是，为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外，某些例外情况适用于消费税。《投资者关系法》仅适用于2022年12月31日之后进行的回购。

财政部被授权为执行和防止滥用或避税提供法规和其他指导。2024年4月9日，财政部发布了适用于消费税的拟议法规，包括消费税计算和报告的规则。2024年6月28日，财政部最终确定了其中一些法规（与申报和缴纳消费税的程序有关的法规）。其余法规（主要与消费税的计算有关）仍为拟议形式；财政部打算稍后敲定这些拟议法规，在此之前，纳税人可能会继续依赖它们。

正如 “BHAC股东特别会议——赎回权” 中所述，如果终止日期（目前为2024年7月31日）延长，我们的公开股东将有权要求我们赎回其公开股票。2022年12月31日之后发生的与企业合并或其他相关的任何此类赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。为了缓解当前围绕《投资者关系法》实施的不确定性，如果延期修正提案和/或赎回限额修正提案如本委托书中所述获得批准和实施，则信托账户中的资金，包括由此获得的任何利息，将不会用于支付与BHAC赎回公共股票相关的任何消费税负债。

我们是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并或其他相关的消费税，将取决于多种因素，包括（i）赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额（或与业务合并无关但在同一企业内发行的其他股票）企业合并的应纳税年度），以及（iv）即将到来的最终决算的内容条例和财政部的其他指导。上述情况可能会导致可用于完成业务合并的现金减少，并可能对我们完成业务合并的能力产生不利影响。

批准章程延期涉及许多风险。即使章程延期获得批准和实施，我们也无法保证任何符合业务合并条件的交易都将获得

在章程延期日期之前完成。我们完善业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果章程延期获得批准，我们预计将在章程延期日期之前寻求股东对业务合并的批准。根据延期修正提案和赎回限额修正提案，我们必须为股东提供赎回其公开股票的机会。即使章程延期得到股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金来按照商业上可接受的条件或根本无法完成业务合并。在章程延期、赎回限额修正案和企业合并投票方面，我们将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能会波动，无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

我们受国家、地区、州和地方政府的法律法规以及对此类法律法规的解释和适用的约束。特别是，我们必须遵守美国证券交易委员会的某些要求和其他法律和监管要求，我们完成初始业务合并可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力，任何业务合并后的公司都可能受到其他法律、法规、解释和申请的约束。遵守和监测上述规定可能很困难、耗时和昂贵。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。不遵守解释和适用的法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。

2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了先前提出的规则（“SPAC规则”），除其他外，涉及特殊目的收购公司（“SPAC”）可能受经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）及其相关法规约束的情况。具体而言，SPAC规则要求对涉及SPAC和私人运营公司的业务合并进行额外披露；适用于空壳公司交易的简明财务报表要求；SPAC在与拟议的业务合并交易相关的申报中使用预测；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任。遵守SPAC规则可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与之相关的成本和时间。

如果我们被视为《投资公司法》规定的投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

为了不受《投资公司法》规定的投资公司的监管，除非我们有资格获得豁免，否则我们必须确保我们主要从事投资以外的业务，

对证券进行再投资或交易，并且我们的活动不包括在未合并的基础上投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产（不包括美国政府证券和现金项目）40％以上的 “投资证券”。我们的业务是确定并完成业务合并，然后长期经营交易后业务或资产。我们不打算收购企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们认为我们的预期主要活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2（a）（16）条所指的到期日为185天或更短的美国 “政府证券”，或投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条中某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过限制收益对这些工具的投资，并制定以收购和发展业务为目标的长期商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买入和卖出业务），我们打算避免被视为《投资公司法》所指的 “投资公司”。在最早出现以下情况之前，信托账户旨在作为资金的持有地：（i）我们完成初始业务合并，然后仅与该股东正确选择赎回的A类普通股有关，（ii）赎回与股东投票修改经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）相关的任何适当投标的公共股票（A）修改我们允许赎回的义务的实质内容或时间如果我们未在新的终止日期当天或之前完成初始业务合并，则赎回我们100％的公开股票，或者（B）与我们的A类普通股权利有关的任何其他条款；（iii）如果我们在新的终止日期当天或之前未完成初始业务合并，则赎回我们的公共股票，但须遵守适用法律。如果我们不按上述方式投资所得款项，则我们可能被视为受《投资公司法》的约束。

在通过SPAC规则的发布中，美国证券交易委员会提供了指导，指出SPAC作为 “投资公司” 的潜在地位取决于多种因素，例如SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动，而且 “是事实和情况的问题”，需要进行个性化分析。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，那么遵守这些额外的监管负担将需要额外的开支，而我们没有为此分配资金，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。此外，如果我们被视为投资公司，并且我们无法修改我们的活动以免被视为投资公司，那么我们要么注册为投资公司，要么放弃完成初始业务合并的努力，转而清算信托账户。因此，我们的公众股东只能获得信托账户中可供公众股东分配的资金中按比例分配的部分，将无法实现初始业务合并的潜在收益，包括合并后公司证券可能升值，我们的认股权证到期可能毫无价值。

以下问题和答案仅重点介绍本委托书中的部分信息，仅简要回答有关股东大会和将在股东大会上提出的提案的一些常见问题。以下问题和答案不包括对BHAC股东至关重要的所有信息。我们敦促股东仔细阅读整份委托书，包括此处提及的其他文件，以充分了解将在股东大会上提出的提案和股东大会的投票程序，股东大会将于美国东部时间2024年7月23日上午9点举行。股东大会将以虚拟会议的形式举行，或者在其他时间举行，在会议可能推迟或休会的其他日期和地点举行。您可以访问 https://www.cstproxy.com/focusimpactbh3/2024 通过网络直播参与会议、投票和提交问题。

本委托书是作为董事会征集代理人的一部分提供给BHAC股东的，供将于2024年7月23日举行的BHAC股东特别会议及其任何续会上使用。本委托书包含有关股东大会、要求您投票的提案以及您可能认为对决定如何投票和投票程序有用的信息。

本委托书将于2024年7月1日左右首次邮寄给截至股东大会记录日BHAC登记在册的所有股东。在记录日营业结束时拥有普通股的登记股东有权收到股东大会的通知、出席和投票。

股东大会将于美国东部时间2024年7月23日上午9点以虚拟会议的形式举行，或者在其他时间在会议可能推迟或休会的其他日期和其他地点举行。

我们计划通过互联网虚拟举行股东大会。我们鼓励您以虚拟方式参加股东大会。您可以访问 https://www.cstproxy.com/focusimpactbh3/2024 通过网络直播参与会议、投票和提交问题。请参阅 “有关股东大会的问题与解答——我如何参加虚拟股东大会？”以获取更多信息。

您可以预先注册参加2024年7月19日美国东部时间上午 9:00（会议日期前两个工作日）开始的虚拟股东大会。在浏览器中输入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/focusimpactbh3/2024，输入您的控制号码、名称和电子邮件地址。预注册后，您可以投票或在聊天框中输入问题。在股东大会开始时，您将需要使用控制号再次登录，如果您在股东大会期间投票，还将提示您输入控制号。

通过银行或经纪商持有投资的股东需要联系过户代理以获得控制号码。如果您计划在股东大会上投票，则需要银行或经纪人的合法代理人，或者如果您想加入但不想投票，过户代理将向您发放带有所有权证明的访客控制号码。无论哪种方式，您都必须联系转让代理以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以致电 917-262-2373 或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com 与转让代理人联系。请在会议开始前至多 72 小时等待处理您的控制号码。

如果您无法访问互联网，则只能拨打 1 800-450-7155（免费电话）（如果您位于美国和加拿大境外，则拨打 +1 857-999-9155（适用标准费率））收听会议，并在出现提示时输入密码 6106593#。请注意，如果您选择通过电话参加股东大会，您将无法在股东大会上投票或提问。

在股东大会上，BHAC股东将考虑以下提案并进行投票：

除非（i）赎回限额修正提案获得批准，或（ii）在延期修正提案获得批准后，BHAC在考虑赎回后，将拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则BHAC不会继续进行章程延期。如果延期修正提案获得批准，BHAC无法预测赎回后信托账户（定义见下文）中的剩余金额，信托账户中的剩余金额可能大大低于截至2024年6月28日信托账户中的约25,186,284美元（包括之前未向BHAC发放的用于纳税的利息）。

作为BHAC的股东，您有权对影响BHAC的某些事项进行投票。上文总结了将在股东大会上提交并要求您投票的提案，并在本委托书中进行了全面阐述。如果您在2024年6月20日（股东大会的记录日期）营业结束时拥有普通股，则有权在股东大会上投票或直接投票。截至记录日营业结束时，您有权对所拥有的每股普通股进行一票投票。如果您的股票以 “街道名称” 持有或存入保证金或类似账户，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。截至记录日期，共有8,051,945股已发行和流通普通股，其中2,312,029股A类普通股由公众股东持有，3,000,000股A类普通股由保荐人和前保荐人持有，2,739,916股B类普通股由赞助商持有人和主要投资者持有。

持有大多数普通股的股东亲自出席或通过代理人出席股东大会构成股东大会的法定人数。为了确定法定人数，弃权票将被视为出席。截至记录日拥有已发行和流通普通股63.4％的赞助持有人将计入该法定人数。因此，自记录之日起，无需公开股东额外持有的普通股出席股东大会即可达到法定人数。

为了确定法定人数，弃权票将被视为出席，但不构成在股东大会上的投票，因此与 “反对” 延期修正提案和赎回限制修正提案的投票具有同等效力，对休会提案的批准没有影响。

根据适用的规则，如果股东通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街头” 名义持有股份，而该股东没有指示其经纪人、银行或其他被提名人如何对提案进行投票，则经纪人、银行或其他被提名人有权自行决定就某些 “常规” 事项对股票进行投票。但是，银行、经纪商和其他被提名人无权对任何 “非常规” 事项行使投票自由裁量权。这可能导致 “经纪人不投票”，这种情况发生在以下情况下：(i) 银行、经纪商或其他被提名人拥有对拟在股东会议上表决的一项或多项 “常规” 提案进行表决的自由裁量权；(ii) 在没有受益所有人的指示的情况下，银行、经纪人或其他被提名人无权投票的一项或多项 “非常规” 提案在会议上进行表决股份以及 (iii) 受益所有人未能向银行、经纪人或其他被提名人提供 “非常规的” 投票指示事情。

延期修正提案、赎回限额修正提案和休会提案属于 “非例行” 事项，因此，经纪商不得对这些提案行使投票自由裁量权。因此，如果您以街道名称持有股份，则未经您的指示，您的银行、经纪公司或其他被提名人无法在股东大会上对任何这些提案进行投票。

由于股东大会上将要表决的所有提案都是 “非常规的” 事项，除非得到指示，否则银行、经纪商和其他被提名人将无权对提案进行表决，因此BHAC预计不会有任何经纪商在股东大会上不投票。

延期修正提案和赎回限额修正提案的批准需要至少大多数普通股已发行和流通股的赞成票。

延期提案的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上就此进行表决的普通股已发行和流通股持有人投的至少多数票的赞成票。

赞助商持有人打算将其所有普通股投票支持在股东大会上提出的提案。截至本委托书发布之日，保荐人持有普通股已发行和流通股的63.4％。

下表反映了批准每项提案所需的额外公共股票数量：

如果您在股东大会记录日营业结束时是普通股记录持有人，则可以通过电子方式对提案进行投票，也可以通过填写、签署、注明日期并在提供的已付邮资信封中归还随附的代理卡来对提案进行投票。您的代理卡显示您拥有的普通股数量。如果您的股票以 “街道名称” 持有或存放在保证金或类似账户中，则应联系经纪人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。

有两种方法可以在股东大会上对普通股进行投票：

通过邮件投票。通过签署代理卡并将其放入随附的预付和地址信封中退回，即授权代理卡上注明的个人以您指定的方式在股东大会上对您的股票进行投票。即使您计划参加股东大会，我们也鼓励您签署并归还代理卡，这样，如果您无法参加股东大会，您的股票将被投票。如果您收到多张代理卡，则表明您的股票存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。通过邮寄方式提交的选票必须在东部时间2024年7月22日下午 5:00 之前收到。

电子投票。您可以访问 https://www.cstproxy.com/focusimpactbh3/2024 并输入代理人卡、投票说明表或代理材料中包含的通知上的控制号码，参加、投票和审查有权在股东大会上投票的股东名单。

如果您提供代理权，则可以在股东大会之前或股东大会上随时通过执行以下任一操作将其撤销：

召开股东大会只是为了审议延期修正提案、赎回限额修正提案和休会提案的批准并进行表决。根据经修订和重述的BHAC章程，除了与举行股东大会有关的程序事项外，如果其他事项未包含在本作为股东大会通知的委托书中，则股东大会不得考虑这些事项。

如果你是BHAC的股东，对如何投票或指导普通股投票有任何疑问，你可以致电（800）662-5200（免费电话）致电我们的代理律师莫罗·索达利，或者银行和经纪商可以致电（203）658-9400或发送电子邮件至 BHAC.info@investor.morrowsodali.com。

根据公司注册证书，公共股票的持有人可以寻求将其股票兑换成现金，无论他们是否对延期修正提案或赎回限额修正提案投赞成票或反对票，或者是否对该提案投弃权票。关于延期修正提案和赎回限额修正提案，视章程延期或赎回限额修正案的实施有效性而定，任何持有公共股票的股东均可要求BHAC将此类股票全部按比例赎回信托账户（为说明起见，截至2024年6月28日为每股公共股票10.89美元），该部分按股东大会前两个工作日计算。如果持有人按照本节所述正确寻求赎回，BHAC将按比例赎回这些股票，以换取存入信托账户的资金，在股东大会之后，持有人将不再拥有这些股票。但是，除非（i）赎回限额修正提案获得批准，或（ii）在延期修正提案获得批准后，BHAC在考虑赎回后，将拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则BHAC不会继续进行章程延期。

作为公共股票的持有者，只有在以下情况下，您才有权获得用于兑换任何公开股票的现金：

持有人必须在美国东部时间2024年7月19日下午 5:00 之前（股东大会最初预定日期的两个工作日）完成选择以上述方式赎回其公开股票的程序，才能赎回其股票。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向Continental提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其股份。

如果您以 “街道名称” 持有股票，则必须与经纪人进行协调，以电子方式对股票进行认证或交付。未按照这些程序进行投标（无论是实体还是电子方式）的BHAC股票将不能兑换成现金。此招标过程以及通过DTC的DWAC系统进行股票认证或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理通常会向投标经纪人收取费用，是否将这笔费用转嫁给赎回的股东将由经纪人决定。

除非获得董事会的批准，否则任何赎回请求一旦由公共股票持有人提出，就不得在赎回截止日期之后撤回。任何更正或变更的书面行使赎回权必须在赎回截止日期之前由转让代理人收到。

尽管如此，未经我们事先同意，公众股东以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东共同行事或作为 “团体”（定义见交易法第13（d）（3）条）的任何其他个人将被限制赎回其公共股票，总额超过首次公开募股中出售的公共股票的15％。因此，如果公众股东单独或一致行动或集体行动，寻求赎回首次公开募股中出售的15％以上的公开发行股票，则未经我们事先同意，任何超过15％上限的此类股份都不会兑换成现金。

2024年6月28日，即本委托书发布之日之前的最新可行日期，纳斯达克公开股票的收盘价为每股10.70美元。当日信托账户中持有的现金约为25,186,284美元（包括以前未向BHAC发放的用于纳税的利息）（每股公共股票10.89美元）。在行使赎回权之前，股东应核实公共股票的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们从公开市场出售公开股票获得的收益可能高于行使赎回权的收益。BHAC无法向其股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果公共股票的持有人行使其、她或其赎回权，那么他、她或公共股票将用其公开股票换成现金，并且将不再拥有这些股票。只有当您在股东大会最初预定日期前两个工作日向过户代理人交付股票证书（以实物或电子方式）正确要求赎回时，您才有权获得这些股票的现金。

有关股东在行使这些赎回权时美国联邦所得税的某些重要注意事项的讨论，请参阅 “股东行使赎回权的某些重要美国联邦所得税注意事项”。对任何特定股东进行赎回的后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定行使赎回权所产生的税收后果，包括根据您的特殊情况确定美国联邦、州、地方和非美国收入法以及其他税法的适用性和效力。

BHAC的股东没有与延期修正提案和赎回限额修正提案相关的评估权。但是，公共股票的持有人可以选择在通过延期修正提案和赎回限额修正提案时赎回其股票，如上文 “赎回权” 中所述。

BHAC正在代表董事会征集代理人。此代理申请是通过邮件进行的，但也可以通过电话或亲自提出。BHAC已聘请莫罗·索达利协助为股东大会征集代理人。BHAC及其董事、高级职员和员工也可以亲自征集代理人。BHAC将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和信托人将本委托书和相关的代理材料转发给其委托人，并获得他们执行代理和投票指令的授权。

BHAC将承担代理招标的全部费用，包括本委托声明及相关代理材料的编写、汇编、打印、邮寄和分发。BHAC 将向 Morrow Sodali 付款

12,500美元的费用加上支出，可偿还Morrow Sodali合理的自付费用，并赔偿Morrow Sodali及其关联公司作为BHAC代理律师提供的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。BHAC将补偿经纪公司和其他托管人因将本委托书和相关代理材料转发给BHAC股东而支付的合理自付费用。BHAC的董事、高级职员和雇员在征集代理人时不会因招揽而获得任何额外报酬。

BHAC提议修改其公司注册证书，将BHAC完成业务合并的日期延长至章程延期日期，以便让BHAC有更多时间完成业务合并。

如果不延长章程，BHAC认为BHAC可能无法在最初的终止日期当天或之前完成业务合并。如果章程延期未获批准，BHAC将被迫清算。

根据公司注册证书的设想，如果章程延期获得批准和实施，公共股票的持有人可以选择赎回其全部或部分公共股票，以换取信托账户中按比例持有的资金。

2024年6月28日，即本委托声明发布之日之前的最近可行日期，每股赎回价格约为10.89美元，其计算方法是截至2024年6月28日信托账户存款总额约25,186,284美元（包括之前未向BHAC发放的用于纳税的利息），除以当时已发行的公共股票总数。与延期修正提案相关的每股赎回价格将根据股东大会前两个工作日存入信托账户的总金额计算。2024年6月28日，纳斯达克公开股票的收盘价为10.70美元。因此，如果公开股票的市场价格在股东大会召开之日之前保持不变，则行使赎回权将导致公众股东每股获得的收益比在公开市场上出售股票时多出约0.19美元（基于截至2024年6月28日的当前每股赎回价格）。BHAC无法向股东保证，即使每股市场价格低于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。BHAC认为，如果BHAC没有在最初的终止日期当天或之前完成业务合并，这种赎回权使其公众股东能够决定是否将投资延续一段时间。

BHAC的公司注册证书规定，BHAC必须在2024年7月31日之前完成业务合并。BHAC及其高管和董事同意，除非BHAC向其公开股票的持有人提供寻求赎回与之相关的公开股票的权利，否则他们不会寻求修改BHAC的公司注册证书以留出更长的时间来完成业务合并。董事会认为，延长章程符合BHAC股东的最大利益，这样BHAC将有更多时间来完善业务合并。如果不延长章程，BHAC认为BHAC可能无法在2024年7月31日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，BHAC将被迫清算。

延期修正提案对于让BHAC有更多时间完成业务合并至关重要。批准延期修正提案是实施章程延期的条件。除非（i）赎回限额修正提案获得批准，或（ii）在延期修正提案获得批准后，BHAC将拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则BHAC不会继续进行章程延期。

如果延期修正提案未获批准，并且业务合并未在最初的终止日期当天或之前完成，则按照公司注册证书的规定和规定，BHAC将（i）停止除清盘目的以外的所有业务；（ii）尽快但之后不超过十个工作日，但以合法可用资金为前提，按每股价格赎回100％的公共股票，现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未向BHAC发放以缴纳税款（如果有）（减去用于支付解散费用的10万美元此类利息），除以当时已发行的公共股票总数，赎回将全部完成

在适用法律的前提下，取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快清算和解散，但须经BHAC剩余股东和董事会批准，根据适用法律进行清算和解散，但每种情况都要遵守BHAC在DGCL下承担的规定债权人索赔的义务和其他适用要求法律。信托账户不会对BHAC的认股权证进行分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。

赞助商持有人放弃了参与其持有的3,000,000股A类普通股的任何清算分配的权利，赞助商持有人和主要投资者放弃了参与其持有的2,739,916股B类普通股的任何清算分配的权利。

如果延期修正提案获得批准，BHAC应确保向特拉华州国务卿提交的所有与延期修正提案相关的文件，以将其完成业务合并的时间延长至章程延期日期。然后，BHAC将继续尝试完善业务合并，直到章程延期为止。根据《交易法》，BHAC将继续是一家申报公司，在此期间，其公开股票和公共认股权证将继续公开交易。

此外，除非（i）赎回限额修正提案获得批准，或（ii）BHAC在延期修正提案获得批准后，在考虑赎回后，将拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则BHAC不会继续进行章程延期。

在考虑董事会的建议时，BHAC股东应意识到，除了作为直接或间接股东的利益外，BHAC的保荐人、前保荐人以及某些董事会成员和高级职员的利益与其他股东的总体利益不同或补充。董事会在建议BHAC股东批准延期修正提案时意识到并考虑了这些利益等事项。BHAC股东在决定是否批准延期修正提案时应考虑这些利益：

根据公司注册证书，普通股持有人可以寻求将其股票兑换成现金，无论他们是否对延期修正案投赞成票或反对票，也无论他们是否对该提案投弃权票。关于延期修正提案，视章程延期实施的有效性而定，任何持有公共股票的股东均可要求BHAC将此类股票全部按比例赎回信托账户（为说明起见，截至2024年6月28日为每股10.89美元），该部分按股东大会前两个工作日计算。如果持有人按照本节所述正确寻求赎回，BHAC将按比例赎回这些股票，以换取存入信托账户的资金，在股东大会之后，持有人将不再拥有这些股票。但是，除非（i）赎回限额修正提案获得批准，或（ii）在延期修正提案获得批准后，BHAC在考虑赎回后将拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则BHAC不会继续进行章程延期。作为公共股票的持有者，只有在以下情况下，您才有权获得用于兑换任何公开股票的现金：

持有人必须在美国东部时间2024年7月19日下午 5:00 之前（股东大会最初预定日期的两个工作日）完成选择以上述方式赎回其公开股票的程序，才能赎回其股票。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向Continental提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其股份。

如果您以 “街道名称” 持有股票，则必须与经纪人进行协调，以电子方式对股票进行认证或交付。未按照这些程序进行投标（无论是实体还是电子方式）的BHAC股票将不能兑换成现金。此招标过程以及通过DTC的DWAC系统进行股票认证或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理通常会向投标经纪人收取费用，是否将这笔费用转嫁给赎回的股东将由经纪人决定。

除非获得董事会的批准，否则任何赎回请求一旦由公共股票持有人提出，就不得在赎回截止日期之后撤回。转让代理必须在兑换截止日期之前收到任何更正或变更的书面行使赎回权。

尽管如此，未经我们事先同意，公众股东以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东共同行事或作为 “团体”（定义见交易法第13（d）（3）条）的任何其他个人将被限制赎回其公共股票，总额超过首次公开募股中出售的公共股票的15％。因此，如果公众股东单独或一致行动或集体行动，寻求赎回首次公开募股中出售的15％以上的公开发行股票，则未经我们事先同意，任何超过15％上限的此类股份都不会兑换成现金。

2024年6月28日，即本委托书发布之日之前的最新可行日期，纳斯达克公开股票的收盘价为每股10.70美元。当日信托账户中持有的现金约为25,186,284美元（包括以前未向BHAC发放的用于纳税的利息）（每股公共股票10.89美元）。在行使赎回权之前，股东应核实公共股票的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们从公开市场出售公开股票获得的收益可能高于行使赎回权的收益。BHAC无法向其股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果公共股票的持有人行使其、她或其赎回权，那么他、她或公共股票将用其公开股票换成现金，并且将不再拥有这些股票。只有当您在股东大会最初预定日期前两个工作日向过户代理人交付股票证书（以实物或电子方式）正确要求赎回时，您才有权获得这些股票的现金。

延期修正提案的批准需要至少大多数普通股的已发行和流通股投赞成票。为了确定法定人数，弃权票将被视为出席，但不构成在股东大会上的投票，因此与 “反对” 延期修正提案的投票具有同等效力。

截至本委托书发布之日，保荐人持有人打算投票支持延期修正案提案，赞成其拥有的所有普通股。截至本文发布之日，保荐持有人拥有普通股已发行和流通股的63.4％。因此，除了保荐持有人外，批准延期修正提案还需要对不持有公共股票的赞成票。

BHAC提议修改其公司注册证书，取消有关BHAC在本次股东大会或业务合并的赎回后拥有至少5,000,001美元的有形净资产（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条确定）的要求。

如果没有赎回限额修正案，如果在与章程延期相关的赎回之后，BHAC将没有至少5,000,001美元的有形净资产（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条确定），则BHAC可能无法实施章程延期。如果发生这种情况，BHAC将被迫在终止之日清算。

赎回限额要求的目的是确保BHAC只要符合赎回限额要求就不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束，因此不会因为遵守第3a51-1 (g) (1) 条（“NTA规则”）而被视为《证券法》第419条定义的 “空白支票公司”。BHAC提议修改其公司注册证书，以取消赎回限制要求。NTA规则是美国证券交易委员会 “便士股” 规则的几项例外情况之一，BHAC认为它可以依赖另一项豁免，这与其在纳斯达克上市有关（规则3a51-1（a）（2））（“交易所规则”）。因此，由于其证券在纳斯达克上市，公司打算依赖规则3a51-1（a）（2）中规定的细价股规则的排除规定。

正如我们在首次公开募股招股说明书中披露的那样，BHAC是一家空白支票公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。根据《证券法》第419条，“空白支票公司” 一词是指（i）是一家发展阶段的公司，没有具体的业务计划或目的，或者已表示其业务计划是与一家或多家身份不明的公司或其他实体或个人进行合并或收购；（ii）正在发行《交易法》第3a51-1条所定义的 “便士股”。规则3a51-1规定，“便士股” 一词应指任何股票证券，除非它符合某些列举的例外情况，包括NTA规则和交易规则。从历史上看，SPAC一直依靠NTA规则来避免被视为便士股票发行人。在公司注册证书中纳入赎回限额要求是为了确保通过完成初始业务合并，如果没有其他规则豁免，BHAC不会被视为便士股票发行人，因此不会被视为空白支票公司。

《交易规则》将以下证券排除在 “便士股” 的定义之外：在国家证券交易所注册或在发出发行通知后获准注册，或者由注册的国家证券协会赞助的自动报价系统上市，或经发行通知获准在自动报价系统上市，该系统确立的初始上市标准符合或超过该规则的标准。该公司的证券自首次公开募股完成以来一直在纳斯达克上市。该公司认为，纳斯达克的初始上市标准符合《交易规则》中规定的标准，因此可以依靠该规则来避免被视为便士股。因此，没有必要在公司注册证书中包含兑换限制。

要求股东通过拟议的赎回限额修正提案，董事会认为，该提案可能促进业务合并的完成。如果这将导致BHAC的净有形资产低于5,000,001美元，则公司注册证书限制了BHAC完成初始业务合并或赎回与初始业务合并相关的普通股的能力。这种限制最初的目的是确保在普通股未能在经批准的国家证券交易所上市的情况下，根据《交易法》第3a51-1条，普通股不被视为 “便士股”。如果赎回限额修正提案未获批准，并且存在与章程延期相关的大量赎回申请，以至于在赎回之后，BHAC的净有形资产将低于5,000,001美元，则公司注册证书中的赎回限制将使BHAC无法实施章程延期。如果发生这种情况，BHAC将被迫在终止之日清算。

此外，如果赎回限额修正提案未获批准，并且存在与完成业务合并相关的大量赎回请求，则即使满足所有其他关闭条件，公司注册证书中的赎回限制也将使BHAC无法完善业务合并。

如果赎回限额修正提案未获批准，我们将不会在接受所有正确提交的赎回申请超过赎回限制的范围内赎回公共股票。如果赎回限额修正提案未获批准，并且我们收到赎回公共股票接近或超过赎回限额的通知，我们和/或保荐人可能会采取行动增加我们的净有形资产，以避免超过赎回限额，其中可能包括由我们和我们的赞助商选择并自行决定采取以下任何、几项或全部行动：(a) 试图获得我们某些重大负债的豁免，以及 (b) 与之签订不赎回协议我们的某些重要股东。如果赎回限额修正提案未获批准且超过了赎回限制，要么是因为我们没有采取行动增加净有形资产，要么是因为我们的尝试没有成功，那么我们将不会继续延长章程，也不会赎回任何公共股票。在这种情况下，公众股东选择赎回但未被赎回的公共股票应退还给该公众股东或该公众股东的账户，如果BHAC在终止日期之前尚未完成初始业务合并，则该公众股东将保留将其公开股票兑换成现金的权利。

如果赎回限额修正提案获得批准（延期修正提案也获得批准），则BHAC应确保向特拉华州国务卿提交的与延期修正提案和赎回限额修正提案有关的所有文件均已提交，并在必要时赎回公共股票，无论此类赎回是否超过赎回限额。

如果我们以超过当前赎回限额的金额赎回公开股票，并且我们的证券不符合纳斯达克的持续上市要求，则纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市。如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家经批准的国家证券交易所上市此类证券，我们预计此类证券可以在场外市场上市。如果发生这种情况，我们将面临重大的重大不利后果，包括（i）我们证券的市场报价有限，（ii）我们证券的流动性降低，（iii）确定我们的公开股票是 “细价股”，这将要求交易我们公共股票的经纪人遵守更严格的规则，包括受《证券法》第419条的存托要求的约束，并可能导致交易活动水平降低在我们证券的二级交易市场中，(iv) a将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低, 以及 (v) 与初始业务合并相关的收购工具对目标企业的吸引力较小.1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。根据该法规，我们的公共股票和单位有资格成为承保证券。如果我们不再在纳斯达克上市，那么根据该法规，我们的证券将没有资格成为承保证券，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

在考虑董事会的建议时，BHAC股东应意识到，除了作为股东的利益外，保荐人、前保荐人和某些董事会成员以及BHAC高级职员的利益与其他股东的总体利益不同或补充。董事会在建议BHAC股东批准赎回限额修正提案时意识到并考虑了这些利益等事项。BHAC股东在决定是否批准赎回限额修正提案时应考虑这些利益。

在考虑董事会的建议时，请参阅上文 “第1号提案——延期修正提案——保荐人、前保荐人以及BHAC董事和高级管理人员的利益”。BHAC股东在决定是否批准赎回限额修正提案时应考虑这些利益。

根据公司注册证书，普通股持有人可以寻求将其股票兑换成现金，无论他们是否对赎回限额修正提案投赞成票或反对票，也无论他们是否对该提案投弃权票。关于赎回限额修正提案，视赎回限额修正案的实施有效性而定，任何持有公共股票的股东均可要求BHAC按比例全额赎回信托账户（为说明起见，截至2024年6月28日为每股10.89美元），该部分按股东大会前两个工作日计算。如果持有人按照本节所述正确地寻求赎回，BHAC将按比例赎回这些股票，以换取存入信托账户的资金，在股东大会之后，持有人将不再拥有这些股票。

作为公共股票的持有者，只有在以下情况下，您才有权获得用于兑换任何公开股票的现金：

持有人必须在美国东部时间2024年7月19日下午 5:00 之前（股东大会最初预定日期的两个工作日）完成选择以上述方式赎回其公开股票的程序，才能赎回其股票。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向Continental提供其法定名称、电话号码和地址，以便有效赎回其股份。

如果您以 “街道名称” 持有股票，则必须与经纪人进行协调，以电子方式对股票进行认证或交付。未按照这些程序进行投标（无论是实体还是电子方式）的BHAC股票将不能兑换成现金。此招标过程以及通过DTC的DWAC系统进行股票认证或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理通常会向投标经纪人收取费用，是否将这笔费用转嫁给赎回的股东将由经纪人决定。

除非获得董事会的批准，否则任何赎回请求一旦由公共股票持有人提出，就不得在赎回截止日期之后撤回。转让代理必须在兑换截止日期之前收到任何更正或变更的书面行使赎回权。

尽管如此，未经我们事先同意，公众股东以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东共同行事或作为 “团体”（定义见交易法第13（d）（3）条）的任何其他个人将被限制赎回其公共股票，总额超过首次公开募股中出售的公共股票的15％。因此，如果公众股东单独或一致行动或集体行动，寻求赎回首次公开募股中出售的15％以上的公开发行股票，则未经我们事先同意，任何超过15％上限的此类股份都不会兑换成现金。

2024年6月28日，即本委托书发布之日之前的最新可行日期，纳斯达克公开股票的收盘价为每股10.70美元。当日信托账户中持有的现金约为25,186,284美元（包括以前未向BHAC发放的用于纳税的利息）（每股公共股票10.89美元）。在行使赎回权之前，股东应核实公共股票的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们从公开市场出售公开股票获得的收益可能高于行使赎回权的收益。BHAC无法向其股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果公共股票的持有人行使其、她或其赎回权，那么他、她或公共股票将用其公开股票换成现金，并且将不再拥有这些股票。只有当您在股东大会最初预定日期前两个工作日向过户代理人交付股票证书（以实物或电子方式）正确要求赎回时，您才有权获得这些股票的现金。

赎回限额修正提案的批准需要至少大多数已发行和流通的普通股投赞成票。为了确定法定人数，弃权票将被视为出席，但不构成在股东大会上的投票，因此与 “反对” 赎回限制修正提案的投票具有同等效力。

截至本委托书发布之日，保荐人持有人打算投票支持赎回限额修正提案，赞成其拥有的所有普通股。截至本文发布之日，保荐持有人拥有普通股已发行和流通股的63.4％。因此，除赞助商持有人外，赎回限额修正提案的批准还需要对公开股票投赞成票。

BHAC要求股东批准在必要时将股东大会延期至一个或多个日期休会（i）根据股东大会时的表格投票，如果没有足够的普通股代表（亲自或代理人），无法批准延期修正提案或赎回限额修正提案，以及（ii）董事会已经决定，则允许进一步征集代理人并进行投票否则是必要的。

如果休会提案未获得 BHAC 股东的批准，则在以下情况下，董事会可能无法将股东大会延期至日后休会：(i) 根据表决结果，股东大会召开时（亲自或由代理人）代表的普通股不足以批准延期修正提案和赎回限额修正提案，或 (ii) 董事会已确定否则是必要的。在这种情况下，《章程延期》和《赎回限额修正案》将不予实施。

休会提案的批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上就此进行表决的普通股已发行和流通股持有人投的至少多数票的赞成票。为了确定法定人数，弃权票将被视为出席，但不构成在股东大会上的投票，因此不会影响休会提案的批准。

截至本委托书发布之日，保荐人持有人打算投票支持延期提案，赞成其拥有的任何普通股。截至本文发布之日，保荐持有人拥有普通股已发行和流通股的63.4％。因此，除保荐人外，休会提案的批准还需要对公众股东持有的普通股投赞成票。

以下讨论是与美国持有人和非美国持有人相关的某些重要美国联邦所得税注意事项的摘要。如果延期修正提案或赎回限额修正提案获得批准，则选择将其公共股票兑换成现金的公共股票持有人（定义见下文）。本讨论仅适用于作为《守则》第1221条所指的 “资本资产” 持有的公共股票（通常是为投资而持有的财产）。

出于本次讨论的目的，由于任何由一（1）股A类普通股和一（1）份可赎回认股权证的二分之一（1/2）股组成，可由持有人选择，因此BHAC将A类普通股的每股和以单一单位形式持有的一（1）份可赎回权证的二分之一（1/2）股视为单独的工具，并假设该单位本身不会被处理作为一种综合工具。因此，就美国联邦所得税而言，与行使赎回权相关的单位分离不应成为应纳税事件。这一立场并非毫无疑问，也无法保证美国国税局（“国税局”）不会主张或法院不会维持相反的立场。敦促持有人就以单位形式持有的任何公共股票咨询其税务顾问。

以下内容并不旨在全面分析与赎回公共股票有关的所有潜在税收影响。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本次讨论以《守则》、根据该法颁布的财政条例、司法裁决以及美国国税局公布的裁决和行政声明为基础，每项裁决均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对下文讨论的税收后果产生不利影响的方式追溯适用。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会对下文讨论的税收后果采取与下文讨论的相反立场。本讨论未涉及除赎回公共股票以外的任何交易的任何税收考虑。

本讨论并未涉及可能与纳税人特定情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及与受特殊规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

就本讨论而言，“美国持有人” 是指用于美国联邦所得税目的的公共股票的任何受益所有人：

“可赎回的美国持有人” 是指以此方式赎回其股票的美国持有人。

此处使用的 “非美国” 一词持有人” 是指公共股票的受益所有人，就美国联邦所得税而言，指非美国持有人的个人、公司、遗产或信托。

一个 “可兑换的非美国人持有人” 是非美国人这样做的持有人可以赎回其股份。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有公共股票，则此类实体或安排的所有者的税收待遇将取决于所有者的身份、实体或安排的活动以及在所有者层面做出的某些决定。因此，出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排以及此类合伙企业中的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

此讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及美国联邦遗产、赠与或其他税法或任何州、地方或非美国法律产生的任何税收后果咨询其税务顾问。征税管辖区或任何适用的所得税协定下的税收管辖权。

本节适用于选择按标题为 “第1号提案——延期修正提案——赎回权” 和 “第2号提案——赎回限额修正提案——赎回权” 的部分所述将公共股票兑换为现金的美国公共股票持有人。

如果美国持有人对其公共股票行使赎回权，则出于美国联邦所得税目的对该交易的处理将取决于该赎回是否符合该法第302条规定的公开股票的出售资格。如果赎回符合出售公共股票的资格，则美国持有人将被按照 “-向美国股东提出的某些美国联邦所得税注意事项——赎回被视为出售或其他处置的公共股票” 中所述的待遇。如果赎回不符合出售公共股票的资格，则美国持有人将被按照 “-向美国股东提出的某些美国联邦所得税注意事项——赎回公共股票视为公司分配” 中所述的待遇。

赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于赎回美国持有人被视为持有的公共股票（包括赎回美国持有人因拥有认股权证或其他原因而建设性拥有的任何股票）相对于赎回前后所有已发行公共股票的总数。如果赎回 (i) 与赎回的美国持有人 “严重不成比例”，(ii) 导致 “完全终止” 该赎回美国持有人在BHAC的权益 “完全终止” 或 (iii) 与赎回相关的股息 “基本上不等同于股息”，则赎回美国持有人的公开股票将被视为出售股票（而不是公司分配）兑换美国持有人。这些测试本质上是真实的，是针对每位可兑换的美国持有者所特有的，如下文所述。敦促赎回的美国持有人就赎回其公共股票咨询其税务顾问。

在确定是否满足上述任何测试时，美国赎回持有人不仅要考虑美国赎回持有人实际拥有的股份，还要考虑美国赎回持有人建设性拥有的股份。除了直接拥有的公共股票外，赎回的美国持有人还可以建设性地拥有由某些相关个人和实体拥有的公共股票，这些个人和实体在其中拥有权益，或在该可赎回的美国持有人中拥有权益，以及赎回的美国持有人有权通过行使期权收购的任何股份，其中包括可通过行使私募认股权证收购的股份认股权证和公共认股权证。

为了满足基本不成比例的测试，赎回的美国持有人在赎回公共股票后立即实际和建设性地拥有的BHAC已发行有表决权股票的百分比必须低于赎回前夕美国赎回股票持有人实际和建设性拥有的BHAC已发行有表决权股票百分比的80％（考虑到其他公共股票持有人的两次赎回）。如果以下情况之一：（i）赎回美国赎回持有人实际和建设性拥有的所有BHAC股票被赎回，或者（ii）赎回美国赎回持有人实际拥有的所有BHAC股票被赎回，并且赎回的美国持有人有资格放弃，并根据具体规定实际放弃，则赎回美国持有人的权益将被完全终止规则、某些家族成员拥有的股票的归属、可赎回的美国持有人不建设性地拥有BHAC股票的任何其他股份，以及在其他情况下，赎回美国持有人必须遵守特定条件（在每种情况下，都要考虑其他公共股票持有人的两种赎回）。如果赎回公募股导致赎回的美国持有人在BHAC的比例权益 “大幅减少”，则赎回本质上不等于股息。赎回是否会导致正在赎回的美国持有人在BHAC的比例权益大幅减少将取决于具体的事实和情况。但是，美国国税局在公布的裁决中表示，即使少量减少对公司事务没有控制权的上市公司的少数股东的比例权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。美国持有人应就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果上述测试均不满足，则赎回将被视为公司分配，税收影响将在 “——美国股东的某些美国联邦所得税注意事项——赎回被视为公司分配的公开股票” 中描述。适用这些规则后，赎回的美国持有人在所赎回的公共股票中的任何剩余税基都将计入赎回美国持有人在其剩余的BHAC股票的调整后税基中，如果没有，则添加到赎回美国持有人在其BHAC认股权证或可能由其建设性拥有的其他BHAC股票中的调整后税基中。我们敦促赎回持有不同税基或持有期的BHAC股票的美国持有人就赎回相关规则的适用咨询其税务顾问。

如果赎回符合出售公共股票的资格，则赎回的美国持有人将确认的资本收益或亏损金额等于已实现金额与赎回美国持有人在赎回的公共股票中调整后的纳税基础之间的差额（如果有）。赎回的美国持有人调整后的公开股票纳税基础将等于赎回的美国持有人分配给该公共股票的购买价格和用于美国联邦所得税目的在该公开股票基础上资本化的任何金额之和，减去先前支付给该赎回美国持有人的任何被视为资本回报的分配

美国联邦所得税的用途。如果赎回的美国持有人持有此类公开股票超过一年，则与赎回相关的任何此类资本收益或损失可能是长期资本收益或损失。但是，目前尚不清楚公共股票的赎回权是否可以为此目的暂停适用的持有期限。

如果公开股票的持有期暂停，则此类股票的持有期可能要到赎回之日才算开始，非公司赎回的美国持有人可能无法满足长期资本收益待遇的持有期超过一年的要求，在这种情况下，与赎回相关的任何此类资本收益或损失都将受到短期资本收益或损失待遇的约束，任何此类收益都将被征税按正常的普通所得税税率征税。除某些例外情况外，非公司赎回美国持有人确认的长期资本收益通常有资格按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。我们敦促赎回的美国持有人就赎回其公共股票的税收待遇咨询其税务顾问。

如果赎回不符合出售公共股票的资格，则赎回的美国持有人将被视为从BHAC获得公司现金分配。根据美国联邦所得税原则，此类公司分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，金额从BHAC的当前或累计收益和利润中支付。超过BHAC当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将在一定程度上用于抵消和减少（但不低于零）赎回美国持有人调整后的公共股票纳税基础。任何剩余的盈余部分将被视为出售公共股票时实现的收益，并将按照 “——向美国股东提出的某些美国联邦所得税注意事项——赎回被视为出售或其他处置的公共股票” 中的描述进行处理。我们敦促赎回的美国持有人就赎回其公共股票的税收待遇咨询其税务顾问。

只要满足特定的持有期要求，BHAC向用于美国联邦所得税目的的公司的赎回美国持有人支付的股息可能有资格获得所得的股息扣除。此类股息还可能受该守则的 “特别股息” 条款的约束，这可能会导致此类公司赎回美国持有人股票的税基降低，并导致此类赎回美国持有人确认资本收益。只要满足某些持有期要求，并且除某些例外情况（包括但不限于出于投资利息扣除限制目的将股息视为投资收益），BHAC向非公司赎回美国持有人支付的股息可能构成 “合格股息”，将按优惠的长期资本收益率纳税。目前尚不清楚公共股票的赎回权是否会阻止美国持有人满足与所得股息扣除额有关的适用持有期要求或合格股息收入的优惠税率（视情况而定）。如果不满足持有期要求，则公司可能没有资格获得所得股息扣除额，其应纳税所得额可能等于全部股息金额，而非公司赎回的美国持有人可能需要按常规普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。美国持有人应就适用于这些目的的持有期限咨询自己的税务顾问。

在某些情况下，赎回的美国持有人因赎回公共股票而收到的款项可能需要进行信息报告，除非赎回的美国持有人免税，否则可能需要进行备用预扣税。如果可兑换的美国持有人未能提供纳税人识别号或豁免身份证明，美国国税局已通知其需要缴纳备用预扣税（且此类通知尚未撤回），或者未能提供所需的认证（通常在国税局的W-9表格上）或规定豁免，则备用预扣税可能适用于此类付款。如果及时向国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为退款或抵免美国兑换持有人的美国联邦所得税负债。

我们敦促所有进行赎回的美国持有人咨询其税务顾问，了解根据行使赎回权赎回全部或部分公共股票对他们的税收影响。

本部分的目标是兑换非美国人选择按照 “第1号提案——延期修正提案——赎回权” 和 “第2号提案——赎回限额修正提案——赎回权” 部分所述将股票兑换为现金的公共股票持有人。

美国联邦所得税对赎回权的非美国人行使赎回权的描述公开股票的持有人通常与赎回的美国持有人对其公开股票行使赎回权的描述相对应，如 “美国股东的某些美国联邦所得税注意事项” 中所述。但是，这种赎回对非美国人的后果持有人可能与赎回美国持有人的后果有所不同，如下所述。这可能是因为适用的预扣税代理人可能无法确定赎回非美国的赎回的正确特征。持有人的公共股票，预扣税代理人可能会将赎回视为需缴纳预扣税的分配。

如果赎回符合出售非美国股票的公开股票，则视下文关于备用预扣税和FATCA的讨论而定持有人，例如可兑换的非美国人持有人无需为赎回其公共股票时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

除非适用的条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税，就好像可兑换的非美国联邦所得税税率一样。持有人是美国居民。上面第一个要点中描述的非美国救济金获得的任何收益外国公司的持有人还可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％（或较低的协议税率）。

如果上面的第二个要点适用于兑换的非美国人持有人，例如可兑换的非美国人持有人从赎回中获得的收益将按30％的税率（或适用的所得税协定下的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该收益可能会被此类赎回非美国来源的某些美国来源资本损失所抵消。可赎回的非美国持有人持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

如果上述第三个要点适用于可兑换的非美国人持有人，该持有人在赎回公共股票时确认的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税，并且可能需要缴纳美国预扣税。但是，BHAC认为，它不是，自成立以来从未是美国不动产控股公司。

如果赎回不符合出售公共股票的资格，则赎回的非美国股票持有人将被视为从BHAC获得公司分配的现金。将决定此类分配在多大程度上被视为股息、资本回报率或出售公共股票所实现的收益

与赎回美国公共股票持有人相同，如 “-美国股东的某些美国联邦所得税注意事项-赎回公共股票被视为公司分配” 中所述。

通常，任何分配均为可兑换的非美国分配持有人被视为赎回后的收益，只要从BHAC当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的款项将构成用于美国联邦所得税目的的股息。须遵守《守则》第1471至1474条规定的预扣税要求以及据此发布的美国财政部条例和行政指导，统称为 “FATCA”，前提是此类股息与可赎回的非美国股息没有实际关联。持有人在美国境内开展贸易或业务，除非此类非美国股息兑换，否则将需要按30％的税率从股息总额中预扣税款根据适用的所得税协定，持有人有资格获得较低的预扣税率，并提供适当证明其有资格获得此类降低税率（通常在 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 上）。由于在分配时通常无法确定分配是否会超过当前和累计的收益和利润，因此BHAC通常会按30％的税率对任何分配的全部金额预扣税款（视适用的所得税协定而有所减少）。但是，由此扣留的部分或全部金额可以退还给可兑换的非美国人如果随后确定此类分配实际上超过了BHAC当前和累计的收益和利润，则持有人。

任何不构成股息的分配将首先被视为减少（但不低于零）可赎回的非美国股息。持有人调整后的公共股票纳税基础，但以此为限，且此类分配超过可赎回的非美国股票持有人调整后的纳税基础，即出售或以其他方式处置公共股票所实现的收益，将按照 “-向非美国人征收的某些美国联邦所得税注意事项” 中的所述处理。股东——赎回被视为出售或其他处置的公共股票。”

上述预扣税不适用于支付给可赎回的非美国人的股息持有人提供美国国税局 W-8ECI 表格，证明股息与可赎回的非美国国税局有效挂钩持有人在美国境内从事贸易或业务（如果适用的所得税协定有要求）应归因于由可兑换的非美国人维持的美国常设机构或固定基地持有人）。取而代之的是，有效关联的股息将像赎回的非美国股息一样缴纳常规的美国所得税持有人是美国居民，受适用的所得税协定约束，另有规定。可以兑现的非美国人持有人是获得有效关联股息的公司，也可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％（或较低的协议税率）。

支付给可兑换的非美国人的任何分配持有人（包括赎回公共股票后的推定分配）可以每年向国税局和赎回的非美国国税局申报。持有人。这些信息申报表的副本可能会提供给可兑换的非美国国家的税务机关。持有人居住或已成立。支付给可兑换的非美国人的任何分配如果赎回的非美国股票，持有人（包括根据赎回公共股票进行的推定性分配）将无需缴纳备用预扣税持有人通过在 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他适用或后续表格）上正确证明其非美国身份来确立豁免。

可赎回的非美国人支付出售或其他处置所得的款项除非赎回的非美国股票，否则由经纪商美国办事处或通过美国经纪商办事处管理的公开股票持有人可能需要申报信息并缴纳备用预扣税（按适用税率计算）持有人通过在 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他适用或后续表格）上正确证明其非美国身份，从而确立豁免，并满足某些其他条件。信息报告和备用预扣一般不适用于非美国经纪人办公室在美国境外出售或以其他方式处置公共股票所得的任何收益。但是，除非该经纪人的记录中有书面证据表明该非美国境内的赎回者持有人不是美国人且满足某些其他条件，也不是可兑换的非美国人持有人以其他方式确立了豁免，信息报告将适用于赎回的非美国人支付的出售或其他处置所得的款项如果该经纪人与美国有某些关系，则该经纪商在美国境外持有公共股票的持有人

备用预扣税不是额外税。相反，应缴备用预扣税的个人的美国联邦所得税义务（如果有）可能会减少预扣的税额。如果备用预扣税导致多缴税款，则可以获得退款，前提是及时向国税局提供所需信息。

FATCA通常对向 “外国金融机构”（对此目的的定义广泛，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体支付的BHAC股票的股息（包括推定性股息）的预扣30％，除非收款人（通常被认证为经认证的美国人对这些实体的权益或账户的所有权）的各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国个人在这些实体中的权益或账户的所有权有关）或豁免适用于收款人通过正确的方式交付已填写的国税局表格（W-8BEN-E）。美国国税局已经发布了拟议法规（在最终法规发布之前，纳税人可以依据这些法规），这些法规通常不会将这些预扣税要求适用于出售或其他处置BHAC股票的总收益。与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区可能受不同的规则约束。在某些情况下，可兑换的非美国人持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，以及可兑换的非美国预扣税持有人可能需要提交美国联邦所得税申报表才能申请此类退款或抵免。

考虑行使赎回权的公众股东应咨询其税务顾问，以确定此类赎回对他们的具体税收影响，包括任何美国联邦、州或地方、非美国或其他税法的影响以及任何适用的所得税协定的影响。

如上所述，上述对美国联邦所得税某些重大后果的讨论仅供一般参考，无意也不应解释为向任何公共股票持有者提供的法律或税务建议。我们再次敦促您咨询您的税务顾问，以确定收取与延期修正提案或赎回限额修正提案相关的现金换取股份以及任何赎回您的公共股票对您的特定税收后果（包括任何美国联邦、州、地方或外国收入或其他税法的适用和效力）。

本节中提及的 “我们”、“我们的” 或 “我们” 是指Focus Impact BH3收购公司。

我们是一家空白支票公司，作为特拉华州的一家公司注册成立，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

2021年10月7日，BHAC以每单位10.00美元的价格完成了2300万套单位的首次公开募股，总收益为2.3亿美元，其中包括全面行使承销商的选择权，即按首次公开募股的价格额外购买300万套单位以弥补超额配股。本次发行的证券是根据经修订的1933年《证券法》在S-1表格（编号333-259269）上的注册声明上注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年10月4日生效。

在首次公开募股结束的同时，BHAC以每份私募认股权证1.50美元的价格完成了向前保荐人出售6,400,000份私募认股权证，总收益为9,600,000美元。

此外，保荐持有人和主要投资者目前持有3,000,000股A类普通股和2739,916股B类普通股。此前未转换为A类普通股的B类普通股将在我们的初始业务合并完成后自动转换为A类普通股，或由持有人选择更早地自动转换为A类普通股。

在2021年10月7日完成首次公开募股和私募配售并全面行使承销商的超额配股权之后，按照《投资公司法》的规定，出售单位和出售私募认股权证的净收益中的232,300,000美元（每单位10.10美元）存入信托账户，投资于美国政府证券，到期日为 185 天或更短，或者在任何自称是货币市场的开放式投资公司中基金仅投资于美国国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。

2023年9月27日，BHAC、前赞助商和保荐人签订了购买协议（“购买协议”）。在收购协议所设想的交易完成方面，保荐人（i）从前保荐人和主要投资者那里共购买了3,746,303股B类普通股，从前保荐人那里购买了4,160,000份私募认股权证，总收购价为16,288.27美元；（ii）成为BHAC的赞助商。购买协议自2023年11月2日起生效。

我们的赞助商由Focus Impact Partners, LLC的关联公司创立，他们也是Focus Impact Acquisition Corp.（纳斯达克股票代码：FIAC）的高级管理人员和董事，该公司于2023年9月12日与根据不列颠哥伦比亚省法律成立的DevvStream Holdings Inc. 签订了业务合并协议。

2022年12月7日（经股东在特别会议上批准），我们实施了章程修正案和信托修正案，其效果是将我们的终止日期从2023年4月7日更改为2023年8月7日（前保荐人向我们提供必要的通知和存款金额进一步延长至2023年10月6日）。与章程修正案有关，有17,987,408股公开股票（截至特别会议记录之日已发行A类普通股的78.2％）进行了赎回。赎回生效后，我们的信托账户中还剩下约5,120万美元。

2023年10月6日（经股东在特别会议上批准），我们实施了第二项章程修正案，其效果是将我们的终止日期改为2024年7月31日。与第二份章程修正案有关，已有2,700,563股公开股票（截至特别会议记录之日已发行A类普通股的53.9％）进行了赎回。赎回生效后，我们的信托账户中剩余约2430万美元，最初在首次公开募股中发行的A类普通股中共有89.9％已赎回。

正如先前在2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中披露的那样，BHAC、NewCo、Merger Sub 1、Merger Sub 2和XCF签订了业务合并协议。根据业务合并协议（a）BHAC将与Merger Sub 1合并并入Merger Sub 1，作为NewCo的全资子公司，Merger Sub 1是NewCo合并的幸存实体；（b）在NewCo合并之后，Merger Sub 2将立即与XCF合并并并入XCF，XCF是公司合并的幸存公司，是NewCo的全资子公司。由于业务合并，NewCo将成为一家新的上市公司。有关业务合并的更多信息，请参阅 8-K 表格。

企业合并协议规定，除其他外，根据其条款和条件，将进行以下交易：

业务合并的完成取决于某些惯例条件的满足，包括BHAC和XCF股东的批准，因此，无法保证我们将能够按照业务合并协议所设想的条款完善业务合并。

如果不延长章程，BHAC认为其可能无法在最初的终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，BHAC将被禁止完成业务合并，即使BHAC股东赞成完成业务合并，也将被迫清算。

如果延期修正提案获得批准，则从信托账户中扣除等于信托账户中与此类已赎回的公共股票相关的可用资金的比例部分的金额将减少BHAC的净资产价值。如果延期修正提案获得批准，BHAC无法预测赎回后信托账户中将剩余的金额，而信托账户中剩余的金额可能只是截至2024年6月28日信托账户中25,186,284美元的一小部分。除非延期修正提案获得批准，否则BHAC不会继续进行章程延期。

BHAC认为，鉴于BHAC在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要确保BHAC处于完善业务的最佳位置

合并后，BHAC获得章程延期符合BHAC股东的最大利益。BHAC认为，业务合并将为其股东带来重大利益。

此时不要求您对业务合并进行投票。如果延期修正提案或赎回限额修正提案获得批准并实施，并且您没有选择赎回您的公共股票，前提是您在特别会议审议业务合并的记录日期是股东，则在商业合并提交给股东时，您将有权对该业务合并进行投票，并且在业务合并获得批准和完成或者我们尚未完成业务合并的情况下，您将保留将您的公开股票赎回现金的权利章程延期日期。

下表根据从下述人员那里获得的有关BHAC普通股受益所有权的信息，列出了截至2024年6月28日有关BHAC普通股受益所有权的信息，具体如下：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果一个人对该证券（包括目前可在六十天内行使或可行使的期权和认股权证）拥有唯一或共享的投票权或投资权，则该人拥有该证券的受益所有权。

在下表中，所有权百分比基于截至2024年6月28日已发行和流通的5,312,029股A类普通股（包括作为标的单位的A类普通股）和2739,916股B类普通股。下表未反映行使认股权证时可发行的任何普通股的受益所有权记录，因为这些证券在本委托书发布后的60天内不可行使。

除非另有说明，否则我们认为表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

如果延期修正提案获得批准并实施章程延期，则BHAC的下一次年度股东大会将不迟于2024年12月31日举行。如果延期修正提案未获得批准，并且业务合并未在原终止日期之前完成，则BHAC将不会再举行年度会议。你应该将任何提案提交给位于美洲大道1345号33号的Focus Impact BH3收购公司的BHAC首席执行官^rd 楼层，纽约，纽约州 10105。

除非BHAC收到相反的指示，否则如果BHAC认为股东是同一个家庭的成员，则BHAC可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东居住的任何家庭。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少BHAC的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套BHAC的披露文件，则股东应遵循以下指示。同样，如果与另一位股东共享一个地址，并且两位股东共同只希望收到一套BHAC的披露文件，则股东应遵循以下指示：

BHAC按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上访问有关BHAC的信息，该网站包含报告、委托声明和其他信息，网址为：http://www.sec.gov。

本委托书可根据书面或口头要求免费提供给BHAC的股东。如果您想获得本委托书的更多副本，或者对将在股东大会上提出的提案有疑问，则应通过位于美洲大道1345号33号的Focus Impact BH3收购公司以书面形式联系BHAC^rd Floor，纽约，纽约 10105 或致电 (212) 213-0243。

如果您对提案或本委托声明有疑问，想获得本委托书的更多副本，或者需要获取代理卡或其他与代理招标相关的信息，请致电（800）662-5200（免费电话）与BHAC的代理律师莫罗·索达利联系，或者银行和经纪人可以致电（203）658-9400或发送电子邮件至 BHAC.info@investor.morrowsodali.com。您无需为所要求的任何文件付费。

为了及时交付文件，您必须在股东大会日期前五个工作日或不迟于2024年7月16日提出申请。

FOCUS IMPACT BH3 收购公司（“公司”）是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此认证如下：

自2024年这一天起，Focus Impact BH3收购公司已促成经修订和重述的公司注册证书修正案以其名义并由授权官员正式签署，以昭信守。

FOCUS IMPACT BH3 收购公司（“公司”）是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此认证如下：

额外的赎回权。如果根据第9.1（a）节对第9.2（d）节进行任何修改，影响公司允许赎回与公司初始业务合并相关的义务的实质内容或时间，或者如果公司未在终止日期当天或之前完成初始业务合并，或者与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，则应提供公众股东有机会任何此类修正案获得批准后，按每股价格赎回其发行股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未向公司发放的用于纳税的资金所得的利息除以当时已发行的发行股份的数量。

自2024年这一天起，Focus Impact BH3收购公司已促成经修订和重述的公司注册证书修正案以其名义并由授权官员正式签署，以昭信守。