BHAC 的业务和有关 BHAC 的某些信息
本节中提及的 “我们”、“我们的” 或 “我们” 是指Focus Impact BH3收购公司。
普通的
我们是一家空白支票公司,作为特拉华州的一家公司注册成立,其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
首次公开募股和私募配售
2021年10月7日,BHAC以每单位10.00美元的价格完成了2300万套单位的首次公开募股,总收益为2.3亿美元,其中包括全面行使承销商的选择权,即按首次公开募股的价格额外购买300万套单位以弥补超额配股。本次发行的证券是根据经修订的1933年《证券法》在S-1表格(编号333-259269)上的注册声明上注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年10月4日生效。
在首次公开募股结束的同时,BHAC以每份私募认股权证1.50美元的价格完成了向前保荐人出售6,400,000份私募认股权证,总收益为9,600,000美元。
此外,保荐持有人和主要投资者目前持有3,000,000股A类普通股和2739,916股B类普通股。此前未转换为A类普通股的B类普通股将在我们的初始业务合并完成后自动转换为A类普通股,或由持有人选择更早地自动转换为A类普通股。
在2021年10月7日完成首次公开募股和私募配售并全面行使承销商的超额配股权之后,按照《投资公司法》的规定,出售单位和出售私募认股权证的净收益中的232,300,000美元(每单位10.10美元)存入信托账户,投资于美国政府证券,到期日为 185 天或更短,或者在任何自称是货币市场的开放式投资公司中基金仅投资于美国国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。
赞助商移交
2023年9月27日,BHAC、前赞助商和保荐人签订了购买协议(“购买协议”)。在收购协议所设想的交易完成方面,保荐人(i)从前保荐人和主要投资者那里共购买了3,746,303股B类普通股,从前保荐人那里购买了4,160,000份私募认股权证,总收购价为16,288.27美元;(ii)成为BHAC的赞助商。购买协议自2023年11月2日起生效。
我们的赞助商由Focus Impact Partners, LLC的关联公司创立,他们也是Focus Impact Acquisition Corp.(纳斯达克股票代码:FIAC)的高级管理人员和董事,该公司于2023年9月12日与根据不列颠哥伦比亚省法律成立的DevvStream Holdings Inc. 签订了业务合并协议。
延长完成业务合并的时间
2022年12月7日(经股东在特别会议上批准),我们实施了章程修正案和信托修正案,其效果是将我们的终止日期从2023年4月7日更改为2023年8月7日(前保荐人向我们提供必要的通知和存款金额进一步延长至2023年10月6日)。与章程修正案有关,有17,987,408股公开股票(截至特别会议记录之日已发行A类普通股的78.2%)进行了赎回。赎回生效后,我们的信托账户中还剩下约5,120万美元。