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IMMUNIC, INC

经修订的2019年综合股权激励计划 2023 年 6 月 28 日和 2024 年 3 月 4 日

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IMMUNIC, INC

经修订的2019年综合股权激励计划 2023 年 6 月 28 日和 2024 年 3 月 4 日

第一条 生效日期、目标和期限

1.1 本计划的生效日期。董事会 特拉华州的一家公司Immunic, Inc.（以下简称 “公司”）采用了2019年综合股权激励计划（“计划”） 自2019年6月14日（“生效日期”）起生效，经2023年6月28日和2024年3月4日修订。

1.2 计划的目标。该计划的目的是：(a) 允许公司及其关联公司的选定员工和顾问收购或增加公司的股权， 从而加强他们对公司成功的承诺，激励他们代表公司所做的努力，并提供协助 公司及其关联公司在吸引新员工、高级管理人员和顾问以及留住现有员工和顾问方面， (b) 通过与公司一致的激励措施来优化公司及其关联公司的盈利能力和增长 目标，（c）激励受赠人实现卓越的个人表现，（d）促进员工、顾问之间的团队合作 和非雇员董事，以及 (e) 吸引和留住高素质人员担任非雇员董事并促进所有权 此类非雇员董事在公司拥有更大的专有权益，从而协调此类非雇员董事的利益 更符合公司股东的利益。

1.3 计划的期限。本计划应于 生效日期并将继续有效，但董事会有权根据条款随时修改或终止本计划 其中 15 个，直到第 10 个中较早者 (10)^th) 生效日期的周年纪念日，或受本计划约束的所有股份的日期 应已被购买或收购，根据本计划授予的所有限制性股票的限制应已失效 遵守该计划的规定。

第二条。
定义

无论何时在计划中使用 以下术语的含义如下：

2.1 “关联公司” 是指任何公司或其他 实体，包括但不限于合伙企业、有限责任公司和合资企业，与之相关的公司， 直接或间接拥有（视情况而定）：（a）拥有所有总投票权百分之五十（50％）以上的股票 有权投票的股票类别，或超过该公司所有类别股票总价值的百分之五十（50％）， 或 (b) 总额超过非公司实体利润、利息或资本利息的百分之五十（50%）。

2.2 “奖励” 是指期权（包括非合格期权） 期权和激励性股票期权）、SARs、限制性股票、绩效单位（可以现金支付）、绩效股份、递延股票 根据本计划授予的股票、限制性股票单位、股息等价物、红股或其他股票奖励。

2.3 “奖励协议” 是指：(a) 书面协议 公司与受赠方签订的协议，其中规定了适用于根据本计划授予的奖励的条款和条款， 或 (b) 公司向受赠方签发的书面声明，描述该奖项的条款和规定，包括任何修正案 或对其进行修改。委员会可规定使用电子、互联网或其他非纸质奖励协议并使用 以电子、互联网或其他非纸质方式接受这些手段以及受赠方根据这些手段采取的行动。

2.4 “董事会” 是指董事会 公司。

2.5 “红股” 是指授予的股份 以表彰过去的表现（不论是否以参考方式确定），向受赠方提供有或没有成本且不受限制 加入公司的其他员工福利计划（或其他方式），以此作为成为合格人员的诱因，或者经公司同意 受赠方，以代替原本应支付给受赠人的任何现金报酬。

2.6 “原因” 是指，除非另有定义 在奖励协议中：

(a) 受赠方实施的构成重罪或道德败坏罪（或非美国司法管辖区的同等罪行）的任何行为；

(b) 不诚实、欺诈、故意虚假陈述或骚扰的行为，经委员会善意认定，这些行为将： (a) 对公司或其任何关联公司的业务或声誉造成重大不利影响，其当前或 潜在客户、供应商、贷款人和/或与该实体有业务往来或可能有业务往来的其他第三方；或 (b) 揭露 公司或其任何关联公司面临民事或刑事法律损害、责任或处罚的风险；

(c) 任何违反公司或关联公司书面政策的重大不当行为；或

(d) 故意故意不履行受赠方与公司或其关联公司业务事务有关的职责；

但是，前提是，那个 如果受赠方与公司或其任何关联公司签订了书面雇佣或咨询协议，或者参与了任何遣散费 公司制定的包括 “原因” 定义的计划，原因应具有此类雇佣中规定的含义 或咨询协议或遣散费计划。

2.7 “首席执行官” 是指以下公司的首席执行官 该公司。

2.8 “控制权变更” 应具有含义 如第 16.4 (e) 节所述。

2.9 “守则” 是指《美国国税法》 1986 年，不时修订。提及《守则》特定部分的内容包括提及该法典下的条例和裁决 以及后续条款.

2.10 “委员会” 或 “激励计划委员会” 有 第 3.1 (a) 节中规定的含义。

2.11 “薪酬委员会” 指薪酬 董事会委员会。

2.12 “普通股” 是指普通股，0.0001美元 公司的面值。

2.13 “公司交易” 应具有含义 如第 4.2 (b) 节所述。

2.14 “递延股票” 是指根据以下规定授予的权利 第10条，在规定的延期期结束时获得股份。

2.15 “残疾” 或 “残疾” 是指 除非奖励协议中另有定义，或根据委员会为目的制定的程序另有决定 该计划的：

(a) 除下文 (b) 项另有规定外，《守则》第 22 (e) (3) 条所指的残疾；以及

(b) 对于构成《守则》第 409A 条所指的递延补偿的任何奖励，即定义为残疾 在《守则》第 409A 条规定的法规中。就《守则》第 409A 条而言，在以下情况下，受赠方将被视为残障人士：

(i) 由于任何医学上可确定的身体或精神障碍，受赠方无法从事任何可观的有报酬的活动 预计会导致死亡或预计将持续不少于十二 (12) 个月，或

(ii) 由于任何医学上可确定的身体或精神损伤，受赠人可能导致死亡或可能导致死亡 预计将持续不少于十二 (12) 个月，领取的收入替代补助金为 根据涵盖受赠方雇主雇员的事故和健康计划，不少于三（3）个月。

2.16 “等值股息” 是指获得的权利 如果支付或分配了指定数量的股票，则付款等于股息或财产。

2.17 “生效日期” 具有规定的含义 在第 1.1 节中。

2.18 “合格人员” 是指任何符合条件的个人 是公司或任何关联公司的员工（包括任何高级职员）、非雇员顾问或非雇员董事； 但是，仅在授予激励性股票期权方面，符合条件的人员应是任何员工（包括 本公司或任何子公司的任何高级职员。尽管有上述规定，合格人员还应包括个人 谁有望成为公司或其内部任何关联公司的员工、非雇员顾问或非雇员董事 授予奖励（激励性股票期权除外）后的合理期限；前提是授予任何人的任何奖励 如果该个人没有开始提供服务，则应不加考虑地自动解雇和取消 对于公司或任何关联公司，在授予之日后的十二（12）个月内。仅出于第 5.6 (b) 节的目的，现行或以前的 获得替代奖励以替代被收购实体的被收购实体的雇员或非雇员董事或顾问 就此类替代奖励而言，奖励应被视为本计划下的合格人士。

2.19 “交易法” 是指证券交易所 1934 年法案，不时修订。对《交易法》特定部分的提及包括对继承条款的提及。

2.20 “行使价” 指：(a) 就 期权是受让人根据该期权购买股票的价格，或 (b) 就特别行政区而言，即价格 在根据第7条批准特区时设立，该特别行政区用于确定应付的款项（如果有） 行使特区时的受赠人。

2.21 股票的 “公允市场价值” 是指价格 基于股票的开盘价、收盘价、实际、最高价、最低价或既定股票销售价格的算术平均值 证券交易所是股票在适用日期或前一个交易日交易的主要交易所。除非 委员会另有决定，如果股票在场外交易，则确定其公允市场价值为 根据本文的要求，公允市场价值应被视为等于报告的最高价和最低价之间的算术平均值 或在适用日期的股票收盘买入价和卖出价，或者，如果当天没有进行此类交易，则为最近一天的收盘价 在哪些股票上公开交易。如果股票当时未公开交易，则需要确定其价值 根据本协议规定，其公允市场价值应由委员会以其认为适当的方式确定， 前提是这种方式符合美国财政部监管第1.409A-1 (b) (5) (iv) (B) 条。

2.22 “授予日期” 是指授予奖励的日期 是准许的，或者是委员会事先规定的日后日期。

2.23 “受赠人” 是指获得授予的人 一个奖项。

2.24 “激励性股票期权” 是指期权 这旨在满足《守则》第 422 条的要求。

2.25 “包括” 或 “包括” 是指 分别是 “包括但不限于” 或 “包括但不限于”。

2.26 “管理委员会” 的含义已设定 在第 3.1 (b) 节中排名第四。

2.27 “非雇员董事” 是指以下组织的成员 不是公司或任何关联公司雇员的董事会。

2.28 “期权” 是指根据本条授予的期权 计划的第 6 条。

2.29 “其他股票奖励” 是指一项权利， 根据本协议第13条授予的，与股份有关的股份或其他与股份相关的奖励或以其估值为准。

2.30 “绩效期” 是指 到绩效股份或绩效单位奖励，业绩归属条件适用的期限 该奖项必须得到满足。

2.31 “绩效份额” 和 “绩效单位” 有 第 9 条中规定的相应含义。

2.32 “限制期” 是指期限 在此期间，如果不满足奖励协议中规定的条件，则限制性股票将被没收。

2.33 “个人” 是指任何个人，独资企业， 合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公众 福利公司、实体或政府部门、部门、机构、团体或部门。

2.34 “限制性股份” 是指授予的股份 根据第8条，如果受赠方不满足中规定的条件，则均可没收且不可转让 适用于此类股份的奖励协议。

2.35 “限制性股票单位” 是指授予的权利 根据第10条，如果受赠方满足适用于此类权利的奖励协议中规定的条件，则将获得股份。

2.36 “规则 16b-3” 是指颁布的第 16b-3 条 由美国证券交易委员会根据不时修订的《交易法》以及任何后续规则执行。

2.37 “SEC” 是指美国证券 和交易委员会或其任何继任者。

2.38 “第 16 条非雇员董事” 是指 符合第16b-3条 “非雇员董事” 资格要求的董事会成员。

2.39 “第 16 条人员” 是指符合以下条件的人 根据《交易法》第16（b）条，对涉及美国股权证券的交易承担潜在责任 公司。

2.40 “离职” 指的是 适用于构成《守则》第409A条所指的递延补偿的任何裁决，即 “离职” 如《财政条例》第1.409A-1 (h) 条所定义。为此，“离职” 被视为发生在 公司和受赠方合理预测受赠方将为受赠方提供的真诚服务水平的日期 该日期之后的公司和/或任何关联公司（无论是员工、非雇员董事、顾问还是独立承包商） 将永久降低到根据事实和情况构成离职的水平；前提是 降至过去三十六年中提供的善意服务平均水平的百分之五十（50％）或以上的水平 (36) 个月不得算作离职，应降至平均水平的百分之二十 (20%) 或更少的水平 此类善意服务应为离职。委员会保留权利和自由裁量权, 可以具体说明, 为公司或关联公司提供服务的个人是否出现离职情况 在公司或关联公司为卖方并继续提供服务的资产购买交易之前 对于立即进行此类资产购买交易的买方（或其关联公司）；前提是此类说明已在 符合《财政条例》第1.409A-1 (h) (4) 条的要求。

2.41 “股份” 是指普通股，以及 根据本协议第4.2节可以替代或重新取代股份的公司其他证券。

2.42 “股票增值权” 或 “SAR” 是指 根据本计划第7条发放的奖励。

2.43 “子公司” 是指公司 除公司以外，如果在授予期权时，每家公司都处于不间断的连锁公司中 除不间断链中最后一家公司以外的公司拥有占总数百分之五十（50％）或以上的股票 该连锁店中其他一家公司所有类别股票的合并投票权。

2.44 “幸存的公司” 指 (a) 幸存的公司 参与任何涉及本公司的合并、合并或类似交易中的公司（如果公司是幸存者，则包括公司） 公司)、(b) 或此类幸存公司的直接或间接母公司，或 (c) 直接或间接母公司 在出售公司几乎所有已发行股票后对该公司的股份。

2.45 任何期权或 SAR 的 “期限” 是指期限 从期权或 SAR 的授予日开始，到该期权或 SAR 到期、终止或取消之日结束。没有选择 或根据本计划授予的特区的期限应超过十 (10) 年

2.46 “终止隶属关系” 发生在 个人出于任何原因不再以非雇员顾问的雇员身份提供服务的第一天 向本公司或任何关联公司或其非雇员董事，或就雇员个人而言，为非雇员 关联公司的顾问或非雇员董事，自该实体停止成为公司关联公司的第一天起 除非该个人在该实体停止后继续不间断地为公司或其他关联公司提供服务 成为会员。尽管如此，如果裁决构成第 409A 条所指的递延薪酬 《守则》，与此类奖励相关的附属关系终止是指受赠方离职。

第三条
行政

3.1 委员会。

(a) 在不违反第 14 条和第 3.2 节的前提下，本计划应由委员会（“激励计划委员会” 或 董事会不时委任的本公司董事的 “委员会”）。尽管有上述情况, 董事会或薪酬委员会可以随时在一种或多种情况下为自己保留管理权力，因为 委员会或行使委员会的任何行政权力。委员会成员的人数可能不时 在董事会或薪酬委员会认为适当时增加或减少。在董事会或薪酬委员会的范围内 认为遵守第16b-3条是可取的，委员会应由公司两（2）名或以上的董事组成，他们全部 有资格成为第 16 条非雇员董事。

(b) 董事会或薪酬委员会可以任命和委托给另一个委员会（“管理委员会”），或 向首席执行官通报董事会或委员会的任何或全部权限（如适用），向受赠方以外的受赠方发放奖励 在行使任何此类授权时，他们是执行官、非雇员董事或第 16 条人员。

(c) 除非上下文另有要求，否则此处提及的 “委员会” 均包括对激励计划委员会的提及， 董事会或薪酬委员会（视激励计划委员会、董事会或薪酬委员会而定）， 根据第 (a) 款自行承担或行使了作为委员会以及管理委员会的行政权力，或 首席执行官在根据第 (b) 款获得授权的范围内（视情况而定）；前提是（a）出于以下目的 对非雇员董事的奖励，“委员会” 应仅包括全体董事会，并且 (b) 就奖励的目的而言 根据第16b-3条，“委员会” 应仅包括激励计划委员会或薪酬委员会。

3.2 委员会的权力。受制于并符合 本计划的条款（包括第14条），委员会拥有以下全部和最终权力和全权酌处权；前提是 对特定非雇员董事行使的任何此类权力或自由裁量权应以赞成票获得批准 董事会过半数成员，即使未达到法定人数，但不包括拥有此类权限的非雇员董事 或行使自由裁量权：

(a) 确定应在何时、向谁发放以及以何种类型和金额发放奖励；

(b) 向符合条件的人员发放任意数量的奖励，并确定适用于每项奖励的条款和条件（包括人数） 与奖励相关的股份或现金或其他财产的金额、任何行使价或收购价格、任何限制 或限制、与获得奖励或限制期满、没收有关的任何时间表或绩效条件 限制、对行使性或可转让性的限制、任何绩效目标，包括与公司相关的目标和/或 关联公司和/或其任何分部和/或个人，和/或根据时间推移进行归属，每种情况都以此类为依据 考虑因素由委员会决定）；

(c) 确定根据任何绩效单位、绩效份额、股息等价物、其他股票奖励或现金激励应支付的福利 奖励并确定是否满足了任何绩效或归属条件；

(d) 确定是否应授予与其他特定奖励相关的特定奖励，如果是，是否应授予这些奖励 可与此类其他特定裁决以及与之相关的所有其他事项累积行使，或以其他方式行使 奖励；

(e) 确定任何期权或特别股权的期限；

(f) 确定受赠方应为限制性股票支付的金额（如果有），是否允许或要求支付现金分红 当行使时收购的限制性股票（包括限制性股票）时，将延期执行其相关条款及相关条款 期权）将被没收，以及此类股份是否应以托管方式持有；

(g) 确定裁决是否、在多大程度上和在何种情况下可以结算，或者裁决的行使价可以是 支付的现金、股份、其他奖励或其他财产或奖励可以加速、归属、取消、没收或交还或任何 可以免除奖励条款，加速行使奖励条款，加快或放弃任何或全部条款和条件 出于任何原因和任何时间适用于任何奖励或任何奖励组；

(h) 确定向合格人员发放的奖励是否、程度和在何种情况下是现金、股份等 与奖励有关的奖励、其他财产和其他应付金额将延期，由受赠方选择或自动延期 根据奖励协议的条款；

(i) 提议交换或购买任何先前授予的奖励，以支付现金、股票或其他奖励；

(j) 解释和解释本计划，并作出行政部门必要或可取的所有决定，包括事实决定 计划的；

(k) 制定、修改、暂停、放弃和撤销与本计划有关的规章制度；

(l) 任命委员会认为必要或可取的代理人来管理本计划；

(m) 确定适用于合格人员的所有奖励协议的条款和条件（不一定相同），并与 受赠方同意随时修改任何此类奖励协议，除其他外，允许在限度内转让此类奖励 本计划允许；前提是任何不会产生不利影响的修正案 (a) 均无需征得受赠方的同意 受赠人的权利，(b) 实现奖励目的所必需或可取的权利（由委员会决定） 由于任何新的适用法律或现有适用法律的变更，或 (c) 在奖励协议明确允许的范围内 未经同意的修改；

(n) 经受赠方同意，取消未兑现的奖励，并授予新的奖励以取而代之；

(o) 在授予、行使或保留奖励之前，或同时对奖励的授予、行使或保留施加委员会可能的额外条款和条件 酌情授予奖励，包括限制受赠方可不时行使的奖励百分比；

(p) 调整奖励的条款和条件及标准，以表彰异常或非经常性事件（包括 第 4.2 节中描述的影响公司或关联公司或关联公司的财务报表的事件，或 应对适用法律、法规或会计原则的变化；

(q) 纠正任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处，解释和解释本计划、细则和条例， 以及根据本计划签订的奖励协议或与之相关的任何其他文书；以及

(r) 就其负责的与本计划有关的任何事项采取任何其他行动，并做出所有其他决定 以及计划条款可能要求或委员会认为管理工作必要或可取的决定 计划的。

委员会的任何行动 本计划是最终的、决定性的，对所有人具有约束力，包括公司、其关联公司、任何受赠方等 向受赠方或通过任何受赠方主张本计划下任何权利的人和股东，除非委员会随后可能这样做 修改其先前行动，或采取与先前行动不一致的进一步行动。如果计划中没有具体规定，委员会在什么时候必须 或可以作出任何决定应由委员会决定, 任何此类决定随后可由委员会修改. 对委员会的明确授予任何具体权力以及委员会采取的任何行动不应被解释为限制 委员会的任何权力或权力。在遵守第 3.1 (b) 节的前提下，委员会可以委托公司或任何关联公司的高级管理人员 根据委员会确定的条款，有权履行本计划规定的特定职能。

3.3 没有重新定价。尽管本节中有任何规定 3.2 相反，不得修改任何未平仓期权或 SAR 的条款以降低该期权或 SAR 的行使价 或取消任何未平仓的期权或特别股权，以换取行使价低于行使价的其他期权或特别股权 已取消的期权或特别里亚尔，或任何超过超出部分金额的现金支付（或具有公允市场价值的股票） 该已取消的期权或特别行政区所依据的股票的公允市场价值占该期权或特别行政区总行使价的百分比 或未经股东批准获得任何其他奖励；但是，本第3.3节中规定的限制不得 适用 (a) 除非公司有一类股票是根据《交易法》第 12 条注册的，或 (b) 适用于任何允许的调整 参见第 4.2 节。

第四条
受计划约束的股票

4.1 可供授予的股票数量。有待调整 如第 4.2 节所规定，除第 5.6 (b) 节另有规定外，特此根据该条款为交割保留的最大股份数量 计划为19,448,871股。

根据以下规定，最多可以交付490万股股票 行使根据本协议授予的激励性股票期权。

如果有受以下条件约束的股票 根据本协议授予的奖励（根据第 5.6 (b) 节授予的替代奖励除外）将被没收或此类奖励以其他方式终止 在不支付或交付此类股份的情况下，在任何此类没收或终止的范围内，受此类奖励约束的股份应 再次可以根据计划获得补助金。但是，为避免疑问，根据本协议授予的任何受奖励约束的股份是否是 预扣或作为与行使奖励或预扣或缴纳相关税款有关的款项予以扣留或使用（“已退回” 股份”），出于确定最大股份数量的目的，此类归还的股份将被视为已交付 可根据本计划获得补助金，不得再次被视为本计划下的补助金。此外，股票数量 根据本计划可供发行的股票不得通过公司在公开市场上购买股票来增加 行使根据本协议授予的任何期权获得的收益。特区结算后，该部分所依据的股份数量 就确定最大可用股份数而言，行使的特别行政区将被视为已交付 根据本计划申请补助金，不得再次被视为可根据本计划发行。

根据规定交割的股票 本计划可以是全部或部分授权和未发行的股票，或库存股，包括公司回购的股份 就本计划而言。

4.2 授权股份和奖励的调整；公司交易、清算或解散。

(a) 调整授权股份和奖励。如果委员会决定任何股息或其他分配 （无论是现金、股份还是其他财产）、资本重组、正向或反向股票拆分、细分、合并 或减少资本、重组、合并、合并、安排计划、分立、分拆或合并，涉及 公司或回购或交换公司的股份或其他证券，或其他购买股票或其他证券的权利 公司或其他类似的公司交易或事件会影响股份，因此任何调整均由委员会决定 必须是适当的，以防止削弱或扩大计划提供的福利或潜在收益 本计划，则委员会应以其认为公平的方式调整 (a) 股份的数量和类型的部分或全部（或 可以授予奖励的其他证券或财产，（b）股份（或其他证券或财产）的数量和类型 在未兑现的奖励的前提下，(c) 任何期权或特别股权的行使价，或在认为适当的情况下，为以下方面做好准备 向未偿还奖励持有人支付的现金，以及 (d) 已发行限制性股票或股份的数量和种类 任何其他形式的奖励的基础。尽管有上述规定，但不得授权对任何期权进行此类调整 或 SAR，前提是此类调整会导致期权或 SAR 违反《守则》第 424 (a) 条或以其他方式限制任何条件 《守则》第 409A 条规定的税收受赠方；以及 进一步提供 以任何奖励为计价的股票数量 股数应始终为整数。

(b) 合并、合并或类似的公司交易。如果公司与另一公司合并或合并 公司或出售公司几乎所有股票（“公司交易”），除非未偿还股票 奖励由幸存公司承担，或由幸存公司授予的同等奖励取而代之，以取代此类奖励 未兑现的奖励，委员会应取消任何在奖励完成时尚未归属且不可没收的未决奖励 此类公司交易（除非委员会加速授予任何此类奖励）以及任何既得和不可没收的交易 奖励，委员会可以（a）允许所有受赠方在之前的合理时间内行使此类期权和SAR奖励 公司交易的完成，并取消任何在完成后仍未行使的未兑现期权或特别行政区 公司交易，或 (b) 取消任何或全部此类未偿奖励以换取付款（现金、证券或 其他财产）的金额等于受赠方本应获得的金额（扣除任何期权的行使价） 或 SAR），前提是此类既得奖励已结算或分配，或者此类既得期权和特别股权是在完成前不久行使的 公司交易的。尽管有上述规定，如果存续公司未承担期权或 SAR，也未替换为 存续公司发放的等值奖励以及任何未偿还期权或特别股权的行使价超过公允价格 在公司交易完成之前股票的市值，此类奖励应在以下情况下取消 向受赠方支付的任何款项。

(c) 公司的清算或解散。如果拟议解散或清算公司，则每项奖励将 除非委员会另有规定，否则应在该拟议行动完成之前立即终止。此外， 委员会可行使其全权酌处权，使奖励归属且不可没收，并对任何此类奖励设定任何条件 对于该奖励的全部或任何部分，包括本来无法行使或不可没收的股份，奖励将失效， 并允许所有受赠方在拟议计划完成之前的合理期限内行使此类期权和特别股权奖励 行动。任何在该拟议行动完成后仍未行使的奖励均应取消。

(d) 递延补偿。尽管本第 4.2 节有上述规定，但如果裁决构成递延薪酬 根据《守则》第 409A 条的定义，不得根据第 4.2 (b) 或 (c) 条支付或结算此类奖励， 除非公司交易或公司的解散或清算（如适用）构成控制权变更。

第五条
奖励的资格和一般条件

5.1 资格。委员会可酌情授予 向任何符合条件的人员发放奖励，无论他或她以前是否获得过奖励；但是，前提是向非员工发放的所有奖励 董事应由董事会全权酌情决定。向主要在国外工作的合格人员发放的奖励 美国应受本计划条款的约束，除非本计划附录或奖励中另有修改 协议。在遵守第 15.1 和 15.2 节的前提下，董事会可以修改附录以反映外国法律或公司法律的变化 或关联公司的员工队伍或业务。

5.2 奖励协议。在 “计划” 未规定的范围内, 每项奖励的条款和条件应在奖励协议中规定。

5.3 一般条款和关联关系的终止。该委员会 可以在授予之日对任何裁决或其行使或和解施加影响，或在不违反第 15.2 节规定的前提下，此后， 委员会应确定的与本计划规定不相抵触的额外条款和条件，包括条款 如果受赠方终止附属关系，则要求没收、加速或按比例加速奖励。除了 按照《特拉华州通用公司法》的要求，除了以前和将来以外，不考虑任何其他因素的授予奖励 服务。除非奖励协议中另有规定或委员会另有决定，(a) 所有非奖励协议的期权和特别股权 在受赠方终止附属关系时归属和可行使，以及任何其他仍存在风险的奖励 没收的财产或在受赠方终止附属关系时未以其他方式归属的应没收给 公司和 (b) 之前未行使的所有未偿还期权和特别股权将在受赠方终止三个月后到期 隶属关系。

5.4 奖励不可转让。

(a) 每项奖励和任何奖励下的每项权利只能由受赠方在受赠方生存期间行使，或在允许的情况下行使 根据适用法律，由受让人的监护人或法定代表人或根据合格的受让人获得此类奖励 家庭关系令（“QDRO”），定义见《雇员退休收入保障法》或第一章 经修订的1974年，或其下的规则。

(b) 不得转让任何奖励（如果适用，在此之前，就该奖励交付股份），也不得转让任何奖励下的权利， 受让人转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押，但遗嘱或世系法除外 和分配（如果是限制性股票，则向公司分配）或根据QDRO进行分配，以及任何此类所谓的转让、转让， 质押、扣押、出售、转让或抵押应无效，且不可对公司或任何关联公司执行；前提是 指定受益人在受赠人死亡时领取补助金不应构成转让, 转让, 质押、扣押、出售、转让或抵押。

(c) 尽管有上文 (a) 和 (b) 分节的规定，在授标协议或委员会另行批准的范围内， 期权（激励性股票期权除外）和限制性股票可以在不考虑的情况下转让给许可的受让人。 为此，任何受赠人的 “许可受让人” 是指该受赠人的直系亲属的任何成员， 任何信托，其所有主要受益人均为此类受赠人或其直系亲属成员，或任何合伙企业（包括 有限责任公司（和类似实体），其中的所有合伙人或成员都是此类受让人或其直系成员 家庭；受赠人的 “直系亲属” 是指受赠人的配偶、子女、继子女、孙子女、父母， 继父母、兄弟姐妹、祖父母、侄女和侄子。此类期权可由此类受让人根据条款行使 奖励协议的。如果委员会这样决定，受赠方可以按照委员会规定的方式指定受益人 或受益人行使受赠人的权利，并在受赠人去世后获得与任何奖励相关的任何分配 受赠方。受让人、受益人、监护人、法定代表人或其他通过本计划主张任何权利的人 除计划和奖励外，任何受赠方均应遵守本计划和任何适用的奖励协议的规定 协议以其他方式就此类人员以及任何认为必要或适当的其他限制或限制作出规定 由委员会作出。

(d) 除非适用法律有要求，否则不得将此处的任何内容解释为要求委员会履行QDRO。

5.5 取消和撤销奖励。除非这个奖项 协议另有规定，委员会可以取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制任何未行使的奖励 如果受赠方不遵守奖励协议和计划的所有适用条款，或者受赠方遵守了任何适用条款，则可随时使用 a 终止隶属关系。

5.6 独立奖、串联奖和替补奖。

(a) 根据本计划发放的奖励可以由委员会自行决定，也可以单独发放，也可以与之同时发放，也可以同时发放，也可以同时发放 取代根据本计划授予的任何其他奖励，除非此类串联或替代奖励会使受赠方受到税收处罚 根据《守则》第 409A 条实施。如果授予奖励以替代其他奖励或任何非计划奖励或福利，则 委员会应要求交出此类其他奖励或非计划奖励或福利，以换取新奖励的发放。 与其他奖励或非计划奖励或福利一起发放或同时发放的奖励可以同时发放 或者与发放此类其他奖励或非计划奖励或福利的时间不同；但是，前提是如果授予任何特别行政区 除激励性股票期权外，此类特别股权和激励性股票期权必须具有相同的授予日期和期限，而且行使权必须相同 特区的价格不得低于激励性股票期权的行使价。

(b) 委员会可自行决定并根据委员会认为适当的条款和条件，授予 本计划下的奖励（“替代奖励”），以替代股票和股票奖励（“收购实体”） 奖励”）由另一家公司或实体的现任或前任雇员或非雇员董事或顾问持有 由于雇用公司或其他实体的合并或合并而成为合格人员（“收购者”） “实体”）与公司或关联公司共享，或公司或关联公司收购被收购者的财产或股票 在此类合并、合并或收购之前的实体，目的是为受赠方保留所有或其经济价值 以委员会认为为保持经济价值所必需的价格支付此类被收购实体奖励的一部分。 第 4.1 节中对预留或可供授予的股份数量的限制不适用于根据以下规定授予的替代奖励 本节第 5.6 (b) 节。

5.7 遵守规则 16b-3。本节的规定 除非公司拥有根据《交易法》第12条注册的一类股票，否则5.7将不适用。

(a) 六个月持有期通知。除非受赠方能 以其他方式处置或行使衍生证券，或处置根据本计划交付的股份，而无需承担任何责任 《交易法》第16（b）条，委员会可以建议或要求受赠方遵守以下规定，以避免遭受 《交易法》第16（b）条规定的责任：（a）自购买衍生品之日起至少六（6）个月 截至处置衍生证券（行使或转换时除外）或其标的证券之日本计划下的证券 股权证券，以及 (b) 除行使或转换衍生证券外，根据本计划授予或授予的股份必须 自授予奖励之日起至少持有六（6）个月。

(b) 进行改革以符合《交易法》规则。到 委员会在多大程度上确定第16条人员的补助金或其他交易应符合规则的适用条款 16b-3（《交易法》替代规则豁免的交易除外），委员会应采取必要的行动 此类补助或其他交易符合规定，如果本计划或任何与给定奖励相关的奖励协议的任何条款不符合规定 遵守当时适用于任何此类赠款或交易的第16b-3条的要求，该条款将被解释或视为 如果委员会决定，则在符合规则16b-3当时适用的要求所必需的范围内进行修订。

(c) 细则16b-3的管理。与 a 相关的任何函数 第 16 节在必要时只能由委员会或董事会履行个人职责，以确保遵守适用要求 第16b-3条，但以委员会认为需要遵守为限。委员会每位成员或按其行事的人 代表委员会有权真诚地依赖任何人向其提供的任何报告或其他信息或根据其采取行动 公司或任何关联公司的高级职员、经理或其他员工、公司的独立注册会计师或任何 公司聘请的高管薪酬顾问或律师或其他专业人员，以协助本计划的管理。

5.8 延期支付奖励。委员会可允许 受赠方推迟收取现金付款，或者在奖励协议规定的范围内，要求受赠方推迟收取现金 或交付由于限制性股票限制的失效或豁免而本应到期的股票 单位、对绩效单位或绩效份额的任何要求或目标的满足、绩效单位或绩效份额的失效或豁免 递延股票的延期期限，或对其他股票奖励或现金激励的限制的失效或豁免 奖项。如果委员会允许这种推迟，委员会应制定推迟选举的规则和程序 并用于支付此类延期款项，其形式和实质内容应符合根据本节颁布的适用法规 《守则》第409A条和第16条，确保受赠方不受《守则》第409A条规定的税收罚款 对于这样的延期。除非奖励协议中另有规定，否则任何应延期的付款或任何股份均应 按照奖励协议的规定或受赠方的延期选择制作或交付给受赠方。

第六条
股票期权

6.1 授予期权。受制于并符合 根据本计划的规定，可以随时随地向任何符合条件的人授予相同数量和条款的期权 时间将由委员会决定.

6.2 奖励协议。每笔期权授予均应有证据 通过一项奖励协议，该协议应规定行使价、期权期限、期权所涉及的股票数量， 可行使该期权的时间以及委员会应确定的其他条款。

6.3 期权行使价。期权的行使价 根据本计划，应由委员会自行决定，但不得少于该计划的百分之百（100％） 授予日股票的公允市场价值。

6.4 授予激励性股票期权。当时 授予任何期权，委员会可自行决定将该期权设定为额外限制，以便 允许其符合激励性股票期权的资格。任何被指定为激励性股票期权的期权：

(a) 只能授予公司或子公司的员工；

(b) 的行使价应不低于授予日股票公允市场价值的百分之百（100%），并且，如果 发放给拥有股本（包括根据《守则》第424（d）条视为拥有的股本）且拥有超过十股股本的人 占公司或任何子公司所有类别股本总投票权的百分比（10％）（“10％”） 所有者”），其行使价不低于其股票公允市场价值的百分之十（110％） 授予日期；

(c) 自授予之日起不超过十 (10) 年（如果受赠方是10％的所有者，则为五（5）年），并且应为 但须按照此处或适用的奖励协议的规定提前终止；

(d) 不得有与哪些激励性股票期权相关的股票的公允市场总价值（截至授予日）（无论是 根据计划或受赠方雇主或任何母公司或子公司的任何其他股票期权计划（“其他”）授予 计划”）可由该受赠方在任何日历年内首次行使（“当前补助金”），具体确定 根据该法典第422条的规定，金额超过十万美元（合10万美元）（“100,000美元”） 极限”);

(e) 如果股票的公允市场总价值（在授予日确定）与当前补助金和所有激励措施相比应为 先前根据本计划授予的股票期权以及在一个日历年内首次可行使的任何其他计划（“之前 补助金”）将超过10万美元限额，对于超过10万美元限额的部分，可作为单独的期权行使 在当前补助金中规定的一个或多个日期，这不是激励性股票期权；

(f) 应要求受赠方将根据行使激励措施交付的任何股份的任何处置情况通知委员会 《守则》第 421 (b) 条所述情况下的股票期权（与持有期限和某些取消资格处置有关） （“取消资格处置”）在作出此类取消资格处置后的十 (10) 天内；

(g) 根据其条款，除遗嘱或血统和分配法外，不得转让或转让，并且可以行使， 在受赠方有生之年内，只能由受赠方承担；但是，受赠方可以在计划规定的范围内 以委员会规定的任何方式，以书面形式指定受益人在受让人之后行使激励性股票期权 死亡；以及

(h) 如果该期权仍然未能满足上述要求或以其他方式未能满足第 422 条的要求，则应该 除非 (d) 小节中另有规定，否则就本计划的所有目的而言，均应按照《激励性股票期权守则》进行处理 (e) 上述，作为不是激励性股票期权的期权。

尽管有前述情况 和第3.2节，未经受让人同意，委员会可以在行使期权之前的任何时候（无论是否是 激励性股票期权），采取一切必要措施防止此类期权被视为激励性股票期权。

6.5 行使价的支付。除非另有规定 在奖励协议中，期权应通过向公司提交书面行使通知来行使，其中列明期权的数字 行使期权的股份，同时全额支付任何一股或多股所持的股份 以下意味着：

(a) 现金、个人支票或电汇；

(b) 经委员会批准，交付受赠方在行使前拥有的普通股，此类股票估值为公平市场 行使之日的价值；

(c) 经委员会批准，行使该期权时收购的股份，此类股票的价值为当日公允市场价值 运动；

(d) 经委员会批准，受赠方在行使期权之前持有的按公允市场价值估值的限制性股票 在行使之日；或

(e) 在适用法律（包括2002年《萨班斯奥克斯利法案》第402条的禁止贷款条款）的前提下，通过销售 通过经纪交易商行使期权时收购的股份，受赠方已向该经纪交易商提交了不可撤销的行使通知 以及不可撤销的指示，要求立即向公司交付足以支付此类股份的销售收益 应公司要求，包括受赠方因此而应缴纳的联邦、州、地方或国外预扣税金额 运动。

委员会可自行决定 具体说明，如果使用任何限制性股票（“已投标的限制性股票”）来支付行使价，(a) 所有 行使期权时收购的股份应受到与已投标限制性股票相同的限制，该限制性股份自起确定 期权的行使日期，或 (b) 行使期权时收购的股份数量等于已投标的限制股数 自行使期权之日起，股票将受到与已投标限制性股票相同的限制。

第七条
股票增值权

7.1 发行。受条款约束并与之相一致 在本计划中，委员会可以随时不时地单独或与其他人一起向任何合格人员发放SARs 根据本计划发放的奖励。此类可以（但不必要）与根据第 6 条授予的特定期权相关的授予。这个 委员会可对行使任何特区施加其认为适当的条件或限制。

7.2 奖励协议。每项特区补助金均应由以下方面证明 委员会可能批准的形式的奖励协议，其中应包含与其他条款不一致的条款和条件 本计划将由委员会不时决定。

7.3 沙特里亚尔行使价。特别行政区的行使价应 由委员会自行决定；前提是行使价不得低于百分之百（100%） 在特区授予之日股份的公允市场价值。

7.4 行使和付款。在行使 SAR 时，a 受赠方有权从公司获得款项，金额由乘以以下公式确定：

(a) 行使之日股票的公允市场价值超过行使价；

(b) 行使特别行政区的股份数量。

SAR应被视为已行使 在公司秘书收到以委员会可接受的形式行使的书面通知之日。该公司 应在特别行政区行使之日起五 (5) 天内就任何特别行政区付款。本公司就此支付的任何款项 特别行政区可以用现金、股份、其他财产或其任何组合获得，由委员会自行决定 或者，在适用的奖励协议条款允许的范围内，由受赠方选择。

第八条
限制性股票

8.1 授予限制性股份。受制于并保持一致 根据本计划的规定，委员会可以随时不时地向任何符合条件的人授予限制性股票 其数额由委员会决定.

8.2 奖励协议。每次授予的限制性股票均应 以奖励协议为证，该协议应具体规定限制期限、授予的限制性股票数量等 委员会将确定的其他条款。委员会可以对任何限制性股票施加此类条件和/或限制 根据本计划酌情发放，包括基于实现特定绩效目标的限制， 实现业绩目标后对归属的基于时间的限制，和/或适用证券下的限制 法律；前提是，如果受赠方有这样的决定，此类条件和/或限制可能会失效 因死亡、残疾或公司或关联公司无故非自愿终止关系而终止隶属关系。

8.3 限制性股票的对价。委员会应 确定受赠方应为限制性股票支付的金额（如果有）。

8.4 没收的影响。如果限制性股票被没收， 而且，如果受赠方被要求支付此类股份或在行使期权时收购了此类限制性股票，则受赠方 应被视为已将此类限制性股票转售给公司，其价格等于 (a) 受赠方支付的金额中较低者 对于此类限制性股票，或（b）该等没收之日股票的公允市场价值。公司应向受赠方付款 尽快确定销售价格在行政上是切实可行的。此类限制性股票应停止流通，不得再流通 在导致没收的事件发生之日起和之后，授予其受赠方作为公司股东的任何权利， 受赠方是否接受公司对此类限制性股票的付款要约。

8.5 托管；传奇。委员会可以规定证书 对于任何限制性股票 (a)，应由秘书以托管方式持有（连同受赠方空白执行的股票权力） 在这些限制性股票不可没收或被没收之前公司的所有权和/或 (b) 应带有适当的说明 根据本计划转让此类限制性股票。如果任何限制性股票不可没收，公司应签发证书 以便在没有此类传奇的情况下交付此类股票。

第九条
绩效单位和绩效份额

9.1 绩效单位和绩效份额的授予。主题 根据本计划的规定，可以向任何符合条件的人员授予绩效单位或绩效股份 金额和条款，随时随地由委员会决定。

9.2 价值/绩效目标。委员会应设定业绩 目标由其自行决定，视其实现程度而定，将决定绩效单位的数量或价值 或将支付给受赠方的绩效股份。

(a) 业绩股。每个绩效单位的初始价值应由委员会在拨款时确定。

(b) 业绩份额。每股绩效股份的初始价值应等于股票在发行当日的公允市场价值 授予。

9.3 绩效单位和绩效份额的收益。 在适用的绩效期结束后，绩效单位或绩效股份的受赠方有权获得付款 以实现委员会设定的业绩目标的水平为基础.业绩的结算由委员会自行决定 根据奖励协议的规定，单位或绩效股份可以是现金、等值股份或二者的某种组合。 如果受赠方在绩效期内被晋升、降级或调到公司的其他业务部门，则转到 在委员会认为奖项、绩效目标或绩效期限不再合适的情况下，委员会 可以在其认为适当的情况下调整、更改、取消或取消奖励、绩效目标或适用的绩效期限 以使其适当并可与初始奖励、绩效目标或绩效期限相提并论。自由裁量权 在委员会中，受赠方可能有权获得就可交付股份申报的任何股息或股息等价物 与已获得但尚未交付给受赠方的既得绩效份额有关。

第十条
递延股票和限制性股票单位

10.1 授予递延股票和限制性股票单位。主题 根据本计划的规定，委员会可以随时不时地发放递延股票和/或限制性股票 向任何符合条件的人士提供股票，金额和条款由委员会决定。递延股票必须符合 形式和实质内容均符合根据《守则》第 409A 条颁布的适用法规以及第 16 条，以确保受赠方 根据《守则》第 409A 条，此类递延股票不受税收罚款。

10.2 归属和交付。

(a) 递延股票的交付。受递延股票补助约束的股票将在到期时交付 延期期或在《守则》第 409A (a) (2) 条所述的一个或多个分发事件发生时 委员会在《受赠方递延股票奖励协议》中提出。递延股票的奖励可能受以下条件的约束 委员会可能规定的没收条件的重大风险，这些条件可能会在这些时候或在达到要求时失效 委员会在发放补助金时或其后应确定的目标。除非委员会另有决定, 只要受赠方终止了附属关系，而递延股票仍面临着被没收的巨大风险， 此类递延股份将被没收，除非委员会确定此类重大没收风险在此情况下将失效 受赠方因公司或关联公司死亡、残疾或非自愿终止关系而终止附属关系 没有 “原因”。

(b) 限制性股票单位的交付。在授予限制性股票单位的前提下交付股份 晚于第十五 (15)^th) 第三天 (3)^rd) 受赠人应纳税年度结束后的下一个月 或公司的财政年度，在该财年中，受赠方在此类限制性股票单位下的权利不再受到实质性限制 根据《守则》第 409A 条的最终法规的定义，没收风险。除非委员会另有决定，否则 在一定程度上，受赠方终止了隶属关系，而限制性股票单位仍面临被没收的巨大风险， 除非委员会确定这种重大的没收风险将失效，否则此类限制性股票单位将被没收 受赠方因死亡、残疾或公司非自愿终止关系而终止附属关系的事件 无缘无故加盟。

10.3 归属于递延股票和限制性股票单位的投票权和股息等价权。 授予递延股票或限制性股票单位的受赠方对此类递延股票或限制性股票没有投票权 交付股票之前的股票单位以结算此类递延股票和/或限制性股票单位。除非另有决定 委员会规定，受赠方有权获得递延股票和/或限制性股票的股息等价物 股息等价物应被视为再投资于其他递延股票或限制性股票单位的单位（视情况而定）， 应继续遵守适用于递延股票或限制性股票单位的相同没收条件 股息等价物相关。

第十一条
股息等价物

委员会获得授权 单独发放股息等价物奖励或与其他奖励同时发放。委员会可以规定股息等价物 应在应计时支付或分配，或应被视为已再投资于额外股份或额外奖励或其他方面 再投资须与其相关的奖励同时进行分配，并受相同条件的约束；但是， 与任何受没收条件的奖励一起授予的任何股息等价物均应受以下条件的约束 同样的没收条件适用于与此类股息等价物相关的奖励以及与任何股息相关的任何付款 与任何期权或特别股权一起授予的等价物不得直接或间接地以受赠方的行使为条件 期权或特别提款权的股份，或在行使期权或特别股权的同时支付。股息的支付或分配时间 等价物必须符合《守则》第 409A 条的要求。

第十二条
红股

受条款约束 计划，委员会可以随时不时向任何符合条件的人发放奖励股份，金额和条款如下： 时间将由委员会决定.

第十三条
其他股票奖励

委员会经授权, 根据适用法律的限制，授予以计价或支付、全部或部分估值的其他奖励 提及股份，或以其他方式基于或与股票有关，委员会认为符合本计划的宗旨， 包括不受任何限制或条件限制的已授予的股份、可转换或可交换的债务证券或其他 可转换或交换为股份的权利，以及参照特定证券的价值或业绩估值的奖励 附属公司。在遵守本计划规定的前提下，委员会应确定该计划的条款和条件 奖项。除非委员会另有规定，否则应购买根据本第13条授予的购买权交付的股份 作为对价，通过以下方式和形式支付，包括现金、股份、未偿奖励或其他财产，例如 委员会应决定。

第十四条
非雇员董事奖

受条款约束 计划，董事会可随时不时向任何非雇员董事发放奖励，奖励金额和条款 由董事会全体成员自行决定。除非第 5.6 (b) 节另有规定，否则非雇员董事 对于公允市场价值（截至授予之日确定）超过五的股票，不得获得奖励 在一个日历年内达到十万美元（500,000美元）。

第十五条
修改、修改和终止

15.1 修改、修改和终止。受制于 第 15.2 节，董事会可以随时不时地全部或部分修改、修改、暂停、终止或终止本计划 部分未经公司股东批准，除非 (a) 任何修正或变更均须经批准 如果任何联邦或州法律或法规或规则要求此类股东批准 随后可以上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统，以及 (b) 董事会可能以其他方式在 其酌情决定将其他此类修正案或变更提交股东批准。

15.2 先前授予的奖项。除非另有特别规定 本计划或奖励协议允许，本计划的任何终止、修改或修改都不会对任何实质性产生不利影响 未经该奖励受赠方的书面同意，即先前根据本计划授予的任何奖励。

第十六条
遵守《守则》第 409A 条

16.1 奖励受《守则》第 409A 条的约束。这些条款 本第 16 条应适用于任何属于或成为递延薪酬的奖励或其部分，但须遵守第 409A 条 守则（“409A 奖励”），尽管本计划或奖励协议中包含任何相反的规定适用 获得这样的奖项。

16.2 延期和/或分配选举。除非另有规定 根据《守则》第 409A 条的允许或要求，以下规则适用于任何延期和（或）选择 委员会可能允许或要求的分配时间（每项均为 “选举”） 409A 大奖：

(a) 任何选举都必须以书面形式进行，并具体说明延期的金额以及分配的时间和形式（即一次性付款或分期付款） 在本计划允许的情况下。选举可以但不必具体说明是否以现金、股票或其他财产付款。

(b) 自委员会规定的截止日期起，任何选举均不可撤销，不得迟于委员会的12月31日 与该奖项相关的服务开始之年的前一年；但是，前提是该奖项符合 “基于绩效” 的条件 就《守则》第 409A 条而言，“补偿” 基于在至少十二 (12) 段时间内提供的服务 月，则截止日期不得迟于该绩效期结束前的六（6）个月。

(c) 除非委员会另有规定，否则选举应持续有效，直到作出撤销或更改该选举的书面选举为止 在下一年度选举的最后一天之前被委员会接收。

16.3 随后的选举。除非另有允许，或 根据《守则》第409A条的规定，任何允许后续选举进一步推迟分配或更改分配的409A奖励 分发形式应符合以下要求：

(a) 任何后续选举在下次选举举行之日起至少十二 (12) 个月后方可生效；

(b) 与离职时的分配、指定时间或控制权变更有关的每一次后续选举都必须产生 将分发延迟不少于五 (5) 年, 从本应分配之日算起 制作；以及

(c) 与在指定时间或根据固定时间表进行的分配相关的任何后续选举，不得少于 在原定首次付款之日前十二 (12) 个月。

16.4 根据延期选举进行分配。除了 如《守则》第409A条另行允许或要求的那样，409A奖励的结算分配不得早于以下时间开始：

(a) 离职；

(b) 参与者成为残疾人的日期（定义见第 2.15 (b) 节；

(c) 参与者的死亡；

(d) 特定时间（或根据固定时间表），该时间（a）由委员会在授予裁决时具体规定并列出 在奖励协议或 (b) 受赠方在符合第 16.2 和/或 16.3 节要求的选举中规定的奖励协议中，如 适用；或

(e)《美国财政条例》第1.409A-3 (i) (5) (v) 条所指的公司所有权或其大部分资产的变动 或 (vii) 或《财政条例》第 1.409A-3 (i) (5) (vi) 条所指的公司有效控制权的变化 (a “变更” 在控制中”）。

16.5 延迟六个月。尽管此处或其中有任何内容 任何与之相反的奖励协议或选择，前提是409A奖励的分配是由受赠方的离职触发的 如果受赠方当时是 “特定员工”（定义见财政部法规第1.409A-1（i）条），则不进行分配 可以在该受赠方离职后的六 (6) 个月之前提交，如果更早，也可以在受赠人离职之日之前提出 受赠人死亡。

16.6 死亡或残疾。除非奖励协议另有规定 规定，如果受赠方在409A奖励结算时支付的应付金额未完全分配之前死亡或致残， 在既得范围内，未分配的金额应按参与者选举的规定进行分配。如果参与者已经做了 不选择死亡或伤残时的分配，所有此类分配应在九十 (90) 之内一次性支付 参与者死亡或残疾之日后的几天。

16.7 不加速分布。本计划没有 允许加快根据409A奖励进行任何分发的时间或时间表，但《守则》第409A条另有规定的情况除外 和/或据此发布的适用法规或裁决。

第十七条
预扣税

17.1 必需的预扣税。

(a) 委员会可自行决定规定，当因行使期权或特别行政区而预扣税款时， 或在限制性股票限制失效时，或在股份转让时，或在支付任何其他利益或权利时 根据本计划（此类行使或此类限制失效或任何其他福利或权利的支付发生之日） 以下简称 “纳税日期”），受赠方可以选择支付联邦、州的预扣税 以及地方税，包括采用以下一种或多种方法的社会保障和医疗保险（“FICA”）税：

(i) 以现金支付相当于预扣金额的金额（包括通过出售行使时获得的股份获得的现金） 在限制性股票的限制到期后，或通过经纪交易商向其转让股份时，期权或特别行政区的 受赠方已提交不可撤销的指示，要求立即向公司交付预扣款项）；

(ii) 以普通股的形式交付部分或全部预扣金额，按纳税日公允市场价值计算；

(iii) 要求公司在到期时扣留本应在行使期权或特别股权时收到的股份 对限制性股票的限制，或对股份转让的限制，在纳税日的公允市场价值等于的一些股票 至预扣金额；或

(iv) 扣留本应付给受赠人的任何补偿。

委员会在 其全权酌情权可以规定行使期权或特别股权时的最大预扣税额（a），（b）到期时 对限制性股票的限制，（c）对股份转让的限制，（d）通过在行使限制性股票时扣留股份来满足 期权或 SAR，（e）限制性股票限制失效后，或（f）根据上述（c）条款转让股份时， 不得超过联邦、州和地方法律要求预扣的最低税额，包括FICA税。一场选举 受赠方根据本小节做出的不可撤销。任何未通过预扣税支付的部分股份金额和任何额外预扣税 或退还的股份必须以现金支付。如果没有及时做出选择，受赠方必须提供现金以支付所有预扣税款 要求。

(b) 任何根据《守则》第 83 (b) 条作出取消资格处置（定义见第 6.4 (f) 节）或选择的受赠方均应 以与小节中规定的相同方式向公司汇出足以满足所有由此产生的预扣税要求的款项 (a)。

17.2 根据《守则》第 83 (b) 条发出的通知。如果是受赠方， 在行使任何期权或授予限制性股票时，允许根据第 83 (b) 条进行选择 该守则将该守则第83（b）条规定的金额计入该受赠方在转让当年的总收入，然后 该受赠方应在向美国国税局提交选举通知后的十 (10) 天内将此类选择通知公司 服务，以及根据《守则》第 83 (b) 条发布的法规要求的任何申报和通知。该委员会 在授予奖励时或其后的任何时候，可以禁止受赠方进行上述选择。

第十八条
附加条款

18.1 继任者。在遵守第 4.2 (b) 节的前提下，所有义务 根据本计划，公司根据本计划授予的奖励对公司的任何继任者均具有约束力，无论是否存在 此类继任者是直接或间接收购、合并、合并或以其他方式收购、全部或几乎所有继任者的结果 公司的业务和/或资产。

18.2 可分割性。如果计划的任何部分是由以下机构宣布的 任何法院或政府机构不合法或无效，这种非法性或无效性不得使任何其他部分失效 计划。如有可能，应以符合以下条件的方式来解释：如此宣布为非法或无效的章节的任何部分或部分 在保持合法和有效的同时，尽可能充分地执行该部分或部分的条款。

18.3 法律要求。奖励的授予和交付 本计划下的股份应遵守所有适用的法律、规章和法规，并获得任何政府机构的此类批准 或国家证券交易所（视需要而定）。无论本计划或任何奖励有任何规定，受赠方均无权 行使任何奖励或获得任何奖励下的利益，公司（和任何关联公司）没有义务交付任何股份或 向受赠方提供福利，前提是此类行使或交付构成受赠方或公司违反任何适用条款 法律或法规。

18.4 证券法合规。

(a) 如果委员会认为有必要遵守任何适用的证券法或任何证券交易所的要求 股票可以上市，委员会可以对根据本计划奖励收购的奖励或股份施加任何限制 认为可取。此外，应公司和公司聘用的任何承销商的要求，根据奖励收购的股份 在任何注册声明生效之日后的这段时间内，不得出售或以其他方式转让或处置 根据《证券法》申报的公司或此类承销商应合理而真诚地指定，不得超过 如果是任何公开发行，则为九十（90）天。根据任何奖励或本计划交付的所有股票证书 其行使应受制于委员会根据规则认为适宜的停止移交令和其他限制, 美国证券交易委员会、当时股票上市的任何证券交易所、任何适用的证券法的法规和其他要求，以及 委员会可安排在任何此类证书上加上图例或图例，以适当提及此类限制。如果 应公司的要求，受赠方应向公司作出书面陈述，表示他或她不会出售或提议出售 任何股票，除非根据经修订的1933年《证券法》，此类股票的注册声明生效， 以及任何适用的州证券法，或者除非他或她向公司提供的形式和实质内容令人满意 公司，不需要进行此类注册。

(b) 如果委员会确定根据任何奖励行使或不可没收或交付福利将违反任何 证券法的适用规定或任何国家证券交易所或国家市场体系的上市要求 被列为本公司的任何股权证券，则委员会可以推迟任何此类行使、不可没收或交割， 如适用，但公司应尽一切合理努力，使此类行使、不可没收或交付符合所有规定 在切实可行的最早日期作出此类规定。

18.5 没收事件。尽管此处有任何规定 相反，委员会有权确定（也可以在任何奖励协议中这样规定）受赠方的 （包括他或她的遗产、受益人或受让人的权利）（包括行使任何期权的权利或 SAR），与任何奖励相关的付款和福利均可减少、取消、没收或补偿（限于 适用法律允许）如果参与者因故被解雇；严重不当行为；违反公司的规定 或关联公司的政策；违反信托义务；未经授权披露任何商业秘密或机密信息 公司或关联公司；违反适用的禁止竞争、不邀请、保密或其他限制性协议；或 其他与公司或关联公司业务竞争的行为或活动，或以其他方式对业务造成不利的行为或活动， 公司和/或关联公司的声誉或利益；或在适用奖励中规定的某些事件发生时 协议（在任何此类情况下，无论受赠方当时是雇员还是非雇员董事）。确定是否 委员会应在前一句中描述受赠方的行为、活动或情况 自由裁量权，在作出任何此类决定之前，委员会有权暂停行使、付款、交付或结算 在对此事进行任何调查之前，该受赠方未付奖励的全部或任何部分。

18.6 作为股东没有权利。任何受赠方均不得拥有 作为公司股东对行使后可交割的股份（限制性股票除外）的权利 或者在向他或她交付此类股份之前支付此类奖励。限制性股票，无论是由受赠人持有还是以托管形式持有 由公司秘书授予受赠人公司股东的所有权利，除非另有规定 在计划或奖励协议中。在授予限制性股票时，委员会可能要求支付限制性股票的现金分红 延期，如果委员会决定，将再投资于额外的限制性股票。股票分红和递延现金分红 就限制性股票发行的限制和其他条款应遵守与限制性股票相同的限制和其他条款 发放此类股息的依据。委员会可自行决定规定支付递延现金分红的利息。

18.7 付款的性质。除非中另有规定 奖励协议，奖励应为向受赠方支付的特别激励金，在计算金额时不得考虑在内 受赠人的工资或补偿，用于确定 (a) 任何养老金下的任何养老金、退休金、死亡抚恤金或其他抚恤金， 公司或任何关联公司的退休、利润分享、奖金、保险或其他员工福利计划，但此类计划除外 以其他方式明确规定，或 (b) (a) 公司或任何关联公司与 (b) 受赠方之间的任何协议，此类协议除外 应以其他方式明确规定。

18.8 计划的非排他性。也不是采用 董事会的计划或其提交给公司股东批准的计划均应解释为对以下方面设置了任何限制 董事会有权为雇员或非雇员董事采取其认为必要的其他薪酬安排。

18.9 适用法律。该计划及其下的所有协议， 应根据特拉华州法律进行解释并受其管辖，但该州有关选择或冲突的法律除外 法律规则或原则，否则这些规则或原则可能会将计划的解释或解释移交给另一个司法管辖区的实体法。 除非奖励协议中另有规定，否则参与者被视为服从联邦的专属管辖权和管辖地 或特拉华州法院，以解决本计划或任何相关裁决可能引起或与之相关的任何和所有问题 协议。

18.10 奖励的无资金状况；信托的设立。该计划 旨在构成 “无资金” 的激励和递延薪酬计划。关于尚未支付的任何款项 根据奖励向受赠方发放的，本计划或任何奖励协议中的任何内容均不赋予任何此类受赠人任何以下权利 大于公司普通债权人的债权；但是，前提是委员会可以授权设立信托 或做出其他安排以履行本计划规定的公司根据以下规定交付现金、股票或其他财产的义务 除非委员会，否则任何信托或其他安排的奖励都应与本计划的 “无资金” 状况保持一致 否则决定。

18.11 隶属关系。计划或奖励协议中没有任何内容 应以任何方式干扰或限制公司或任何关联公司终止任何受赠方雇用或咨询的权利 随时签订合同，也不得授予任何受赠人继续受聘或担任其高级职员或顾问的权利 公司或任何关联公司的非雇员董事。

18.12 参与。任何雇员或高级职员都不应拥有 有权被选中获得本计划下的奖励，或者被选中获得未来奖励的权利。

18.13 兵役。奖励应按照以下规定进行管理 包括 “劳动法” 第414 (u) 条和1994年 “军警部门就业和再就业权利法”.

18.14 施工。以下施工规则将 适用于本计划：(a) “或” 一词是分离的，但不一定是排他性的，(b) 单数的词语包括 复数，复数中的单词包括单数，中性词包括男性和阴性的性别和单词 在男性或女性中，包括其他中性性别。

18.15 标题。文章和章节的标题包括在内 仅为便于参考，如果此类标题与本计划的案文之间存在任何冲突，则以文本为准。

18.16 义务。除非奖项中另有规定 协议，根据本计划下的奖励交付、支付或转移任何金额的金额或其他财产的义务是 受赠方雇主的唯一义务；前提是根据奖励交付或转让任何股份的义务 本计划是公司的唯一责任。

18.17 无权继续担任董事。计划中什么都没有 或任何奖励协议均应赋予任何非雇员董事继续担任公司董事的权利。

18.18 股东批准。授予所有激励性股票期权 在生效日当天或之后以及公司股东批准本计划之日之前，明确的条件是 并须经公司股东批准该计划。

附件 A

尽管有任何相反之处 计划，以下规定应适用于受赠人是德国居民，受雇于本公司关联公司的分支机构 在德国的业务：

“必需的预扣税

(a) 委员会可自行决定在税收，包括社会保障缴款时（Sozialversicherungsbeiträge） 应在行使期权或股份转让时扣留，或在支付任何其他权益时扣留，或 本计划下的权利（此类行使或此类股份转让或支付任何其他利益或权利的日期） 发生在以下简称 “纳税日期”），受赠方可以选择支付德国预扣的税款， 例如，通过以下一种或多种方法的工资税，包括社会保障缴款（Sozialversicherungsbeiträge） 致雇用受赠方的公司或相应关联公司：

(i) 支付相当于预扣金额的现金（包括通过出售行使时获得的股份获得的现金） 期权或股份转让时，通过受让方向其提交不可撤销指示的经纪交易商 立即向公司或雇用受赠方的相应关联公司交付应预扣的款项）；

(ii) 要求公司从这些股份中扣留本应在行使期权或转让时收到的股份 股份中，一些在纳税日具有公允市场价值等于预扣金额的股票；或

(iii) 扣留本应向受赠方支付的任何补偿。

该委员会 可自行决定规定行使期权或转让股份时的最大预扣税额， 根据上述第 (ii) 条，通过在行使该期权或转让股份时扣留股份来满足 不超过联邦、州和地方要求预扣的最低税额，包括社会保障缴款 法律。受赠方根据本小节作出的选择是不可撤销的。任何小额股份金额和任何额外预扣款 未通过预扣或退还股份支付的费用必须以现金支付。如果没有及时做出选择，则受赠方必须交付 现金以满足所有预扣税要求。”

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