第 5 号附录

票据回购协议

这张票据回购 协议（本 “回购协议”）由BRF Investments LLC自2024年6月28日起由BRF Investments LLC签订并签订 （“BRF”）、B. Riley Securities Inc.（“BRSI”，连同BRF，均为 “持有人”） 以下统称 “持有人”）和特拉华州的一家公司Synchronoss Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）。

演奏会

鉴于， 持有人是本金总额超过公司19,689,750美元的所有者、法定持有人和受益持有人 2026年到期的8.375％优先票据，即CUSIP 87157B 301（“票据”），根据契约发行，截至6月30日， 2021 年，由公司与作为受托人（“受托人”）的纽约银行梅隆信托公司（以下简称 “受托人”）以及彼此之间，如 由截至2021年6月30日公司与受托人签订的以及公司与受托人之间签订的第一份补充契约（“契约”）予以补充；

鉴于，迄今为止，票据尚未到期；以及

然而，每个 持有人希望向公司出售某些票据，公司希望根据并受其约束，向每位此类持有人回购某些票据 本回购协议中规定的条款和条件。

因此，现在， 考虑到本回购中包含的前提和双方的共同契约、协议和陈述 协议、本回购协议中规定的付款和其他有价值的对价、收据和充足性 双方承认这一点，双方共同商定如下：

1。回购 考虑。根据本回购协议的条款和条件，持有人特此单独而不是共同同意 以附录A中规定的金额向公司出售票据（“回购票据”），以 总购买价格为16,500,000美元，相当于每25美元本金20.95美元的现金金额 回购的票据的百分比（“对价”）。

2。回购。 根据本回购协议的条款和条件，每位持有人特此或根据订单向其出售、转让和转让 的，本公司，持有人出售的此类回购票据的所有权利、所有权和权益，如附录A所示（ “回购”），放弃与此类回购票据以及发行和发行相关的任何及所有其他权利 本公司针对该持有人现在可能或将来可能因此类回购而产生或与之相关的任何和所有索赔 附注，包括但不限于因任何现有或过去的违约行为而产生的任何索赔，或该持有人有权提出的任何索赔 收取与回购票据相关的任何应计和未付利息或额外利息。与表格有关的所有问题 所有文件以及回购票据的有效性和接受程度将由公司自行决定， 裁决应是最终的和具有约束力的。

3.这个 闭幕。回购的结束（“收盘”）应在本协议发布之日或相应时间进行，并且 地点由公司和持有人共同商定（“截止日期”）。闭幕时：

a. 那个 公司应通过将即时可用的资金电汇到指定的一个或多个账户向每位持有人付款或促使他们付款 持有人在收盘前以书面形式进行对价；以及

b. 每个 持有人应按附录A的规定向受托管理人交付该持有人出售的回购票据，不收取任何费用 所有留置权、抵押权、担保权益、期权、优先权索赔、任何种类的费用和限制（“抵押权”） （由公司或其任何子公司的行为产生或产生的负债以及完全由以下原因产生的负债除外 经修订的1933年《证券法》以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度 根据该法颁布，或根据类似的州证券法（“允许的抵押权”）颁布，经正式认可或附带 通过以公司和受托人可接受的形式正式认可的转让，或通过账面记账转账程序进行 存托信托公司作为票据的保管人，或通过公司可接受的转账方式，由存托信托公司支付 对价公司。

c. 之后 回购完成后，公司将指示受托人取消回购的票据，然后取消回购的票据 票据应无效，由此产生的所有权利均应失效。

此处授予的所有权力或 本回购协议中同意的条款应在持有人解散和任何陈述、担保、承诺后继续有效 持有人在本协议下的义务对各自的破产受托人、法定代表人、继承人具有约束力 以及持有人的受让人。

4。陈述 以及公司的担保和承诺。公司向持有人陈述并保证：

a. 公司根据特拉华州法律正式成立并有效存在，并计划完成交易 特此属于公司的权力范围，并已获得公司采取一切必要行动的正式授权，而这个 回购协议构成公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款执行，但以下情况除外： 受适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响强制执行的普遍适用法律的限制 或一般债权人的权利, 或 (ii) 受有关具体履约的可得性, 禁令救济的法律的限制, 或其他公平的补救措施。

b. 公司执行本回购协议以及公司完成本协议所设想的交易 (i) 不要求同意、批准、授权、命令、注册或资格或备案（假设真实性和准确性） 第 5 节中的陈述和保证，不包括证券交易所要求的任何申报 经修订的1934年法案（“交易法”），涉及任何政府当局、非政府监管机构， 或对公司拥有管辖权的法院、机构或仲裁员（证券法或蓝天法可能要求的除外） 各州）；以及（ii）不构成或导致任何票据、债券、抵押贷款的违约、违规或违约， 契约、契约（包括但不限于契约）、留置权、文书、合同、协议、租赁或许可，无论是书面的 或口头、明示或暗示，或公司的组织文件或章程，或任何法规、法律、法令、法令、法令、命令， 任何法院、行政或监管机构、政府机构、仲裁员的禁令、规则、指令、判决或规章， 本公司或其任何其他方的调解员或类似机构，或导致加速或终止 公司或其任何其他方的任何义务或权利，但本条款 (ii) 的情况除外（与 契约），对于任何单独或总体上不会产生重大不利影响的违约、违规或违约，（x） 关于公司及其子公司的业务、财产、财务状况、股东权益或经营业绩 整体来看，或（y）严重拖延或严重损害公司的合规能力，或阻止公司遵守规定， 及其在本协议下的义务。

c. 两者都不是 公司或其任何子公司 (i) 违反了其组织文件或章程或类似的组织文件； (ii) 在违约情况下，据公司所知（已进行了适当和合理的调查），未发生任何经通知的事件 或时间流逝或两者兼而有之，在履行或遵守所载的任何条款、契约或条件方面均构成此类违约 在任何契约（包括但不限于契约）、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中 本公司或其任何子公司是其中一方，或本公司或其任何子公司受其约束或受其约束 本公司或其任何子公司的财产或资产受其影响；或 (iii) 违反任何法律或法规或任何判决， 任何法院或仲裁员或政府或监管机构的命令、规则或规章（包括但不限于规则） 以及纳斯达克股票市场有限责任公司的法规），在每种情况下都适用于公司，但第 (ii) 和 (iii) 条除外 上文（与契约有关的除外），对于任何单独或总体上不会发生的此类冲突、违约或违规行为， 对公司的业务、财产、财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响 公司及其子公司作为一个整体来看。

d. 公司不是，在本回购协议所设想的交易生效后，也无需注册 作为定义内的 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体 经修订的1940年《投资公司法》以及美国证券交易委员会根据该法制定的规章制度。

e. 那里 不存在正在审理的、正在考虑或威胁的破产、破产、重组或破产接管程序 该公司。公司不是（也不会在完成本文所设想的交易和B系列回购后） 本公司与持有人（定义见其中所述）破产协议在此处签订的偶数日期。

5。陈述 以及每位持有人的保证。每位持有人特此单独而非共同地向公司陈述和保证：

a. 持有人拥有兑换、出售、转让和转让特此出售的票据以及签订本回购协议的全部权力和权力 并履行本协议要求持有人履行的所有义务。

b. 如附录A所述，持有人是该持有人出售的已回购票据的当前受益所有人。 回购的票据被出售，公司将获得这些票据的良好、可销售和未设押的所有权，不受所有留置权和限制， 费用和负担。如附录A所述，该持有人出售的回购票据不受任何不利影响 索赔、权利或代理人。持有人应对因所设想的交易而可能产生的自身纳税义务负责 根据本回购协议。

c. 回购不会违反对持有人具有约束力的任何法律、法规或法规或任何适用的投资指南或限制 致持有人。

d. 持有人承认，任何人无权提供任何信息或作出任何陈述或保证 公司或回购，此处列出的与持有人对公司的审查有关的信息除外 以及回购条款，本公司对此不承担任何责任，公司也无法提供任何保证 为了可靠起见，其他人可能向持有人提供的任何其他信息。

e. 持有人承认 (i) 它已经审查了公司向美国证券交易委员会提交的文件，(ii) 它仅依赖于其中包含的信息 公司向美国证券交易委员会提交的文件以及公司在本回购协议中而不是其中的陈述和保证 任何其他信息。持有人承认并理解：（x）公司目前可能拥有，以后可能会加入 持有与公司有关的信息，这些信息不为持有人所知且可能对出售决定具有重要意义 回购的票据（此类信息，“持有人排除信息”）；(y) 持有人已决定出售 尽管该持有人不了解持有人，但仍按附录A的规定出售已回购的票据 排除信息；以及 (z) 公司对持有人不承担任何责任，持有人放弃并免除对他提出的任何索赔 无论是根据适用的证券法还是其他规定，在持有人保密方面都可能对公司不利 与本协议所设想的回购和交易有关的排除信息

f. 持有人承认并理解，公司的未来计划如果成功，可能会导致回购票据 由持有人出售的票据变得更有价值，回购票据的未来价值可能会超过持有人的金额 将根据本回购协议获得。此外，持有人承认并理解对价可能会降低 如果回购的票据是根据契约条款赎回的票据或在到期时偿还的，则持有人将获得的金额。 持有人已决定放弃这种未来价值的可能性，以便根据本次回购获得对价 协议。公司及其各自的任何高级职员、董事、员工或代理均未向其作出任何陈述 持有人就持有人出售的回购票据的当前或未来价值或该决定的可取性向持有人作出决定 根据本回购协议出售回购的票据。持有人确认其不依赖任何通信（书面） 或口头（或口头）本公司或其任何关联公司或代表，作为投资建议或作为参与的推荐 回购并获得回购票据的对价。据了解，公司提供的信息，或任何 其关联公司或代表不应被视为投资建议或进行回购的建议。

g. 持有人是正式组建并有效存在的公司、有限合伙企业、有限责任公司或其他实体（视情况而定） 并且根据其组建地的司法管辖区的法律信誉良好。

h. 持有人承认（i）它是一个老练的投资者，（ii）回购条款是双方共同协商的 持有人和公司，以及（iii）持有人获得了就回购条款进行谈判的有意义的机会。

i. 持有人将应要求签署和交付公司或受托人认为必要或可取的任何其他文件 完成特此出售的回购票据的销售、转让和转让。

j. 那里 不是已被聘用、将被聘用或被授权行事的投资银行家、经纪人、发现者或其他中介机构 代表持有人，持有人可能有权在交易完成后从公司或持有人那里获得任何费用或佣金 本回购协议所设想。

k. 持有人明白，公司和其他人将依赖上述陈述、担保的真实性和准确性 承诺并同意，如果任何陈述和担保被认为是由其参与交易而作出的 本回购协议所设想的不再准确，持有人应立即通知公司。持有人明白 除非持有人在收盘前以书面形式通知公司，否则持有人的每项陈述 并且本回购协议中包含的担保将被视为自交易日起已得到重申和确认。

l. 持有人承认并同意，公司未做出任何明示或暗示的陈述、保证、承诺或协议， 除非另有明确规定，否则持有人在本回购协议的标的方面具有任何种类或性质 在本回购协议中。

6。条件 持有人的关闭义务。持有人在本协议下完成回购的义务受以下条件的约束 满足以下每项条件（或在适用法律允许的范围内，由每位持有人放弃）：

a. 每个 第 4 节中包含的本公司的陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确 截至截止日期，其效力与截至截止日期时作出的此类陈述和保证相同 日期；

b. 那个 在此之前，公司应在所有重要方面履行了本协议要求履行的所有契约；以及

c. 从那以 本回购协议签订之日，尚未颁布任何法规、法规、行政命令、法令、裁决或禁令， 由任何具有司法管辖权的法院或政府机构签署、颁布或认可，并应继续禁止这种行为 回购的完成。

7。条件 转到公司的关闭义务。本公司在本协议下完成回购的义务受以下条件的约束 满足以下每项条件（或在适用法律允许的范围内，由公司放弃）：

a. 每个 第 5 节中包含的每位持有人的陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确 截至截止日期，其效力与截至截止日期时作出的此类陈述和保证相同 日期；

b. 每个 持有人应在此之前在所有重要方面履行了本协议要求履行的所有契约；

c. 每个 持有人应向公司交付填好的美国国税局（“国税局”）W-9表格；以及

d. 自从那 本回购协议签订之日，尚未颁布任何法规、法规、行政命令、法令、裁决或禁令， 由任何具有司法管辖权的法院或政府机构签署、颁布或认可，并应继续禁止这种行为 回购的完成。

8。完成 协议。本回购协议构成本协议双方之间关于本回购主题的完整协议 回购协议，取代和优先考虑任何先前可能达成的书面或口头谅解、协议或陈述 与本文的主题有关。特此将此处的独奏全文纳入此处。

9。生存。每个 本回购协议或本回购协议中的陈述、保证、承诺和协议应在 闭幕。尽管任何一方知道任何一方通过调查确定或可确定的事实，但各方都应拥有 完全依赖本回购中其他各方的陈述、保证、承诺和协议的权利 协议或与之相关的任何其他文件或文件。每项陈述、保证、承诺和 本回购协议中包含的各方协议相互独立的陈述、保证、承诺和 协议。除非本回购协议中明确规定，否则任何一方均未做出任何陈述、保证、承诺或 协议。

10。豁免， 修正案。本回购协议及其任何条款均不得修改、更改、解除或终止，除非 由请求豁免、变更、解除或终止的当事方签署的书面文书。

11。可分配性。 本回购协议以及本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任均不可转让 未经其他各方事先书面同意，由公司或持有人执行。

12。豁免 陪审团审判。持有人不可撤销地放弃因以下原因引起的任何法律诉讼而接受陪审团审判的任何和所有权利 本回购协议所考虑的回购。

13。治理 法律。本回购协议应受纽约州法律管辖，不考虑任何州的以下规定： 法律冲突。双方同意，在本回购协议下产生的所有争议应仅提交给该州 和/或位于纽约市、曼哈顿自治市的联邦法院和纽约州内的任何州上诉法院 纽约和双方特此不可撤销地放弃现在或以后对此类法庭的便利性可能提出的任何异议。

14。口译； 章节和其他标题。双方承认并同意，本回购协议是通过公平谈判达成的， 各当事方对本文所涉事项同样复杂和知识渊博。因此，任何法治或法律决定 需要对本回购协议中针对起草该协议的一方解释本回购协议中的任何含糊之处均不适用 特此免除。本回购协议中包含的部分和其他标题仅供参考，不得 影响本回购协议的含义或解释。

15。同行。 本回购协议可以签订两份或更多份对应协议，每份协议均为原件，其效力与 其签名及其签名均在同一份文书上。对应物可以通过传真、电子邮件（包括任何）交付 电子签名受《2000年美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名》和 《记录法》或其他适用法律（例如，www.docusign.com）或其他传输方法，以及以这种方式交付的任何对应法律均应被视为 已按时有效交付，对所有目的均有效和有效。

16。通知。 此处规定的向公司发出的所有通知和其他通信均应以书面形式提出，并应视为已按时发出 如果亲自送达或通过挂号信或挂号邮件发送，则要求退货收据，预付邮资到以下地址， 或者，对于每位持有人，应使用下方签名页上提供的地址（或任何一方均应指定的其他地址） 通过书面通知对方）：

17。绑定 效果。本回购协议的条款对本回购协议双方具有约束力，并应从双方的利益出发 各自的继承人、法定代理人、继承人和允许的受让人。

18。通知 的变化。每位持有人特此承诺并同意在收盘前发生任何事件时通知公司 将导致本回购协议中包含的该持有人的任何陈述、担保或承诺是虚假或不正确的。

19。开支。 与本回购协议有关的所有成本和开支应由承担此类成本或开支的一方支付， 包括但不限于聘用的任何投资银行、律师、会计师或其他专家或顾问的费用和开支 由这样的一方所为。

20。可分割性。 如果本回购协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，例如无效、违法 或不可执行性不应影响本回购协议的任何其他条款或条款，也不得使此类条款或条款失效或使其不可执行 任何其他司法管辖区的条款或条款。

21。没有 回购票据下的其他债务。每位持有人承认并同意，每位持有人出售回购的票据 持有人以及公司根据本回购协议购买的回购票据构成最终处置 该持有人回购的票据，以及在回购完成和每位持有人收到对价之后 作为回购票据的全额对价，该持有人对回购票据没有进一步的权利或义务 票据，并且无权凭借上述任何规定就回购的票据获得任何额外对价 公司或其代表采取行动并放弃任何及所有权利，包括与以下内容有关的任何权利 已回购票据的预付款及其对价。

22。进一步 保障。本协议各方同意尽其合理努力尽快采取 或促使采取一切行动，并根据适用法律迅速采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情 以及完成回购并使其生效的法规，但须遵守本协议的条款和条件并遵守适用的规定 法律。如果在收盘前或之后的任何时候为实现回购目的有必要或需要采取任何进一步的行动， 本回购协议各方的有关官员、经理和董事应采取一切可能的必要行动 请求方的合理要求。

23。补救措施。每个 本协议当事方承认，如果本协议中有任何契约或协议，则金钱损害赔偿可能不是充分的补救措施 回购协议未按照其条款执行，因此双方同意，除了不包括回购协议外 限制其可能拥有的任何其他补救措施或权利，非违约方将有权寻求临时禁令 在任何具有司法管辖权的法院下达限制令或其他公平救济，禁止任何此类违规行为并强制执行 特别是其中的条款和规定。本协议各方同意放弃对保护或张贴任何内容的任何要求 与此类补救措施有关的债券。本回购协议中规定的或以其他方式提供的所有权利、权力和补救措施 就本协议而言，法律或衡平法应是累积性的，而不是替代性的，行使或开始行使任何 任何一方均不得妨碍该当事方同时或以后行使任何其他此类权利、权力或补救措施 派对。

[签名页面如下]

附录 A

为此，持有人执行了本次回购，以昭信守 协议自上文首次撰写之日起生效。

[回购协议的签名页]

为此，持有人执行了本次回购，以昭信守 协议自上文首次撰写之日起生效。

[回购协议的签名页]

为此，公司执行了本次回购，以昭信守 协议自上文首次撰写之日起生效。

[回购协议的签名页]

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