美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
证券之下 1934 年交换法
（第6号修正案）
Synchronoss 科技公司
（发行人名称）
普通股，面值面值0.0001美元
（证券类别的标题）
87157B103
（CUSIP 号码）
Bryant R. Riley
B. Riley 金融公司
圣莫尼卡大道 11100 号，800 套房
加利福尼亚州洛杉矶 90025
(818) 884-3737
（获授权人的姓名、地址和电话号码 接收通知和通信）
2024年6月28日
（需要提交本声明的事件发生日期）
如果申报人以前曾在附表13G中提交过声明 申报本附表13D所涉的收购，并提交本附表是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g)，选中以下复选框。☐
本封面其余部分所要求的信息不得 就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条或其他目的而言，被视为 “已提交” 但须遵守该法该部分的责任, 但应受该法所有其他条款的约束.
| CUSIP 编号 87157B103 |
| 1 |
举报人姓名 B. Riley 金融公司 |
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅限秒钟使用
|
| 4 |
资金来源 AF |
| 5 |
复选框是否需要披露法律诉讼程序 至第 2 (d) 或 2 (e) 项 ☐
|
| 6 |
国籍或组织地点 特拉华 |
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每份报告 人 和： |
7
|
唯一的 投票权 0 |
8
|
共享的 投票权 1,413,852 (1) | |
9
|
唯一的 处置力 0 | |
10
|
共享的 处置力 1,413,852 (1) |
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额 1,413,852 (1) |
| 12 |
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请复选框 ☐
|
| 13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 13.1% * |
| 14 |
举报人类型 HC |
| * | 该类别百分比是根据Synchronoss Technologies, Inc.（“发行人”）在2024年5月9日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-Q表季度报告（“10-Q”）中公布的截至2024年5月6日已发行的10,792,176股普通股（“普通股”）计算得出，面值为0.0001美元。 |
| (1) | 反映了发行人于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中所述的比例为1比9的反向股票拆分。 |
2
| CUSIP 编号 87157B103 |
| 1 |
举报人姓名 B. Riley Securities, Inc |
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅限秒钟使用
|
| 4 |
资金来源 厕所 |
| 5 |
复选框是否需要披露法律诉讼程序 至第 2 (d) 或 2 (e) 项 ☐
|
| 6 |
国籍或组织地点 特拉华 |
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每份报告 人 和： |
7
|
唯一的 投票权 0 |
8
|
共享的 投票权 2,740 (1) (2) | |
9
|
唯一的 处置力 0 | |
10
|
共享的处置权 2,740 (1) (2) |
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额 2,740 (1) (2) |
| 12 |
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请复选框 ☐
|
| 13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 0.03% * |
| 14 |
举报人类型 BD |
| * | 该类别的百分比是根据发行人在10季度公布的截至2024年5月6日发行的10,792,176股已发行普通股计算得出的。 |
| (1) | 反映了发行人于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中所述的比例为1比9的反向股票拆分。 |
| (2) | 代表233,334股普通股的转让 此前由BRS拥有的股票随后转让给了BRFI。 |
3
| CUSIP 编号 87157B103 |
| 1 |
举报人姓名 BRF 投资有限责任公司 |
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅限秒钟使用
|
| 4 |
资金来源 厕所 |
| 5 |
复选框是否需要披露法律诉讼程序 至第 2 (d) 或 2 (e) 项 ☐
|
| 6 |
国籍或组织地点 特拉华 |
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每份报告 人 和： |
7
|
唯一的 投票权 0 |
8
|
共享的 投票权 1,411,112 (1) (2) | |
9
|
唯一的 处置力 0 | |
10
|
共享的 处置力 1,411,112 (1) (2) |
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额 1,411,112 (1) (2) |
| 12 |
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请复选框 ☐
|
| 13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 13.1% * |
| 14 |
举报人类型 OO |
| * | 该类别的百分比是根据发行人在10季度公布的截至2024年5月6日发行的10,792,176股已发行普通股计算得出的。 |
| (1) | 反映了发行人于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中所述的比例为1比9的反向股票拆分。 |
| (2) | 代表的转移 以前由BRS拥有的233,334股普通股，随后转让给了BRFI。 |
4
| CUSIP 编号 87157B103 |
| 1 |
举报人姓名 Bryant R. Riley |
| 2 |
如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
仅限秒钟使用
|
| 4 |
资金来源 PF，AF |
| 5 |
复选框是否需要披露法律诉讼程序 至第 2 (d) 或 2 (e) 项 ☐
|
| 6 |
国籍或组织地点 美利坚合众国 |
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每份报告 人 和： |
7
|
唯一的 投票权 50,615 (1) (2) |
8
|
共享的 投票权 1,413,852 (1) | |
9
|
唯一的 处置力 50,615 (1) (2) | |
10
|
共享的 处置力 1,413,852 (1) |
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额 1,464,467 (1) (2) |
| 12 |
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请复选框 ☐
|
| 13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比 13.6% * |
| 14 |
举报人类型 在 |
| * | 该类别的百分比是根据发行人在10季度公布的截至2024年5月6日发行的10,792,176股已发行普通股计算得出的。 |
| (1) | 反映了发行人于2023年12月7日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中所述的比例为1比9的反向股票拆分。 |
| (2) | 代表拆分前468,067股股票的去除 此前曾无意中报告过，但不被视为报告实益拥有的财产 人。 |
5
本第6号修正案对提交的附表13D进行了修订和补充 2021 年 7 月 6 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，经 10 月提交的第 1 号修正案修订 2021 年 29 日，第 2 号修正案于 2022 年 3 月 15 日提交，第 3 号修正案于 2023 年 3 月 13 日提交，第 4 号修正案于 2023 年 3 月 21 日提交，以及 2023 年 11 月 1 日提交的第 5 号修正案（经修订后的 “附表13D”），涉及普通股，面值0.0001美元 特拉华州的一家公司Synchronoss Technologies Inc.（“发行人”）的每股（“普通股” 或 “股份”） 或 “公司”）。除本文另有规定外，附表13D未经修改，仍然完全有效。每个都大写 此处使用但未定义的术语的含义与附表13D中该术语的含义相同。
第 4 项。交易的目的
特此修订附表 13D 第 4 项，增加以下内容：
2024 年 6 月 28 日，如发行人提交的 8-K 表格所述 发行人于2024年6月28日与美国证券交易委员会签订了私下谈判的票据回购协议（“票据回购协议”） 发行人向BRF Investments, LLC和B. Riley Securities, Inc.回购了总额为19,689,750美元的本金 优先票据的总收购价为16,500,011美元，相当于每25.00美元本金20.95美元的现金金额 回购的优先票据金额（“优先票据回购”），包括从BRF回购的763,252张优先票据 从B. Riley Securities, Inc.回购的Investments, LLC和24,338张优先票据
此外，2024年6月28日，发行人签订了私下谈判协议 与BRF Investments, LLC签订的B系列回购协议（“B系列回购协议”），发行人根据该协议 总共回购了60,826股B系列永久不可转换优先股（“B系列优先股”） 收购价格为5,260万美元（“B系列回购”）。由于B系列回购，该系列没有股份 B 优先股仍未偿还。
第 5 项。发行人证券的利息。
特此修订附表 13D 第 5 项 (a) 和 (b) 节 并重述如下：
(a) — (b)
| 1。 | 截至本文发布之日，BRS直接实益拥有2740股普通股，占发行人普通股的0.03％。截至本文发布之日，BRFI直接实益拥有1,411,112股普通股，占发行人普通股的13.1％。 | |
| 2。 | BRF 是 BRS 和 BRFI 的母公司。因此，BRF可能被视为间接实益拥有BRS和BRFI持有的股份。 |
| 3. | Bryant R. Riley可能被视为间接受益拥有50,615股普通股，占发行人普通股的0.5％，其中（i）49,523股与他的妻子卡琳·莱利共同持有，（ii）273股作为阿比盖尔·莱利的唯一托管人持有，（iii）273股作为唯一托管人持有，（iv）273人作为埃洛伊斯·莱利的唯一托管人持有，（v）273人作为苏珊·莱利的唯一托管人持有。此前报告的由罗伯特·安廷儿童不可撤销信托基金持有的普通股已转移到另一个实体，因此，布莱恩特·莱利不再被视为对这些股票拥有投票权或处置权。科比·莱利也可能被视为间接实益拥有1,413,852股普通股，占BRS和BRFI以上文第 (1) 款规定的方式直接持有的发行人已发行普通股的13.1％。Bryant R. Riley在每种情况下均宣布放弃对BRS持有的股份的实益所有权，但其金钱权益除外。 |
第 6 项。合同、安排、谅解或关系 关于发行人的证券
特此修订附表 13D 第 6 项 并通过添加以下内容进行补充：
现将第 4 项中规定的披露内容列于此 以引用方式纳入。
第 7 项。作为证物提交的材料
| 展品编号 | 描述 | |
| 5* | 发行人与BRF Investments, LLC和B. Riley Securities, Inc.之间的票据回购协议（“票据回购协议”） | |
| 6* | 发行人与BRF Investments, LLC之间的B系列回购协议（“B系列回购协议”） |
| * | 随函提交。 |
6
签名
经过合理的询问并尽其所知 相信，以下每位签署人均证明本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024 年 7 月 2 日
| B. 莱利金融公司 | |
| /s/ 布莱恩特·莱利 | |
| 姓名：布莱恩特·莱利 | |
| 职务：联席首席执行官 | |
| B. 莱利证券公司 | |
| /s/安德鲁·摩尔 | |
| 姓名：安德鲁·摩尔 | |
| 职务：首席执行官 | |
| BRF 投资有限责任公司 | |
| /s/ 菲利普·安 | |
| 姓名：菲利普·安 | |
| 标题：授权签字人 | |
| /s/ Bryant R. Riley | |
| 姓名：Bryant R. Riley |
7
附表 A
B. Riley 的执行官和董事 Financial, Inc
| 姓名和职位 | 目前的主要职业 | 公司地址 | 公民身份 | |||
| Bryant R. Riley 董事会主席兼联席首席执行官 |
B. Riley Capital Management, LLC首席执行官；B. Riley Securities, Inc. 联席执行主席；B. Riley Financial, Inc. 董事会主席兼联席首席执行官 | 11100 圣莫尼卡大道。 800 号套房 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
| 托马斯·J·凯勒赫 联席首席执行官兼董事 |
B. Riley Financial, Inc. 联席首席执行官兼董事；B. Riley Securities, Inc. 联席执行主席；B. Riley Capital Management, LLC总裁 | 11100 圣莫尼卡大道。 800 号套房 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
| 菲利普·安恩 首席财务官兼首席运营官 |
B. Riley Financial, Inc. 首席财务官兼首席运营官 |
罗素牧场路 30870 号 250 套房 加利福尼亚州西湖村 91362 |
美国 | |||
| 肯尼思·杨 主席 |
B. Riley Financial, Inc. 总裁；B. Riley Princial Investments, LLC | 11100 圣莫尼卡大道。 800 号套房 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
| 艾伦·N·福尔曼 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 |
B. Riley Financial, Inc. 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 | 公园大道 299 号，21 楼 纽约，纽约州 10171 |
美国 | |||
| 霍华德·韦茨曼 高级副总裁兼首席会计官 |
B. Riley Financial, Inc. 高级副总裁兼首席会计官 |
罗素牧场路 30870 号 250 套房 加利福尼亚州西湖村 91362 |
美国 | |||
| 罗伯特·安汀 董事 |
VCA, Inc. 的联合创始人，该公司是兽医护理中心和医院的所有者和运营商 | 11100 圣莫尼卡大道。 800 号套房 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
| 塔米·布兰特 董事 |
全球领先的娱乐和体育机构Creative Artists Agency法律团队高级成员 | 11100 圣莫尼卡大道。 800 号套房 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
| 罗伯特·达戈斯蒂诺 董事 |
软件解决方案供应商 Q-mation, Inc. 的总裁 | 11100 圣莫尼卡大道。 800 号套房 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
| Renee E. LabRan 董事 |
专注于科技的风险投资基金Rustic Canyon Partners（RCP）的创始合伙人 | 11100 圣莫尼卡大道。 800 号套房 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
| 兰德尔·E·保尔森 董事 |
私募股权投资公司奥德赛投资伙伴有限责任公司的特别顾问 | 11100 圣莫尼卡大道。 800 号套房 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
| 迈克尔·谢尔顿 董事 |
创意机构Deutsch North America的董事长兼首席执行官——已退休 | 11100 圣莫尼卡大道。 800 号套房 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 | |||
| 咪咪沃尔特斯 董事 |
来自加利福尼亚州第 45 国会选区的美国代表 — 已退休 | 11100 圣莫尼卡大道。 800 号套房 加利福尼亚州洛杉矶 90025 |
美国 |
8