附录 10.2
普通股认购协议
到: | 加拿大塔和光纤公司(“发行人”) |
来自: | 锡亚塔 Mobile Inc. | |
(订阅者姓名) |
回复: | 以每股8.00美元的价格购买发行人的普通股 普通股 |
参考日期:2024 年 6 月 28 日
这个 文件包含证券立法和政策要求的许多表格,其中一些必须填写,而另一些则不取决于 取决于几个因素。请仔细阅读以下指南,因为它将帮助您正确完成本订阅协议。
第 1 步 | 输入您购买的股票数量,以及您的 姓名、地址和电话号码,并在20的执行页面上签署该文件。 |
第 2 步 | 请填写注册和交付说明 如果您的股票的注册或交付方式与您在第 20 页上的姓名和地址不同,请查看第 21 页。 |
第 3 步 | 所有订阅者必须填写 “有关信息 订阅者” 出现在第 4 页上。 |
第 4 步 | 所有订阅者必须完成 “确认” 关于认购资金”,见本文第 1 至第 3 页。 |
第 4 步 | 所有非个人订阅者都必须填写 附表A — 向多伦多证券交易所风险交易所提交的 “公司场所注册表”,除非该表格已经存在 已在多伦多证券交易所风险交易所存档,已经提交的信息没有变化。 |
第 5 步 | 如果 您是 National Instrument 45-106 中定义的 “合格投资者” 或 《证券法》 (安大略省)(通常是高净值或高收入的投资者),您 必须填写并签署附表 B — “合格投资者证书”,以及 如果你是个人,附表B的附录2。 |
第 6 步 | 如果您是国际司法管辖区的居民 除美国外,请查看第 7 节,了解可获得的豁免。请填写并签署附表 B — 如果您是 “合格投资者”,则为 “合格投资者证书” 以及附表所附的附录2 如果你是个人,则为 B。 |
第 7 步 | 居住在加拿大且未经 “认证” 的订阅者 投资者” 但身为高级职员、董事、员工、家人、亲密朋友或商业伙伴,必须填写和 签署附表 C — “家人、朋友和商业伙伴认证”;安大略省的人也必须填写附录 附表C所附的1份和萨斯喀彻温省的人员必须填写附表C所附的附录2 |
第 9 步 | 如果您在美国订阅或是美国人 个人(定义见经修订的1933年《美国证券法》S条例),您必须是被排除在外的美国信托人 根据S条例第902 (k) (2) (i) 条对 “美国个人” 的定义或美国法规下的 “合格投资者” 法律 — 请填写并签署附表 D — “美国购买者证书”。 |
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有关的信息 订阅者
请选中相应的复选框(并填写) 每个部分中的所需信息(如果适用):
1。 | 证券控股。在本认购项下认购的证券生效之前 协议、订阅者以及与订户共同或一致行动的所有人目前直接或间接地拥有所有权,或 控制或指导(视情况提供更多细节): |
☐ | _______________加拿大塔和光纤的普通股 Optics Inc.(“发行人”)和/或以下其他种类的股票和可转换证券(包括但不是) 仅限于可转换债务、认股权证和期权),使订阅者有权收购额外的普通股或其他种类的股份 发行人的: | |
☐ | 没有发行人的股份或可转换为发行人股份的证券。 |
2。 | 内部人身份。订阅者要么: |
☐ | 根据多伦多证券交易所的政策,是发行人的 “内部人士” 存在: |
(a) | 发行人的董事或高级管理人员; |
(b) | 作为发行人内部人士或子公司的董事或高级管理人员; |
(c) | 直接或间接以实益方式拥有或控制发行人持有表决权股份的人 发行人所有已发行有表决权股份所附表决权的10%以上;或 |
(d) | 发行人本身(如果它持有任何自有证券)。 |
☐ | 不是发行人的内部人士。 |
3. | 专业组状态。订阅者要么: |
☐ | 是 “专业组” 的成员,在《多伦多证券交易所规则》中将其定义为 单独或成组: |
1。 | 会员(即根据多伦多证券交易所-V要求的TSX-V的成员); |
2。 | 会员的员工; |
3. | 成员的合伙人、高级职员和董事; |
4。 | 会员的关联公司; |
5。 | 多伦多证券交易所可能确定的其他人;以及 |
6。 | 上文第1至5段提及的任何一方的关联公司。 |
☐ | 不是专业组的成员。 |
4。 | 企业受益人登记表。如果订阅者不是个人,则订阅者 承认: |
☐ | 多伦多证券交易所风险投资交易所已经存档了一份企业参与者注册表,而且有 已提交的信息没有变化; |
☐ | 订阅者将填写附表A — “公司参与者注册表” 向多伦多证券交易所风险交易所申报。 |
5 | 注册人身份。订阅者要么: |
☐ | 是根据以下规定注册或必须注册的人 《证券法》 (英国 哥伦比亚); |
☐ | 不是根据以下规定注册或必须注册的人 《证券法》 (英国 哥伦比亚)。 |
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回复: | 购买免于招股说明书的0.50美元股票 要求 |
1。 | 定义 |
1.1 | (a) | “合格投资者” 是指订阅者 加拿大居民,是 NI 45-106 第 1.1 节或以下规定的合格投资者 《证券法》 (安大略省) 如果订户是安大略省居民; |
(b) | “适用的证券法” 是指 适用的证券立法以及适用的证券监管机构发布的规则、政策、通知和命令, 包括已申请本次发行的TSX-V以及在合格司法管辖区和美国的发行人; |
(c) | “关闭” 是指问题完成 以及发行人根据本认购协议在截止日期出售股份和订阅者购买股份。 发行人可能在多伦多证券交易所-V的要求范围内确定一个或多个日期关闭; |
(d) | “截止日期” 是指截止日期 发行人可能在多伦多证券交易所-V的要求范围内决定的本次发行; |
(e) | 对于发行人而言,“顾问” 是指个人, 发行人或发行人关联实体的员工、执行官或董事除外 |
(i) | 致力于向发行人或相关人提供服务 发行人的实体,与分销有关的服务除外, |
(ii) | 根据与发行人签订的书面合同提供服务 或发行人的关联实体,以及 |
(iii) | 花费或将要花费大量的时间和精力 关于发行人或发行人关联实体的事务和业务 |
并包括,用于 个人顾问,个人顾问是其雇员或股东的公司,以及其合伙企业 个人顾问是员工或合伙人;
(f) | “员工、执行官、董事和顾问 豁免” 是指对NI 45-106第2.24节中招股说明书要求的豁免; |
(g) | “免税金额豁免” 是指豁免 来自适用证券法对非个人订阅者15万美元认购的招股说明书要求 在收盘时以现金支付,不要求订户成为合格投资者; |
(h) | “豁免” 是指豁免 适用证券法规定的注册和招股说明书或同等要求; |
(i) | “家人、朋友和商业伙伴豁免” 指NI 45-106第2.5至2.7节中对招股说明书要求的豁免; |
(j) | 与账户有关的 “完全管理”, 表示订阅者对适用证券法规定的账户拥有自由裁量权; |
(k) | “国际管辖权” 是指一个国家 加拿大或美国除外; |
(l) | “材料” 是指与之相关的材料 发行人及任何经合并考虑的子公司; |
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(m) | “实质性变化” 是指任何变化 发行人及合并后考虑的任何子公司的业务、运营、资产、负债、所有权或资本 可以合理地预期会对发行人证券的市场价格或价值产生重大影响; |
(n) | “重大事实” 是指任何如此重要的事实 影响或有理由预计会对发行人证券的市场价格或价值产生重大影响; |
(o) | “虚假陈述” 的定义如下 适用的证券法; |
(p) | “NI 45-106” 是指国家仪器 45-106 — 加拿大所有省份和地区的证券委员会采用的招股说明书豁免(a 副本可在 www.bcsc.bc.ca 上在线获得); |
(q) | “发行” 是指发行人的出售 根据本认购协议中规定的条款,发行人最多可持有13万股股票,总收益最高为1,380,000.00加元。 没有最低发行总额,发行人保留自行决定缩小发行规模的权利; |
(r) | 对个人而言,“允许转让” 是指 即发行人或发行人关联实体的员工、执行官、董事或顾问, |
(i) | 代表以下人士行事的受托人、托管人或管理人, 或者为了个人的利益, |
(ii) | 该人的控股实体, |
(iii) | 该人的注册退休储蓄计划或注册退休收入基金, |
(iv) | 该人的配偶, |
(v) | 代表以下人士行事的受托人、托管人或管理人, 或者为了该人的配偶的利益, |
(六) | 该人配偶的控股实体,或 |
(七) | 该人配偶的注册退休储蓄计划或注册退休收入基金; |
(s) | “人” 是指并包括任何个人, 公司、合伙企业、公司、合资企业、辛迪加、协会、信托、政府、政府机构或董事会或委员会 或权威机构,以及任何其他形式的实体或组织; |
(t) | “投资组合经理” 是指顾问 通过一个或多个客户授予的全权管理客户的投资组合; |
(u) | “公共记录” 是指以下信息 已由发行人根据适用的证券法在www.sedar.com上公开申报; |
(v) | “合格司法管辖区” 是指英国 哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省以及国家仪器45-102中提及的某些其他司法管辖区; |
(w) | “条例 D” 是指以下法规 D 美国证券法; |
(x) | “法规 S” 是指法规 S 根据美国证券法; |
(y) | “时间表” 是指所附的时间表 本文并构成本协议的一部分,包括: |
(i) | 企业受益人登记表; |
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(ii) | B 合格投资者证书; |
(iii) | C 家人、朋友和商业伙伴认证; |
(iv) | D 美国买家证书;以及 |
(v) | E. 每种适用情况下的公职人员联系信息 关于间接收集个人信息的加拿大司法管辖权 |
(z) | “证券” 指股票; |
(aa) | “股份” 是指不带面值的普通股 发行人的资本价值; |
(bb) | “订阅者” 是指一个或多个人 在本订阅协议的执行页面上被指定为订阅者,如果有多个订阅者,则指所有订阅者 共同和个别; |
(抄送) | “订阅协议” 或 “协议” 指订阅者与发行人之间的本订阅协议,包括所有以引用方式纳入的附表 不时修改或补充; |
(dd) | “TSX-V” 指多伦多证券交易所风险交易所 以及多伦多证券交易所的NEX董事会; |
(见) | “美国人” 是指定义中的美国人 在S条例中(其定义包括但不限于(i)居住在美国的任何自然人, (ii) 根据美国法律组建或注册的任何合伙企业或公司,(iii) 任何合伙企业或公司 由美国人在美国境外组织,主要目的是投资未根据美国注册的证券 《美国证券法》,除非它是由非自然人的合格投资者组织、注册和拥有、遗产 或信托,以及(iv)任何执行人、管理人或受托人为美国人的任何遗产或信托; |
(ff) | “美国买家” 是(a)任何 “美国买家” 第 S 条中定义的 “个人”,(b) 任何代表任何 “美国个人” 或任何人购买股票的人 在美国,(c)在美国期间收到或收到股份要约的任何人,或(d)任何人 订阅者下达买单或执行或交付本协议时正在或曾经在美国; |
(gg) | “美国证券法” 是指 证券 1933 年法案,经修订的美利坚合众国;以及 |
(呵呵) | “美国” 是指美国 美国、其领土、美国任何州和哥伦比亚特区。 |
1.2 | 除非本订阅协议第 1.1 节中另有明确规定,否则本订阅协议及其所有附表中使用的 NI 45-106 中定义的词语和短语将具有 NI 45-106 中规定的含义。 |
2。 | 招股说明书豁免订阅承诺 |
2.1 | 订阅者(代表其本人,如果适用, (代表订阅者签订合同的每个人)在此不可撤销地订阅并同意从中购买 发行人须遵守此处规定的条款和条件,在订阅者姓名上方列出的股份数量上方 本认购协议的执行页面,价格为每股8.00美元。根据本订阅协议,本订阅协议受本协议条款约束 只有在发行人接受后才会被视为已经订立并生效。 |
2.2 | 订阅者(代表自己,如果适用,代表) (订阅者代表其签订合同的每个人)承认并同意发行人保留其绝对权利 无论在截止日期之前的任何时候,均可酌情拒绝本次全部或部分股票的认购 订阅者收到接受此订阅的通知。发行人接受本次认购后, 订阅协议将构成订阅者从发行人处购买的协议,以及发行人发行和 向订阅者出售本协议执行页面上规定的股份数量以及此处规定的条款和条件。如果 本次认购被全部拒绝,向发行人交付的任何代表股份付款的支票或其他形式的付款 在此订阅的将立即退还给订阅者,不计利息或扣除。如果仅接受此订阅 在某种程度上,将立即收到一张支票,该支票代表未被接受的股票认购部分的退款 由发行人交付给订阅者,不计利息或扣除。 |
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3. | 本次发行 |
3.1 | 订阅者(代表自己,如果适用)承认 (代表订阅者代表其签订合同的每个人),没有必须认购的最低股份数量 因为本次发行的本次发行将结束,因此此处投标的认购金额可以向发行人发放 无论根据本次发行发行的股票数量如何,均在截止日期。 |
3.2 | 订阅者(代表自己)进一步承认, 如果适用,代表订阅者代表其签订合同的每个人),根据适用的证券法, 发行人可以支付佣金或发现费,但不得超过多伦多证券交易所与之相关的政策允许的最大金额 订阅者对本协议下股票的订阅。 |
4。 | 关闭 |
4.1 | 在关闭之前,订阅者同意向 发行人:(a) 本正式完成并签署的协议,包括本协议中所有适用的附表及其附录;以及 (b) 根据封面上的说明在本协议下认购的总认购资金或付款 以发行人可接受的其他方式支付相同的金额。如果使用加元以外的货币付款, 订阅者承认并同意,它应负责弥补总订阅付款中的任何不足 价格是将此类资金兑换成加元的结果。 |
4.2 | 订阅者承认并同意报价、出售 除其他外,本认购协议所设想的股票发行受以下条件的约束 在截止日期当天或之前完成或履行,这些条件仅供发行人使用,可以免除, 发行人可自行决定全部或部分: |
(a) | 订阅者在截止日期当天或之前交付 根据本协议中规定的条款和指示,以下内容: |
(i) | 本订阅的完整并已执行的副本 协议;以及 |
(ii) | 认购资金总额。 |
(b) | 发行人向其发售、出售和发行股份 订阅者不受提交招股说明书和准备发行备忘录的要求的约束 或适用于股份出售的任何法规、法规、文书、规则或政策中包含的类似文件 签发允许此类销售所需的命令、同意或批准,无需提交招股说明书或 交付要约备忘录或类似文件; |
(c) | 发行人获得所有订单、许可、批准、豁免, 根据适用证券法,完成发行、出售和发行所必需的同意、许可或类似授权 股票;以及 |
(d) | 订户的陈述和保证 截至本订阅协议签订之日是真实和正确的,在截止时是真实和正确的。 |
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4.3 | 应发行人的要求,订阅者同意完成 并交付监管机构可能要求的任何其他文件、问卷、通知和承诺,股票 交易所和适用的证券法,以完成本协议所设想的交易。 |
4.4 | 将在证书截止日期关闭 或代表股票的DRS对账单将在支付资金后作为订阅者交付给订阅者 会指示。订阅者特此放弃接收任何事先关闭通知。 |
5。 | 隐私立法 |
5.1 | 订阅者承认并同意以下事实 发行人正在收集订阅者(以及订户根据本协议签约的任何受益购买者)的个人信息 信息(该术语由适用的隐私立法定义,包括但不限于 个人信息 《保护和电子文件法》 (加拿大)以及任何其他适用的类似替代品或补充省级或联邦级 不时生效的立法或法律),以完成订阅者的订阅。订阅者确认 并同意发行人在适用法律或商业惯例允许或要求的时间内保留个人信息。 订阅者进一步承认并同意证券交易所适用证券法可能要求发行人这一事实 规则和/或加拿大投资行业监管组织关于向监管机构提供任何个人信息的规定 订阅者尊重自己(以及订户根据本协议签订合同的任何受益购买者)。订阅者 表示并保证其有权代表以下各方提供本段所述的同意和确认 订阅者签约的所有受益购买者。除上述内容外,订阅者同意并承认 发行人可能使用和披露订户的个人信息,或订阅者所服务的每位受益购买者的个人信息 正在根据下文签订合同,具体如下: |
(a) | 供内部使用,用于管理关系 发行人与订阅者或订户签约的任何受益购买者的合同义务之间 在下文中; |
(b) | 供发行人的过户代理人使用和披露 和注册商; |
(c) | 用于所得税相关目的的使用和披露,包括 但不限于在法律要求的情况下向加拿大税务局披露; |
(d) | 向证券监管机构披露(包括 TSX-V)和其他对贸易报告和类似监管文件拥有管辖权的监管机构; |
(e) | 向政府或其他机构披露(包括 法院命令或传票要求对多伦多证券交易所(TSX-V)进行披露,强制披露此类信息,且不合理 此类披露的替代方案; |
(f) | 向发行人的专业顾问披露有关信息 包括其专业服务的表现; |
(g) | 在需要披露的情况下向任何人披露 出于合法的商业原因,并经订户事先书面同意; |
(h) | 向确定当事方权利的法院披露 根据本订阅协议;或 |
(i) | 用于其他要求或允许的使用和披露 依法。 |
5.2 | 订阅者进一步承认并同意 TSX-V 以表格形式收集个人信息 由发行人提交,其中将包括有关订阅者的个人信息。订阅者同意多伦多证券交易所可以 按照《多伦多证券交易所企业融资政策手册》附录 6A 或附录 1 中规定的方式使用这些信息 NEX政策,其副本可在多伦多证券交易所网站www.tsx.com上查看,并以引用方式纳入此处。 |
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5.3 | 订阅者(代表自己,如果适用,代表) (订阅者订阅其利益的任何人)承认发行人已通知订阅者: |
(a) | 将个人信息交付给所有适用者 证券监管机构或监管机构; |
(b) | 证券正在收集个人信息 监管机构或监管机构根据适用证券法授予的权限进行管理,以及 适用证券法的执行;以及 |
(c) | 每个公职人员的联系信息 适用的加拿大司法管辖区,谁可以按照附表的规定回答有关这种间接收集个人信息的问题 E。 |
6。 | 订阅者致谢——关于风险、限制、独立建议和订阅收益预付款 致发行人 |
6.1 | 订阅者陈述、保证和承认 同意(代表其本人,如果适用,代表订阅者根据本协议签订的每位受益购买者) 发行人: |
(a) | 其执行本订阅协议并购买的决定 根据本协议同意购买的证券并非基于对事实或以其他方式做出的任何口头或书面陈述 由发行人或代表发行人,其决定完全基于其对发行人公开信息的审查 记录; |
(b) | 发行人尚未提交任何证券的招股说明书 与证券发行以及证券的发行和出售有关的委员会或类似机构是 前提是此类出售不受适用证券法规定的招股说明书/注册要求的约束,因此: |
(i) | 订阅者被限制使用某些民用物品 此类立法下可用的补救措施; |
(ii) | 订阅者可能不会收到其他可能的信息 根据此类立法,必须向其提供;以及 |
(iii) | 发行人被免除某些义务,这些义务将 否则根据此类立法适用; |
(c) | 订阅者(或订阅者与之签约的其他人) 已建议下文)就证券投资的优点和风险咨询自己的法律顾问 并就适用的转售限制而言,它(或其与之签订合同的其他人)全权负责(以及 发行人对遵守适用的转售限制不承担任何责任; |
(d) | 据订户所知,证券的出售 没有附带任何广告; |
(e) | 本订阅协议提出的报价是不可撤销的 (受发行人终止本订阅协议的权利约束),并需要发行人接受; |
(f) | 本订阅协议不可由订阅者强制执行 除非已被发行人接受,并且订阅者免除代表发行人立即进行通信的任何要求 其对订阅者本订阅协议的接受; |
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(g) | 证券是投机性投资,涉及 风险巨大,订阅者可能会损失其对证券的全部投资; |
(h) | 订阅者在金融投资方面很复杂, 已访问并收到了订阅者认为必要的与发行人有关的所有此类信息 根据订阅者的投资决定,订阅者将不会收到发行备忘录或类似的披露文件; |
(i) | 认购收益将提供给发行人 在关闭时,此订阅不以任何其他订阅的完成为条件; |
(j) | 没有机构、政府机构、监管机构、股票 交易所或其他实体已对投资的价值作出任何调查或决定,也没有任何此类机构或政府机构 当局就证券提出了任何建议或背书; |
(k) | 订阅者承认发行人可以完成额外任务 未来可能对当时的现有股东(包括订阅者)产生稀释影响的融资;以及 |
(l) | 发行人将依赖陈述和保证 在完成向订户出售和发行股份时,订阅者在此处作出或以其他方式向发行人提供。 |
6.2 | 订阅者特此确认并同意订阅 所得款项以及按本文所述方式完成的所有订阅文件,但须遵守订户的任何法定权利, 将在截止日期之前提供给发行人。 |
7。 | 订阅者的豁免状态 |
7.1 | 订阅者通过执行本订阅协议, 特此进一步向发行人陈述、认股权证和承诺(这些陈述、担保和承诺将继续有效) (发行结束),即订阅者正在购买股票作为本金存入自己的账户,它正在购买此类股票 不是为了任何其他人的利益,也不是为了股票的转售或分配,也不是为了以下豁免之一 适用于订阅者: |
(a) | 家人、朋友和商业伙伴豁免 |
(i) | 订阅者是美国某省或地区的居民 加拿大,并且是: |
(A) | 发行人的董事、执行官或控制人, 或发行人的关联公司, |
(B) | 配偶、父母、祖父母、兄弟、姐妹、子女或孙子 发行人或发行人关联公司的董事、执行官或控制人, |
(C) | 父母、祖父母、兄弟、姐妹、子女或孙子 发行人或发行人关联公司董事、执行官或控制人的配偶, |
(D) | 董事、执行官的亲密朋友或 发行人或发行人关联公司的控制人, |
(E) | 董事、执行官的亲密业务伙伴 或发行人或发行人关联公司的控制人, |
(F) | 发行人的创始人或配偶、父母、祖父母、兄弟, 发行人创始人的姐妹、子女、孙子、亲密的私人朋友或亲密的商业伙伴, |
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(G) | 父母、祖父母、兄弟、姐妹、子女或孙子 发行人创始人的配偶, |
(H) | 其中大多数有表决权的证券是受益的人 由 (A) 至 (G) 段所述的人拥有或大多数董事是 (A) 至 (G) 段所述的人,或 |
(I) | 一种信托 或遗产,其所有受益人或大多数受托人或遗嘱执行人均为 (A) 至 (G) 段所述的人; |
如果订阅者是 作为萨斯喀彻温省居民,订阅者必须填写并签署风险确认表——45-106F5,作为附录附后 附表C的第2条;
(ii) | 订阅者是安大略省居民,不是投资 基金,您已同时执行并交付了一份 45-106F12 表格 — 家人、朋友和企业风险确认表 同事 采用附表 C 附录 1 所附并由以下各方签署的表格: |
(A) | 购买者; |
(B) | 除买方以外的发行人的执行官; |
(C) | 如果购买者是第 7.1 (a) (i) (B) 段中提及的人, 发行人的董事、执行官或控制人或与之有特定关系的发行人的关联公司 购买者; |
(D) | 如果购买者是第 7.1 (a) (i) (C) 段中提及的人, 发行人的董事、执行官或控制人或其配偶有特定关系的发行人的关联公司 与购买者一起; |
(E) | 如果买方是第 7.1 (a) (i) (D) 段中提及的人 或 (i) (E),发行人的董事、执行官或控股人或发行人的关联公司,他是亲密的私人朋友 或买方的亲密业务伙伴;以及 |
(F) | 发行人的创始人,如果买方是推荐人 在第7.1 (a) (i) (F) 和 (i) (G) 段中除发行人创始人以外的其他人;以及 |
(iii) | 您已同时执行并交付了证书 以附表C的形式附于此。 |
(b) | 员工、执行官、董事和顾问豁免 |
订阅者是:
(i) | 的员工、执行官、董事或顾问 发行人, |
(ii) | 的员工、执行官、董事或顾问 发行人的关联实体,或 |
(iii) | 段落中提及的人员的允许转让 (i) 或 (ii) |
和订阅者的 购买是自愿的;
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(c) | 最低金额豁免 |
你不是个人 并且购买股票的总收购成本将不低于购买时以现金支付的15万美元,以及 订阅者并非根据本豁免创建或仅用于购买或持有股份;或
(d) | 合格投资者豁免 |
(i) | 订阅者是 “合格投资者”, 订阅者已正确填写并正式签署了本认购协议所附的合格投资者证书 附表B指明了订户成为合格投资者的方式,并确认了所有陈述的真实性和准确性 由订户在该证书中签发;以及 |
(ii) | 如果你是个人,你已经同时执行了 并以本附表B附录2所附的形式交付了 45-106F9 表格 — 个人认可投资者表格。 |
7.2 | 加拿大以外的订阅者 |
如果订阅者居住在国际 司法管辖区或在美国,它特别证明自己不是不列颠哥伦比亚省的居民,并进一步承认 并证明:
(a) | 没有证券委员会或类似的监管机构有 根据股票或证券的是非曲直进行审查或通过; |
(b) | 股票没有政府或其他保险 或证券; |
(c) | 存在与购买股份相关的风险; |
(d) | 订阅者的能力有限制 转售证券,订阅者有责任确定这些限制是什么并遵守这些限制 在出售证券之前; |
(e) | 发行人已告知订阅者,发行人依赖 免除向订户提供招股说明书和通过注册人员出售证券的要求 根据适用的证券法出售证券,并且由于根据本豁免收购证券, 适用证券法规定的保护、权利和补救措施,包括法定的撤销权或损害赔偿权,不会 可供订阅者使用; |
(f) | 订阅者了解证券法规 对订户和产品拥有申请或管辖权(加拿大和美国法律除外),这将 适用于本订阅协议; |
(g) | 订阅者正在根据豁免购买股票 来自该国际司法管辖区法律规定的任何招股说明书、注册或类似要求,或者,如果不适用, 订阅者被允许购买股票,发行人在国际司法管辖区没有申报义务; |
(h) | 国际司法管辖区没有法律要求发行人 向国际上任何种类的任何监管机构提交任何文件或寻求任何形式的批准 管辖权;以及 |
(i) | 收购股票仅用于投资,不是 以期在国际管辖范围内进行转售和分销. |
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7.3 | 适用的其他陈述和致谢 致美国购买者。如果订阅者是美国购买者,则订阅者陈述并保证: |
(a) | 订阅者是全权账户或类似账户(其他 而非根据法规第902 (k) (2) (i) 条被排除在 “美国个人” 定义之外的遗产或信托) S 根据美国证券法,由交易商或其他专业信托人代表非美国人持有 在美国组织、注册成立或(如果是个人)居民;或 |
(b) | 订阅者是或正在为账户或权益行事 的美国个人或位于美国的个人,其定义见法规 D 《美国证券法》(“美国认可投资者”),并正在为自己的账户或为其收购股票 美国合格投资者行使唯一投资自由裁量权的账户或权益,仅供投资之用 且不得以违反美国证券法或适用的方式转售、分销或以其他方式处置股票 州证券法;以及 |
无论哪种情况, 订阅者已按附表正确填写并正式签署了本订阅协议所附的美国购买者证书 D,并确认订户在该证书中所作的所有陈述的真实性和准确性。
7.4 | 适用于订阅者的其他一般性陈述 |
(a) | 订阅者不知道 “重要事实” 或与发行人事务有关的 “重大变动”,如本文中定义的那样,这些变更并非普遍变动 向公众披露; |
(b) | 订阅者(以及,如果适用)任何受益购买者 它为谁行事)居住在 “订户名称和地址” 标题下所列的司法管辖区内 本订阅协议的执行页面; |
(c) | 订阅者已达到法定年龄并具有法律行为能力 以及签订和执行本订阅协议以及根据本协议采取所有必要行动的权限,如果是订阅者 是一家公司,它已正式注册成立,并根据其注册司法管辖区的法律有效存在,并且一切必要的 已获得其董事、股东和其他人的批准,授权代表执行本认购协议 订阅者的; |
(d) | 本订阅协议的订立和交易 本文所设想的不会导致违反任何适用法律的任何条款和规定或构成文件的行为 订阅者或订阅者可能加入或可能签署的任何书面或口头协议 束手无策; |
(e) | 订阅者已正式有效地授权、执行和 已交付本订阅协议,并了解其意在构成订阅者可强制执行的有效且具有约束力的协议 针对订阅者; |
(f) | 与订阅者在... 的投资有关 股票,订阅者没有依赖发行人提供投资、法律或税务建议,并且在所有情况下都征求了发行人的建议 订阅者自己的个人投资顾问、法律顾问和税务顾问,或已放弃其与订阅者的权利 要么在发行人事务方面有经验或知识渊博,要么单独或与其专业顾问合作 凭借在一般财务和商业事务,尤其是投资方面的知识和经验,能够进行评估 股票投资的优点和风险,能够承担投资的经济风险,否则可以合理地承担 假定有能力保护与股票投资相关的自身利益; |
(g) | 没有人向订户作出任何书面或口头陈述: |
(i) | 任何人将转售或回购股份; |
-12-
(ii) | 任何人将退还股票的购买价格; |
(iii) | 关于股票的未来价格或价值;或 |
(iv) | 股票将上市并上市交易 证券交易所或该证券交易所已申请在多伦多证券交易所以外的证券交易所上市和发布股票进行交易; |
不是美国人或美国人
(h) | 除非订阅者填写美国购买者证书 此处列为附表 D(在这种情况下,订阅者就所有内容的准确性向发行人陈述、保证和承诺) 订阅者表示,与依据D条例购买证券有关的事项(其中列出) 并保证: |
(i) | 证券未被直接或间接收购, 为了美国个人或在美国的人的账户或利益,而订阅者没有任何协议或谅解 (书面或口头)向任何美国人或美国境内的个人宣传: |
(A) | 任何权利或利益的转让或转让 证券的; |
(B) | 利润、亏损、费用、佣金或任何财务的分配 与本订阅协议相关的股份;或 |
(C) | 证券的投票;以及 |
(ii) | 订阅者无意直接分发 或间接向美国个人或向美国个人提供的任何证券; |
(iii) | 订阅者表示此的当前结构 交易以及下文所考虑的所有交易和活动都不是逃避注册要求的计划 《美国证券法》; |
(iv) | 订阅者不是 “美国人”,是 不得为任何美国人或美国境内个人的账户或利益购买证券,也不得为发行、转售而购买证券 或为任何美国人或在美国境内的个人的账户或利益进行交付; |
(v) | 订阅者当时在美国境外 根据S条例的定义,本订阅协议的执行和交付; |
(六) | 没有任何人提出出售证券的要约 当订阅者在美国时,向订户发送给订阅者; |
(七) | 订阅者承认证券没有 过去和将来都不会根据《美国证券法》或美国任何州的证券法进行注册,而且 不得在美国发行或出售证券,也不得向美国人或美国境内个人发行或出售证券,也不得为其账户或利益发行或出售 各州,除非有此类注册要求的豁免。订阅者了解发行人没有义务 或表示打算根据《美国证券法》就证券提交注册声明;以及 |
(八) | 订阅者不会参与任何定向销售活动 美国证券法(根据《美国证券法》第S条的定义),其中将包括任何 为调节美国市场而开展的活动,或可以合理预期会对美国市场产生调节作用的活动 转售证券的州。 |
-13-
遵守转售法
(i) | 订阅者将遵守适用的证券法 以及(如果适用)关于证券转售和所有相关限制的S条例第904条(发行人是 对此类合规不承担任何责任),并将就此类合规问题与自己的法律顾问交谈和协商; |
自费
(j) | 订阅者承认并同意,所有费用和 订户产生的费用(包括订户聘请的任何特别顾问或其他顾问的任何费用和支出) 与购买股份相关的费用将由订户承担; |
赔偿
(k) | 上述确认由订阅者发出 目的是让发行人和订阅者依赖它们来确定其是否适合作为股票的购买者 特此同意赔偿发行人可能遭受的所有损失、索赔、成本、费用和损害赔偿或责任 或因依赖而蒙受损失. |
8。 | 发行人的陈述 |
8.1 | 发行人向订阅者陈述并保证, 截至本订阅协议签订之日及本协议截止时: |
(a) | 发行人和任何子公司均为有效且存在的公司 根据注册成立、继续经营或合并的司法管辖区的法律正式注册成立,信誉良好; |
(b) | 发行人已遵守或将遵守所有适用规定 与证券发行、出售和发行相关的公司和证券法律法规; |
(c) | 发行人和任何子公司均为受益所有人 (或有权获取)财产、业务和资产,或所涉财产、企业或资产的权益 在其公开记录中,除非其中披露,否则发行人或其子公司持有权益的所有协议 财产、企业或资产根据其条款信誉良好,根据适用的条款,这些财产信誉良好 他们所在司法管辖区的法律; |
(d) | 尚未或将要向其提供任何发行备忘录 订阅者; |
(e) | 公共记录中包含的财务报表准确无误 反映发行人截至发布之日的财务状况,并且发行人的财务状况没有不利的重大变化 发行人自发行人上次财务报表之日起开始发行,公开记录中提交的除外; |
(f) | 发行人创建、发行和出售证券 现在和将来都不会与其任何条款、条件或规定相冲突,现在也不会导致违反其任何条款、条件或规定 构成发行人作为当事方的文件或任何协议或文书; |
(g) | 证券将在发行时得到正式分配, 有效发行,已全额付清,不可估税,不含所有留置权、费用和负担,发行人将储备充足的资金 发行人国库中的股份,使其能够发行证券; |
(h) | 本订阅协议一旦被接受,将是 经发行人所有必要的公司行动正式授权,在发行人接受的前提下,将构成 发行人的有效义务对其具有法律约束力,可根据其条款强制执行; |
-14-
(i) | 发行人及其任何子公司都不是当事方 适用于任何可能对其业务或财务状况产生重大影响的诉讼、诉讼或程序,并尽最大努力保护发行人的利益 知道截至本文发布之日没有此类行动、诉讼或诉讼受到威胁,除非公共记录中披露; |
(j) | 没有命令停止或暂停证券的交易 发行人也没有禁止出售此类证券的规定是向发行人或其董事、高级管理人员或发起人发行的,也是向最好的 据发行人所知,出于此类目的的调查或程序尚无待进行或受到威胁;以及 |
(k) | 除非公共记录或此处另有规定,否则任何人 拥有任何权利、协议或期权,无论是现在的还是将来的,或有的,或绝对的,或任何可能成为权利、协议或 发行人任何未发行普通股的发行或配发期权或任何其他可转换或可交换为任何证券的期权 此类股份,或要求发行人购买、赎回或以其他方式收购发行人的任何已发行或流通股份。 |
9。 | 发行人的契约 |
9.1 | 发行人特此向每位订阅者保证,它将: |
(a) | 根据以下规定发行、出售、发行和交付证券 豁免适用证券法的招股说明书备案、注册或资格要求,并以其他方式满足 发行人必须满足的所有法律要求(包括但不限于遵守所有适用证券) 与本次发行相关的法律; |
(b) | 在规定的时间内,向TSX-V提交任何文件, 与本次发行相关的适用证券法要求以所需形式提交的报告和信息 以及任何适用的申请费和其他材料; |
(c) | 发行人将采取合理的商业努力来满足 在多伦多证券交易所接受发行人之前,尽快满足多伦多证券交易所要求的任何条件 本次发行的通知;以及 |
(d) | 利用其合理的商业努力来获得所有必要的 本次发行的批准。 |
10。 | 合同中没有撤销诉讼权 |
10.1 | 订阅者承认正在购买证券 根据一项豁免在本协议下发行,该豁免不需要向订阅者交付发行备忘录,也不会这样做 收到与本订阅协议相关的任何发行备忘录,因此无权获得以下内容的合同权利 行动或撤销。 |
11。 | 转售限制和证券传记 |
11.1 | 订阅者承认,证券的任何转售 将受适用于发行人、订阅者或任何提议的适用证券法中包含的转售限制的约束 受让人。拥有加拿大或国际地址的订阅者将收到一份带有以下印有以下图例的证书: |
“除非证券允许 立法,该证券的持有人在 [自截止日期起四个月加一天] 之前不得交易该证券”;以及
“未经事先书面批准 多伦多证券交易所风险交易所并遵守所有适用的证券立法,本证书所代表的证券可以 不得在加拿大多伦多证券交易所风险交易所的设施上或通过其他设施出售、转让、抵押或以其他方式交易 或者在 [自截止日期起四 (4) 个月之前] 向加拿大居民或为其受益。]”
-15-
11.2 | 如果订阅者是或正在为账户或权益行事 除上文第11.1和11.2段所述的图例外,还包括美国个人或在美国的个人 代表证券将带有本文附表D中规定的美国限制性说明。 |
11.3 | 订阅者知道证券还没有 并且不会根据美国证券法或任何州的证券法进行注册,也不得发行证券 或未根据《美国证券法》注册或未遵守豁免要求在美国出售 注册和所有适用州的适用法律,并承认发行人目前无意提交注册 根据美国《证券法》发表的有关证券的声明。 |
12。 | 普通的 |
12.1 | 时间是这里的关键。 |
12.2 | 既不是本订阅协议,也不是其中的任何条款 将被修改、变更、解除或终止,除非有任何豁免、变更所针对的一方签署的书面文书, 要求解雇或解雇。 |
12.3 | 本协议各方将进一步执行和交付所有此类物品 文件和文书,并在本订阅协议执行之前或之后做所有可能的行为和事情 被合理要求实现本订阅协议的全部意图和含义。 |
12.4 | 本订阅协议将受其约束和管辖 根据不列颠哥伦比亚省法律和加拿大法律以及其中适用的加拿大法律进行解释,订户特此声明 不可撤销地委托设在那里的法院的管辖权。 |
12.5 | 本订阅协议不得由任何一方转让 在这里。 |
12.6 | 但不限于本订阅协议和交易 特此考虑的条件和前提是发行人获得多伦多证券交易所对本认购协议的接受 以及此处设想的交易。 |
12.7 | 发行人将有权依赖传真的交付 或本订阅协议的其他电子副本,以及发行人接受本订阅协议的传真或其他电子副本 订阅协议将根据其在订阅者与发行人之间创建合法、有效和具有约束力的协议 条款。 |
12.8 | 本订阅协议可以由双方签署 在可能认为必要的对应方中,每份签名的对应方将被视为原件,所有此类对应方均被视为原件 共同构成同一份文书。 |
12.9 | 本订阅协议被视为已签署 在发行人接受之日,无论订阅者的实际执行日期如何。 |
12.10 | 订阅者和每位受益购买者(如果有)确认 他们的同意,并要求以任何方式证明或与购买股票有关的所有文件均以英文编写 仅限语言。 我们对当事人进行侦察是我们同意的,并要求所有文件都生效 foi ou seis reportant des soi englais redigés 用英语购买普通动作 隐藏。 |
-16-
12.11 | 本订阅协议,包括但不限于 此处包含的陈述、保证、确认和承诺将继续有效,并具有完全的效力 并对双方具有约束力,尽管订户根据本协议完成了对股份的购买, 发行人股份的发行以及股份认购人随后进行的任何处置。 |
12.12 | 任何特定条款的无效或不可执行 本订阅协议不会影响或限制本订阅中其余条款的有效性或可执行性 协议。 |
12.13 | 除非本订阅协议中明确规定 在本协议中考虑或规定的协议、文书和其他文件中,本订阅协议包含 双方之间关于证券出售的完整协议,没有其他条款、条件和陈述 或担保,无论是明示、暗示、口头还是书面的、由法规、普通法、发行人、订阅者或任何人做出的保证 否则。如果在没有完整协议的情况下向发行人交付执行页面,则发行人有权假定 订阅者及其所代表的每位受益购买者已接受部分中包含的所有条款和条件 本订阅协议中未经修改或修改不予退还的内容。 |
12.14 | 除非另有说明,否则此处列出的所有金额 是加元。 |
[执行页面如下]
-17-
在 见证订阅者自上述第一天起正式签署了本订阅协议。
总计 认购的股票数量:股票 @ 8.00 美元
总计 购买价格:1,000,000 美元
姓名、地址 和电话号码 | |
(订阅者姓名-请 键入或打印) | |
(签名,如果适用, 办公室) | |
(订阅者地址) | |
(市、省、国家和 订户的邮政编码) | |
(电话号码) | |
(订阅者的电子邮件地址) |
如果 订阅者以代理人或其他人的身份签约,请在下方填写受益人的姓名、地址和电话号码 所购股票的所有者。或者,如果订阅者是一家公司,请在下方填写名称、地址和电话号码 订阅者的受益所有人的:
(订阅者姓名-请 键入或打印) | |
(签名,如果适用, 办公室) | |
(订阅者地址) | |
(市、省、国家 和订户的邮政编码) | |
(电话号码) | |
(订阅者的电子邮件地址) |
-18-
注册 和交货说明
1。 | 注册 -将在收盘时交付的单一证书的注册应为 如下所示:(根据订阅者的规定,注册必须反映合法所有权 在执行页面上进行披露,必须采用订阅者要求的形式 经纪人。) |
(注册持有人姓名) | (受益持有人姓名) 和账户参考(如果适用) | |
(地址) | ||
2。 | 配送-请将股票证书交付到以下街道地址(包括联系人姓名和联系电话号码): | |
(地址) | ||
(联系人姓名) | (联系电话号码) |
一个 C C E P T A N C E
这个 特此接受上述订阅协议,发行人和订阅者同意其中的条款。
过时的 2024年当天,在不列颠哥伦比亚省的温哥华。
加拿大塔楼和光纤公司 | ||
每个: | ||
授权签字官员 |
-19-
日程安排 一个
表格 4C
企业 被录取者登记表
这个 表格将保留在联交所存档,如果表格4B第二部分第4(b)节有要求,则必须填写。该公司, 信托、投资组合经理或其他实体(“受托人”)只需要一次性申报,并将作为参考 其参与的所有后续私募配售。如果本表格中提供的任何信息发生变化,则受让人必须 在参与联交所上市发行人的进一步配售之前,请通知联交所。如果由于私募的结果, 受让人成为发行人的内部人士,提醒受让人的内部人士必须提交个人信息表 (2A) 或者,如果适用,向交易所提交声明。
1。 | Placee 信息: |
(a) | 姓名: |
(b) | 已完成 地址: |
(c) | 司法管辖权 成立或创立的: |
2。 | (a) | 受托人是否以投资组合经理的身份购买证券: (是/否)? |
(b) | 是
在加拿大境外以投资组合经理身份开展业务的受托人: (是/否)?________ |
3. | 如果 对上文2 (b) 的答案是 “是”,以下签名人证明: |
(a) | 它 代表发行人开立的管理账户购买发行人的证券 购买证券并拥有购买证券的全部自由裁量权的投资决定或 无需客户明确同意即可为此类账户出售证券 一笔交易; |
(b) | 它 开展通过全权委托管理客户投资组合的业务 这些客户(“投资组合经理” 业务)在 ________________________ 中授予的权限 [司法管辖区],法律允许在该司法管辖区经营投资组合经理业务 管辖权; |
(c) | 它 并非完全或主要是为了购买发行人的证券而创建的; |
(d) | 这 它代表客户管理的投资组合的总资产价值不低于 超过 20,000,000 加元;以及 |
(e) | 它 没有合理的理由相信,任何董事、高级管理人员和其他 发行人的内部人士,以及为发行人开展投资者关系活动的人员 发行人在其购买的任何管理账户中均拥有实益权益。 |
-A1-
4。 | 如果 对上文2 (a) 的答案是 “否”,请提供以下人员的姓名和地址 受保人的控制人员: |
姓名 * |
城市 | 省 或州 | 国家 |
* | 如果 控制人不是个人,请提供代表控制部门做出投资决策的个人的姓名 人。 |
5。 | 致谢 -个人信息与证券法 |
(a) | “个人 信息” 是指有关可识别个人的任何信息,包括信息 包含在本表格的第 1、2 和 4 节(如适用)中。 |
这个 下列签署人特此确认并同意,它已获得每个人的明确书面同意:
(i) | 这 下列签署人向交易所披露个人信息(定义见附录) 6B) 根据本表格;以及 |
(ii) | 这 交易所出于所述目的收集、使用和披露个人信息 不时载于附录6B或联交所另行指明的内容。 |
(b) | 这个 下列签署人承认其受适用《证券法》条款的约束, 包括关于提交内幕报告和收购报告的规定. |
过时了 并在以下网址进行了认证(如果适用)、确认和同意
上 ,2024。
(请填写买家姓名 打印) | |
(授权签名) | |
(官方名额——拜托 打印) | |
(请打印个人姓名 谁的签名 | |
出现在上面) |
这个 不是公开文件
-A2-
日程安排 B
认可
投资者证书
(仅限合格投资者填写)
注意: 订阅者必须在以下定义的适用部分旁边开始并按照适用部分完成每个问题 定义的一部分。
这个 下列签名人(“订阅者”)特此向加拿大塔和光纤公司(“发行人”)确认并认证 订阅者以本金身份购买股份,并且订阅者是定义的 “合格投资者” 在北爱尔兰45-106和安大略省,定义见《证券法》(安大略省)第73.3条,并由北爱尔兰45-106中的定义补充 包括:
(a) | 安大略省、附表三中列出的加拿大金融机构或经授权的外国银行除外 《银行法》 (加拿大), | |
(a.1) | 在安大略省,《证券法》(安大略省)第73.1(1)分节第1、2或3段所述的金融机构, | |
(b) | 除安大略省外, 根据 “加拿大商业发展银行法” 注册的加拿大商业发展银行 (加拿大) | |
(b.1) | 在安大略省,加拿大商业发展银行 | |
(c) | (a) 或 (b) 段所述任何人的子公司在安大略省除外,前提是该人拥有该子公司的所有有表决权证券,但法律要求该子公司董事拥有的投票证券除外, | |
(c.1) | 在安大略省,第 (a.1) 或 (b.1) 条中提及的任何个人或公司的子公司,前提是该个人或公司拥有该子公司的所有有表决权证券,法律要求该子公司董事拥有的投票证券除外, | |
(d) |
除安大略省外,根据证券立法注册的人 作为顾问或交易商,来自加拿大司法管辖区,
已注册的司法管辖区:
注册类别: | |
(d.1) |
在安大略省,根据证券法注册的个人或公司 除非法规另有规定,否则作为加拿大某省或地区的顾问或交易商,
已注册的司法管辖区:
注册类别: | |
(e) |
根据司法管辖区的证券立法注册的个人 加拿大作为 (d) 款所述人员的代表,
已注册的司法管辖区:
注册类别: |
-B1-
(e.1) | 以前根据加拿大司法管辖区的证券立法注册的个人,但以前仅根据其中一项或两项注册为有限市场交易商代表的个人除外 《证券法》 (安大略省)或 《证券法》 (纽芬兰和拉布拉多), | |
(f) | 安大略省、加拿大政府或加拿大司法管辖区,或加拿大政府或加拿大司法管辖区的任何国有公司、机构或全资实体除外, | |
(f.1) | 在安大略省,加拿大政府、加拿大某省或地区的政府,或加拿大政府或加拿大某省或地区政府的任何国有公司、机构或全资实体, | |
(g) | 加拿大的直辖市、公共委员会或委员会以及大都市社区、学校董事会、蒙特利尔岛学校税收管理委员会或魁北克市际管理委员会, | |
(h) | 任何外国司法管辖区内的任何国家、联邦、州、省、地区或市政府,或该政府的任何机构, | |
(i) |
除安大略省外,该养老基金由安大略省办公室监管 金融机构总监(加拿大)或加拿大司法管辖区的养老金委员会或类似监管机构,
已注册的司法管辖区:
注册类别: | |
(i.1) |
在安大略省,养老基金由安大略省办公室监管 金融机构监管机构(加拿大)或养老金委员会或省份或地区的类似监管机构 加拿大的人,
已注册的司法管辖区:
注册类别: | |
(j) |
单独或与配偶一起实益拥有财产的个人 其可变现总价值在税前但扣除任何相关负债后超过100万美元的金融资产,
如果适用,您还必须填写所附的 45-106F9 表格 本附表附录 2 B | |
(j.1) | 受益拥有金融资产的个人,其可变现总价值在税前但扣除任何相关负债后超过5,000,000美元, | |
(k) |
每人税前净收入超过20万美元的个人 最近两个日历年中,或者其税前净收入与配偶每年的净收入加起来均超过300,000美元 最近两个日历年,无论哪种情况,谁都有理由预计在本日历年内将超过该净收入水平,
如果适用,您还必须填写所附的 45-106F9 表格 本附表附录 2 B | |
(l) |
单独或与配偶一起拥有净资产的个人 至少 5,000,000 美元,
如果适用,您还必须填写所附的 45-106F9 表格 本附表附录 2 B | |
(m) |
除个人或投资基金外,拥有净资产的人 如其最近编制的财务报表所示, 资产至少为500万美元,
实体类型:
管辖权和成立日期: | |
-B2-
(n) | 分发或分发的投资基金 仅将其证券分发给 | ||
(i) | 已经或曾经获得认证的人 分发时的投资者, | ||
(ii) | 收购或收购证券的人 北爱尔兰第2.10节 [最低投资额] 或2.19节 [对投资基金的额外投资] 中提及的情况 45-106,或 | ||
(iii) | 紧接第 (i) 或 (ii) 段所述的人 上述根据NI 45-106第2.18条 [投资基金再投资] 收购或收购证券的行为, | ||
(o) | 分发或分发的投资基金 已根据招股说明书在加拿大监管机构或魁北克证券监管机构管辖的司法管辖区分发证券 当局,已经开具了收据, | ||
(p) | 一个 根据《信托和贷款公司法》(加拿大)注册或授权开展业务的信托公司或信托公司 或根据加拿大司法管辖区或外国司法管辖区的类似法律,代表完全管理的账户行事 视情况而定,由信托公司或信托公司管理,
司法管辖权 已注册: 注册号: | ||
(q) | 一个 代表由该人管理的完全管理的账户行事的人,前提是该人已注册或获准继续经营 根据加拿大司法管辖区或外国司法管辖区的证券法,以顾问或同等身份开展业务,
司法管辖权 已注册:
类别 注册信息: | ||
(r) | 一个 根据《所得税法》(加拿大)注册的慈善机构,该慈善机构已获得资格顾问的建议 或根据注册慈善机构管辖权的证券立法注册的顾问,就证券提供建议 正在交易,
注册 分配给订户的号码:______
姓名 资格顾问或注册顾问:
司法管辖权 已注册:
类别 注册信息: | ||
-B3-
(s) |
在外国司法管辖区组建的实体,类似于 (a) 至 (d) 段或 (i) 段 [以及安大略省,第 (a.1) 至 (d.1) 段或第 (i.1) 段] 中提及的任何实体 在形式和功能上,
组织司法管辖区:________________________ 实体类型:______________ | |
(t) |
所有利益所有者都直接对该人进行指导 间接或受益人是合格投资者,法律要求董事拥有的有表决权的证券除外,
如果适用,则每个权益所有者都必须填写和 提交自己的《合格投资者证书》副本,
利益所有者的姓名:
实体类型(如果适用):
合格投资者的类别: | |
(u) |
由注册为顾问的人士提供咨询的投资基金 或免于注册为顾问的人,
顾问姓名:
已注册的司法管辖区:
注册类别:
豁免依据: | |
(v) |
证券监管机构认可或指定的人 权威机构,或除安大略省和魁北克省外,监管机构作为合格投资者,
承认或指定的司法管辖区: | |
(v.1) |
在安大略省,由以下机构认可或指定的个人或公司 委员会作为合格投资者,
承认或指定的司法管辖区: | |
(w) |
由合格投资者为受益人设立的信托 合格投资者的家庭成员,其中大多数受托人是合格投资者,所有受益人是 合格投资者的配偶、合格投资者的前配偶或父母、祖父母、兄弟、姐妹、子女或 该合格投资者的孙子、该合格投资者的配偶或该合格投资者的前配偶的孙子。
委托人姓名:
受托人姓名:
合格投资者的类别:
受益人类别: |
-B4-
和 出于本文的目的,本合格投资者证书中使用并在 NI 45-106 中定义的单词和短语将 其含义与 NI 45-106 中所述的含义相同。与 “合格投资者” 资格相关的某些定义 作为附录一附录附于此。您必须仔细阅读这些定义。
被处决 由订阅者在 2024 年的今_________________________日_________________上发表。
如果是公司, 合伙企业或其他实体: | 如果是个人: | |
授权签名 签字人 | 签名 | |
的名称和位置 签字人 | 打印姓名 | |
采购实体名称 | 居留管辖权 | |
居留管辖权 |
-B5-
附表 B 附录 I
与资格相关的定义 认可的投资者
(a) “加拿大人 金融机构” 意味着
(i) 协会 由 《合作信贷协会法》 (加拿大)或已下令的中央合作信贷社 根据该法第 473 (1) 条制定 《合作信贷协会法》 (加拿大),或
(ii) 银行,贷款 公司、信托公司、信托公司、保险公司、财政分行、信用合作社、大众银行、金融服务 合作社或联盟,在每种情况下,均经加拿大法规或加拿大司法管辖区授权在加拿大开展业务 加拿大或加拿大的司法管辖区;
(b) “控制人员” 除曼尼托巴省、安大略省、魁北克省、新斯科舍省、纽芬兰和拉布拉多省外,其含义与证券立法中赋予该术语的含义相同, 爱德华王子岛、西北地区和努纳武特地区,其中 “控制人” 是指持有或是其中之一的任何人 持有者组合
(i) 足够的 发行人的任何证券的数量,以对发行人的控制产生重大影响,或
(ii) 超过 20% 发行人未发行的有表决权证券,除非有证据表明这些证券的持有量没有 对该发行人的控制权产生重大影响;
(c) “资格 顾问” 意味着
(i) 这样的人 根据司法管辖区的证券立法注册为投资交易商或同等注册类别 购买者并有权就所分发的证券类型提供建议,以及
(ii) 在萨斯喀彻温省 或曼尼托巴省,也指在加拿大司法管辖区的律师协会或公众中信誉良好的执业成员的律师 是特许会计师协会或协会中信誉良好的会员的会计师、注册普通会计师或 加拿大司法管辖区的注册管理会计师前提是律师或公共会计师不得:
(A) 有专业人士, 与发行人或其任何董事、执行官、创始人或控制人的业务或个人关系,以及
(B) 已采取行动 或以个人或其他方式被聘为已任职人员的员工、执行官、董事、合伙人或合伙人 在过去的12个月内,发行人或其任何董事、执行官、创始人或控制人或由发行人聘用;
(d) “行政人员 警官” 对于发行人而言,指的个人是
(i) 主席、副主席 或者总统,
(ii) 副总统 负责主要业务单位、部门或职能,包括销售、财务或生产,
(iii) 一名官员 发行人或其任何子公司以及谁对发行人行使决策职能,或
(iv) 表演 与发行人有关的决策职能;
(e) “金融 资产” 指现金、证券或保险合同、存款或非证券的存款证据 为了证券立法的目的;
(f) “创始人” 意味着, 就发行人而言,
(i) 单独行动, 与一人或多人共同或协作,直接或间接地主动创立、组织或实质性地组织 重组发行人的业务,以及
(ii) 当时 该行业是否积极参与发行人的业务;
-B6-
(g) “完全托管 账户” 指客户的账户,如果该人有充分的自由裁量权,则该人可以就该账户做出投资决定 无需客户明确同意交易即可为账户交易证券;
(h) “投资 基金” 其含义与《国家仪器 81-106》中的定义相同- 投资基金持续披露 除了 在安大略省,“投资基金” 是指共同基金或非可赎回基金;
(i) “人” 包括
(i) 个人,
(ii) 公司,
(iii) 伙伴关系, 信托、基金和协会、辛迪加、组织或其他有组织的团体,不论是否注册成立,以及
(iv) 个人 或其他以受托人、遗嘱执行人、管理人或个人或其他法定代表人身份的人;
安大略省除外,其中 “人” 意味着
(i) 个人,
(ii) 伙伴关系,
(iii) 未注册成立 协会,
(iv) 未注册成立 辛迪加,
(v) 未注册成立 组织,
(vi) 信托,
(vii) 遗嘱执行人,
(viii) 管理员, 和
(ix) 法定代理人;
(j) “相关负债” 意味着
(i) 负债 为融资购置或拥有金融资产而发生或假定的,或
(ii) 负债 由金融资产担保。
(k) “配偶” 意思是,一个人,
(i) 已婚至 根据 “离婚法” (加拿大) 的规定, 另一个人与他人不分开生活,
(ii) 生活在 处于类似婚姻关系中的另一个人,包括相同性别的人之间的类似婚姻的关系,或
(iii) 在艾伯塔省, 是上文第 (i) 或 (ii) 段中提及的个人,或者是指相互依存的成年伴侣 《成人相互依存关系法》 (艾伯塔省);以及
(l) “子公司” 指由另一发行人直接或间接控制的发行人,包括该子公司的子公司;
关联实体和控制权
安大略省除外:
1。 | 如果发行人中的一方是另一发行人的子公司,则该发行人被视为另一发行人的关联公司, 或者它们是否都由同一个人控制。 |
-B7-
2 | 一个人(第一人称)被视为控制另一个人 人(第二人称)如果 |
(i) 第一个 个人直接或间接地以实益方式拥有或行使对持有选票的第二个人的证券的控制或指导 如果行使该条款,则第一人有权选举第二人的多数董事,除非第一人称 持有表决证券只是为了担保债务,
(ii) 第二个 个人是合伙企业,而不是有限合伙企业,第一人持有合伙企业50%以上的权益, 要么
(iii) 第二个 个人是有限合伙企业,有限合伙企业的普通合伙人是第一人。
对于安大略省:
2。 | 如果一家公司是另一家公司的子公司,则该公司应被视为另一家公司的关联公司 其他,或者如果两者都是同一家公司的子公司,或者两者都由同一个人或公司控制。 |
3. | 在以下情况下,公司应被视为由另一人或公司或两家或更多公司控制: |
(a) | 持有超过50%的选举选票的第一家公司的投票证券 由董事持有或由其他人或公司持有,或由其他人或公司持有,或为其他人或公司的利益持有,但仅以担保方式持有 其他公司的情况;以及 |
(b) | 如果行使,此类证券持有的选票有权选出董事会的多数成员 第一家公司的。 |
除非另有说明,否则所有货币参考资料 以加元为单位
-B8-
附表 B 附录 2
45-106F9 表格
个人合格投资者表格
警告!
这项投资是有风险的。不要投资 除非你能承受得起为这项投资支付的所有款项的损失。 |
第 1 部分将由发行人或出售证券持有人填写 | |||
1。关于您的投资 | |||
证券类型: 发行人的普通股 |
发行人: 加拿大塔楼和光纤公司 光学公司 | ||
第 2 至第 4 部分将由购买者填写 | |||
2。风险确认 | |||
这项投资是有风险的。起初你明白: | 你的姓名缩写 | ||
损失风险 — 您可能会损失__________美元的全部投资。 | |||
流动性风险 — 您可能无法快速出售您的投资,或者根本无法出售您的投资。 | |||
缺乏信息 — 您可能收到的有关投资的信息很少或根本没有。 | |||
缺乏建议 — 除非销售人员已注册,否则您可能无法从销售人员那里获得有关这项投资是否适合您的建议。销售人员是与您会面或向您提供有关进行此项投资的信息的人。要查看该销售人员是否已注册,请访问 www.aretheyregistered.ca。 | |||
3.合格投资者身份 | |||
您必须满足以下至少一项标准才能进行此项投资。首先是适用于您的陈述。(您可以初始化多个语句。)第 6 节中确定的人员有责任确保您符合合格投资者的定义。如果您对自己是否符合这些标准有疑问,该人或第 5 节中确定的销售人员可以为您提供帮助。 | 你的姓名缩写 | ||
● 你的 在最近两个日历年中,每年的税前净收入均超过20万美元,你预计将超过20万美元 在本日历年中。(您可以在个人所得税申报表上找到您的税前净收入。) | |||
● 在最近两个日历年中,您的税前净收入加上配偶的净收入每年都超过300,000美元,并且您预计本日历年度的税前净收入合计将超过300,000美元。 | |||
● 在减去与案件和证券相关的任何债务后,您单独或与配偶一起拥有超过100万美元的现金和证券。 | |||
● 无论是单独还是与配偶一起,您的净资产可能超过500万美元。(您的净资产是您的总资产(包括房地产)减去总债务。) |
-B9-
4。你的名字和签名 | |||
签署此表格,即表示您确认已阅读本表格,并了解本表格中列出的进行此项投资的风险。 | |||
名字和姓氏(请打印): | |||
签名: | 日期: | ||
第 5 部分将由销售人员完成 | |||
5.销售人员信息 | |||
[说明:销售人员是与买方会面或向买方提供有关进行此项投资的信息的人。这可能包括发行人或出售证券持有人的代表、注册人或不受注册要求约束的人.] | |||
销售人员的名字和姓氏(请打印): | |||
电话: | 电子邮件: | ||
公司名称(如果已注册): | |||
第 6 节将由发行人或出售证券持有人填写 | |||
6.有关此项投资的更多信息 | |||
请联系: 加拿大塔和光纤公司
西乔治亚街 1170-1040 号套房
有关招股说明书豁免的更多信息,请联系当地人 证券监管机构。你可以在 www. securities-administrators.ca 上找到联系信息 | |||
-B10-
附表 C
家人、朋友和商业伙伴认证
(由高级职员、董事、员工、家人、亲密朋友填写
仅限商业伙伴)
到: | 加拿大塔楼和光纤公司 |
与购买加拿大股票有关 Towers & Fiber Optics Inc.(“发行人”)由下列签名订阅者或其委托人(如果适用)提供 订阅者代表下列签署人以代理人身份购买,特此向发行人陈述、认证、承诺并批准:
1。订阅者正在购买股票 作为自己账户的本金;
2。是(请初始化):
________ | (a) | 发行人或发行人关联公司的董事、执行官或控制人; 要么 |
________ | (b) | 董事、执行官的配偶、父母、祖父母、兄弟、姐妹、子女或孙子 或发行人或发行人关联公司的控制人;或 |
________ | (c) | 董事、高管配偶的父母、祖父母、兄弟、姐妹、子女或孙子 发行人或发行人关联公司的高级管理人员或控制人;或 |
________ | (d) | 亲密的私人朋友(因为你直接认识这样的人 足够,持续足够长的一段时间,保持足够密切的关系(这种关系是直接的,并且延伸到更远的地方) 是同一个组织、协会或宗教团体的亲属或成员,或者客户、客户或以前的客户或客户 (或成为该人的亲密朋友)的亲密朋友,以便能够评估能力和 该人士(发行人或发行人关联公司的董事、执行官或控制人)的可信度; 要么 |
________ | (e) | 亲密的商业伙伴(因为你以前有足够的直接业务往来) 与此类个人打交道(如果这种关系是直接的,并且不仅限于成为客户、客户或前客户或客户) (或是此类个人的亲密商业伙伴)的亲密商业伙伴,以便能够评估能力和 此类个人(发行人董事、执行官或控制人或发行人关联公司的可信度), 要么 |
________ | (f) | 发行人的创始人或配偶、父母、祖父母、兄弟、姐妹、子女、孙子、亲属 私人朋友(因为你对这样的人已经足够了解了,而且已经足够长的时间了 在足够密切的关系中(这种关系是直接的,不仅仅是同一个组织的亲属或成员) 协会或宗教团体或客户、客户或前客户或客户,或成为亲密个人的亲密朋友 此类个人的朋友)能够评估该个人的能力和可信度)或密切的业务 同事(因为你以前与该个人有过足够直接的商业往来)(如果是这种关系) 是直接的,不仅限于成为客户、客户或以前的客户或客户,也不是亲密业务的亲密业务伙伴 该个人的同伙)能够评估该个人的创始人的能力和可信度) 发行人,或 |
________ | (g) | 发行人创始人配偶的父母、祖父母、兄弟、姐妹、子女或孙子, 要么 |
________ | (h) | 其大多数有表决权证券由其实益拥有的个人或公司,或 大多数董事是上文第2 (a) 至 2 (g) 小节所述的个人或公司;或 |
________ | (i) | _______ 信托或遗产,其所有受益人或大多数受托人均为该信托或遗产 上文第2 (a) 至 2 (g) 小节所述的人士或公司;或 |
-C1-
请填写 如果您检查了上述第 3 (b) 至 3 (i) 项中的任何一项,则以下是谁的关系的详细信息:
(插入适用人员的姓名) | |
关系长度 | |
关系详情 | |
先前的商业往来(如果适用) |
3.订阅者声明并保证 上述陈述和保证在签发本证书时和截止日期均为真实和正确的 证券的购买和出售,并承认证券发行完成后它们将继续有效。
4。出于本文的目的,单词和短语 本陈述信中使用的、在 NI 45-106 中定义的,其含义与 NI 45-106 中规定的含义相同。
5。下列签名人承认上述情况 陈述和担保由下列签署人作出,意在依据这些陈述和担保来确定其适用性 订阅者是证券的购买者,并且本附表C已纳入认购协议并构成认购协议的一部分 下列签署人承诺在与订户有关的任何声明或其他信息的任何变更时立即通知发行人 本文规定发生在证券买卖截止时间之前。
日期:_____________________,2024。
打印订阅者姓名 | ||
作者: | ||
签名 | ||
打印签字人的姓名 | ||
(如果与订阅者不同) | ||
标题 |
-C2-
附表 C 附录 1
45-106F12 表格
家人、朋友风险确认表 和商业伙伴投资者
警告! 这项投资是有风险的。不要投资 除非你能承受得起为这项投资支付的所有款项的损失。 |
第 1 部分将由发行人填写 | |||
1。关于您的投资 | |||
证券类型: 发行人的普通股
|
发行人: 加拿大塔楼和光纤公司 光学公司 | ||
第 2 至第 4 部分将由购买者填写 | |||
2。风险确认 | |||
这项投资是有风险的。起初你明白: |
你的姓名缩写
| ||
损失风险 — 您可能会损失__________美元的全部投资。 | |||
流动性风险 — 您可能无法快速出售您的投资,或者根本无法出售您的投资。 | |||
缺乏信息 — 您可能收到的有关投资的信息很少或根本没有。您收到的信息可能仅限于本表格第 3 节中指定的家庭成员、朋友或亲密业务伙伴向您提供的信息。 | |||
3.家人、朋友或商业伙伴身份 | |||
您必须满足以下至少一项标准才能进行此项投资。首先是适用于您的陈述: |
你的姓名缩写
| ||
A) 你 是: 1。[检查 所有适用的盒子]
[] 发行人的董事或发行人的关联公司 [] 发行人的执行官或其关联公司 发行者 [] 发行人的控制人或发行人的关联公司 [] 发行人的创始人
或者
2。[检查 所有适用的盒子]
[] 大多数有表决权证券的人 由上述第 (1) 项所列个人和/或 (ii) 家庭成员、亲密人士,或大多数董事实益持有 上文 (1) 所列个人的朋友或亲密的商业伙伴 [] 所有受益人或遗产的真相或遗产 大多数受托人或遗嘱执行人是 (i) 上文 (1) 中列出的个人和/或 (ii) 家庭成员、亲密的私人朋友或 与上文 (1) 所列个人的密切商业伙伴
| |||
B) 你 是______________________________________的家庭成员,他在发行人或附属公司担任以下职务:__________________________________。 你是那个人的 __________________________________ 或 那个人的配偶。
| |||
C) 你 是_________________________的亲密朋友,他在发行人或发行人的关联公司担任以下职务: _______________。 你认识那个人已有 _______ 年了。
| |||
D) 你是一个亲密的商业伙伴 _________,谁在发行人或发行人的关联公司担任以下职务:_________________________。 你认识那个人已有 ________ 年了 |
-C3-
4。你的名字和签名 | |||
签署此表格,即表示您确认已阅读本表格,并了解本表格中列出的进行此项投资的风险。您还确认您有资格进行此项投资,因为您是本表格第 5 节所列人员的家庭成员、亲密朋友或亲密商业伙伴。 | |||
名字和姓氏(请打印): | |||
签名: | 日期: | ||
如果适用,应由声称拥有个人关系的人填写第 5 节 | |||
5。发行人的联系人或发行人的关联公司 | |||
[指示:由董事、执行官填写, 本表格第 3B、C 或 D 节所述的与购买者有密切个人关系的控制人或创始人。]
签署这份表格,即表示您确认您已经或您的配偶有 与购买者的以下关系: [选中适用的复选框]
[] 本表格第 3B 节所述的家庭关系 [] 如本第3C节所述,密切的个人友谊 表格 [] 如本节所述,密切的业务伙伴关系 这种形式的 3D
| |||
联系人的名字和姓氏(请打印): | |||
在发行人或发行人的关联公司(董事、执行官、控制人或创始人)中的职位: | |||
电话: | 电子邮件: | ||
签名: | 日期: | ||
第 6 节将由发行人填写 | |||
6.有关此项投资的更多信息 | |||
请联系: 加拿大塔和光纤公司
西乔治亚街 1170-1040 号套房
有关招股说明书豁免的更多信息,请联系当地人 证券监管机构。你可以在 www. securities-administrators.ca 上找到联系信息
| |||
发行人执行官(买方除外)的签名:
|
日期: | ||
-C4-
附表 C 附录 2
表格 45-106F5
(仅限萨斯喀彻温省居民填写)
风险确认
萨斯喀彻温省亲密的私人朋友和亲密的商业伙伴
我承认这是一项风险投资:
● 我在投资 风险完全由我自己承担。
● 没有证券 监管机构或监管机构已经评估或认可了这些证券的优点。
● 这个人 向我出售这些证券没有在证券监管机构或监管机构注册,也没有义务告诉我这是否是 投资适合我。
● 我不会 能够在4个月内出售这些证券。
● 我可能会输 我投资的所有钱。
● 我不知道 我有 2 天取消购买这些证券的权利,或者如果我有虚假陈述的法定诉讼权 我们正在根据招股说明书购买证券。如果我收到修正后的证券,我有2天的时间取消对这些证券的购买 提供文件。
我总共投资了____________美元 [总对价];这包括 我将来有义务支付的任何款项。
我是亲密的私人朋友或亲密的商业伙伴 属于 ____________ [州名],他是 ____________ 的 __________ [州头衔——创始人、董事、执行官或控制人] [发行人或其关联公司的州名 — 如果关联州为 “发行人的附属机构”,并提供发行人的 名字]。
我承认我是基于与我的亲密关系而购买的 __________ [创始人、董事、执行官或控制人的州名],我对这些人了解得足够充分,时间足够长 有时间能够评估她/他的能力和可信度。
我承认这是一项风险投资,我可能会蒙受损失 我投资的所有钱。
日期 | 买方签名 | |
打印买家姓名 |
签署本文件的 2 份副本。保留一份副本以备记录。
-C5-
您正在购买豁免市场证券
它们被称为 豁免市场证券 因为证券法的两部分不适用于他们。如果发行人想出售 豁免市场证券 对你来说:
● | 发行人不必向您提供招股说明书(详细描述投资的文件) 并为您提供一些法律保护),以及 |
● | 证券不必由在证券监管机构注册的投资交易商出售 权威机构或监管机构。 |
您的转售能力有限制 豁免市场证券。豁免市场证券比其他证券风险更大。
您可能不会收到有关发行人的任何书面信息或 它的业务
如果您对发行人有任何疑问或 它的业务,在购买证券之前要求书面澄清。你应该先咨询自己的专业顾问 投资证券。
你不会收到建议
除非你咨询自己的专业顾问 您将无法获得有关该投资是否适合您的专业建议。
有关豁免市场的更多信息,请参阅 前往萨斯喀彻温省政府金融和消费者事务管理局证券司的网站,网址为www.fcaa.gov.sk.ca。
[说明:购买者必须签署 2 份副本 这种形式。购买者和发行人必须分别收到一份签名的副本。]
-C6-
附表 D
美国买家 证书 (由美国购买者填写)
A “美国买家” 是 (a) S条例中定义的任何 “美国人”,(b)代表任何 “美国人” 购买股票的任何人 或美国境内的任何人,(c)在美国期间收到或收到股份要约的任何人,或(d) 订阅者下达买入订单或执行本协议时正在或曾经在美国的任何人,或 已交付。
大写术语未明确定义 本认证中的含义与本附表 D 所附订阅协议中赋予他们的含义相同。在活动中 如果本认证的条款与此类订阅协议的条款发生冲突,则以本认证的条款为准。
1。在 除了本附表D所附的订阅协议中包含的承诺、陈述和保证外, 向加拿大塔和光纤公司(“发行人”)订户契约、陈述和保证 (拜托 在 (a) 或 (b) 的相应行中填写您的姓名缩写::
缩写 _______ | (a) 根据S条例第902 (k) (2) (i) 条,这是一个全权账户或类似账户(不包括遗产或信托),不在 “美国个人” 的定义范围内,由在美国组织、注册或(如果是个人)居住在美国的交易商或其他专业信托机构代表非美国人持有;或 |
缩写 _______ |
(b) 它 是根据D条例第501(a)条的定义的 “合格投资者”,前提是满足一个或多个类别 如下文第 3 节所示。 |
2。如果 订阅者已草签上述方框1(b),订户进一步向发行人保证、陈述和保证:
(a) 它 了解证券过去和将来都不会根据《美国证券法》或美国证券法进行注册 美国任何州,此处设想的要约和销售是依据注册豁免进行的 根据D条例第506(b)条的规定,因此,证券将是 “限制性证券” 美国《证券法》第144条,订阅者熟悉该规则并理解由此施加的转售限制 和《美国证券法》;
(b) 它 承认其购买证券不是由于任何形式的一般性招标或一般广告造成的,包括 在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电台广播的广告、文章、通知或其他通信, 电视或互联网,或通过一般招标或一般广告邀请与会者的任何研讨会或会议;
(c) 它 理解并同意,任何收购、处置或行使可能会给订户带来重大税收后果 证券的。发行人对订户的税收后果没有发表任何意见,也没有作出任何陈述 下列签署人收购或处置此类证券的美国、州、地方或外国税法。特别是 尚未确定发行人是否将成为 “被动外国投资公司”(“PFIC”) 根据第 1297 条的定义 美国国税法;
(d) 它 理解并同意发行人的财务报表是根据国际财务报告编制的 国际会计准则委员会发布的准则在某些方面与美国普遍接受的不同 会计原则,因此可能无法与美国公司的财务报表进行比较;
-D1-
(e) 它 在发布时理解并承认这一点,在此之前,适用条款不再要求同样的内容 美国证券法或适用的州证券法律法规的要求,代表股票的证书, 以及所有为交换或取而代之而颁发的证书,都将带有基本以下形式的图例:
“所代表的证券 特此未根据经修订的1933年《美国证券法》(“美国证券法”)注册, 或美国任何州的证券法。本协议的持有人通过购买此类证券,同意为以下利益着想 只能向公司发行、出售或以其他方式转让此类证券的公司;(B) 在美国境外发行、出售或以其他方式转让此类证券 根据《美国证券法》S条例第904条;(C) 根据美国证券法案的注册豁免 根据该法第144条规定的《美国证券法》(如果有),并符合任何适用的州证券法; 或 (D) 在根据美国证券法和任何适用的州证券法不需要注册的交易中,以及, 就第 (C) 或 (D) 款而言,卖方向公司提供形式和实质上均具有公认地位的律师意见 公司对此感到满意。
这个传说的存在可能会损害 本协议持有人对特此在加拿大证券交易所上市的证券进行 “良好交割” 的能力。”
前提是,如果股票是 根据S条例第904条的要求在美国境外销售,本节上面列出的图例 如所附附录A所述,可以通过向发行人的注册商和过户代理人提供声明来删除2(e) 本协议(或发行人可能不时规定的其他形式);并进一步规定,如果股票或认股权证 根据S条例第904条以外的其他方式出售,如果不出售给发行人,则可以通过以下方式删除图例 向注册商和过户代理人以及签发人交付形式和实质上均令人满意的公认律师的意见 向发行人告知,根据《美国证券法》或州证券法的适用要求,不再需要此类图例;
(f) 它 同意发行人在其记录上注明或按顺序向发行人的注册商和过户代理人发出指示 执行此处规定和描述的转让限制;
(g) 它 理解并承认发行人没有义务保持 “外国发行人” 的地位;
(h) 如果 个人,它是订阅协议执行页面上其地址中列出的州或其他司法管辖区的居民, 或者,如果订户不是个人,则订阅者接收并接受购买要约时所在的订户办公室 发行人的证券是订阅协议执行页面上列出的地址。
(i) 它 具有财务和商业事务方面的知识和经验,能够评估投资的利弊和风险 在证券中,它能够承担全部投资损失的经济风险;
(j) 发行人向其提供了就发行条款和条件提问和获得答案的机会,以及 它已获得其认为与其投资有关必要或适当的有关发行人的信息 收购证券的决定;
(k) 它 为自己的账户收购证券,仅用于投资目的,不以任何转售、分销或其他目的收购证券 违反美国证券法处置证券;
(l) 如果 它决定发行、出售或以其他方式转让任何证券,它不会发行、出售或以其他方式转让任何此类证券 直接或间接,除非
(i) 出售给发行人;
(ii) 销售是在美国境外进行的,交易符合S条例第904条的要求并符合适用的规定 当地法律法规;
-D2-
(iii) 出售是根据《美国证券法》第144条规定的注册要求的豁免进行的, 如果有,并且符合任何适用的州证券或 “蓝天” 法律;或
(iv) 根据美国《证券法》或任何适用的州法律,证券在不需要注册的交易中出售, 证券发行和销售的规章;
而且,就以下情况而言 上述第 (iii) 或 (iv) 条,在此类出售之前,它已向发行人提供了法律顾问意见或其他豁免证据 发行人合理满意的形式和实质内容;
(m) 它 了解发行人没有义务申报,目前也无意向美国证券交易委员会申报 或向任何州证券管理机构提交任何有关在美国转售证券的注册声明;以及
(n) 订阅者根据本协议向发行人预付的代表收购价格的资金不代表以下方面的收益 犯罪是为了美国通过提供拦截和侦查所需的适当工具来团结和加强美国 《阻挠恐怖主义法》(“爱国者法案”),订阅者承认将来可能会要求发行人 依法披露订阅者的姓名以及与订阅协议和订阅者有关的其他信息 根据《爱国者法案》,在保密的基础上订阅本协议。订阅者不得提供购买价格的任何部分 (i) 已经或将要源自美利坚合众国法律视为犯罪的任何活动或与之相关的任何活动, 或任何其他司法管辖区,或 (ii) 代表未向订阅者或由订户确认身份的个人或实体进行投标, 如果订阅者发现任何此类陈述不再真实,它应立即通知发行人并提供 发行人提供与此相关的适当信息。
3.如果订阅者已初始登录 上文方框1(b),订阅者向发行人进一步承诺、陈述和保证 (请将您的姓名缩写写在 相应的第 1 行到第 24 行):
_______ 类别 1。 | 《美国证券法》第3 (a) (2) 条定义的银行,无论是以个人身份还是信托身份行事;或 | |
_______ 第 2 类。 | 储蓄和贷款协会或《美国证券法》第3 (a) (5) (A) 条所定义的其他机构,无论是以个人身份还是信托身份行事;或 | |
_______ 类别 3。 | 根据经修订的1934年《美国证券交易法》第15条注册的经纪人或交易商;或 | |
_______ 类别 4。 | 根据1940年《投资顾问法》第203条注册或根据州法律注册的投资顾问;或 | |
_______ 第 5 类。 | 根据1940年《投资顾问法》第203(l)或(m)条获得在美国证券交易委员会(“委员会”)注册豁免的投资顾问;或 | |
_______ 第 6 类。 | 《美国证券法》第 2 (a) (13) 条所定义的保险公司;或 | |
_______ 第 7 类。 | 根据1940年美国投资公司法注册的投资公司;或 |
-D3-
_______ 第 8 类。 | 1940 年《美国投资公司法》第 2 (a) (48) 条所定义的业务开发公司;或 | |
_______ 第 9 类。 | 根据1958年《美国小企业投资法》第301(c)或(d)条获得美国小企业管理局许可的小企业投资公司;或 | |
_______ 第 10 类。 | 《综合农业和农村发展法》第384A条所定义的农村商业投资公司;或 | |
_______ 第 11 类。 | 由州、其政治分支机构或州或其政治分支机构的任何机构或部门为其雇员制定和维护的计划,总资产超过5,000,000美元;或 | |
_______ 第 12 类。 | 1974年《美国雇员退休收入保障法》所指的员工福利计划,其投资决策由该法案第3(21)条所定义,该计划信托人可以是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问,也可以是总资产超过5,000,000美元的员工福利计划,或者如果是自管计划,则投资决策仅由以下人员作出美国合格投资者;或 | |
_______ 第 13 类。 | 1940 年《美国投资顾问法》第 202 (a) (22) 条所定义的私人业务开发公司;或 | |
_______ 第 14 类。 | 经修订的1986年《美国国税法》第501(c)(3)条中描述的组织,总资产超过5,000,000美元的公司、有限责任公司、马萨诸塞州或类似商业信托、合伙企业或有限责任公司,合伙企业或有限责任公司;或 | |
_______ 第 15 类。 | 任何董事或高管 发行人官员;或 | |
_______ 第 16 类。 | 自然人(包括该人拥有的IRA(个人退休账户),其个人净资产或与其配偶或等值配偶的共同净资产(作为同居者,其关系通常与配偶相同),不包括扣除财产担保的任何抵押贷款债务后的该人主要居住地的价值,超过1,000,000美元(注意:计算净资产时:(i)该人其主要住所不得列为资产;(ii) 由其担保的债务个人的主要居住地,不超过出售证券时主要居住地的估计公允市场价值,不得列为负债(但如果出售证券时的未偿债务金额超过该时间前60天未偿还的金额,则此类超额金额应计为负债);(iii) 负债由该人的主要住所保障的,超过预计的公平市场主要居住地的价值应列为负债;(iv)为了计算该人与该人的配偶或配偶等值的共同净资产,(A)共同净资产可以是投资者和配偶或配偶等值的总净资产,(B)资产不必共同持有即可计算在内;(v)该人及其配偶或配偶等值的依赖根据联合净资产标准,不要求共同购买证券);或 |
_______ 第 17 类。 | 自然人(包括该人拥有的IRA(个人退休账户)),在最近两年的个人收入每年都超过200,000美元,或者与该人的配偶或配偶等值的共同收入每年超过30万美元,并且有合理的预期在本年度达到相同收入水平;或 |
-D4-
_______ 第 18 类。 | 总资产超过5,000,000美元的信托,不是为了收购所发行证券的特定目的而成立的,其购买由经验丰富的人士根据《美国证券法》第506 (b) (2) (ii) 条的规定;或 | |
_______ 第 18a 类。 | 可撤销的信托 可能会被其委托人(创建者)撤销或修改,他们都是美国合格投资者(注意:如果选择此类别, 您必须提供每位委托人的补充陈述信,以确认该委托人如何有资格成为美国合格投资者); 要么 | |
_______ 第 19 类。 | 所有股权所有者均满足上述类别中至少一个类别要求的任何实体。 |
如果你勾选了第 19 类,请 注明每只股票的美国合格投资者的名称和类别(参考本第2(e)节中的适用数字) 所有者:
股权所有者的姓名 | 美国合格投资者类别 | |
注意:允许查看 通过向自然人提供各种形式的股权所有权来确定本项下实体的美国合格投资者身份 类别。如果这些自然人本身就是美国合格投资者,以及该实体的所有其他股权所有者都在寻求美国认可的投资者 合格投资者身份为美国认可投资者,则此类别将可用。
_______ 第 20 类。 | 实体,类型不是 在第 1-14、18 或 19 类中列出,不是为了收购所提供证券的特定目的而成立的,拥有超额的投资 为5,000,000美元(注:就第20类而言,“投资” 的定义见细则2a51-1 (b) 1940 年公司法);或 | |
_______ 第 21 类。 | 信誉良好的自然人,持有经认证的教育机构颁发的以下一项或多项专业证书、称号或证书,该机构已指定个人有资格获得美国合格投资者身份,包括该人拥有的IRA(个人退休账户):一般证券代表执照(系列7)、私人证券发行代表执照(系列82)和持牌投资顾问代表(系列65);或 | |
_______ 第 22 类。 | [已保留] 或 | |
_______ 类别 23. | 根据1940年《投资顾问法》第202(a)(11)(G)-1条的定义的 “家族办公室”:(i)管理的资产超过500万美元,(ii)不是为收购所发行证券的特定目的而组建的,(iii)其潜在投资由具有此类知识和经验的人士(“知识渊博的家族办公室管理员”)指导家族办公室能够评估潜在投资的优点和风险;或 | |
_______ 类别 24。 | 根据1940年《投资顾问法》第202 (a) (11) (G) -1条的定义,家族办公室的 “家族客户” 符合上述第23类规定的要求,其对发行人的潜在投资由该家族办公室在知识渊博的家族办公室管理员的参与下进行指导。 |
只有美国买家需要填写并签署
日期:__________________ | 签名:____________________ |
打印订阅者的姓名 | ||
打印官方身份或头衔(如果适用) | ||
如果签名与上面打印的订阅者姓名不同,则打印上面显示的个人姓名。 |
-D5-
附录 “A”
至附表 D
美国买家证书
移除传奇声明表格
收件人:股份的注册人和过户代理人 加拿大塔和光纤公司(”发行人”)
下列签署人 (A) 承认此次出售 本声明所涉发行人的___________股普通股,以证书编号 _________________ 表示, 是根据经修订的1933年《美国证券法》(“美国证券”)S条例第904条制定的 法案”)和(B)证明(1)下列签署人(a)不是该术语定义的发行人的 “关联公司” 在《美国证券法》第 405 条中,或者仅仅因为是发行人的高管或董事而成为关联公司,(b) 不是 S条例中定义的 “分销商”,并且(c)不是分销商的关联公司;(2)此类证券的报价 不是向美国的人下达的,而且 (a) 在订购单发出时,买家在美国境外 各州或卖方以及任何代表其行事的人有理由认为买方不在美国境内,或 (b) 交易是在多伦多证券交易所、多伦多证券交易所风险交易所、加拿大证券交易所的设施上或通过这些设施执行的 交易所或任何其他 “指定的离岸证券市场”,卖方或任何代表其行事的人 知道交易是与美国的买方预先安排的;(3) 卖方或卖方的任何关联公司都不知道 也没有任何代表他们行事的人已经或将要在美国参与任何与以下内容有关的定向销售活动 此类证券的发行和出售;(4) 出售是善意的,不是为了 “洗掉” 转售限制 之所以强制执行,是因为这些证券是 “限制性证券”(该术语的定义见美国证券第144(a)(3)条) 法案);(5)卖方无意用可替代的非限制性证券取代此类证券;(6)计划中的出售是 不是交易,也不是一系列交易的一部分,尽管在技术上符合S条例,但属于计划或 逃避美国证券法注册条款的计划。此处使用的术语具有法规 S 赋予的含义 根据美国证券法。
日期:________________________,2024
X ________________________ | |
个人签名(如果卖家是个人) | |
X ________________________ | |
授权签字人(如果卖方不是个人) | |
卖家姓名(请打印) | |
授权签字人姓名(请打印) | |
授权签署人的官方身份(请打印) |
-D6-
卖方的经纪交易商的确认 (根据上述第 (B) (2) (b) 节进行销售时必须填写)
我们已经阅读了 ____________ 的陈述信 (这个”卖方”) 日期为 ___________,20__,卖方要求我们出售卖方 账户,以证书编号_________________(“普通股”)表示的发行人普通股。 我们已根据经修订的1933年《美国证券法》S条例第904条执行了普通股的出售 (“美国证券法”),代表卖方。在这方面,我们特此向您陈述如下:
(1) | 没有向美国的人提出出售普通股的提议; |
(2) | 普通股的出售是在多伦多证券交易所内或通过其设施执行的, 多伦多证券交易所风险交易所、加拿大证券交易所或其他 “指定的离岸证券市场”(如定义) 在《美国证券法》的S条例中),据我们所知,此次出售不是与美国买家预先安排的 各州; |
(3) | 下列签署人、任何关联公司均未在美国进行 “直接销售” 下列签署人或代表下列签署人行事的任何人;以及 |
(4) | 我们所做的只不过是作为卖方的代理执行一个或多个普通股的订单而已 并将获得的佣金不超过执行此类交易的人员将获得的通常和惯常的经纪人佣金 作为代理人。 |
就这些陈述而言:“关联公司” 指直接或通过一个或多个中间人间接控制、受其控制或受共同控制的人 与下列签署人一起;“定向销售活动” 是指为目的或可能合理开展的任何活动 预计将产生调节美国普通股市场的作用(包括但不限于 向美国人征求购买普通股的要约);以及 “美国” 是指 美利坚合众国、其领土或属地、美国任何州和哥伦比亚特区。
发行人的法律顾问应有权 信中包含的陈述、担保和承诺的依据,就好像写这封信一样 对他们来说。
日期:________________________,2024
公司名称 | ||
作者: | ||
标题: |
-D7-
附表 E
公职人员的联系信息
关于间接收集个人信息
艾伯塔省证券委员会 600 号套房,250 — 5th 西南街 艾伯塔省卡尔加里 T2P 0R4 电话:403-297-6454 加拿大免费电话:1-877-355-0585 传真:403-297-2082
有关间接收款的官方联系方式 信息:FOIP 协调员 |
不列颠哥伦比亚省证券委员会 太平洋中心邮政信箱 10142 西乔治亚街 701 号 不列颠哥伦比亚省温哥华 V7Y 1L2 查询:604-899-6854 加拿大免费电话:1-800-373-6393 传真:604-899-6581 电子邮件:FOI-privacy@bcsc.bc.ca
关于间接收款的公职人员接触 信息:FOI 查询 |
曼尼托巴省证券委员会 500 — 400 圣玛丽大道 曼尼托巴省温尼伯 R3C 4K5 电话:204-945-2561 曼尼托巴省免费电话 1-800-655-5244 传真:204-945-0330
有关间接收款的官方联系方式 信息:董事 |
金融和消费者服务委员会(新不伦瑞克省) 夏洛特街 85 号,300 号套房 新不伦瑞克省圣约翰 E2L 2J2 电话:506-658-3060 加拿大免费电话:1-866-933-2222 传真:506-658-3059 电子邮件:info@fcnb.ca
关于间接收款的公职人员接触 信息:首席执行官兼隐私官 |
纽芬兰和拉布拉多政府 金融服务监管司 邮政信箱 8700 联邦大楼 2nd 西座楼层 菲利普亲王大道 圣约翰、纽芬兰和拉布拉多 A1B 4J6 注意:证券董事 电话:709-729-4189 传真:709-729-6187
关于间接收款的公职人员接触 信息:证券总监 |
西北地区政府 证券监管局办公室 邮政信箱 1320 西北地区耶洛奈夫 X1A 2L9 电话:867-767-9305 传真:867-873-0243
关于间接收款的公职人员接触 信息:证券总监 |
-E1-
新斯科舍省证券委员会 杜克街 5251 号 400 号套房 杜克塔 邮政信箱 458 新斯科舍省哈利法克斯 B3J 2P8 电话:902-424-7768 传真:902-424-4625
有关间接收款的官方联系方式 信息:执行董事 |
努纳武特政府 司法部 法律登记处 邮政信箱 1000 号,第 570 号站 布朗大厦一楼 努纳武特伊卡卢伊特 X0A 0H0 电话:867-975-6590 传真:867-975-6594
关于间接收款的公职人员接触 信息:证券总监 |
安大略省证券委员会 皇后街西 20 号,22nd 地板 安大略省多伦多 M5H 3S8 电话:416-593-8314 加拿大免费电话:1-877-785-1555 传真:416-593-8122 电子邮件:exemptmarketfilings@osc.gov.on.ca
关于间接收款的公职人员接触 信息:调查官员 |
爱德华王子岛证券办公室 罗奇福德街 95 号,4th 邵氏大厦楼层 2000 年邮政信箱 爱德华王子岛夏洛特敦 C1A 7N8 电话:902-368-4569 传真:902-368-5283
关于间接收款的公职人员接触 信息:证券总监 |
金融市场管理局 800,维多利亚广场,第 22 层 C.P. 246,证券交易所巡回赛 魁北克省蒙特利尔 H4Z 1G3 电话:514-395-0337 或 1-877-525-0337 传真:514-864-6381 电子邮件:financementdessocietes@lautorite.qc.ca
关于间接收款的公职人员接触 信息:秘书长 |
萨斯喀彻温省金融和消费者事务管理局 601 号套房 — 萨斯喀彻温大道 1919 号 萨斯喀彻温省里贾纳 S4P 4H2 电话:306-787-5842 传真:306-787-5899
有关间接收款的官方联系方式 信息:董事 |
育空地区政府 社区服务部 证券监管局办公室 黑街 307 号 育空地区怀特霍斯 Y1A 2N1 电话:867-667-5466 传真:867-393-6251 电子邮件:securities@gov.yk.ca
关于间接收款的公职人员接触 信息:证券总监 |
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