根据规则424(B)(5)提交
注册号333-261881

招股说明书 副刊

(截止日期为2022年1月5日的招股说明书)

最高10,862,168美元

普通股 股

卫士 AI有限公司

我们已于日期为2024年7月2日的市场发售协议(“自动柜员机协议”)与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“经理”)就本招股说明书副刊及随附的基本招股说明书所提供的每股面值0.12美元的普通股(“普通股”)订立 协议。根据自动柜员机协议的条款，吾等可不时透过担任销售代理或委托人的基金经理发售及出售合共发行价最高达10,862,168美元的普通股。

我们的普通股和 权证均在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“GFAI”和“GFAIW”。我们的普通股和权证最近一次在纳斯达克资本市场上公布的销售价格是2024年6月28日，分别为2.20美元和0.22美元。 我们敦促您获取我们普通股的当前市场报价。

根据本招股说明书补编及随附的基本招股说明书，我们的普通股(如果有)的销售将在根据修订后的1933年证券法或证券法颁布的第415(A)(4)条规则定义的 市场发行中进行， 包括直接在或通过纳斯达克资本市场、我们普通股的现有交易市场、向或通过交易所或其他以外的做市商进行的销售，直接向基金经理作为委托人进行的销售，以销售时的现行市场价格或与该等现行市场价格相关的价格和/或法律允许的任何其他方式进行的协商交易。基金经理不需要出售任何特定数额的普通股，但将按照基金经理与我们共同商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的合理商业努力作为我们的销售代理。 不存在以任何代管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据自动柜员机协议出售普通股向 经理支付的补偿金额最高为根据自动柜员机协议出售的普通股总收益的3.0%。就代表吾等出售普通股而言，经理可被视为证券法所指的 “承销商”，经理的补偿可被视为承销佣金或折扣 。我们还同意就某些责任向基金经理提供赔偿和出资，包括证券法或1934年证券交易法(经修订)或交易法规定的责任。

截至本招股说明书 附录日期，非关联公司持有的已发行普通股总市值约为3,259万美元，基于已发行和已发行普通股10,237,282股计算，其中约9,874,699股普通股由非关联公司持有， 基于我们普通股在2024年5月6日的收盘价计算，每股价格为3.30美元，这是我们的普通股在纳斯达克资本市场60天内的最高收盘价 。在本招股说明书附录日期之前(包括该日)的12个历月内，吾等并无根据F-3表格I.B.5一般指示出售吾等普通股。根据F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情况下，只要我们的公开持股金额保持在7,500万美元以下，我们在任何12个日历月内，都不会出售在公开首次公开发行中登记的价值超过我们公开持股的三分之一的证券。

投资我们的证券涉及高度风险。请阅读从本招股说明书增刊的S-22页及本招股说明书附录的其他部分开始的“风险因素”、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书及随附的基本招股说明书的其他文件 。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C. 温赖特公司

本招股说明书增刊日期为2024年7月2日。

目录表

关于 本招股说明书附录

2021年12月23日，我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了一份F-3表格注册声明(文件编号333-261881)，利用与本招股说明书附录中描述的证券相关的搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们已注册出售普通股、债务证券、认股权证、权利和单位，总价值高达1.5亿美元。

此 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍本次发行我们普通股的条款，并补充和更新随附的基本招股说明书中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书， 提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。通常，当我们提到本招股说明书时，我们是指本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的基本招股说明书中包含的信息之间存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准。 但是，如果其中一个文档中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书附录中的文档或随附的招股说明书 - 中的 陈述修改或取代了较早日期的文档中的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营和前景的结果 可能自较早日期以来发生了变化。

本招股说明书附录及随附的招股说明书包括有关我们、我们的普通股的重要信息，以及您在投资前应了解的其他信息。在购买特此提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书 附录和随附的基本招股说明书，以及在此以引用方式并入此处的信息， 标题“通过引用并入某些信息”，以及在 标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的其他信息。本招股说明书副刊包含有关在此发售的普通股的信息，并可对所附的基本招股说明书中的信息进行补充、更新或更改。

您 应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或通过引用将其并入本招股说明书及其附带的基本招股说明书中。我们没有，经理也没有授权任何人向您提供不同或更多的信息。

我们 不会在要约或要约未获授权的任何司法管辖区，或要约或要约的发起人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向 要约或要约违法的任何人提出要约或要约购买我们的普通股。您应假定本招股说明书附录及随附的基本招股说明书中的信息仅在各自文件正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在以参考方式并入的文件的日期准确，无论本招股说明书附录或随附的基础招股说明书的交付时间 或我们普通股的任何出售时间。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书包含本文所述部分文件 中某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有摘要都通过实际文档进行了完整的限定。此处提及的某些文件的副本已存档、将存档或将并入此处作为注册声明的证物， 您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

我们 还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分担风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证或 契约。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

本招股说明书附录和随附的招股说明书可能包含并引用基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据以及预测。尽管我们相信这些来源 是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。 此外，本招股说明书及其附带的招股说明书或任何适用的自由撰写招股说明书中可能包含或引用的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性 ，并可能因各种因素而发生变化，包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书以及任何适用的自由撰写招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的那些，并在通过引用并入本招股说明书附录的其他文件中的类似标题下。因此，投资者不应过度依赖此信息。

使用特定定义术语的

除 上下文另有说明外，且仅为本招股章程补充文件之目的，本招股章程补充文件 中提及：

有关前瞻性陈述的警示性说明

通过引用并入本招股说明书附录的本 招股说明书附录、随附的基础招股说明书以及我们的美国证券交易委员会备案文件 包含含有大量风险和不确定性的“前瞻性陈述”。除本招股说明书附录中包含的有关历史事实的陈述外，包括有关我们未来经营结果和财务状况、战略和计划的陈述，以及我们对未来经营的预期，均属前瞻性陈述，符合证券法27A节和1934年修订的证券交易法21E节或交易法的定义。我们尝试通过术语来识别前瞻性陈述，这些术语包括“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”计划、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”或这些术语或其他类似术语的否定。我们的实际结果可能与本文讨论的结果大不相同，也可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含或通过引用纳入的前瞻性表述，包括但不一定限于与以下内容有关的表述：

上述 并不代表本文中包含的前瞻性陈述所涵盖的事项的详尽列表，也没有 我们面临的可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。 有关可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险，请参阅我们提交或提供给美国证券交易委员会的报告或本招股说明书附录以及随附的 招股书中的“风险因素”。

此外， 新风险经常出现，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书附录或随附的招股说明书发布之日获得的信息(视情况而定)。 除非适用法律或规则要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述 。

风险因素

对我们证券的任何投资都涉及高度风险。阁下在作出投资我们证券的决定前，应审慎考虑以下所述的风险，以及在截至2023年12月31日的20-F表格年度报告中“风险因素”一节所述的风险，并已由 我们随后提交予美国证券交易委员会的任何文件更新，该文件以引用方式并入本招股章程副刊或随附的招股说明书，以及 本招股说明书附录中的其他信息、随附的招股说明书及通过引用并入本招股说明书及随附的招股说明书的信息和文件。如果实际发生任何此类风险，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况都可能受到实质性的不利影响。这 可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面介绍的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。下面讨论的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅“前瞻性信息”。

与此次发行相关的风险

我们 将根据自动柜员机协议在任何时间或总计发行的普通股的实际数量尚不确定。

在受自动柜员机协议的若干限制及遵守适用法律的规限下，吾等有权酌情指示经理在自动柜员机协议有效期内的任何 时间出售我们的普通股。在我们的指示后通过经理出售的普通股数量将根据许多因素而波动，包括销售期间我们普通股的市场价格、我们 根据自动柜员机协议向经理发出的任何指示中设定的出售普通股的限制，以及销售期间对我们普通股的需求。由于每股普通股的价格将在此次发行期间波动，因此目前无法预测将出售的普通股数量或与出售相关的总收益(如果有的话)。

在此发行的普通股将 在市场上出售，不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此，他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果 。我们将根据市场需求酌情决定本次发售普通股的时间、价格和数量。 投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降，因为 是以低于他们支付的价格出售的结果。

如果您购买在此次发行中出售的普通股，您的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。

本次发行的每股普通股价格大幅高于每股已发行普通股的有形账面净值，因此，参与此次发行的投资者将立即遭受重大稀释。假设在自动柜员机协议期限内，以每股2.20美元的价格出售总计约4,937,349股普通股，这是我们普通股于2024年6月28日在纳斯达克上最后报告的出售价格，总计毛收入约 $10,862,168，扣除佣金和我们估计的应支付总发售费用后，您将立即经历约每股0.08美元的稀释，相当于本次发行生效后截至2023年12月31日我们的调整后每股有形账面净值与假设发行价之间的差额。有关您在此次发行中购买股票将产生的股权稀释的详细讨论，请参阅 本招股说明书增刊中S-27页的“稀释”部分。

您可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释 。

为了筹集额外资本，我们可能会 未来发行额外的普通股股份或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券。 我们可能无法以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股份或其他证券，并且未来购买股份或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次 发行中的每股价格。

我们将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用所得资金。

我们有相当大的自由裁量权来应用此次发行的净收益 。作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否以您满意的方式使用。您必须依赖我们对此次发行的净收益的应用的判断。净收益可能用于不会改善我们的盈利能力或提高我们 股票价格的公司目的。净收益也可以投资于不产生收入或失去价值的投资。如果我们不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

此次发行后，可能会有大量股票在市场上出售，这可能会大幅压低我们普通股的市场价格。

发行中出售的普通股将可自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记。因此，我们的大量普通股可能会在此次发行后在公开市场上出售。如果发售的普通股明显多于买家愿意购买的，那么我们普通股的市场价格可能会下降到买家愿意购买发售的普通股而卖家仍然愿意出售普通股的市场价格。

如果我们未能遵守 纳斯达克的持续上市要求，我们可能会面临退市，这将导致我们的股票交易公开市场有限，并使我们未来更难获得债务或股权融资。

纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市的 证券维持每股1.00美元的最低买入价，而上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果持续30个工作日的不足，则存在未能满足最低买入价要求的行为。于2022年3月9日，吾等接获纳斯达克上市资格部(以下简称“纳斯达克”)发出的书面通知(“通知函”)，通知本公司，在过去30个营业日内，纳斯达克普通股的收市价已连续30个营业日低于纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所规定的每股最低收市价1美元。

2022年4月11日，我们收到了 纳斯达克的一封信函，通知我们重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）项下的最低出价要求，以继续 在纳斯达克资本市场上市。该要求于2022年4月8日得到满足，这是连续第十个交易日，当时公司普通股的收盘价超过1.00美元。

于2022年5月27日，吾等接获纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)发出书面通知 ，通知本公司未遵守“纳斯达克”上市规则就在纳斯达克继续上市所设定的最低投标价格要求，本公司获给予180个历日或至2022年11月23日恢复合规。本公司普通股尚未重新达到每股1美元的最低买入价要求。然而，在2022年11月28日，本公司收到了来自纳斯达克的书面通知(“通知函”)，通知本公司有资格再延长180个历日，或直至2023年5月22日，以恢复合规。 纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价，而上市规则第5810(C)(3)(A) 规定，如果不足持续30个连续营业日，则存在未能达到最低买入价要求的情况。以本公司普通股于2022年5月27日至2022年11月23日期间内连续30个营业日的收盘竞价计算，本公司未达到最低竞价要求。通知函不影响本公司目前在纳斯达克资本市场的上市。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获提供额外180个历日，或至2023年5月22日，以恢复遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。要重新获得合规，公司普通股必须在至少连续10个工作日内具有至少1.00美元的收盘价。 如果公司在2023年5月22日之前没有重新获得合规，公司可能面临退市。

本公司于2023年1月31日(星期二)上午11时正举行股东特别大会，经董事会批准及股东批准。(香港标准时间)，我们对其普通股进行了40股1股的合并。2023年2月2日，本公司秘书科尼尔斯信托公司(开曼)有限公司向开曼群岛公司注册处提交了两份证书，证明股东通过的普通决议案。股份合并于2023年1月31日普通决议案通过后生效。本公司普通股于2023年2月10日开市，在整合后的基础上在纳斯达克资本市场交易。

2023年2月28日，我们收到了纳斯达克的一封信，通知我们，我们重新遵守了纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条关于继续在纳斯达克资本市场上市的最低投标价格要求。这一要求于2023年2月28日得到满足，这是该公司普通股的收盘价连续第十个交易日超过1.00美元。

本公司拟监察其普通股的收市竞价 价格，并可在适当时考虑实施可供选择的方案，以维持遵守纳斯达克上市规则所订的最低买入价要求。虽然我们打算保持遵守最低投标价格的要求，但我们不能向您保证，公司未来将继续遵守在纳斯达克资本市场继续上市的要求 。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们普通股的流动性和投资价值将受到重大不利影响，我们的普通股很可能会在场外交易市场交易。如果我们的股票在场外交易市场交易，出售我们的普通股可能会更加困难，因为较少数量的股票可能会被买卖，交易可能会推迟，证券分析师对我们的报道可能会减少。此外，在我们的普通股被摘牌的情况下，经纪-交易商对他们施加了一定的监管负担，这可能会阻止经纪-交易商 进行我们的普通股交易，进一步限制我们普通股的流动性。这些因素可能会导致我们普通股的出价和要价更低，价差更大。这种从纳斯达克资本市场退市并持续 或股价进一步下跌也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显著增加我们在融资或其他 交易中发行股权对股东造成的股权稀释。

如果我们的普通股从纳斯达克退市 ，我们可能会受到场外市场上的细价股所经历的交易复杂的影响。

从纳斯达克退市可能会导致我们的普通股 成为美国证券交易委员会“细价股”规则的约束。美国证券交易委员会通常将细价股定义为市场价格低于每股5美元或行权价格低于每股5美元的股权证券，但有特定豁免。 其中一项豁免将在纳斯达克上市。因此，如果我们从纳斯达克退市，我们的普通股可能会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束。这些规则除其他事项外，要求任何从事购买或出售我们证券的经纪人向其客户提供：(I)风险披露文件，(Ii)披露市场报价(如果有)，(Iii)披露经纪人及其销售人员在交易中的薪酬，以及(Iv)显示客户账户中持有的我们证券的市场价值的每月账户对账单。经纪人将被要求在完成交易之前提供出价、报价和补偿信息。此信息必须包含在客户的确认书中。一般来说，由于这些额外的交付要求，经纪商 不太愿意进行细价股交易。这些要求可能会使股东更难购买或出售我们的普通股。由于这些信息是由经纪人准备的，而不是我们，因此我们无法 确保这些信息准确、完整或最新。

作为一家外国私人发行人，我们被允许 依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会减少对我们股票持有人的保护 。

由于我们是外国私人发行人，因此不受纳斯达克的某些公司治理要求的约束。作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循我国的治理实践，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。因此，适用于美国的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要：

我们目前遵循我们本国的惯例 不要求我们在其财政年度结束后一年内召开年度股东大会；(Ii) 不要求我们在修改股票激励计划时征得股东批准；(Iii)不要求我们有一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，或 符合纳斯达克资本市场要求的书面提名/公司治理委员会章程；以及(Iv)不要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，或者一份符合纳斯达克要求的书面薪酬委员会章程。因此，我们豁免 董事资本市场上市准则第5605(D)和(E)条对独立董事的要求，但(br}第(B)(2)款关于独立董事执行会议的要求和(br}第(C)款关于审计委员会的要求除外)；(V)在某些情况下，与收购另一家公司的股票或资产相关的证券发行之前无需股东批准；及(Vi)无须股东批准即可进行任何交易(公开发售除外)，涉及本公司出售、发行或潜在发行相当于本公司已发行股本20%或以上的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券) 或发行前已发行投票权的20%或以上 ，价格低于普通股的账面价值或市值(以较大者为准)。因此，我们的投资者可能无法享受纳斯达克的某些公司治理要求带来的好处。因此，我们的股东可能无法享受纳斯达克的某些公司治理要求带来的好处。

我们普通股的市场价格一直在波动，导致在您想要出售所持股份的时候，其价值可能会被压低。

我们普通股的市场价格一直在波动， 这种波动可能会继续下去。从2021年9月29日到2024年7月2日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价从最高的158.40 美元(拆分后)到最低的2.12美元 美元(拆分后)不等。许多因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动。除其他因素外，这些因素包括：

这些因素中的任何一个都可能导致我们普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。我们不能保证这些因素在未来不会再次发生。此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。在过去，随着股票市场价格的波动，许多公司一直是证券集体诉讼的对象。如果我们未来卷入类似的证券集体诉讼，可能会导致大量成本和我们管理层的注意力和资源分流，并可能损害我们的股价、业务、前景、财务状况和运营结果。

未来发行的债务证券(在我们破产或清算时将优先于我们的普通股)以及未来发行的优先股(就股息和清算分配而言可能优先于我们的普通股)可能会对您投资我们的证券所能获得的回报水平产生不利影响。

未来，我们可能尝试 通过发行债务证券来增加资本资源。在破产或清算时，我们债务证券的持有人以及我们可能进行的其他借款的贷款人 将在向我们普通股持有人进行任何分配之前获得我们可用资产的分配 。此外，如果我们发行优先股，在支付股息和支付清算分派方面，此类优先股的持有人可以享有比普通股持有人更优先的 。由于我们在未来的任何发行中发行债务或优先股或向贷款人借款的决定将在一定程度上取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。 我们证券的持有者必须承担风险，即我们进行的任何未来发行或借款可能会对他们通过投资我们的证券获得的回报水平 产生不利影响。

如果我们是美国投资者持有股票的任何纳税年度的PFIC ，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类 美国投资者。

通常，外国(即 非美国)就美国联邦所得税而言，公司将被归类为PFIC，条件是：(I)在一个纳税年度内，公司总收入的至少75%，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中的比例， 是被动收入，或(Ii)在纳税年度至少50%的资产(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算)，包括其按比例持有任何按价值计算拥有至少25%股份的公司的资产，以生产或产生被动收入。

基于我们收入和资产的预期构成 以及我们的资产价值(包括商誉)，我们预计本纳税年度不会成为PFIC。 然而，对于拥有像我们这样业务的公司，PFIC规则的适当应用并不完全清楚。由于我们的收入和资产的某些组成部分的适当 描述并不完全清楚，因为我们持有大量现金， 而且我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值 (这可能部分通过参考我们股票的市场价格来确定，这可能是不稳定的)， 不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

如果我们在美国投资者持有股票的任何 应税年度是PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国。 投资者。见"项目10-E.税收--美国联邦所得税在我们于2024年4月29日提交的Form 20-F年度报告中了解更多信息。

收益的使用

在扣除销售代理佣金和费用之前，我们可以不时发行和出售总销售收入高达10,862,168美元的普通股。此次发行所得的金额将取决于我们出售的普通股数量和它们的市场价格。由于此次发行没有最低发行额要求，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和 收益(如果有)。不能保证我们将能够根据与基金经理签订的自动柜员机协议出售任何股份或充分利用该协议作为一种融资来源。

我们计划使用此次发行的净收益 如下：

我们使用收益的金额和时间将根据许多因素而有所不同，包括我们的业务产生或使用的现金数量，以及我们业务的增长率 。截至本招股说明书附录日期，吾等不能确切说明出售吾等根据本招股说明书向吾等发售的普通股所得款项净额的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时机和应用方面拥有广泛的酌处权 。根据未来事件和商业环境的其他变化，我们可能会在以后决定将净收益用于不同的目的。

稀释

本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供普通股的投资者，其普通股的有形账面净值将立即从普通股的发行价稀释。截至2023年12月31日，我们普通股的有形账面净值约为2080万美元，合每股2.12美元。我们普通股的每股有形账面净值等于我们的有形净资产(有形资产减去总负债)除以截至2023年12月31日发行和发行的普通股数量。

反映了根据本招股说明书补编及随附的基本招股说明书出售了4,937,349股普通股，总金额约为10,862,168美元， 假设价格为每股2.20美元，这是我们普通股于2024年6月28日在纳斯达克上公布的最后销售价格，扣除佣金和估计本公司应支付的发售费用(估计为40万美元)后，截至2023年12月31日，我们的调整后有形账面净值 约为3,130万美元，或每股约2.12美元。这意味着对现有股东的普通股每股有形账面净值立即增加约0.00美元，对以假设发行价购买本次发行中我们普通股的新投资者的每股普通股立即稀释约0.08美元。

下表说明了在此次发行中购买我们普通股的投资者按每股普通股计算的摊薄情况：

以上信息基于截至2023年12月31日已发行和已发行的9,830,373股普通股，不包括以下内容：

为了便于说明，上表假设总计4,937,349股普通股以每股2.20美元的发行价出售，这是我们普通股于2024年6月28日在纳斯达克上最后报告的销售价 ，总收益为10,862,168美元。然而，本次发行中出售的股票， 如果有的话，将不时以不同的价格出售。以下仅为说明目的，是假设发行价每增加或减少每股0.50美元的影响。

假设总计4,023,025股普通股 以每股2.70美元的发行价出售，相当于每股较上文假设发行价增加0.50美元，总收益为10,862,168美元，在扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用后，我们的预计每股有形账面净值约为每股2.26美元，对新投资者的每股有形净账面价值稀释将约为每股0.44美元。

假设总计6,389,510股普通股 以每股1.70美元的发行价出售，较上述假设发行价每股减少0.50美元， 总收益10,862,168美元，扣除佣金和估计应支付的总发售费用后，我们的 每股预计有形账面净值约为每股1.93美元，对新投资者的每股有形账面净值稀释约为每股0.23美元。

上述资料并未考虑我们行使已发行的期权、认股权证或可转换证券，或根据我们的股权激励计划发行股份的情况。 在发行其他股份的情况下，购买本次发售股份的投资者可能会遭受进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金 用于当前或未来的运营计划。如果额外资本是通过出售股权或可转换债务证券筹集的，发行这些证券可能导致此次发行对投资者的进一步摊薄。

我们提供的普通股说明

我们是一家获开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的事务受我们经修订及重订的组织章程大纲及第二次经修订及重订的组织章程细则(统称“经修订及重订的组织章程大纲及细则”)及公司法 管辖。我们于2018年4月20日根据《公司法》在开曼群岛注册成立。根据本公司董事会的批准及本公司股东于2023年1月31日(星期二)上午11：00举行的股东特别大会的批准。(香港标准时间)，我们对普通股进行了40股1股的合并。2023年2月2日，本公司秘书科尼尔斯信托公司(开曼)有限公司向开曼群岛公司注册处提交了两份证书，证明股东通过的普通决议案。股份合并于2023年1月31日普通决议案通过后生效。本公司普通股于2023年2月10日开市，在整合后的基础上在纳斯达克资本市场交易。股份合并导致我们每四十(40)股面值或面值为0.003美元的已发行及已发行普通股自动合并为一(1)股面值或面值为0.12美元的已发行及已发行普通股 。紧随股份合并后，股东批准将本公司的法定股本由900,000美元分为7,500,000股每股面值或面值0.12美元，增加至36,000,000美元，分为300,000,000股每股面值或面值0.12美元的股份，董事会可不时酌情决定不经股东批准而发行。

在本次发行中，我们根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发行普通股。以下是本公司普通股的权利摘要。此摘要不完整。有关详情，请参阅本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，其副本已作为附件99.1于2023年2月8日提交的《境外私人发行人报告》 6-K表格中提供，并以引用方式并入本招股说明书补充文件中。我们的股东于2022年6月23日通过了一项特别决议，通过了我们的第二次修订和重新制定的公司章程。

截至2024年7月2日，已发行和发行普通股10，237，282股。此外，我们目前还有2，013，759份已发行和尚未发行的认购权，其中包括：（i）1，233，023份用于购买30，825股普通股的认购权，但部分认购权须四舍五入，这些认购权可按每股4.65美元的行使价格行使，到期日为2026年9月28日;（ii）600，013份认购15，000股普通股的认购权， 须四舍五入，行使价为每股4.65美元，到期日为2027年1月20日;及（iii）180，723份认购4，518股普通股的认购权，须四舍五入，这些内容是发行给我们首次公开募股中承销商代表 的受托人的，到期日为2026年9月28日。

以下是本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及公司法中有关本公司普通股的重大条款的摘要。

普通股

一般信息

我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款且不可评估。我们的普通股是以登记形式发行的，当 在我们的会员名册上登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的股东是开曼群岛的非居民， 可以自由持有和投票他们的普通股。

分红

我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息，但必须遵守我们的公司章程大纲和章程以及《公司法》。根据开曼群岛法律，本公司可根据《公司法》从利润或股份溢价账中支付股息 ，条件是在任何情况下，如果这 导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则本公司不得从股票溢价账中支付股息。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并在其中登记：

根据开曼群岛法律，我们公司的成员登记册为表面上看公司法指示或授权插入的任何事项的证据 (即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻) 而在股东名册上登记的股东将被视为根据开曼群岛法律拥有相对于其在股东名册上的名称的股份的合法所有权 。

如果任何人的姓名在没有充分理由的情况下被列入或遗漏在成员名册中，或者如果在将任何人不再是成员的事实列入名册时出现失责或发生不必要的延误，则受屈的人或成员或任何成员或本公司本身可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝此类申请，或在信纳案件公正的情况下作出更正登记册的命令。

投票权

本公司普通股的持有者有权收到本公司股东大会的通知、出席本公司股东大会并在大会上发言和表决。于任何股东大会上，付诸会议表决之决议案应以投票方式表决，惟在若干情况下，会议主席可基于善意 允许纯粹与程序或行政事宜有关之决议案以举手方式表决。股东通过的普通决议需要股东大会所投普通股的简单多数赞成票，而特别决议则需要股东大会所投普通股不少于三分之二的赞成票。在《公司法》和我们的公司章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。对于更改名称或更改我们的备忘录和公司章程等重要事项，将需要特别决议。

股东大会和股东提案

作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据《公司法》召开股东年度大会。吾等的组织章程大纲及细则规定，吾等可(但无义务)每年举行一次股东大会作为本公司的股东周年大会，而本公司的股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。所有股东大会(包括年度股东大会、任何延会的股东大会或延期的股东大会)均可在本公司董事会绝对酌情决定的时间、在世界任何 地区和一个或多个地点作为实体会议、混合会议或电子会议举行。

股东大会 可由我司董事会召开。《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。但是，这些权利 可以在公司的章程中规定。本公司的组织章程细则规定，只有过半数的董事会成员或董事会主席可以召开股东大会，股东大会的召开时间和地点由该人或该等人士决定。

任何股东大会所需的法定人数包括两名亲自出席或委派代表出席的股东，他们在整个会议期间代表不少于本公司当时已发行股本所附投票权的三分之一。召开任何股东大会必须提前至少十个日历 天。

普通股的转让

在本公司的组织章程大纲及章程细则的限制下，本公司的任何股东均可透过转让文件转让其全部或任何普通股 ，转让形式为通常或一般形式，或相关证券交易所指定的形式，或本公司董事会批准的任何其他形式。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权或根据本公司章程的任何普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们有义务在提交转让文书之日起三个月内向转让人和受让人发送拒绝通知 。

任何普通股的转让人应被视为该股份的持有人，直至受让人的姓名列入股东名册为止。

根据相关证券交易所的规则，在符合规定的任何通知后，转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期限 暂停；但转让登记在任何一年不得超过30天。

清算

于本公司清盘时，如可供本公司股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部已缴股本，盈余将按清盘开始时的缴足股本按比例分配予本公司股东，但须从应付款项 的股份中扣除应付本公司的未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以 偿还所有实收资本，则资产将进行分配，以便我们的股东按实收资本的比例承担损失。我们是一家根据《公司法》注册成立的获豁免的有限责任公司，根据《公司法》，我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份未支付的金额(如果有)。我们的协会备忘录 包含一项声明，声明我们的成员的责任是如此有限。

普通股催缴及普通股没收

本公司董事会 可在指定的支付时间和地点至少14天前向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但在指定时间仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和交还

本公司可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款发行股份 ，发行条款及方式由本公司董事会决定。本公司亦可按本公司董事会根据本公司组织章程批准的条款及方式回购本公司任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从本公司的利润、股票溢价或为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或者从资本中支付，如果公司能够在支付此类 款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何该等股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购将导致除库存股外再无已发行股份，或(C)公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动

如果我们的股本在任何时候被分成 不同类别的股份，则除非该类别股份的发行条款另有规定，否则任何类别股份所附带的权利可随该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案而更改。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在那里您可以找到更多信息.”

《资本论》的变化

我们的股东可以不时通过普通决议 ：

我们的股东可以通过特别决议以法律允许的任何方式减少 我们的股本或任何资本赎回储备金或其他不可分配储备金，但须经开曼群岛大法院根据我们公司申请确认此类削减的命令确认。

获豁免公司

根据开曼群岛公司法，我们是一家获豁免的有限责任公司 。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。 任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司基本相同，除了豁免 公司：

“有限责任”是指每个股东的责任以股东在公司的股东股份中未支付的金额为限。我们 须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。作为外国 私人发行人，我们可能会不时选择遵循本国的做法，而不是遵循纳斯达克市场规则。

配送计划

我们已于2024年7月2日与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“经理”)订立自动柜员机协议，根据该协议，吾等可不时透过经理发行及出售我们的普通股，总销售收入最高可达10,862,168美元。此类销售将以证券法第415(A)(4)条所界定的“按市场发售”的任何方式进行，包括在纳斯达克资本市场、我们普通股的现有交易市场、在交易所或其他地方以外的做市商 直接或通过其直接向基金经理进行的销售、以销售时的市价或与该等现行市价相关的价格进行的协商交易，和/或以法律允许的任何其他方式进行。

每次我们希望根据自动柜员机协议发行和出售我们的普通股 时，我们将通知经理将发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、任何一天将出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。 我们根据自动柜员机协议的条款和条件向经理发出这样的指示后，基金经理已同意以符合其正常交易及销售惯例的合理商业努力，出售该等股份至该等条款所指定的金额。 基金经理根据自动柜员机协议出售本公司普通股的责任须受我们必须 满足的多项条件所规限。吾等或经办人可在适当通知另一方后，随时暂停经经办人根据自动柜员机协议作出的普通股发售。

吾等 与基金经理之间的股份销售结算将于出售当日后的第一个交易日进行，或根据交易所法规则15c6-1不时生效的较短结算周期，或吾等与基金经理商定的其他日期，以换取向吾等支付所得款项净额。本招股说明书副刊拟出售的普通股将透过存托信托公司的设施或吾等与基金经理同意的其他方式进行结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。经理将在纳斯达克资本市场交易结束后，根据自动柜员机协议出售我们的普通股的每一天，向我们提供书面确认。每份确认书 将包括当日出售的股份数量、销售总收益、我们获得的净收益以及我们就销售向经理支付的补偿 。我们将至少每半年报告一次根据自动柜员机协议通过经理 出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向经理支付的与出售普通股 相关的补偿。

我们将向经理支付每次出售普通股所得总收益的3.0% 的佣金。由于本次发行没有最低发行额要求 ，因此我们目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和收益(如果有) 。此外，我们同意偿还经理在签署自动柜员机协议时支付的律师费用和支出，金额最高可达50,000美元，此外，其法律顾问的某些持续支出最高可达2,500美元。我们估计，此次发售的总费用约为50,000美元，其中不包括根据自动柜员机协议条款应支付给经理的任何佣金或费用报销。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售此类股票的净收益。

就代表本公司出售普通股而言，基金经理可被视为证券法所指的“承销商”，而基金经理的薪酬 可被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿经理的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们还同意为经理可能被要求就此类债务支付的款项作出贡献。

根据自动柜员机协议的普通股发售将于(I)出售受自动柜员机协议规限的所有普通股及(Ii)自动柜员机协议所允许的终止 时终止。

在交易所法令颁布的法规M所规定的范围内，在本招股说明书补编项下进行发售期间，基金经理将不会从事任何涉及本公司普通股的庄家活动。基金经理及其关联公司未来可能会为我们及其关联公司提供投资银行和其他金融服务，他们将来可能会收到常规的费用和开支。

本招股说明书附录及随附的基本招股说明书的电子格式可在经理维护的网站上提供，经理可以电子方式分发本招股说明书附录及随附的基本招股说明书。

法律事务

开曼群岛法律顾问科尼尔斯·迪尔·皮尔曼律师事务所将代为确认开曼群岛证券发行的有效性。Bevilacqua PLLC将为我们传递有关美国联邦证券和纽约州法律的某些其他法律事项。就开曼群岛法律管辖的事宜而言，Bevilacqua PLLC可依赖Conyers Dill&Pearman律师事务所，而就泰王国法律管辖的事宜而言，Bevilacqua PLLC可依赖Watson Farley&Williams(泰国)Limited。纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP将在此次发行中担任H.C.Wainwright&Co.，LLC的法律顾问。

专家

以引用方式并入某些资料

我们正在通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的指定文档，这意味着我们可以通过向您推荐被视为本招股说明书一部分的 文档来向您披露重要信息。我们向美国证券交易委员会提交的以后的信息将自动更新并取代 此信息。我们通过引用将以下列出的文件以及根据交易法13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(根据适用的美国证券交易委员会规则而非备案的此类备案文件中的任何部分除外)纳入本招股说明书附录，包括在本招股说明书附录所涉发售终止之前或之后提交的文件 。除非另有说明，以下列出的所有文件的美国证券交易委员会文件号均为001-40848：

如果本招股说明书补充文件或任何其他随后提交的文件中包含的声明被视为已修改或取代该声明 本招股说明书补充文件或任何其他随后提交的文件中包含的声明被视为已修改或取代该声明 被视为已引用纳入本招股说明书补充文件。除如此修改或取代外，任何经 修改或取代的声明将不被视为构成本招股说明书补充文件的一部分。

我们向SEC提交的文件，包括我们20-F表格的年度 报告、6-K表格的外国私人发行人报告以及对这些报告的修订，您还可以通过书面或打电话向我们免费获得 这些文件的副本以下地址：

卫士人工智能有限公司，

安臣路10号，国际广场28-01号，

新加坡079903

+66 (0) 2973 6011

注意：投资者关系

除上述以引用方式并入的文件 外，我们不会将我们网站上包含的任何信息纳入本招股说明书附录中。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份表格F-3中关于本招股说明书补编提供的普通股的登记声明 。本招股说明书附录 并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关本公司及在此发售的普通股的更多信息，请参阅注册说明书和作为注册说明书的 部分归档的证物。

本注册声明，包括附件 和我们的所有报告，可在美国证券交易委员会的网站上查看，地址为：http://www.sec.gov，，该网站提供在线 访问以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告和其他信息。

招股说明书

卫士人工智能有限公司 有限公司

$150,000,000

普通股

债务证券

认股权证

权利

单位

我们可以在一次或多次发行中提供、发行和出售我们的普通股、每股票面价值0.003美元的普通股(“普通股”)、债务证券、认股权证、最高150,000,000美元的权利或单位或其等价物、货币单位或复合货币 。我们可以在一个或多个产品中出售这些证券的任何组合。

本招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款以及发售这些证券的一般方式。将发行的任何证券的具体条款 以及发行的具体方式将在本招股说明书的附录中进行说明 或通过引用并入本招股说明书。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何副刊。每份招股说明书附录将注明其提供的证券是否将在证券交易所或报价系统中上市或报价。

本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或包含的信息仅在本招股说明书或该等招股说明书 附录(视适用情况而定)的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为GFAI，我们的权证在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为GFAIW。 截至2021年12月22日，我们普通股和权证的收盘价分别为1.16美元和0.51美元。

我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供证券的具体条款和发售方式。任何附录也可以添加、更新或更改 本招股说明书中包含的或通过引用并入的信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的 招股说明书附录，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过参考合并某些信息”标题下描述的其他信息。发行证券的金额和价格将在发行时确定。

证券可以在同一发行中发售和出售，也可以在不同发行中发售、出售给或通过由一家或多家承销商管理或共同管理的承销团、通过 代理商或直接出售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的补偿 以及购买他们持有的额外证券的任何选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关发售证券分销的一般 资料，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。

投资我们的证券涉及风险。 在作出投资我们证券的任何决定之前，您应仔细考虑从本招股说明书第5页开始的风险因素、任何随附的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中的风险因素，以及通过引用方式并入本招股说明书、任何随附的招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书的文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年1月5日

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程 。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券，总金额最高可达 150,000,000美元(或等值的外币或综合货币)。

本招股说明书为 您提供了可能提供的证券的一般描述。每次我们发售证券时，我们将向您提供本招股说明书的补充 ，其中将描述我们发售证券的具体数量、价格和条款。招股章程补充文件亦可 增加、更新或更改本招股章程所载资料。本招股说明书，连同适用的招股说明书补充 以及通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书补充的文件，包括与本次发行有关的所有重要信息 。请仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书补充资料，以及 下文“您可在何处找到更多信息”中所述的其他信息。

阁下应仅依赖本招股章程及任何适用招股章程补充文件所载或以引用方式并入本招股章程及任何适用招股章程补充文件的资料。我们没有 授权任何人向您提供不同的或额外的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不应依赖这些信息。我们对其他人可能提供给您的任何其他信息 不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股章程所载资料仅于本招股章程刊发日期准确，而不论本招股章程交付时间或本招股章程所述任何证券销售时间。本招股说明书并非 出售该等证券的要约，亦非在任何不允许要约或出售的司法管辖区招揽购买该等证券的购买要约。

阁下不应 假设本招股章程及随附招股章程补充文件所载资料于本文件封面所载日期 后的任何日期均准确无误，或假设我们以引用方式并入的任何资料于以引用方式并入的文件日期 后的任何日期均准确无误。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自这些日期起发生了变化。

风险因素

投资我们的 证券涉及高度风险。我们在竞争激烈的环境中运营，其中有许多因素可以 影响我们的业务、财务状况或运营结果，也可能导致我们普通股的市值 下降。其中许多因素是我们无法控制的，因此很难预测。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑在我们提交给美国证券交易委员会的最新20-F年度报告、任何适用的招股说明书附录和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中题为“风险因素”的章节中讨论的风险因素，并通过引用将其并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补编中，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补编中包含的所有其他信息。如果我们的美国证券交易委员会申报文件 或任何招股说明书附录中描述的任何风险或不确定因素或任何其他风险和不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果 可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会 损失全部或部分投资。

以下披露 旨在强调、更新或补充之前在公司的公开申报文件中列出的公司面临的风险因素。这些风险因素应与公司提交给美国证券交易委员会的其他 文件中确定的任何其他风险因素一起仔细考虑。

与我们的公司结构相关的风险

我们依靠结构性 安排来建立对某些实体的控制，政府当局可能会确定这些安排不符合现有法律法规。

泰国的法律和条例 对从事若干商业活动的实体的外国投资和所有权作出限制。泰国《外国商业法案B.E.2542(1999)》(简称FBA)要求外国人必须获得FBA的批准，才能从事大多数服务业 业务。根据FBA，在泰国注册的公司如果外国人持有该公司50%或更多的股份，将被视为外国人 。《保安商业法案B.E.2558(2015)》还要求申请批准的公司通过提供持证保安来提供保安服务以保护人员或个人财产的业务，必须 由泰籍股东持有一半以上的股份，并且必须有一半以上的董事是泰国 国籍。

我们在泰国的业务活动采用分级股权结构，其中每个泰国实体的直接外资所有权低于50%。 FBA考虑一家公司的直接持股水平，以确定外国人在该公司的持股数量 以确定该公司是否为FBA所指的外国人，并将考虑持有该公司股份的公司股东的持股情况，以确定该公司股东是否为外国人。然而，当一家公司拥有多个级别的外资持股时，不会应用累计计算来确定该公司的外资所有权状态。 这种股权结构使我们能够将我们的泰国运营实体合并为我们的子公司。

我们在泰国聘请了律师Watson Farley&Williams(泰国)Limited，他们认为，广发现金(CIT)的股权结构不会导致广发现金(CIT)成为FBA意义上的外国人或不符合SGBA施加的国籍 要求。然而，泰国的地方或国家当局或监管机构可能会得出不同的结论，这可能会导致通过行政命令或当地法院对我们提起诉讼。FBA禁止泰国国民和非外国人公司协助、协助、教唆或参与外国人的业务经营 如果外国人从事该业务需要获得FBA的批准，或作为代名人持有公司股份 使外国人能够在违反FBA的情况下经营业务。FBA没有提供详细的指导，说明什么程度的援助违反了FBA，但如果泰国股东没有足够的 资金收购他们的股份或没有支付他们的股份，或者如果他们同意不支付根据公司组织章程他们将 有权获得的股息，他们可能被视为FBA的被指定人。

提交给商务部的文件包括支持证据，证明持有泰国AI股份的泰国国民有足够的财政资源 收购他们的股份，并确认AI泰国公司已收到这些股份的应付金额。如果泰国当局 发现我们的安排不符合禁止或限制外国投资于我们的业务线的规定，或者如果相关政府实体以其他方式发现我们或我们的任何子公司违反了相关法律或法规，或者缺乏在泰国经营我们的业务所需的登记、许可或许可证，他们将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括：

这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和 不利影响。如果上述事件中的任何一项导致我们无法 指导我们泰国子公司的活动，从而对其经济表现产生最重大的影响，或者阻止我们从这些实体获得经济利益或吸收这些实体的损失，我们可能无法根据国际财务报告准则将这些实体合并到我们的合并财务报表中。

与在泰国做生意有关的风险

全球经济或我们主要经营的市场的严重或长期低迷可能会对我们的收入和经营业绩产生实质性的不利影响 。

我们主要在泰国运营。全球经济低迷导致的疲软经济状况，以及数字现金在全球范围内日益普及导致的需求和价格下降 可能会对我们的业务产生负面影响。需求和价格的下降会减少我们的收入，削弱我们的业务。经济状况和现金处理服务的需求仍存在很大的不确定性。全球经济的任何动荡以及泰国需求和价格的长期下降都可能对我们的业务、收入和运营业绩产生不利影响。此外，以下因素也可能影响我们的业务：(1)泰国国内恐怖主义威胁很高；(2)政局不稳定，特别是在军事统治和治理下；(3)货币汇率；(4)贿赂和腐败；(5)高税率；(6)能源价格不稳定。

我们很容易受到外币兑换风险的影响。

美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。

我们的合并财务 报表以美元表示，美元是我们的报告货币。广发现金(CIT)的大部分收入和支出都以THB计价。与此同时，我们其他各子公司的功能货币是美元。就我们的业务需要将THB兑换成美元的程度而言，美元对THB的升值将对我们从转换中确认的美元金额产生不利影响。汇率的波动也会影响我们从关联方借入的以美元计价的贷款的相对价值。

我们的子公司向我们分配股息的能力可能会受到各自司法管辖区法律的限制。

我们是一家控股公司，我们的主要运营子公司位于泰国。我们满足现金需求的部分主要内部资金来源是我们在子公司支付的股息(如果有的话)中的 份额。从这些市场的子公司以及我们运营的其他市场向我们分配股息受到这些市场适用法律和法规的限制。 公司向泰国以外的收款人汇款时，如果汇款超过等值50,000美元，必须获得泰国银行的批准 。在实践中，这种批准由泰国银行管理，如果能提供证明交易需要的证明文件的副本，通常会被授予 。此外，虽然目前没有外汇管制规定限制我们在泰国的子公司向我们分配股息的能力，但相关规定可能会改变，这些子公司向我们分配股息的能力可能会在未来受到限制。

前瞻性陈述

本招股说明书包含或包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述是管理层的信念和假设。此外，构成前瞻性陈述的其他书面或口头陈述基于对我们经营的行业和市场的当前预期、估计和预测 ，这些陈述可能是由我们或代表我们做出的。“应该”、“可能”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词汇和类似表述的变体旨在识别此类前瞻性表述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。有许多重要的 因素可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述所表明的结果大不相同。

我们在 “风险因素”项下描述了可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营结果，并可能在任何招股说明书附录中更新对此类风险、不确定性和假设的描述。 我们的前瞻性声明基于管理层的信念和假设，这些信息是基于我们管理层在作出声明时可获得的信息 。我们提醒您，实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，在依赖任何前瞻性陈述时应谨慎行事。请特别参考 有关增长战略、财务结果、产品和服务开发、 竞争优势、知识产权、诉讼、并购、市场对我们服务的接受程度或持续接受程度、会计估计、融资活动、持续合同义务和销售努力的前瞻性表述。除联邦证券法、美国证券交易委员会规则和条例、证券交易所规则和其他适用法律、法规和规则另有规定外，我们无意也没有义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因。

收益的使用

除任何招股说明书附录和任何与特定发行相关的免费撰写的招股说明书中所述外，我们目前打算将出售本招股说明书下提供的证券的净收益用于我们业务的增长，主要是营运资金，并用于一般公司用途 。

我们还可以将净收益的一部分 用于业务收购，收购或投资于我们认为将提高我们公司价值的技术和一般营运资本。根据未来事件和商业环境的其他变化，我们可能会在以后决定将净收益用于不同的目的。因此，我们的管理层将在分配净收益方面拥有广泛的自由裁量权 投资者将依赖于我们管理层对任何证券销售收益的应用做出的判断。 有关本招股说明书涵盖的证券销售净收益使用的其他信息，可能会在与具体发行相关的招股说明书 附录中列出。

资本化和负债化

我们的资本化和负债将在本招股说明书附录中或在随后提供给美国证券交易委员会的外国私人发行人的6-K表格报告中阐述，并通过引用具体并入本文。

股本说明

我们是开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲、组织章程细则及公司法管辖。

我们于2018年4月20日根据《公司法》在开曼群岛注册成立。完成3：1股份合并及增加法定股本后，我们的法定股本为900,000,000美元，分为300,000,000股普通股，每股面值0.003美元，可由董事会不时酌情发行，而无需股东批准。

截至2021年12月23日，已发行和已发行普通股共有21,201,845股。此外，本公司目前拥有购买3,795,181股已发行和已发行普通股的认股权证，这些认股权证可于2026年9月28日到期时按每股5.1875美元的行使价行使。

以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及公司法中与我们普通股的重大条款有关的重大条款的摘要。

获豁免公司

我们是根据《公司法》注册成立的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求与普通居民公司基本相同，但下列豁免和特权除外：

股本

一般信息

我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款且不可评估。我们的普通股是以登记形式发行的，当 在我们的会员名册上登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的股东是开曼群岛的非居民， 可以自由持有和投票他们的普通股。

分红

持有本公司普通股的股东有权获得本公司董事会可能宣布的股息，但须遵守本公司的《公司章程大纲和细则》及《公司法》。根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息， 前提是在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务 ，则不得支付股息。

会员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并在其中登记：

根据开曼群岛法律，我们公司的成员登记册为表面上看公司法指示或授权插入的任何事项的证据 (即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻) 而在股东名册上登记的股东将被视为根据开曼群岛法律拥有相对于其在股东名册上的名称的股份的合法所有权 。

如果任何人的姓名在没有充分理由的情况下被列入或遗漏在成员名册中，或者如果在将任何人不再是成员的事实列入名册时出现失责或发生不必要的延误，则受屈的人或成员或任何成员或本公司本身可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册，而法院可拒绝此类申请，或在信纳案件公正的情况下作出更正登记册的命令。

投票权

本公司普通股的持有者有权收到本公司股东大会的通知、出席本公司股东大会并在大会上发言和表决。于任何股东大会上，付诸表决的决议案应以举手表决方式作出，除非(在宣布举手表决结果前或之后)主席或一名或多名亲身出席或由受委代表出席并有权投票的股东要求以投票方式表决，而该等股东合共持有本公司已发行并有权投票的缴足股本全部投票权的不少于10%。股东将通过的普通决议案 需要股东大会上普通股所投的简单多数票的赞成票，而特别决议案则需要股东大会上所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。普通决议案和特别决议案也可在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由本公司全体股东一致签署的书面决议案通过。更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程等重要事项需要特别决议 。

股东大会和股东提案

作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据《公司法》召开股东年度大会。吾等的组织章程大纲及细则 规定吾等可(但无义务)于每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开大会的通告中指明有关会议，而本公司的股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。

股东大会 可由我司董事会召开。《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。但是，这些权利 可以在公司的章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则允许一名或多名股东 于提出申请之日合共持有不少于已缴足有表决权股本的10%，以要求召开股东大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开股东大会，并于不迟于申请存放之日起计21天内于大会上表决如此被征用的决议案。然而，本公司的章程大纲及章程细则并不赋予本公司股东任何权利，将任何建议提交非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会 。

任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名亲自出席或由受委代表至少持有本公司缴足投票权股本 多数的股东。如本公司只有一名股东，则就任何目的而言，该唯一亲自出席或由受委代表出席的股东均为法定人数。召开任何股东大会都必须提前至少七个完整的历日发出通知。

普通股的转让

在本公司以下组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或一般形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记任何普通股的转让。

如果我们的董事拒绝登记转让 他们有义务在提交转让文书之日起两个月内向受让人发送有关拒绝的通知 。

任何普通股的转让人应被视为该股份的持有人，直至受让人的姓名列入股东名册为止。

为了确定有权 在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的成员，或有权收取任何股息或其他分派的成员，或为了确定任何其他目的的成员，本公司董事会可规定， 成员名册应在规定的期间内关闭，以进行转让，在任何情况下不得超过四十(40)天。

清算

于本公司清盘时，如可供本公司股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部已缴股本，盈余将按清盘开始时的缴足股本按比例分配予本公司股东，但须从应付款项 的股份中扣除应付本公司的未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以 偿还所有实收资本，则资产将进行分配，以便我们的股东按实收资本的比例承担损失。我们是一家根据《公司法》注册成立的获豁免的有限责任公司，根据《公司法》，我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份未支付的金额(如果有)。我们的协会备忘录 包含一项声明，声明我们的成员的责任是如此有限。

普通股催缴及普通股没收

本公司董事会 可在指定的支付时间和地点至少14天前向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但在指定时间仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和交还

我们可以根据我们的选择或持有人的选择发行股票 ，条件是该等股票需要赎回。本公司亦可回购任何普通股 ，前提是购买方式及条款已获本公司董事会批准，并已与有关成员达成协议。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从股票溢价账户中支付。任何股份的赎回或购回亦可于本公司于支付有关款项后立即偿还其于正常业务过程中到期的债务的情况下从资本中支付。此外，根据《公司法》，此类股份不得赎回或回购(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致除库存股以外没有其他已发行股份，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动

如果我们的股本在任何时间被分成 不同类别的股份，则除非该类别股份的发行条款另有规定，否则任何类别股份所附带的权利可经该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或经该类别股份持有人在另一次股东大会上以不少于三分之二的多数票通过的决议案而更改。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将无权查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在那里您可以找到更多信息.”

《资本论》的变化

我们的股东可以不时通过普通决议 ：

本公司股东可透过特别决议案，以法律允许的任何方式削减本公司股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院就本公司要求确认该项减持的申请作出确认。

债务证券说明

以下是我们可能发行且不打算完整的债务证券的一般条款摘要 。如果发行了债务证券，我们将在适用的 招股说明书中补充说明任何系列债务证券的特定条款和条款，并说明以下描述的一般条款和条款如何适用于该系列债务证券。此处提供的条款，连同相关招股说明书附录中的条款，将是对债务证券的重要条款的描述。您还应阅读债务证券发行契约 。我们已向美国证券交易委员会提交了一份管理不同类型债务证券的契约形式，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。所有大写术语的含义与契约中指定的含义相同。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，包括优先债务、优先次级债务或次级债务。我们将次级债务证券和高级次级债务证券统称为次级证券。我们可能提供的债务证券将在我们与适用的招股说明书附录中指定为受托人的实体之间的契约下发行。债务 无论是优先证券、优先证券还是次级证券，都可以作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。 以下是作为登记说明书的证物提交的债券的主要条款摘要，本招股说明书是其中的一部分。

在阅读本节时，请记住 对于每个债务证券系列，适用的招股说明书附录中描述的债务证券的具体条款将补充以下摘要中描述的一般条款，如果适用，可能会修改或替换这些条款。我们在 本节中所做的陈述可能不适用于您的债务担保。如果招股说明书副刊中的信息与以下信息不同，潜在投资者应依赖适用的招股说明书副刊中的信息，而不是以下信息。

义齿的一般条款

该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。我们可以在没有任何系列持有人同意的情况下，按照与该系列相同的条款和条件以及相同的CUSIP编号，在未来增加该系列证券的本金 。 除了对契约中包含的所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，该契约的条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的影响。

我们可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可以低于其所述本金的折扣价出售。由于利息支付和其他特点，这些 债务证券以及其他不以折扣价发行的债务证券可能会出于美国联邦所得税的目的而以“原始发行折扣”、 或OID发行。重要的美国联邦所得税 适用于以原始发行折扣发行的债务证券的考虑事项将在任何适用的招股说明书 附录中进行更详细的说明。

我们发行的一系列债务证券的适用招股说明书附录将描述所发行债务证券的以下条款，以及其他内容：

适用的招股说明书附录将为任何债务证券的持有者以及任何债务证券将在其上上市或报价的证券交易所或报价系统提供重要的美国联邦所得税考虑事项 。

优先债务证券

优先债务证券的本金、溢价和利息(如果有)的支付将与我们所有其他有担保/无担保和无次级债务平价。

高级次级债务证券

优先次级债务证券的本金、溢价和利息(如果有)的偿付权利将低于我们所有非次级债务(包括优先债务证券和任何信贷安排)的优先全额偿付。吾等将于有关任何优先次级债务证券的适用招股说明书补充资料中，述明该等证券的附属条款及截至最近实际可行日期的未偿还债务总额，即按其条款将优先于优先次级债务证券。我们还将在招股说明书中说明 补充发行额外优先债券的限制(如果有)。

次级债务证券

支付次级债务证券的本金、溢价和利息(如果有的话)将排在我们所有优先债务(包括我们的优先债务证券和优先次级债务证券)之前的全额偿付之前，且优先于付款权。吾等将在有关任何次级债务证券的适用招股说明书 补编中说明该等证券的附属条款，以及截至最近实际可行日期的未偿债务总额，即按其条款将优先于次级债务证券。 吾等亦会在该等招股说明书中补充发行额外优先债务的限制(如有)。

转换或交换权利

债务证券可转换为或可交换在本注册声明中登记的其他证券，例如，包括我们的股权证券的股票。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明。这些条款将包括 以下内容：

合并、合并或出售

我们不能与任何人合并或合并，也不能将我们的全部或几乎所有资产转让或租赁给任何人，我们也不能允许任何其他人与 合并或合并到我们中，除非(1)我们将是持续的公司，或(2)我们的资产转让或租赁给的继任公司或个人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司，并且明确承担我们在债务证券和契约下的义务。此外，我们无法完成此类 交易，除非在交易完成后立即发生契约项下的违约事件，也不会发生在通知或时间流逝或两者同时发生后会成为契约项下的违约事件的事件。当我们的资产转让或租赁给的人已经承担了我们在债务证券和契约下的义务时，我们将 解除我们在债务证券和契约下的所有义务，除非在有限的情况下。

本公约不适用于任何资本重组交易、我们控制权的变更或高杠杆交易，除非交易或控制权变更的结构 包括对我们所有或几乎所有资产的合并或合并、转让或租赁。

违约事件

除非另有说明，在契约中使用的术语“违约事件”指的是下列任何一种情况：

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如果就任何系列的优先债务证券 发生违约事件并仍在继续，则该系列的受托人或该系列未偿还债务证券的总本金的持有人可通过书面通知，宣布该系列的所有债务证券的本金和利息 立即到期并应支付；但是，除非适用的招股说明书附录中另有规定，如果该债券项下的多个优先债务证券发生并持续发生违约事件，则该系列的受托人或所有该系列同等级别的优先债务证券(或，如果任何该等优先债务证券为贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)的多数未偿还债务证券的合计本金的持有人作为一个类别投票，可对所有上述同等级别的系列作出加速声明，而不是该系列优先债务证券中任何一种的债务证券的持有人。

如果任何次级证券系列 的违约事件发生并仍在继续，则该系列的受托人或该系列未偿还债务证券本金的合计持有人可通过书面通知宣布该系列所有债务证券的本金和利息将立即到期和支付；但是，除非适用的招股说明书附录中另有规定，如果该契约项下的多个次级证券发生并持续发生违约事件，则该系列的受托人或所有该系列同等等级的次级证券的未偿还债务证券的合计本金占多数的持有人(或者，如果任何该等次级证券为贴现证券，则为该系列条款中规定的本金的 部分)，作为一个类别投票，可对所有级别相同的系列作出加速声明 ，而不是该系列次级证券中任何一种的债务证券的持有人。所有受影响的同等等级系列的债务证券本金总额不低于多数的持有人，在满足一定条件后，可以撤销和废止涉及该系列的任何上述声明和后果。

如果与我们的破产、破产或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还债务证券的本金和任何应计利息将自动到期并立即支付，而无需受托人 或任何持有人的任何声明或其他行为。

该契约对债务证券持有人对我们提起的诉讼施加了限制。除支付逾期本金或利息的诉讼外，任何系列债务证券的持有人 不得根据本契约对我们提起任何诉讼，除非：

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的一名官员签署的证书，说明该官员是否知道我们在履行、遵守或履行任何条件或契约方面存在任何过失。

注册全球证券和账簿录入系统

一个系列的债务证券可以全部或部分以簿记形式发行，并可以由一种或多种完全登记的全球证券或未登记的形式 连同或不连同息票来代表。我们将把任何已登记的全球证券存放在适用招股说明书附录中指定的托管机构或托管机构的代名人处，并以该托管机构或代名人的名义登记。在这种情况下，我们将发行一个或多个注册全球证券，金额等于将发行并由该等注册全球证券代表的 系列所有债务证券的本金总额。这意味着我们不会向每个持有者颁发证书 。

除非以最终登记形式将其全部或部分交换为债务证券，否则登记的全球证券不得转让，但作为整体转让除外：

与一系列债务证券有关的招股说明书补编将描述存托安排的具体条款，涉及由注册全球证券 代表的系列的任何部分。我们预计以下规定将适用于登记债务证券的所有托管安排 证券：

一些州的法律可能要求特定的证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要已登记全球证券的托管人或其代名人是该已登记全球证券的登记所有人，该托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为该契约项下该已登记全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。除下列规定外，注册全球证券的实益权益的所有人：

因此，在已登记的全球担保中拥有实益的 权益的每一个人都必须依靠已登记的全球担保的保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使 持有人在契约项下的任何权利。

我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据契约有权采取或采取的任何行动，则注册全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取行动，参与者将授权通过参与者拥有的实益拥有人 采取或采取行动，或将按照通过他们持有的实益拥有人的指示采取行动。

我们将向注册全球证券的注册所有人(视情况而定)支付本金和溢价(如有)和利息(如有)，该债务证券是以托管机构或其代名人的名义注册的注册全球证券。我们、受托人或受托人的任何其他代理人或受托人均不对记录中与注册全球证券中的实益所有权权益有关的任何方面或因登记的全球证券中的实益所有权权益而支付的任何款项负责或承担任何责任，或维护、监督或审查 与实益所有权权益有关的任何记录。

我们预期，注册全球证券所代表的任何债务证券的托管银行，在收到有关注册全球证券的本金和溢价(如有)及利息(如有)的任何付款后，将立即向参与者的账户按其在注册全球证券中的实益权益按比例支付款项，如托管银行的记录所示。我们还预计， 参与者向通过参与者持有的注册全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户所持有的证券一样。我们还预计，所有这些付款都将由 参与者负责。

如果注册的全球证券所代表的任何债务证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据《交易所法案》注册的结算机构，我们将指定一个合格的继任托管机构。如果我们未能在 90天内指定合格的继任托管人，我们将以最终形式发行债务证券，以换取注册的全球证券。此外，我们有权在任何时候自行决定不持有由一种或多种注册的全球证券所代表的系列中的任何债务证券。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表债务证券的所有注册的全球证券。受托人将根据参与者的指示，将以最终形式发行的任何债务证券登记，以换取 以托管人的名义登记的全球证券，受托人应通知受托人。

我们也可能以一种或多种全球证券的形式发行 系列的无记名债券，称为“无记名全球证券”。招股说明书补编 将描述适用的条款和程序，涉及由无记名全球证券代表的一系列债务证券。这些 将包括存托安排的具体条款，以及以最终的 形式发行债务证券以换取不记名全球证券的任何具体程序，按不记名全球证券所代表的系列按比例进行。

解除、失败和圣约失败

我们可以履行或减少合同项下的义务 如下所述。

我们可以对任何 系列债务证券的持有人履行义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，并且已到期并应支付 ，或按其条款将在六十(60)天内到期并应支付，或计划赎回。我们可以通过不可撤销地将现金或美国政府债务作为信托基金存放在受托人处来解除债务 ，该金额经证明足以在到期、赎回或其他情况下在到期时支付债务证券的本金、溢价和利息 以及任何强制性偿债基金付款。

除非适用的招股说明书 附录另有规定，否则我们还可以随时履行我们对任何系列债务证券持有人的任何和所有义务，我们将其称为失败。我们也可以免除任何未偿还系列债务证券的任何契约和契约条款施加的义务，我们可以省略遵守这些契约，而不会根据信托 声明造成违约事件，我们称之为契约失效。除其他事项外，我们只有在以下情况下才能实施失败和契约失败：

在我方失败的情况下，我们提供的意见必须基于美国国税局的裁决，或在契约日期之后发生的美国联邦所得税法变更，因为根据在该日期生效的美国联邦所得税法，此类结果不会发生。

尽管我们可以履行或减少上述两段所述契约项下的义务 ，但我们不能回避登记任何系列债务证券的转让或交换、更换任何临时的、残缺不全、销毁、遗失或被盗的系列债务证券的责任，或就任何系列债务证券设立办事处或代理机构的责任。

全口义齿的改良

该契约规定，我们和受托人可以在未经债务证券持有人同意的情况下签订补充契约，以：

该契约还规定，经持有全部优先债务证券或同等等级的次级证券(视具体情况而定)的本金总额不少于多数的持有人同意，吾等和受托人 可按同一类别投票， 可对该契约增加任何规定，或以任何方式更改、取消或以任何方式修改该契约的规定，或以任何方式修改债务证券持有人的权利。但是，未经受影响的每项未偿债务担保的持有人同意，我们和受托人不得：

该契约规定，持有任何和所有受影响的同等等级系列的未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人， 通过通知相关受托人，可代表任何和所有该等同等等级系列债务证券的持有人放弃该契约项下的任何违约及其后果，但以下情况除外：

关于受托人

契约规定，契约下可以有一个以上的受托人，每个受托人对应一个或多个债务证券系列。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，每个受托人将是该契约下信托的受托人，且不同于该契约下任何其他受托人管理的信托。

除本招股说明书 或任何招股说明书副刊另有说明外，受托人获准采取的任何行动，仅限于该受托人作为该契约受托人的一个或多个债务证券系列 。该契约下的任何受托人可以辞职或从一个或多个债务证券系列中被免职。一系列债务证券的本金、溢价和利息(如有)的所有支付，以及一系列债务证券的所有登记、转让、交换、认证和交付，将由该系列的受托人在受托人指定的办公室进行。

如果受托人成为我们的债权人，则契约对受托人获得债权付款或将收到的财产作为担保或其他方式变现的权利施加限制。受托人可以从事其他交易。然而，如果它获得了与债务证券有关的任何义务有关的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人的职务。

当时未偿还的任何和所有受影响的债务证券系列的本金总额占多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人对适用的债务证券系列可采取的任何补救措施， 前提是：

契约规定，如果违约事件 发生，不能治愈，并且任何受托人都知道，受托人必须采取谨慎的态度，就像谨慎的人在行使受托人的权力时处理自己的事务时所使用的那样。受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令受托人满意的担保和赔偿。

法人、股东、高级管理人员或董事不承担个人责任

不得直接或通过本公司的任何章程、法规或法规，或通过执行任何评估或处罚或其他方式，根据或根据本公司的任何义务、契诺或协议或其下的任何债务担保，或基于或以其他方式对本公司或任何继承公司的任何公司成立人、股东、高级职员或董事的过去、现在或将来提出的任何索赔， 不得有追索权；有一项明确理解，本契约及本契约项下发出的责任均为本公司的纯公司责任，本公司或任何后继法团或其中任何一间公司的发起人、股东、高级职员或董事，作为本公司或任何继任法团的发起人、股东、高级职员或董事，并不承担或将承担任何该等个人责任。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

手令的说明

我们可能会发行认股权证，以购买我们的普通股和/或债务证券。我们可以独立或与我们的普通股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以与这些证券分开附加或交易。每一系列认股权证 将根据认股权证协议发行，全部内容载于招股说明书附录。适用的招股说明书补充文件或条款说明书将描述其提供的认股权证的条款、与该等认股权证和认股权证相关的任何认股权证协议， 包括但不限于：

在行使任何认股权证之前，该等认股权证的持有人将不会享有在行使该等认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等标的证券的投票权。认股权证的潜在购买者应该知道，美国联邦所得税、会计和其他考虑因素可能适用于认股权证等工具。

对权利的描述

我们可以发行购买我们的普通股、债务证券或其他证券的权利。权利可以独立发行，也可以与任何其他提供的担保一起发行，购买或接收权利的人不得转让权利。对于任何配股发行，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立 备用承销或其他安排，根据该等承销商或其他 人士将购买在配股发行后仍未获认购的任何已发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构(作为权利代理)签订的单独权利代理协议 发行，我们将在适用的招股说明书附录中指名。权利代理将仅作为我们与权利相关的代理，不会为任何权利证书持有者或权利的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人 有权按适用的招股说明书补编中规定的行使价以现金购买本金证券。对于适用的招股说明书 附录中规定的权利，可以在截止日期截止之前的任何时间行使权利 。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可以直接向证券持有人以外的其他人提供任何未认购的证券，或通过或通过 代理人、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用招股说明书附录中所述的备用安排 。

对单位的描述

我们可以发行由 本招股说明书中描述的其他证券中的一种或多种以任意组合组成的单位。将发行每个单元，以便单元的持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个包括担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前单独持有或转让。

适用的招股说明书补编可说明：

适用的招股说明书附录将说明任何单位的条款。适用招股说明书副刊中有关单位的前述描述及任何描述并不声称是完整的，须受单位协议及(如适用)与该等单位有关的抵押品安排及存托安排的整体规限及限制。

课税

我们最新的Form 20-F年度报告 讨论了可能与我们证券的潜在投资者相关的某些税务考虑因素。适用的招股说明书 附录还可能包含与该招股说明书 附录所涵盖证券相关的某些重要税务考虑因素的信息。在购买我们的任何证券之前，您应该咨询您自己的税务顾问。

配送计划

我们可能会不时以下列任何一种或多种方式(或以任何组合)出售本招股说明书提供的证券：

随附的招股说明书附录将阐述此次发行的条款和分销方式，并将确定与此次发行相关的任何作为承销商、交易商或代理的公司，包括：

如果在出售中使用承销商，承销商 将为自己的账户收购已发行的证券，并可能不时在一笔或多笔交易中转售这些证券，包括 谈判交易，以固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格转售。发行的证券 可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个不含承销团的承销商 向公众发行。除非招股说明书附录中另有规定，承销商购买任何系列证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有此类 系列证券。只有招股说明书附录中指明的承销商才被视为与招股说明书附录中提供的证券相关的承销商 。任何承销的发行都可能是尽最大努力或坚定的 承诺。

在出售我们的证券时， 承销商或代理人可能会从我们或他们可能代理的证券购买者那里获得补偿(以折扣、优惠或佣金的形式)。承销商可以向交易商或通过交易商销售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可以代理的购买者的佣金形式的补偿 。参与经销我们证券的承销商、交易商和代理可能被视为《证券法》中定义的“承销商” ，根据证券法，任何允许的折扣或支付的佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。任何可能被视为承销商的人都将在招股说明书附录中确定，并将说明从我们那里获得的赔偿。对任何承销商、交易商或代理人的最高赔偿 不会超过任何适用的金融行业监管机构限制。

承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿 ，包括证券法下的责任，或承销商或代理人可能被要求支付的与这些债务有关的付款。承销商和代理可能是我们的客户，与我们进行交易，或在正常业务过程中为我们提供服务。

除非相关招股说明书 附录另有规定，否则每一系列证券均为新发行证券，除我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，没有建立交易市场。根据招股说明书补编出售的任何普通股将在纳斯达克资本市场上市，以正式发行通知为准。我们可以选择在交易所上市任何系列债务证券，但我们没有义务 这样做。一家或多家承销商可以在证券中做市，但此类承销商没有义务 这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市行为。不能对任何已发行证券的流动性或交易市场作出保证。

我们从出售普通股获得的总收益将是我们普通股的购买价减去折扣或佣金(如果有的话)。我们保留权利 接受并不时与我们的代理一起拒绝直接或通过代理购买我们普通股的任何建议 。

为促进本公司发售普通股 ，参与发售的若干人士可进行稳定、维持或以其他方式影响本公司普通股价格的交易。这可能包括超额配售或卖空，这涉及参与发售的人员出售比出售给他们的股票更多的股票。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸 。此外，这些人士可以通过在公开市场竞购或购买股票或实施惩罚性出价来稳定或维持我们普通股的价格，因此，如果他们出售的股票在与稳定交易相关的 中回购，则可以收回允许参与发售的交易商出售的特许权。这些交易的效果可能是将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

发行和分销费用

下表 列出了与销售和分销正在登记的证券有关的各种费用。我们将承担以下所示的所有费用。

*证券金额和发行数量 无法确定，目前无法估计费用。适用的招股说明书附录将列出任何证券发行的估计应支付费用总额。

法律事务

除适用的招股说明书附录中另有规定外，根据本招股说明书提供的任何证券的有效性将由Conyers Dill&Pearman传递。 与美国联邦法律和纽约州法律相关的某些其他法律事项将由Bevilacqua PLLC传递给我们。有关泰国法律的法律问题将由华生法利(泰国)有限公司为我们传递。Bevilacqua PLLC 在受开曼群岛法律管辖的事项上可以依靠Conyers Dill&Pearman律师事务所，在泰国法律管辖的事项上可以依靠Watson Farley&Williams(泰国)有限公司。

如果律师向承销商、交易商或代理人传递与根据本招股说明书进行的发售相关的法律事项，则此类律师将在适用的与任何此类发售有关的 招股说明书附录中列出。

专家

本公司于二零二零年及二零一九年十二月三十一日、二零一零年及二零一九年十二月三十一日的综合财务报表及本登记报表所载的截至该等年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所魏伟会计师事务所进行审核，如本报告所述。此类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家提供的报告而列入的。

魏伟律师事务所位于纽约法拉盛第39大道133-10号，邮编：11354。

赔偿

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款 ，我们可能允许我们的董事、高级管理人员或控制公司的人士 对根据证券法产生的责任进行赔偿，但我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法执行。如果 我们的有关董事、高级职员或控制人在成功抗辩任何与所提供的证券相关的任何诉讼、诉讼或法律程序时主张赔偿要求，我们将向具有适当管辖权的法院提交 我们的赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决 管辖，除非我们的律师认为 该问题已通过控制先例解决。

民事责任的强制执行

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护也较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的章程文件不包含要求我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷(包括根据美国证券法产生的纠纷)接受仲裁的条款。

我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的对我们或他们不利的判决，包括基于美国或美国任何州证券法律的民事责任条款的判决。根据美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款，您可能也很难在美国法院执行获得的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman告诉我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院基于美国或美国任何州证券法条款而获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的民事责任的判决，或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国证券法或美国任何州证券法的原创诉讼 ，存在不确定性。

Conyers Dill&Pearman已通知我们， 虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院 将承认最终和决定性判决为有效判决以人为本在针对我公司的外国法院获得的，根据该法院应支付一笔款项(不包括就多重损害赔偿、税款或其他类似性质的费用或关于罚款或其他罚款而应支付的款项)，或在某些情况下，以人为本关于非金钱救济的判决 ，并将据此作出判决，但条件是：(A)此类法院对受此类判决制约的当事方有适当管辖权，(B)此类法院不违反开曼群岛自然司法规则，(C)此类判决并非通过欺诈获得，(D)执行判决不违反开曼群岛的公共政策，(E)在开曼群岛法院作出判决之前，未提交与诉讼有关的新的可受理证据，和 (F)开曼群岛法律规定的正确程序得到适当遵守。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

材料变化

除以引用方式并入本招股说明书并以其他方式披露的截至2021年6月30日及2020年6月30日止六个月的未经审核简明综合财务报表 外，自2020年12月31日以来并无须报告的重大变动，亦未在根据交易所法案提供并以参考方式并入本招股说明书的6-K表格报告中作出描述。

财务报表

卫士人工智能有限公司及其子公司

合并财务报表

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

独立注册会计师事务所报告 致Guardforce AI Co.，Limited董事会和股东 对财务报表的几点看法 我们已审核所附的Guardforce AI Co.，Limited及其附属公司(“贵公司”)于2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务状况表，以及截至2020年12月31日止两年内各年度的相关综合损益表、全面收益(亏损)表、权益变动表及现金流量表，以及相关附注(统称财务 表)。我们认为，根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两个年度的经营业绩和现金流量。 意见基础 这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。 我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。 我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的 基础。 /魏伟律师事务所 纽约法拉盛，2021年4月29日，除注2、17、18、21和24外，日期为 2021年9月14日 自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

卫士人工智能有限公司 及其子公司

合并财务状况表

(以美元表示)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

卫士人工智能有限公司 及其子公司

合并损益表

(以美元表示)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

卫士人工智能有限公司 及其子公司

综合全面收益表 (亏损)

(以美元表示)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

卫士人工智能有限公司 及其子公司

合并权益变动表 (赤字)

(以美元表示)

*对2021年8月20日的反向拆分给予追溯效力。

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分

卫士人工智能有限公司 及其子公司

合并现金流量表

(以美元表示)

的 附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

卫士人工智能有限公司 及其子公司

合并财务报表附注

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(以美元表示)

Guardforce AI Co.，Limited(“Guardforce”) 是根据《公司法》于2018年4月20日在开曼群岛注册成立并注册的公司。其注册办事处的地址是泰国曼谷10210，塔拉邦兴，维巴瓦迪朗西路96号。Guardforce由Guardforce AI Technology Limited(“AI Technology”)控制。

Guardforce AI Holding Limited(“AI Holdings”)于2018年5月22日根据2004年英属维尔京群岛商业公司法在英属维尔京群岛注册成立。AI Holdings 是Guardforce的全资子公司。AI Holdings的注册办事处位于英属维尔京群岛。

Guardforce AI Robots Limited(“AI机器人”)于2018年5月22日根据2004年英属维尔京群岛商业公司法在英属维尔京群岛注册成立。AI Robots 是Guardforce的全资子公司。

Gudforce AI(Hong Kong)Co.，Limited (“AI Hong Kong”)于2018年5月30日根据《香港公司条例》(第622章)在香港注册成立。 AI Hong Kong是Guardforce的全资附属公司。从2020年3月开始，AI香港开始销售机器人的机器人AI解决方案业务 。

Southern Ambition Limited(“Southern Ambition”)于2018年8月3日根据《英属维尔京群岛商业公司法》在英属维尔京群岛注册成立。Southern Ambition是AI Robots的100%控股子公司。

Horizon Dragon Limited(“Horizon Dragon”)于2018年7月3日根据2004年英属维尔京群岛商业公司法在英属维尔京群岛注册成立。Horizon Dragon 是AI Holdings的全资子公司。

Guardforce AI Group Co.，Limited(“AI泰国”)于2018年9月21日在泰国曼谷大都会的合伙企业和公司注册处根据民商法在泰国注册成立，拥有10万股普通股和已发行优先股。AI泰国的48,999股股份由Southern Ambition Limited拥有，其中一股由Horizon Dragon Limited持有，合共49,000股普通股， 或49%，51,000股累计优先股由泰国两名个人拥有。截至2018年12月31日，尚未收到49,000股普通股，价值约16,000美元，累计优先股价值约17,000美元。累计优先股在申报时有权获得每股0.03美元的股息。截至2020年12月31日，优先股的累计未支付股息约为1,700美元。根据泰国AI的联营公司细则，普通股持有人可于股东大会上投每股一票，优先股持有人可于股东大会上就每20股优先股投一票。南方雄心有权在股东大会上投票超过95%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，没有宣布分红。

泰国卫士现金解决方案安全有限公司(“广发现金(CIT)”)于1982年7月27日根据《民商法》在泰国曼谷大都会的合伙企业和公司注册处注册成立，拥有3,857,144股流通股。广发现金3,799,544股普通股及21,599股已发行优先股(约占广发现金股份的99.07%)由泰国友邦保险拥有，其中一股由Southern Ambition持有，33,600股普通股及2,400股优先股(约占广发现金股份的0.933%)由曼谷银行公众有限公司持有。根据公司章程，股东可在股东大会上按每股股份投一票。AI泰国有权在股东大会上投99.07%的票。广发现金(CIT)的S总部位于泰国曼谷拉西区Talad Bang Ken街道Vibhavadi-RangSit路96号。从2020年3月开始，广发现金(CIT)开始销售和租赁机器人的机器人AI解决方案业务 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，没有宣布分红。

广发现金(CIT) 97%的股份由泰国AI和Southern Ambition拥有，此前这两家公司由同一大股东Gudforce TH Group Co.，Ltd.和Guardforce 3 Limited持有。

Gudforce及其子公司(统称为“公司”)的重组已于2018年12月31日完成。重组后，Guardforce成为重组前和重组后由控股股东共同控制的公司的控股公司。因此，本公司的财务报表乃以综合基础编制，采用前置价值法，犹如重组已于最早的报告期开始时完成。本公司主要从事位于泰国的现金管理和处理服务。

下图说明了公司截至2020年12月31日的法人所有权结构：

以下是编制这些合并财务报表时使用的重要会计政策的摘要。

财务报表已于2021年4月29日经董事会批准并授权发布。

Guardforce及其附属公司的综合财务报表 已根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”) 编制。所有金额均以美元(“美元”) 表示，并已舍入为最接近的美元。上一年的某些余额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

2021年8月20日，本公司股东 批准对本公司的法定和已发行普通股进行1比3的反向拆分，即每三股合并为一股(“反向拆分”)。此外，每股普通股的面值从0.001美元增加到0.003美元。财务报表以及所有股票和每股金额均已追溯重述，以反映反向拆分。

此外，随附的财务报表 是在公司是一家持续经营的公司的基础上编制的。持续经营假设考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。

本公司于截至2020年12月31日止年度录得净亏损约310万美元。截至2020年12月31日，该公司的赤字约为220万美元，现金和现金等价物以及限制性现金约为1010万美元。本公司能否持续经营取决于本公司未来的盈利运作和/或获得必要的融资以履行其债务并在到期时偿还其因正常业务运营而产生的债务。这些综合财务报表 不包括对记录的资产金额的可回收性和分类以及负债分类的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

本公司预计将主要通过运营现金流以及金融机构和相关方的借款为运营提供资金。如果公司 需要额外资金来支持公司当前和预期未来业务的增长以及实现我们的战略目标，相关方表示有意愿和能力提供额外的股权融资。

这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生严重的 怀疑。本公司作为一家持续经营企业的持续经营取决于本公司在债务到期时履行债务的能力，以及获得为运营提供资金所需的额外股本或替代融资的能力 ，直到产生足够的经常性收入来源。虽然不能保证公司 将成功完成上述计划或以可接受的条款吸引股本或替代融资，但公司管理层相信，基于对20201年的最新预测，公司有能力满足未来12个月的营运资金需求。

本公司于有关期间的综合损益表 或亏损及其他全面(亏损)收益、权益(亏损)变动及现金流量表包括 现时组成本公司的所有公司自呈列日期起或自附属公司及/或业务首次由控股股东共同控制之日起(不论期间较短)的业绩及现金流量。

本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务状况表已按控股股东角度按现有账面价值列报附属公司的资产及负债。

由控股股东以外的各方持有的子公司的股权作为非控股股权列示。

集团内部和公司间的所有交易和余额已在合并时冲销。

IFRS 3企业合并不包括关于共同控制实体之间的业务或子公司转移的具体计量指导。因此，本公司已考虑到国际财务报告准则框架中的其他指导意见和其他准则制定机构的声明，对此类交易进行了会计处理。本公司按转让方财务报表的账面价值记录因共同控制下的实体之间的交易而确认的资产和负债，并在转让方的财务报表上以财务状况、损益、全面收益、权益变动和现金流量的综合报表反映实体在转让方共同控制下列报的所有期间的合并结果 ，无论合并发生在何时。

非控股权益指附属公司非直接或间接归属于本公司的权益(净资产)部分。非控股权益 在财务状况、损益、综合收益 及归属于控股权益和非控股权益的权益变动的综合报表中作为权益的独立组成部分列示。

根据《国际财务报告准则》编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的重大估计包括销售退回准备、预提应收税项准备、坏账准备、固定资产使用年限及递延税项资产估值。据估计，2020年12月31日销售机器人的销售保修金额为零美元。

报告 公司的货币为美元。Gudforce、AI Holdings、AI Robots、Horizon Dragon、Southern Ambition的功能货币是美元。AI Hong Kong的功能货币是港元。AI 泰国和GF Cash(CIT)的本位币兑换泰铢(“泰铢”或“THB”)。

影响我们业务的货币汇率如下表所示：

该公司的活动使其面临各种财务风险：外汇风险、利率风险和流动性风险。公司的全面风险管理 计划侧重于金融市场的不可预测性，并寻求将对公司财务业绩的潜在不利影响降至最低。

本公司面临因各种货币风险而产生的外汇风险，主要涉及THB、港元和美元。当未来的商业交易或已确认的资产和负债以不是本公司子公司各自报告货币的货币计价时，就会出现外汇风险。本公司及其大部分海外子公司的本位币为美元，而在泰国运营的子公司的本位币为泰铢。本公司目前不对以外币进行的交易进行对冲，但通过定期审查本公司的净外汇敞口来管理其外汇风险。

如果THB对美元升值/贬值1.56%(在截至2020年12月31日的两年期间，在所有其他变量保持不变的情况下)，由于以THB/美元(不是各自公司实体的功能货币)折算净货币资产的净汇兑损益，截至2020年和2019年12月31日的年度的税后利润将分别高/低约210,000美元和193,000美元。

本公司受利率变动影响的风险主要归因于其借贷。于报告日期，若在所有其他变量保持不变的情况下，借款利率高/低100个基点，则本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的税后业绩将分别低/高约12,000美元及132,000美元，这主要是由于浮动利率借款的利息支出较高/较低所致。

审慎的流动资金管理意味着 保持足够的现金和现金等价物，并通过充足的承诺信贷安排获得资金。

公司的主要现金需求 用于运营费用和购买固定资产。本公司的营运资金需求主要来自营运所产生的现金，以及银行借款和融资租赁所得款项。

本公司的政策是定期 监察当前及预期的流动资金需求，以确保维持充足的现金及现金等价物及充足的承诺信贷安排，以满足其短期及长期的流动资金需求。

于报告日期，本公司流动金融负债的合约 未贴现现金流量因到期时间较短而接近其各自的账面金额。

下表根据报告日至合约到期日的剩余期间，将本公司的 非衍生金融负债按相关到期日进行分析。表中披露的金额为合同未贴现现金流，包括利息(如适用)。

公司管理资本的目标是保障公司作为持续经营企业的持续经营能力，支持公司的可持续增长，为股东提供回报，为其他利益相关者带来利益，并保持最优的资本结构，以提高股东的长期价值。

为维持或调整资本结构，本公司可调整向股东派发股息、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减少债务。

本公司董事认为，本公司的资本风险较低。

冠状病毒病(新冠肺炎)的爆发和为控制疫情蔓延而采取的措施给全球经济前景带来了高度的不确定性 这影响了公司2020年的运营和财务业绩。由于新冠肺炎继续在显著不确定性的情况下发展，公司管理层无法合理估计新冠肺炎对公司2021年财务业绩的全面财务影响。公司正密切关注情况并减轻财务影响， 公司正通过采取降低运营成本的策略认真管理成本，并通过与主要债权人合作 将还款义务与应收账款保持一致来节约流动性。根据公司对2021年的最新预测以及超过800万美元的现金和现金等价物，公司管理层相信，公司将能够在可预见的未来继续作为持续经营的企业至少在未来12个月内运营。

公允价值是指在计量日期 在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。在确定需要或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，公司将考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者 在为资产或负债定价时将使用的假设。

会计准则建立了公允价值等级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次内的分类基于对公允价值计量重要的最低水平投入。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入：

第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入 。

第2级-包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入 。

3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入

会计准则还介绍了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法、(2)收益法和 (3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值 金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法 基于当前替换资产所需的金额。

本公司的金融资产及负债主要包括现金及现金等价物、限制性现金、贸易及其他应收款项、关联方应收款项、 及其他流动资产、贸易应付款项、应付关联方款项、应计项目及其他负债。截至2020年12月31日及2019年12月31日，现金及现金等价物、限制性现金、应收贸易款项、关联方应付款项、预付款及其他流动资产、应付贸易应付款项、应付关联方款项、应计项目及其他负债的账面价值因该等工具的短期到期日而接近其公允价值 。

现金和现金等价物包括原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。

限制性现金是指由当地银行质押的现金，作为当地银行就项目绩效和用电出具的银行担保的抵押品。 预计在一年内完工的项目的限制性现金被归类为流动资产。

应收账款及其他应收账款按可变现净值(账面金额减去必要的坏账准备)入账。坏账准备是本公司对本公司现有账户及其他应收账款和关联方应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。公司根据账龄数据、历史催收经验、客户具体情况和经济状况确定合同客户应收账款的备抵。当应收账款被认为无法收回时，公司注销应收账款。该公司在正常业务过程中向客户提供无担保信贷，但通过执行信用检查和积极追查逾期账户来降低相关风险。

在确定坏账准备金额时，本公司在2020年1月1日之前采用了以下百分比：5%用于61至90天的应收账款； 30%用于91至180天的应收账款；60%用于181至365天的应收账款。超过一年的账户余额在用尽所有收集手段(从法律和商业角度而言)后从津贴中注销，而且回收的潜力被认为是遥不可及的。本公司未计提关联方应付款项及其他应收款项 ，因该等款项被视为可全数收回。于截至2020年12月31日止年度内，本公司将拨备方法 修订为特定拨备基础，即根据管理层对客户信用记录及与客户目前关系的评估 ，设立及记录坏账准备。本次拨备方法的修订对本公司截至2019年12月31日的应收账款净额没有任何 实质性影响。

本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度内并无任何撇账。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司分别确认收回了2,872美元和19,554美元的坏账支出。

库存仅由机器人组成 ，以成本、加权平均或可变现净值中的较低者为准。可变现净值是指在正常业务过程中的估计销售价格减去估计完工成本和进行销售所需的估计成本。当存货被出售时，其账面金额在确认收入的期间计入费用。可变现净值下降或存货损失的撇账 在减值或亏损发生期间确认为费用。 截至2020年12月31日的年度，未记录缓慢移动或陈旧存货的备抵。

在截至2020年12月31日的年度内，所有库存均从关联方购买。

预扣税是从支付给提供服务的供应商的付款中扣除。预扣税率可以根据收入类型和收款人的纳税状况而有所不同。 根据目前生效的税收规则，泰国商业合同的预扣税率为3%，政府合同的预扣税率为1%，这些金额可以退还。本公司一般在次年5月底前提出退还上一年度扣缴税款的申请。一旦预扣退税申请提交给泰国税务局，该申请将接受审核和审查。由于很难预测泰国税务局完成审核和批准相关退款所需的时间，除了已知的将在未来12个月内收取的金额外，本公司已将其应收预扣税金作为非流动资产反映在其财务状况报表 中应从税务局获得的金额。

预提应收税金是在扣除税务机关可能提出异议的相关准备金后入账的。此类拨备是本公司根据最近的收款历史作出的最佳估计。对关联方的贷款

本公司确认按需或在固定或可确定的日期收到款项的合同权利为应收贷款。合同到期日 不满一年的，记为短期应收贷款。

本公司采用直线法按固定或可确定日期按权责发生制确认利息收入 。

固定资产按成本减去累计折旧列报。成本是指资产的购买价格以及将资产投入现有使用所产生的其他成本。维护、维修和改进，包括更换次要物品，记入费用；对实物 财产的重大增加记入资本化。

折旧按以下估计使用年限使用直线法计算：

在建资产按成本减去减值损失(如有)列报。成本包括直接施工成本以及在施工和安装期间计入的利息支出和汇兑差额。这些成本的资本化停止，且在建中的相关资产在基本完成准备资产以供其预期使用的所有必要活动后被转移至物业、厂房和设备。在建资产在竣工并准备投入使用之前，不计提折旧。

无形资产代表计算机 软件。无形资产按历史购置成本入账，并在其估计使用年限内按直线摊销。

与维护计算机软件程序相关的成本被确认为已发生的费用。当满足无形资产的标准时，可直接归因于公司控制的可识别和独特软件产品的设计和测试 的开发成本将被确认为无形资产。

无形资产不摊销 其使用年限被评估为无限期。未摊销的无形资产的使用寿命每年进行审查 ，以确定事件和环境是否继续支持对该资产进行不确定的使用寿命评估。否则， 使用年限评估由无限期变更为有限使用年限的情况，将于变更之日起按上述有限年限无形资产摊销政策进行前瞻性核算。

在每个报告期结束时，本公司会审核其长期资产的账面价值，以确定是否有任何迹象表明该等资产 已遭受减值损失。如果存在任何此类迹象，则估计资产的可收回金额，以确定减值损失的 程度(如有)。若无法估计个别资产的可收回金额，本公司会估计该资产所属的现金产生单位的可收回金额。本公司于截至2020年及2019年12月31日止年度内并无产生任何减值亏损 。

贸易和其他应付账款按公允价值确认。

计息借款初步按公允价值减去应占交易成本确认。于初步确认后，计息借款按摊销成本列账 ，初始确认金额与赎回价值之间的任何差额在借款期间的损益中确认 ，连同任何应付利息和费用，采用实际利息法。

本公司的收入主要来自提供以下服务：(I)运输中现金非专用车辆(非DV)；(Ii)运输中现金专用车辆(DV)；(Iii)自动柜员机管理；(Iv)现金处理(CPC)；(V)现金中心运营(CCT)；(Vi)支票中心服务(CDC)；(Vii)快递 现金；(Viii)硬币处理服务；(Ix)现金存款管理解决方案和(X)Robotics AI解决方案。

公司在 将所提供服务的控制权移交给客户后确认收入。控制指的是客户指导和获得转让服务的基本所有利益的能力。此外，这还意味着客户有能力阻止第三方 指导使用并基本上获得转让服务的所有好处。公司管理层采用以下考虑因素来分析服务控制权转移到客户手中的时刻。

当向客户提供服务时，上述所有条件均正常完成，当公司在一段时间或某个时间点履行履行义务时确认收入 ，具体取决于下表所述的服务类型。报告的收入反映了 按合同或商定价格提供的服务。

收入在履行相关的 履约义务时确认。

公司不向客户提供促销付款、客户优惠券、返点或其他现金兑换优惠。除销售机器人外，客户一般在收到服务交付报告并与客户确认发票金额后按月开具账单。标准付款是45天，但可能是45到60天，具体取决于个人客户合同。

按服务 类型分解收入信息如下：