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根据2024年7月2日提交给证券交易所委员会的文件
注册号333-280153
美国
证券交易所
华盛顿特区20549
修订案1
到
F-3表格
注册声明
根据1933年证券法
BeyondSpring Inc.
（注册人按照其章程指定的准确名称）
无
（注册人的英文名称翻译）
开曼群岛
​​
不适用
（设立或组织的其他管辖区域）
​​
（内部税务服务雇主识别号码）
BeyondSpring有限公司。
100 Campus Drive, West Side, 4楼, Suite 410th楼套410号
新泽西州弗洛汉帕克07932
注意：首席执行官
（申报人主要执执行办公室的地址和电话号码）
黄澜
董事会主席兼首席执行官
100 Campus Drive, West Side, 4楼, Suite 410th楼套410号
新泽西州弗洛汉帕克07932
注意：首席执行官
（代理服务的名称、地址和电话号码）
抄送给：
Michael J. Hong, Esq.
斯卡登、阿普斯、斯莱特、梅格与弗洛姆律师事务所
曼哈顿西一区1号
纽约，纽约州10001
电话：+1 (212) 735-3000
传真：+1 (212) 735-2000
拟销售给公众的开始日期：本登记声明生效后的任何时候。
如果仅有的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下框。 ☐
如果本表格中所列的任何证券都将根据1933年证券法规则415延迟或连续发行，请勾选以下方框. ☒
如果此表格是根据证券法规则462（b）注册要约的其他证券，请勾选以下框并列出早期生效的同一要约的证券法注册声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法规则462（c）修正的后效表格，请勾选以下框并列出同一要约的证券法注册声明的早期生效的证券法注册声明号码。 ☐
如果此表格是根据证券法规则462（e）下向委员会申报并将生效的I.C.一般说明或补充，勾选以下方框。☐
如果此表格是根据证券法规则413(b)在I.C.一般说明下申报以注册其他证券或其他类证券的后效修订版本，请勾选以下方格。☐
勾选选择标记，以指示注册人是否为根据证券法案1933年的第405条规定定义的新兴增长公司。
 
​​
新兴成长型公司 ☐
如果一家符合新兴企业定义，并按照美国一般会计准则编制财务报表，但未选择根据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期的公司，请勾选该选框.  ☐
术语“新的或修订的财务会计准则”是指2012年4月5日之后金融会计准则委员会发布的任何更新文件，以其会计准则编码为基础。
在我们提交进一步修正并特别说明本登记声明将随后根据证券法第8(a)条的规定生效，或者直至证券交易委员会根据该第8(a)条决定其生效之日之前，我们特此修改本登记声明。
根据证券法规则429的规定，本注册声明所包含的招股说明书还涉及注册声明F-3表格（文件号：333-257639）的资助人。在生效后，本注册声明还将作为早前注册声明的后续生效修正。

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说明
2021年7月2日，BeyondSpring Inc.（以下简称“公司”）向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交了一份F-3表格登记声明（文件号：333-257639），涉及公司1,000万普通股的发售。该先前的登记声明随后在2021年7月13日被SEC宣布生效。根据证券法1933年的规则429，本新的注册声明将企业从先前未发行的8728813普通股中组合出来，与本公司额外的1271817普通股一起注册并出售，从而使总共达到1000万普通股，以便根据联合的招股说明书发行。根据证券法规则429的规定，本注册声明还构成了先前注册声明的后续生效修正，该后续生效修正将随着本注册声明的生效而同时生效，符合证券法第8(c)条的规定。

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本招股说明书中的信息不完整且可能有所变动。这些证券可能不得在美国证券交易委员会核准其注册声明之前出售。本招股说明书的出售并非向任何不允许提供或出售的司法管辖区提供或出售。
截至2024年7月2日，此文件处于未完成状态
招股说明书
BeyondSpring有限公司。
 
10,000,000
 
普通股
本招股说明书与我们的普通股（从时间到时间）的提供和销售有关，共计10,000,000股。其中8,728,813股普通股已根据我们于2021年7月2日提交给美国证券交易委员会的F-3表格登记声明（文件号：333-257639）已经注册，并于2021年7月13日被SEC宣布生效（先前的登记声明）。根据1933年证券法的规则429，本招股说明书更新了先前的注册声明，并包含了先前已经根据该先前的注册声明注册的普通股。
我们可以直接向购买者销售普通股，也可以通过未来指定的承销商、经销商或代理商进行销售。 如果任何承销商、经销商或代理商参与普通股的销售，他们的名称以及他们之间或之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在相关的招股书补充中载明或可以计算出来。有关更多信息，请参阅“分销计划”和“本招股说明书”章节。
在投资于我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充以及本招股说明书中引入或视为引入的文件，还需阅读“了解更多信息”的章节中所述的其他信息。我们的普通股在纳斯达克资本市场上挂牌，股票代码为“BYSI”。截至2024年7月1日，在纳斯达克资本市场上报告的普通股收盘价为2.47美元。
投资我们的证券存在风险。有关本招股说明书第5页“风险因素”中所述的有关我们的证券投资的风险的详细信息，将在适用的招股书补充和我们向证券交易委员会提交的某些文件中进行描述。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出评价。任何相反的声明都是一种犯罪行为。
本招股说明书日期为2024年

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关于本招股说明书
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我们的公司
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2
有关前瞻性声明之特别说明
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我们的董事会认为，我们的薪酬政策和实践是合理的，并适当地将我们的员工利益与股东的利益相一致。董事会认为，对于我们的高管和其他员工的激励性薪酬与收益挂钩的事实鼓励采取有利于公司短期和长期盈利的行动。此外，薪酬委员会审查有关我们的薪酬政策和实践的变化，以确保此类政策和实践不会鼓励我们的高管和其他员工采取可能导致公司出现重大不利影响的行动。
风险因素
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5
招股统计和预期时间表
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使用资金
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CAPITALIZATION
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描述股份资本
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分销计划
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在哪里寻找更多信息
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引用公司文件
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民事责任的强制执行
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法律事项 除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。
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可获取更多信息的地方
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关于本说明书
本招股说明书是我们根据《证券法》在美国证券交易委员会注册的一份F-3表格的一部分，涉及普通股的发行。注册声明一词指的是前置注册声明以及任何和所有修订，包括前置注册声明的计划和陈述以及本注册声明，根据证券法规429条的规定，前置注册声明和本注册声明合并。我们可能随时以一项或多项发行，出售高达1000万股普通股。该招股说明书所述证券的发行和销售可以在该招股说明书标题下的任何一种方式中的一次或多次进行。
本招股说明书仅为我们可能提供的普通股提供一般说明。每次我们出售普通股时，我们将提供招股书补充，其中包含有关该发行的特定信息（如果需要）。任何此类招股书补充都可能包括有关适用于该发行的任何风险因素或其他特别考虑事项的讨论。招股说明书补充可能还添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书和任何招股说明书之间存在任何不一致之处，您应该依赖该招股说明书中的信息。在购买我们的任何普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股书补充，以及“您可以找到更多信息”和“引用合并”下面的其他信息。
包含本招股说明书的注册声明，包括注册声明的展品，提供了有关我们和根据本招股说明书销售的证券的额外信息。注册声明可以在证券交易委员会网站或在“您可以找到更多信息”下提到的证券交易委员会办事处阅读。
在收购本招股说明书中描述的任何普通股时，您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股书补充提供的信息，包括按引用合并的信息。我们或任何承销商、经销商或代理商都未经授权向您提供不同的信息。如果有人为您提供了不同或不一致的信息，则您不应依赖该信息。我们不会在任何禁止发行或销售的司法管辖区提供普通股。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书或任何引用的文件中的信息在除该文件封面页面上所述的日期以外的任何日期都是真实和完整的。
我们可能将普通股出售给承销商，承销商将在定价或销售时向公众出售证券。适用的招股书补充将包括承销商、经销商或代理商的名称（如果有）、发行条件、这些承销商、经销商或代理商的补偿以及我们的净收益。参与发行的任何承销商、经销商或代理商均可能被视为《证券法》的“承销商”。
除非另有说明或上下文要求，本招股说明书中的所有引用均指：
“BeyondSpring”，“公司”，“我们的公司”，“注册公司”，“我们”，“我们的”和类似的指示称为大连万春生物技术有限公司（“万春生物技术”），我们美国子公司的前持有公司及其合并子公司，在我们的内部公司重组完成之前作为一个整体，以及我们的纳斯达克股票交易所和其合并子公司的普通股，在2015年7月20日完成内部公司重组后的BeyondSpring Inc.和其合并子公司。
“我们的股票”，“普通股”等表达式指公司的普通股，每股面值为$0.0001。
“美元”，“美国$”或“$”是指美元。
“中华人民共和国”或“中国”指中华人民共和国。
“交易所法”指1934年经修订的证券交易法。
“证券法”指的是1933年修订后的证券法。
“FINRA”是指金融业监管局。
“纳斯达克”指纳斯达克资本市场。
“SEC”或“委员会”指美国证券交易委员会。
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我们的公司
我们是一家全球性的生物制药公司，专注于开发创新的免疫肿瘤学癌症治疗技术，以提高对有高度未满足医疗需求的患者的临床结果。我们的首创主力资产Plinabulin，已经给700多名癌症患者投了以普遍的良好耐受性，正在作为潜在的“药物中的流水线”在各种癌症指标中作为直接的抗癌剂和预防化疗诱导性中性粒细胞减少症（Chemotherapy-induced Neutropenia）的用途得到开发。通过我们在Plinabulin的15年研究努力中，我们发现Plinabulin具有成熟免疫树突状细胞的强效作用，从而导致T细胞激活，为潜在的持久性抗癌效益。因此，我们相信Plinabulin在先天和适应性免疫中的机制可应用于临床研究，包括针对未满足医疗需求的抗癌和CIN指标。在中国以外的所有国家，我们拥有Plinabulin的全球权利。我们拥有对我们的中国子公司57.97%的股权，该子公司在中国拥有Plinabulin的所有权益。我们还正在开发三种小分子免疫剂，目前处于临床前阶段。此外，我们的子公司SEED Therapeutics Inc.（“SEED”）正在利用独特的靶向蛋白降解（“TPD”）平台，也称为“分子胶水”技术，从内部研发和合作中开发创新的治疗剂。 SEED正在与礼来公司合作，通过这种独特的TPD平台发现和开发新的化学实体，其可能产生治疗效益。
BeyondSpring Inc.于2014年11月21日作为开曼群岛的一家免税公司成立。 2015年7月，我们完成了内部重组。我们的主要执行办公室位于100 Campus Drive，West Side，4th Floor，Suite 410，Florham Park，New Jersey 07932，我们的电话号码为+1（646）305-6387。我们在开曼群岛的注册办事处位于Harneys Fiduciary（Cayman）Limited的办事处，位于103 South Church Street，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1-1002，Cayman Islands。我们在美国的法定代表人是CT Corporation System，位于纽约州纽约市28 Liberty Street，42nd Floor，10005号。我们的网站是www.beyondspringpharma.com。可以通过我们网站获得的信息不构成本招股说明书或任何附带招股书补充的一部分，不被并入此处或其中。
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关于前瞻性声明的特别提示本季度报告包含了与未来事件有关的前瞻性声明，包括我们未来的营运结果和状况、我们的前景和未来的财务表现和状况，这些前瞻性声明在很大程度上基于我们目前的期望和预测。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成果与任何未来的结果、表现或成果差异显著的前瞻性声明相比，具体而言，是因为我们运营在一个高度监管和不断变化的行业，在改革后的澳门赌博法下，可能变得高度杠杆化，并在竞争激烈的市场上运营，新的风险因素可能不时出现。我们的管理层无法预测所有的风险因素，也无法评估这些因素对我们业务的影响，或任何因素或因素的组合，可能导致实际结果与任何前瞻性声明中表达或暗示的结果显著不同。前瞻性声明涉及固有的风险和不确定性，许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果存在实质性差异。这些因素包括但不限于(i)恢复受COVID-19影响的速度，我们的行业和全球经济，(ii)改革后的澳门博彩法和政府实施，(iii)澳门博彩市场和访问的变化，(iv)本地和全球经济环境，(v)我们预期的增长战略，(vi)博彩管理机构和其他政府批准和规定，以及(vii)我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况。在某些情况下，可以通过诸如“可能”、“将”、“期望”、“预计”、“目标”、“瞄准”、“估计”、“打算”、“计划”、“认为”、“潜力”、“继续”、“有/可能”或其他类似的表述来识别前瞻性声明。
本招股说明书、在此处引用的文件和任何附带的招股说明书可能包含或并入基于我们的管理信仰和假设，以及我们的管理当前可用信息而作出的前瞻性陈述。虽然我们认为这些前瞻性陈述所反映的期望是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们的未来财务业绩，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或实现的成就与任何未来结果、活动水平、业绩或实现的成就有实质性不同此类前瞻性陈述所述。
除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据证券法第27A条和交易所法21E条下的“安全港”规定以及1995年私人证券诉讼改革法中定义的。在某些情况下，您可以通过术语“可能”，“将”，“应该”，“期望”，“意图”，“计划”，“预计”，“相信”，“估计”，“预测”，“潜力”，“继续”或这些术语的否定形式或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些陈述仅为预测。您不应过于依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险，不确定性和其他因素，这些风险，不确定性和其他因素在某些情况下超出我们的控制，可能会对结果产生重大影响。您应参阅本招股说明书的“风险因素”部分，任何随附的招股说明书，以及我们向SEC提交的后续和当前报告，了解可能导致实际结果与这些前瞻性陈述陈述的结果显着不同的特定风险。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者我们的基础假设被证明是不正确的，则实际事件或结果可能会与前瞻性陈述暗示或预测的实际事件或结果显着不同。没有前瞻性陈述是未来业绩的保证。前瞻性陈述仅作于发表日期，我们不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的责任，无论是出于新信息，未来事件或其他原因。您应该完全阅读本招股说明书，任何随附的招股说明书，以及我们在本招股说明书中引用并作为注册声明展示的文件，全面了解我们实际未来的结果可能与这些前瞻性陈述中陈述的任何未来结果显着不同。
本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于以下内容：
•
我们在动物和临床试验中，以及我们的研究和开发计划中的研究的开展，时间安排，进展和结果；
•
我们推进产品候选进入并成功完成临床试验的能力；
•
我们依赖于我们的临床阶段产品候选的成功；
•
监管申报和批准的时间或可能性；
•
我们应对美国食品和药物管理局在2021年11月发出的关于新药申请（NDA）寻求将Plinabulin与粒细胞集落刺激因子联合使用预防CIN的完整响应信中指出的问题的能力；
•
我们重新向中国国家药品监督管理局提交CIN适应症的NDA申请的能力；
•
如果获批准，我们产品候选者的商业化；
•
我们开发销售和营销能力的能力；
•
如果获得批准，我们产品候选的定价与赔付；
•
我们业务和技术的商业模式，战略计划的执行；
•
我们能够建立和维护覆盖我们产品候选人和技术的知识产权的范围；
•
我们能够在不侵犯第三方知识产权和专有技术的情况下经营业务；
•
捍卫知识产权侵权，产品责任和其他索赔所涉及的成本；
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•
美国，中国和其他司法辖区的监管发展；
•
我们的费用，未来收入，资本要求和我们需要的额外融资的估计；
•
战略合作协议的潜在利益以及我们进入战略安排的能力；
•
我们能够维护和建立合作关系或获得额外的拨款；
•
我们的产品候选人的市场接受程度和程度；
•
我们的竞争者和我们的行业的发展，包括竞争治疗；
•
我们有效地管理我们预期的增长的能力；
•
我们能够吸引和留住合格员工和关键人员的能力；
•
我们未来的收入，招聘计划，费用，资本支出，资本要求和股票表现；
•
我们普通股票的未来交易价格，并且证券分析师报告对这些价格的影响；
•
我们需要遵循纳斯达克的持续上市要求。
•
广泛的健康状况发展及其应对将可能对我们的临床试验中患者的招募、数据可读性的时间表和完成时间、我们产品候选者的某些监管申报和监管机构的评论和批准期限等方面产生重大和不利影响。
•
我们能否继续作为一个持续经营的企业; 和
•
其他风险和不确定因素，包括列在本招股说明书，任何附带招股说明书以及我们最新的年度报告20-F的“风险因素”标题下的那些；
本招股说明书，任何随附的招股说明书中的“风险因素”部分，和我们向SEC提交的周期性和当前报告引用了我们认为我们会受到的主要不确定性和风险，这些应该在评估本招股说明书中或任何随附的招股说明书中陈述或援引的前瞻性陈述时予以考虑。
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风险因素
投资我们的普通股涉及风险。在做出投资决策之前，您应该仔细考虑适用招股说明书下的“风险因素”，我们最新的20-F年度报告下的风险以及我们在Form 6-K的外国私人发行人报告中对上述风险因素的任何更新，以及在本招股说明书中或任何随附的招股说明书中引用的其他所有信息，除外适合您特定的投资目标和财务状况。除了这些风险因素之外，管理层可能不知道或关注到其他风险和不确定因素，或者管理层认为这些风险因素微不足道。由于所有这些风险因素，我们的业务，财务状况或运营结果可能会受到重大负面影响。由于任何这些风险，我们的证券交易价格可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。
招股统计数据和期望时间表
我们可能随时根据本招股说明书（可能在附带的招股说明书中详细说明）以多个发行中的一次或多次提供和销售高达10,000,000股普通股。所提供的每股普通股的价格将取决于在提供时可能相关的多个因素。请参阅“分销计划”。
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使用收益
我们的管理层将在出售本招股说明书下的我们的普通股的净收益的使用方面具有广泛的自由裁量权，无论是在为其使用的目的还是分配给每个目的的金额方面。我们打算将从在适用的招股说明书下提供的任何证券销售的净收益用于资助我们的研发和一般性公司用途，除非适用的招股说明书中另有说明。一般公司用途可能包括收购公司或业务，偿还和再融资债务，营运资本，临床试验支出，商业支出和资本支出。
资本结构
我们的资本将在本招股说明书的附加招股说明书中或在随后向SEC提供的外国私人发行人报告Form 6-K的报告中说明，并被明确地并在此引用。
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股本说明
我们是一家特殊目的公司，有限责任的开曼群岛公司，我们的业务由我们的备忘录和章程，根据时间从时至时修订的公司法（修订版）以及开曼群岛的普通法规定和管理。
截至2023年12月31日，我们的授权股本为5万美元，包括每股面值为0.0001美元的5亿普通股。截至2023年12月31日，发行和流通的普通股为39,029,163股。我们发行和流通的所有普通股均已全额支付。
下列是我们当前修订的备忘录和章程的主要条款摘要，该备忘录和章程于2017年2月24日股东特别决议通过，并于2017年3月进行了首次公开发行（IPO）前立即生效，只要涉及我们普通股的重要条款即居中。
公司的目的
根据我们的修订的备忘录和章程，我公司的目的是不受限制的，我们有全权和权力执行不受开曼群岛法律禁止的任何目标。
普通股
我们的普通股以注册形式发行，并在我们的成员注册中注册时发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
股息
我们的普通股持有人有权获得董事会宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从合法可用的资金中宣布和支付，即从利润或我们的股份溢价帐户中提供，只要这不会在任何情况下支付股息如果这将导致我们的公司无法在业务的正常过程中支付其债务。
您可以指示托管人投票所存股份的数量。托管人将通知您股东大会的召开，并应我们的请求安排向您交付选票材料。这些材料将描述要表决的事项并说明ADS持有人如何指示托管人如何投票。为使指示有效，必须在托管人规定的日期之前到达托管人处。在这种情况下，如果您未能及时获悉会议，您将不能行使投票权。托管人将尽可能地努力按照ADS持有人的指示投票或委托其代理投票所代表的股份或其他存入的证券，前提是符合澳大利亚法律和我们的宪章或类似文件的规定。托管人只会按照指示进行投票或尝试进行投票。
在任何股东大会上的表决都是通过举手决定的，除非在展示手势的结果之前或之前要求投票（在以下情况下）。主席或任何拥有本公司10％或以上表决权的股东可以要求进行参与股份资本的投票。
股东大会要求的最小出席人数为一名或多名在场的股东，且持有我们发行的所有普通股中至少占多数。股东可以以个人或代表方式在场，如果股东是法人，则可以由其授权代表进行。在股东大会举行之前，至少需要提前通知7个日历日。
股东会议上通过的普通决议需要在会议上投票的普通股所附着的肯定票数的简单多数的肯定投票，而特别决议需要在会议上投票的普通股所附着的票数不少于二分之一的肯定票数的肯定投票。根据公司法和我们的修订后的备忘录和章程，普通决议和特别决议都可由我们公司的所有股东签署的全票书面决议通过。重要事项，例如更改名称或更改我们的修订后的备忘录和章程，将需要特别决议。普通股持有人可能会通过普通决议进行股份分拆或合并。
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普通股的转让
受以下限制约束，我们的任何股东都可以使用通常或常见表格或董事会批准的任何其他表格进行普通股的全部或部分转让。
我们的董事会可以自行决定拒绝注册未完全付清的普通股或我们对其拥有留置权的任何普通股的转让。我们的董事会还可以拒绝注册任何普通股的转让，除非：
•
转让证书伴随着普通股证书和我们的董事会合理要求的其他证据一起提交，以显示转让人有权进行转让；
•
转让证书应仅涉及一类股票。
•
如有必要，转让证书应交存正当的印花税。
•
在转让给联名持有人时，普通股转让给的联名持有人数量不得超过四个；和
•
根据纳斯达克资本市场确定的最大费用或董事会不时要求的较小金额支付费用。
如果董事会拒绝注册转让，他们应在提交转让文件的日期后两个月内向转让人和受让人发送拒绝通知。
在遵守纳斯达克资本市场所需的任何通知后，可以暂停转让登记，并在董事会不时决定的时间和期限内关闭注册。然而，董事会决定不暂停转让登记或关闭注册时间不得超过每年30天。
该公司基本记录员工裁员费用，当这些费用是确定的，并且金额是可估计的或者当通知发出时，根据员工所在地区而有所不同。与取消未来利益的合同或合同终止相关的成本将于合同终止或使用终止日期之前的较早时间纳入。其他退出相关成本应在收到时记录。
公司可以申请向开曼群岛大法院提出合并官的任命申请，理由是公司：
（a）
无法偿还债务或可能无法偿还债务；和
（b）
打算向其债权人（或所属类别的债权人）提交妥协或安排，无论是根据《公司法》，外国法律还是通过协商重组的方式。
大法院可以在审理此类申请时，根据需要任命重组官，赋予其法院可能命令的权力和职能。在以下任何情况下，（i）申请任命重组官后但在任命重组官的命令作出前或（ii）当重组官的命名令作出后，在支付法院费用前，将不会进行任何诉讼、行动或其他诉讼（除刑事诉讼外），不会通过决议结束公司，也不会提交结束公司请愿书，除非获得法院许可。但是，尽管提交了任命重组官的请愿书或任命了重组官，拥有对公司的全部或部分资产担保的债权人有权在不需要法院许可或参考所任命的重组官的情况下强制执行担保。
清算场景下，我们普通股持有人有权分享针对我们所有债务和其他负债偿还以及向任何优先股持有人授予的任何清算优先权之后合法可使用于分配给股东的净资产。
在清算或其他方式下资本返还（除股份转换、赎回或购买外），可供分配给普通股持有人的资产应按比例分配给我们的普通股持有人。如果我们可分配的资产不足以偿还所有实收资本，资产将被分配，以便所有股东比例承担亏损。
股份的缴款和没收
我们的董事会可以不时向股东征收任何未支付金额的通知，并在指定的付款时间或时间之前向此类股东签发的股票可能会被没收。
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普通股的弥赛亚、回购和放弃
我们可以发行股票，其条款规定此类股票应按照我们的董事会在发行此类股票前确定的条件和方式由我们或持有人的选择进行弥赛亚。我们公司还可以回购我们的任何股票（包括任何可赎回股票），前提是董事会或我公司股东通过决议批准此类购买的方式和条款，或者根据我们的修订后的章程和章程获得授权。根据《公司法》，对任何股份的弥赛亚或回购可以从公司的利润或为此弥补股份发放的新股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本弥赛亚储备金）中支付，如果公司可以在此类支付后立即在正常业务中按期支付其债务。此外，在《公司法》下，如果不全额缴纳了这种股份，或者如果进行这种弥赛亚或回购将导致没有股份存在，或者如果公司已开始清算，则不能合法地实施这种股份的赎回或回购。此外，我们的公司可以无偿接受任何实收股份的投降。
股份权利的变化
任何股票类别或系列对应的权利（除非该类别或系列的股票发行条款另有规定）可以在我们修订后的章程和章程的许可下，得到不少于该类别或系列发行股票总数三分之二股东以书面同意或获得该类别或系列股票的持有者在股东大会上通过特别决议的批准而进行更改。发行任何股票的权利不应被视为通过创造或发行与现有股票类别相同的股票而发生变化。
发行额外股份
根据我们的修正和重新声明的公司章程，董事会根据可用的授权未发行股份的程度定期发行更多普通股。
根据我们的修正和重新声明的公司章程，董事会也有权不时设立一种或多种优先股，并确定任何一种优先股的条款和权利，包括:
•
该系列的指定；
•
系列股份的数量；
•
股利权、股利率、转换权、表决权；和
•
赎回权和清算优先权的权利和条款。
我们的董事会可以未经股东行动而发行优先股，只要得到授权但未发行。发行这些股份可能会稀释普通股股东的表决权。
书籍和记录的检查
根据开曼群岛法律，普通股股东没有查阅或获取公司股东名册或公司记录（除了我们的公司章程，我们的抵押和费用登记册以及股东的特别决议）的一般权利。但是，我们将向股东提供年度审计财务报表。请参阅“可获取的其他信息”。
反收购条款
我们的修正和重新声明的公司章程中的某些条款可能会阻碍、延迟或防止股东认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权董事会不须再经过任何股东投票或行动就能发行一种或多种系列的优先股，并限制股东召集和召开股东大会的能力。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于恰当目的和在其认为符合公司最佳利益的良心所拥有的权利和职权行使我们的公司章程所授予的权利和职权。
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股东大会和股东提案
我们的股东大会可以在开曼群岛国内或外国家中，由我们的董事会认为合适的地点举行。
作为一家开曼群岛免税公司，我们不必根据公司法召集股东的年度大会。我们的修正和重新声明的公司章程规定，我们可以（但不必）每年召开一次股东大会作为我们的年度大会。
由我们的董事会的大多数召开股东的年度大会和任何其他股东大会。我们的董事会应在距离股东大会不足7个日历日的时间内向在我们的会员名册上出现的人（或根据我们董事确定的任何其他日期确定的）的投票权利通知股东大会给与者。
开曼群岛法律规定，股东享有有限权利要求召开股东大会，并且不提供股东在股东大会上提出任何提案的权利。但是，这些权利可能在公司的章程中提供。我们的修正和重新声明的公司章程允许我们的股东持有占我们已发行表决权股本总数不少于10%的股份要求我们召开股东特别大会的情况下，我们的董事必须召开这种会议，并在这种会议上提出所要求的决议；但是，我们的修正和重新声明的公司章程不给予我们的股东在未由此类股东召集的年度股东大会或特别股东大会上提出任何提案的权利。
免税公司
我们是根据公司法获得有限责任的免税公司。公司法区分了普通本地公司和免税公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外进行业务的任何公司均可申请注册为免税公司。免税公司的要求与普通公司基本相同，只是免税公司：
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不需要向公司登记簿注册年度股东回报；
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无需开放其会员名册以供检查；
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不必举行年度股东大会；
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可以发行没有票面价值的股票；
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可能获得免于征税的保证（此类承诺通常会在未来的某个时期内给予，最长可达30年）；
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可以通过在另一管辖区登记并在开曼群岛注销方式注册；
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可以注册为有限期公司；以及
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可以注册为分离的投资组合公司。
“有限责任”表示每个股东的责任仅限于其在公司股份上未缴付的数额（除非出现异常情况，如涉及欺诈，建立代理关系或非法或不当目的或其他法庭可能打破或解除法律人格的情况）。
股东名册登记簿
根据开曼群岛法律，我们必须保留成员名册，并应在其中输入：
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成员的姓名和地址，以及每位股东持有的股份说明，该说明应确认(i)每位股东所支付或同意支付的股份金额(ii)每位股东持有的股份数量与类别(iii)每位股东持有的每种相关类别的股份是否根据公司章程享有表决权，如果是，这些表决权是否有条件；
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会员登记簿
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会员登记簿
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目录

根据开曼群岛法律，我们公司的成员名册是事实证据（即，成员名册将引起上述事项的事实推定，除非被反驳），在我们的成员名册中注册的成员应被视为根据开曼群岛法律对其名下的股票具有合法所有权。一旦我们的成员名册被更新，记录在成员名册中的股东应被视为对其名下的股票具有合法所有权。
如果任何人的姓名被错误地输入到我们的成员名册中，我们的成员名册中被忽略或者在登记时出现任何违约或不必要的延迟，受影响的人或股东（或我们公司的任何股东或我们公司本身）都可以向开曼群岛大法院申请命令对注册进行纠正，该法院可以拒绝此类申请，或者如果认为理由充分，则可以裁定纠正成员名册。
证券发行历史
以下是我们过去三年证券发行的摘要：
从2021年1月1日至2023年12月31日期间，我们发行了以下股票（i）根据行使授予我们的高管和员工的期权，共发行了28,771股，行权价为每股14.50美元，（ii）根据现金长期激励奖励计划达成某些里程碑条件发行了3,486股股票，其中25%以全额已授予的普通股支付，其余的75%的激励奖励将根据获更方的选择以现金或公司的普通股部分或全部结算，发行给Lan Huang博士，总公允价值相当于37,500美元。 (iii)根据完成特定基于时间或绩效的研发进展的条件，发行了总价值相当于人民币850,000元（约125,000美元）的76,651股普通股，发行给一位前员工。
于2024年6月12日，我们向一名投资者发行了1,271,187股普通股，通过注册发行获得了约300万美元的募集资金，扣除费用。
为了向选择的董事、高管、员工和顾问提供额外的激励，并使我们公司能够获得和保留这些人的服务，我们在首次公开发行中采用了2017年综合激励计划。2021年3月，股东批准了2017年综合激励计划（于2020年9月18日修订和重新制定，以下简称“修订后的2017年计划”），以允许授予“激励性股票期权”。修订后的2017年计划使我们能够向董事、员工和顾问授予期权（包括激励性股票期权）、限制性股份或其他奖励。我们授权5,277,197股普通股可用于根据修订后的2017年计划进行授予，截至2023年12月31日，剩余2,365,534股普通股可用于根据修订后的2017年计划进行授予。截至2023年12月31日，在修订后的2017年计划下，有以下未行权奖励：1,865,226个期权，其中752,240个已行权（加权平均行权价格为每股8.06美元），1,112,986个未行权（加权平均行权价格为每股5.38美元）（其中729,106个受限于基于时间的行权，383,880个受限于基于业绩的行权）
公司法律的不同之处
公司法律源自英格兰较旧的公司法，但不遵循最近的英国法规，因此公司法与适用于美国公司及其股东的法律存在重大差异。下面摘要介绍了适用于我们公司公司法的规定与适用于美国公司及其股东的法律之间的主要差异。
合并及类似安排
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和重组。为此，（a）“合并”指两个或多个成员公司合并，并将其承担的业务、财产和负债投入其中一家公司作为存续公司，（b）“重组”指将两个或多个成员公司合并为一家联合公司，并将这些公司的业务、财产和负债权转让给合并公司。为了实现这样的合并或重组，每个成员公司的董事必须批准一项合并或重组的书面计划，然后由（a）每个成员公司的股东的特别决议和（b）如指定在该成员公司的章程中的其他授权。合并或重组的书面计划必须与公司注册处一起提交，以一份关于合并或重组公司的偿债能力的声明、关于每个成员公司资产和负债的声明以及关于复印件的声明，证明向每个成员和债权人发放合并或重组证书的义务以及在开曼群岛公报上公布合并或重组通知的承诺。异议股东有权按照要求程序获得其股票的公平价值（如果没有达成协议，则将由开曼群岛法院确定），但有一些例外情况。遵守这些法定程序进行的合并或重组不需要法院批准。
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目录

根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是它符合管理文件中的通知规定。董事会或任何其他授权人在管理文件中可以召开特别会议，但股东可能无法召开特别会议。
当作出收购方案，并且在四个月内接受受影响股份的90％的持有人的要约交易后，要约方可以在两个月内要求剩余股份持有人按照要约的条款转让其股份。如果有证据证明欺诈，恶意或共谋，则可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获得批准的收购要约的情况下，这不太可能成功。如果因公司重组和合并而被批准，那么持不同意意见的股东将没有可比拟的评估权利，这项权利通常适用于底特律公司的不同意意见股东，提供了要求按股票的司法确定价值现金支付的权利。
•
我们通常会是起诉我们公司的错误行为的正确原告，少数股东通常不能提起代表性诉讼。然而，基于英国的权威，开曼群岛法院可以预期（并且实际上已经有过）跟随并适用普通法原则（即Foss v. Harbottle规则及其例外），因此少数股东可能被允许以代表公司的名义发起代表性诉讼，以挑战：
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公司法律源自英格兰较旧的公司法，但不遵循最近的英国法规，因此公司法与适用于美国公司及其股东的法律存在重大差异。下面摘要介绍了适用于我们公司公司法的规定与适用于美国公司及其股东的法律之间的主要差异。
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公司法允许开曼群岛公司与开曼群岛公司以及非开曼群岛公司之间进行合并和整合。对于这些目的，（a）“合并”意味着两个或两个以上的组成公司合并，并将它们的承诺，财产和负债投入一个组成公司中作为存续公司；（b）“整合”是指两个或两个以上的组成公司组合为一个组合公司，并将其公司的承诺，财产和负债责任投入到整合公司。为了实现这种合并或整合，每个组成公司的董事必须批准一项书面的合并或整合计划，这项计划必须被授权（a）每个组成公司的股东作出特别决议，以及（b）被指定为该组成公司章程的其他授权，如果有的话。必须将书面的合并或整合计划提交给公司登记处，连同有关整合或存续公司的偿债能力的声明，有关每个组成公司的资产和负债的声明，以及承诺将合并或整合证书的副本交给每个组成公司的成员和债权人，并在开曼群岛公报上发布合并或整合通知。除非有证据证明欺诈，恶意或共谋，否则在遵守这些法定程序的情况下，不需要法院批准合并或整合。如果执行所需程序的股东持有受影响股份的90％并在四个月内接受收购要约，则在允许余下的未经收购的股份持有人在此四个月期满后两个月内根据要约的条款转让其股份。
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如要实现此类合并或整合，必须通过（a）每位股东或股东阶层价值75％或（b）每个债权人或每类债权人的数量构成多数，每位股东或债权人人数构成75％的审议，并且在这种情况下应当出席并投票。召集会议并随后进行整合的事项必须由开曼群岛大法院制定。虽然持有不同意见的股东有权向法院表达该交易不应获得批准的观点，但如果法院确定：需要获得的多数投票已获得；在问题有关会议中，股东得到了公正代表并且多数符合法律规定，没有对少数派施加强制手段以促进该类利益；安排是可以通过有智慧和诚实的人在其利益方面合理批准的；安排不是更适当地依据公司法的某些其他规定获得认可，则大法院可以预期会批准该安排。
当作出收购方案，并且在四个月内接受受影响股份的90％的持有人的要约交易后，要约方可以在两个月内要求剩余股份持有人按照要约的条款转让其股份。如果有证据证明欺诈，恶意或共谋，则可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获得批准的收购要约的情况下，这不太可能成功。如果因公司重组和合并而被批准，那么持不同意意见的股东将没有可比拟的评估权利，这项权利通常适用于底特律公司的不同意意见股东，提供了要求按股票的司法确定价值现金支付的权利。
我们通常会是起诉我们公司的错误行为的正确原告，少数股东通常不能提起代表性诉讼。然而，基于英国的权威，开曼群岛法院可以预期（并且实际上已经有过）跟随并适用普通法原则（即Foss v. Harbottle规则及其例外），因此少数股东可能被允许以代表公司的名义发起代表性诉讼，以挑战：
股东诉讼
我们可以通过代表自己的公司提起诉讼来为我们公司发生的错误行为寻求救济，少数股东通常无法提起对抗性诉讼。但是，基于英国权威，可以预计开曼群岛法院将遵循并适用普通法原则（即Foss v. Harbottle规则及其例外），因此可以允许少数股东在我们公司的名义下提起代理诉讼或派生诉讼，以对抗：
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该公司的行为是超越该公司范围的或是非法的，因此股东不能代表该公司批准这些行为。
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在公司控制下，错误的行为构成了针对少数持股人的欺诈行为。
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需要具备超过简单多数的特定多数通过的决议（即非普通多数）。
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董事和高管的赔偿与责任限制。
此外，我们已与我们的每位董事和高管签署了赔偿协议，为这些人员提供了超越我们修正版和重制版企业章程和条款中提供的额外赔偿。
就证券法下的责任而言，如果根据上述规定，我们的董事、高管或控制我们的人员被允许进行责任赔偿，我们已被告知，在SEC的意见中，此类赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此无法执行。
在注册声明末尾展示的展示清单上的展品已随本注册声明一起提供。
受托责任包括要管理好公司事务，遵守公司章程和法律并为公司和股东的利益负责。
在英联邦国家，受托责任是一种法律义务，义务人必须以诚信、善意和忠诚的态度行事。确切的义务因国家和公司的法律体制而异。英格兰和一些英联邦国家的法院倾向于采取一种客观标准，因此，董事在履行职责和义务时需要表现出他理智可期望的技能水平和关心。
除了以上提到的特定法规，开曼群岛的公司法没有过多规范董事的责任。
股东通过书面同意采取行动。
在特殊情况下，无需召开股东大会即可通过股东一致同意书通过公司事务。
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股东提案
在开曼群岛法律下，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议，或者如果公司无法按期偿还其债务，则通过其成员的普通决议进行清算。法院在多种特定情况下可以下令进行清算，包括在法院的意见中，这样做是公正和合理的。根据《公司法》和我们的修订和重申章程，我们的公司可以通过股东的特别决议或通过普通决议解散、清算或清偿债务基础。
开曼群岛法律为股东提供了有限的权利，要求股东召集股东大会，并没有给股东提供在股东大会上提出任何提案的权利。然而，文章中可能会提供这些权利。我们修订和重申的公司章程和公司规章允许持有已发行股本不少于所有投票权的10％的股东要求召开股东大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开这样的股东大会，并在会议上进行投票。除了这个要求召开股东大会的权利之外，我们修订和重申的公司章程和公司规章并未提供其他提案的权利。作为一家免税的开曼群岛公司，法律并不要求我们召开股东年度大会。
累积投票
特拉华州公司法不允许董事会划分委员会除非公司的章程特别规定。它使少数股东有可能在董事会上获得代表权，因为它允许少数股东对单个董事拥有其应有的所有投票权，从而提高了该股东在选举该董事时的投票权。在开曼群岛的法律中，没有关于累计投票的禁止规定，但是我们修订和重申的公司章程和公司规章并未提供关于累计投票的规定。因此，我们的股东在这个问题上没有比特拉华州公司更少的保护或权利。
董事的解聘只能由享有普通董事选举权的所有股票持有人一致投票通过。
对于董事会成员进行检查。
特拉华州公司法有关股东利益的交易条例，针对特拉华州公司，除非该公司通过修订其公司章程来明确表示不接受此项条例的约束，否则在过去三年内拥有或持有目标公司15％或以上的“有利益股东”被禁止进行与公司的某些业务交易。有利益股东通常是指在过去三年内拥有或持有目标公司15％或以上投票权的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标公司进行分层出价的能力，其中不是所有股东都能获得平等待遇。如果符合其他条件，则不适用这项规定，例如，在有利益的股东之前，董事会批准了企业合并或导致该人成为有利益股东的交易。这鼓励对特拉华州公司的潜在收购者与目标公司的董事会进行交涉，以达成收购条款。
股东与有利益关系的交易。
开曼群岛法律没有相应的法规，因此我们无法获得特定的保护，但是，尽管开曼群岛法律不规定公司与其重要股东之间的交易，但该法律规定此类交易必须表示以公司的最佳利益和为适当目的并且不得具有构成对少数股东欺诈的效应。
解散；清算
根据特拉华州公司法，在董事会批准解散提案之前，股东持有公司总投票权的100%必须批准解散。只有在董事会启动解散时，它才能获得公司已发行股票的简单多数。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司章程中包括在董事会发起的解散中与超级多数投票要求相关联的规定。
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在特拉华州公司法下，当一类股票的超过一半的持股人同意时，公司可以更改该类股票的权利，除非公司章程另有规定。根据开曼群岛法律和我们的修订和重申章程，如果我们的股本分为超过一类股票，我们可以获得该类发行股票的发行股数不少于三分之二的股东书面同意或者通过代表该类股票股东的大会通过特别决议来改变任何类别的附加权利。
管理文件的修改 根据特拉华州公司法，公司的管理文件可以获得该公司持有的大多数优势票的批准来修改，除非公司章程另有规定。根据开曼群岛法律，我们修订并重新修订的备忘录和章程只能获得股东的特别决议来修改。
23.1***
我们普通股的转让代理人和登记机构为Continental Stock Transfer & Trust Company。
我们的普通股在纳斯达克上市，代码为BYSI。
我们可以通过一项或多项公开或私人交易出售或分配我们的普通股，包括：
向经销商销售； 在“市场”内提供，其涵义是按照《证券法》第415条（a）（4）条的规定，通过市场制造商或在交易所或其他方式中进入现有交易市场； 经过大宗交易； 通过上述任何一种的组合来销售或分配； 任何销售或分配均可由我们： 按协商或固定价格。
过户代理人和注册代理人
我们普通股的转让代理人和登记机构为Continental Stock Transfer & Trust Company。
挂牌
我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“BYSI”。
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分销计划
我们可以通过一项或多项公开或私人交易出售或分配我们的普通股：
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通过承销商；
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通过代理出售
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向经销商销售；
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直接向一个或多个购买者销售
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在“市场”内提供，其涵义是按照《证券法》第415(a)(4)条的规定，通过市场制造商或在交易所或其他方式中进入现有交易市场；
•
通过大宗交易；
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通过上述任何一种的组合来销售或分配；
•
其他适用法律许可的任何方式。
我们可以通过一项或多项公开或私人交易出售或分配我们的普通股：
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以销售时市场价格为准的价格；
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在销售时确定不同的价格。
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按协商或固定价格。
在每一次发布普通股的特定报价时，若需要，会发布一个《招股说明书补充》，其中会阐明每个具体方案的条款，包括承销商或代理商的名称、购买普通股的价格以及我们从这些出售或分配中获得的收益金额、任何延迟交货安排、任何构成承销商报酬的承销折扣以及其他项目、任何首次公开发行的价格以及允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠。任何首次公开发行的价格以及允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠都可能随同时间而变化。
此外，我们可能会向现有的安全性持有人以股息或权益发行的方式分配普通股。在某些情况下，我们或代表我们或代表我们的经销商可能会回购普通股并通过上述一种或多种方法向公众再次出售。
通过承销商 如果在销售或分配中使用承销商，普通股将由承销商出于其自身的利益而获得，并可能在一个或多个交易中进行再次销售，包括协商的交易，以固定的公开发行价格或在销售时确定的不同价格。普通股可以通过一个或多个公司担任承销商直接向公众提供，也可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销联合体提供。具体针对承销的承销商或承销商，以及若使用承销联合体则指定的主承销商或承销商将在此类招股说明书的封面上列出。除非在招股说明书中另有规定，否则如果有采购普通股，承销商将有义务购买所有的普通股。
在通过承销商销售或分配期间和之后，承销商可以在公开市场上购买、销售或分配普通股。这些交易可能包括超额分配和稳定交易，并购买用于覆盖与该发行相关联的负担保短头寸的普通股。承销商还可以设置罚款买盘，在这种情况下，作为他们出售或分配他们账户中的普通股的佣金的销售优惠可能由承销联合体收回，如果承销联合体在稳定或覆盖交易中回购了普通股。这些活动可能稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格，使得其可能高于在市场上本来可能占主导地位的价格，如果开始实施，则可以随时停止。
通过代理商或经销商 我们可能会直接销售或分配普通股，也可能通过我们从时间到时间指定的代理商直接销售或分配。除非在招股说明书中另有说明，否则任何这样的代理商都会在其任命期内按最佳努力原则行事。如果在此类招股说明所涵盖的任何销售或配售中使用经销商，我们将作为负责人将这些普通股出售给经销商。经销商可以按他们在再次销售时确定的不同价格将普通股向公众出售。
我们可能会直接向机构投资者或其他被视为《证券法》下意义上的承销商的人出售或分配普通股。
延迟交货 如果在一份招股说明书补充中有所体现，我们可能会授权代理商、承销商或经销商，以延迟交货合同的方式从某些类型的机构论证书中征求向我们购买普通股的报价，价格将按照招股说明书所规定的公开发行价格进行。这些合同将仅受到招股说明书中规定的条件的约束，招股说明书将规定用于征求此类合同的佣金。
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如果在中文版《招股草案》所涉及的普通股销售或配售中使用的是经销商，则我们将作为负责人将这些普通股出售给经销商。经销商可能会在其再次销售时按照他们在销售时确定的不同价格向公众售出普通股。
直接销售
我们可能直接向机构投资者或其他被视为《证券法》下意义上为承销商的人出售或分配普通股。
延迟交货 如果在一份招股说明书补充中有所体现，我们可能会授权代理商、承销商或经销商，以延迟交货合同的方式从某些类型的机构论证书中征求向我们购买普通股的报价，价格将按照招股说明书所规定的公开发行价格进行。这些合同将仅受到招股说明书中规定的条件的约束，招股说明书将规定用于征求此类合同的佣金。
衍生品交易与风险对冲 我们和承销商可能会参与有关普通股的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可以取得普通股的多头或空头头寸，持有或重新出售所买入的普通股，并购买与普通股价格变动相关的期权或期货以及其他衍生工具。为促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商进行证券借贷或回购协议。承销商可以通过向公众出售、包括卖空，或通过出借普通股以促进他人进行卖空交易来开展衍生品交易。承销商还可以使用从我们或其他人购买或借入的普通股（或在衍生品中收到我们的普通股）来直接或间接地结算普通股的销售或结束任何相关的未结借债。
证券贷款 我们可能会将普通股出借或抵押给金融机构或第三方，然后该机构或第三方可能使用此《招股说明书》和适用的招股说明书出售普通股。
参与分销所涉及代理商、经销商和直接买家可能被定义为证券法下的承销商，并且他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及通过他们进行的任何交易的利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。代理商、经销商和承销商可能根据我们与其签订的协议对我们要求获得赔偿，其中包括根据《证券法》下的某些民事责任要求我们承担责任，或者根据此类协议要求他们履行相应款项的贡献。代理商、经销商和承销商可能成为我们的客户，进行交易，或代表我们执行服务。
我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份形式为 F-3 的注册声明，其中包括我们将要发行的普通股。在本节中，“注册声明”一词的含义是指先前提交的注册声明以及其中的任何和所有修订版本，包括根据《证券法》第 429 条的规定与先前注册声明及本注册声明结合的附表和展示文件。本《招股说明书》及任何随附的招股说明书不包含在注册声明中的所有信息，包括注册声明中的附表和展示文件。您应查看注册声明，包括展示文件和附表，以获取有关我们以及我们可能提供的普通股的更多信息。我们在本招股说明书中的陈述及其随附的招股说明书中关于某些合同或文件的陈述并非一定是完整的。当我们进行这些陈述时，我们将您引用到作为注册声明展示文件的合同或文件的副本，因为这些陈述在所有方面都受到对该等展示文件的引用的限制。注册声明，包括展示文件和附表，已在 SEC 的办公室备案且可免费检查。
我们受《交易所法案》的定期报告和其他信息要求的规定所管辖。根据《交易所法案》的规定，我们必须向 SEC 提交报告和其他信息。然而，作为一家外国私人发行人，我们豁免了有关向美国证券交易委员会提交召集证书和相关内容的规定，我们的高管、董事和主要股东也将豁免《交易所法案》第 16 条规定所包含的报告和短线利润回收规定的约束。此外，我们不需要像在美国交易所注册的公司那样经常或及时向 SEC 提交年度、季度和现行报告以及财务报表。但是，我们需要在每个财年结束后的 4 个月内（或具体时间要求由 SEC 决定）向 SEC 提交一个由独立注册会计事务所审计的形式为 20-F 的年度报告，并通过形式为 6-K 的文件向 SEC 提交未经审计的每个财年前三个季度的财务信息。
常规
参与分销所涉及代理商、经销商和直接买家可能被定义为证券法下的承销商，并且他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及通过他们进行的任何交易的利润可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。代理商、经销商和承销商可能根据我们与其签订的协议对我们要求获得赔偿，其中包括根据《证券法》下的某些民事责任要求我们承担责任，或者根据此类协议要求他们履行相应款项的贡献。代理商、经销商和承销商可能成为我们的客户，进行交易，或代表我们执行服务。
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更多信息
我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份形式为 F-3 的注册声明，其中包括我们将要发行的普通股。在本节中，“注册声明”一词的含义是指先前提交的注册声明以及其中的任何和所有修订版本，包括根据《证券法》第 429 条的规定与先前注册声明及本注册声明结合的附表和展示文件。本《招股说明书》及任何随附的招股说明书不包含在注册声明中的所有信息，包括注册声明中的附表和展示文件。您应查看注册声明，包括展示文件和附表，以获取有关我们以及我们可能提供的普通股的更多信息。我们在本招股说明书中的陈述及其随附的招股说明书中关于某些合同或文件的陈述并非一定是完整的。当我们进行这些陈述时，我们将您引用到作为注册声明展示文件的合同或文件的副本，因为这些陈述在所有方面都受到对该等展示文件的引用的限制。注册声明，包括展示文件和附表，已在 SEC 的办公室备案且可免费检查。
我们受《交易所法案》的定期报告和其他信息要求的规定所管辖。根据《交易所法案》的规定，我们必须向 SEC 提交报告和其他信息。然而，作为一家外国私人发行人，我们豁免了有关向美国证券交易委员会提交召集证书和相关内容的规定，我们的高管、董事和主要股东也将豁免《交易所法案》第 16 条规定所包含的报告和短线利润回收规定的约束。此外，我们不需要像在美国交易所注册的公司那样经常或及时向 SEC 提交年度、季度和现行报告以及财务报表。但是，我们需要在每个财年结束后的 4 个月内（或具体时间要求由 SEC 决定）向 SEC 提交一个由独立注册会计事务所审计的形式为 20-F 的年度报告，并通过形式为 6-K 的文件向 SEC 提交未经审计的每个财年前三个季度的财务信息。
SEC 还维护了一个网站，该网站包含有关提交电子申报的发行人（例如我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。
我们维护一个公司网站www.beyondspringpharma.com。包含在我们网站上或可以通过该网站获得的信息并不构成本招股说明书的一部分。
引用
SEC 允许我们“通过引用进行整合”以将注册声明中的信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。每个通过引用纳入的文件仅在其文件日期为止时有效，引用纳入的文件不应产生任何暗示，即自其文件日期以来我们的事务没有发生任何变化或其中所包含的信息截至任何以后的时间仍然是有效的。引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，并应以同样的方式阅读。当我们通过向 SEC 做出今后的申报以更新引用纳入的文件中包含的信息时，已引用纳入本招股说明书的信息应被视为自动更新和取代。换句话说，在本招股说明书和引用纳入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致的情况下，您应依赖后者文件中的信息。
下面列出的文件被引用：
•
我们关于2023年12月31日结束的财政年度的20-F表格的年度报告，于2024年4月29日提交给了SEC;
•
我们于2024年1月10日，2024年1月16日，2024年2月2日，2024年2月26日和2024年3月18日向SEC提交的6-K表报告（不包括被视为未提交的那部分）；
•
注册声明书第8-A项中包含的份额资本说明，作为2017年3月6日向SEC提交的文件（文件编号001-38024）以及为更新此类说明而提交的任何修订或报告；及
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目录

•
关于本招股书下普通股的每一次发行，我们每个随后的20-F年度报告和外国私人发行人的6-K表格将作为参考被提交或向SEC提供，以在本注册声明首次提交给SEC之日后开始到该招股书所涉及的那次发行终止或完成之前，与本招股书相关的文件被提交或者提供给SEC。
除非明确被参考，否则本招股说明书中任何内容都不被视作引用未提交给SEC的信息。除非这些文件的展示是本招股说明书中特别被引用，否则本招股说明书中所有已被引用的文件的副本将于任何人（包括任何有益所有人）收到本招股说明书并书面或口头要求时免费提供给该人，要求可寄往：
BeyondSpring有限公司。
100 Campus Drive, West Side, 4楼, Suite 410th楼套410号
新泽西州弗洛汉帕克07932
注意：首席执行官
注意：首席执行官
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民事责任执行
我们是一家根据开曼群岛法律设立的有限责任豁免公司。我们选择在开曼群岛设立公司是因为那里的某些优势，例如政治和经济稳定，有效的司法体系，优惠的税制，没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，开曼群岛的证券法法规不够完善，相对于美国的证券法规，投资者保护力度明显较低。此外，开曼群岛公司可能没有在美国联邦法院中起诉的立场。
我们的一部分资产，包括某些中国专利，位于中国。此外，我们的一些董事和高管是美国以外地区的居民，他们的所有或大部分资产位于美国以外的地区。因此，投资者在美国法院内起诉我们或我们的董事和高管，或者要执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法中的民事责任条款所作的判决可能会很困难。经京天建成法律事务所建议，外国判决的承认和执行在PRC民事诉讼法中获得规定。中国法院可以根据中国与判决所在国之间缔结的条约或者程序法中的对等原则，根据PRC民事诉讼法的要求承认和执行外国判决。京天建成法律事务所进一步建议指出，根据中国法律，如果中国法院认定判决违反了中国法律或国家的主权、安全或社会公共利益，则中国法院不会承认或执行违反中国国家的判决。在本招股说明书发布之日，尚没有中国与美国之间关于承认和执行判决的条约或其他形式，包括联邦美国证券法的民事责任规定所规定的那些判决，因此存在不确定性何时以及根据何种基础中国法院会执行美国法院作出的判决。此外，自本招股说明书发布之日起，尚没有关于开曼群岛和中国之间承认和执行判决的条约或其他形式，因此，也存在开曼群岛法院作出的判决何时以及根据何种基础PRC法院会执行的不确定性。
泛亚律师事务所（香港）有限公司作为我们的开曼群岛法律顾问以及敬天工程律师事务所作为我们的中国法律顾问相继向我们说明，开曼群岛和中国的法院分别不太可能（1）承认并强制执行美国法院针对我们或我们的董事或高管的非刑事责任诉讼中的判决，该判决基于美国联邦证券法或美国任何州的证券法规定，（2）在在开曼群岛开设的原始诉讼中对我们或我们的董事或高级官员根据美国联邦证券法的规定或美国任何州的证券法规定罚款实施责任。
泛亚律师事务所（香港）有限公司进一步指出，尽管在开曼群岛法律没有对美国获得的判决进行强制执行的法定规定（而且开曼群岛不是双方都签署的任何相互执行或承认此类判决的条约的一方），但在一般法律原则的基础上，开曼群岛法院将认可并强制执行国际法院的非开曼群岛法院所做的有偿判决，这是因为它能使裁决的一方受到对于获得该裁决的所给支付的该清偿数额的义务，前提是该判决（1）由有管辖权的国际法院发布，（2）对要求付清判决费用的一方有一个给付有形数额的义务，（3）是最终的和确定的，（4）不涉及税收、罚款或处罚，（5）不应采用任何违反自然公正或开曼群岛的发展的方式或类型，（6）既不与任何开曼群岛有关的判决存在矛盾，也不容易受到欺诈的指控。如果同时进行其他行动可做，开曼群岛法院可以暂缓强制执行诉讼。
Jingtian&Gongcheng已就外国判决的承认和执行向我们提供了建议，这在PRC民事诉讼法中已得到规定。中国法院可以根据中国与判决所在国之间缔结的条约或者基于两个司法管辖区之间相互关系的原则，根据PRC民事诉讼法的要求承认和执行外国判决。京天建成法律事务所进一步建议指出，在中国法律的制约下，如果中国法院认为该判决违反了中国法律或国家的主权、安全或社会公共利益等基本原则，中国法院将不会对我们或我们的董事和高管执行外国判决。
20

目录

法律事项
就代表开曼群岛法律规定的普通股份的合法性，我们将由泛亚律师事务所（香港）有限公司进行审查。就中国法律有关的某些法律事项，我们将由敬天工程律师事务所进行审查。就美国法律有关的某些法律问题，我们将由斯凯登•阿普斯•斯莱特•梅格•弗洛姆律师事务所（纽约）负责审查统筹规划。
21

目录

可获取更多信息的地方
BeyondSpring Inc.截至2023年12月31日的合并财务报表，内容在BeyondSpring Inc. 于2023年12月31日结束的财政年度的20-F表格中出现，已由独立注册会计师Marcum LLP进行了审计，他们在该报告中进行了说明。该报告已在本文中发布，并在此被引用。在会计和审计方面，这些合并财务报表的认证依赖于Marcum LLP作为会计和审计专家的指示。
BeyondSpring Inc.截至2022年12月31日以及2021年12月31日和2022年12月31日结束的合并财务报表，内容出现在BeyondSpring Inc. 于2023年12月31日结束的财政年度的20-F表格中，已由独立注册会计师Ernst & Young Hua Ming LLP进行审计，他们在其中报告了说明，该说明出现在本文以及此处，并在此被引用。在会计和审计方面，这些合并财务报表的认证依赖于Ernst & Young Hua Ming LLP作为会计和审计专家的指示。
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目录

第II部分
 
不需要在招股说明书中提供信息
项目8。
董事、高管和员工的赔偿 Cayman群岛法律并没有限制公司的企业章程和条款能够为公司的高管和董事提供到什么程度的赔偿，除非任何此类规定可能被Cayman群岛法院认为与公众利益相悖，例如为追究民事欺诈或犯罪后果而提供的赔偿。根据我们的修正和重制的企业章程和条款，我们要求我们为我们公司的每位董事、替代董事、秘书、助理秘书或其他公司的高管（但不包括我们的审计师）、同一时期每个公司的高管、及其个人代表支付由这些受赔偿人承担的所有行动、诉讼、成本、费用、损失、损害或负债，除非这些被赔偿人的行为、故意失误或欺诈是由于本公司业务或事务的管理、判断或是履行或行使其职责、权限、权力或自主裁量权所导致的，并且和本公司或该人就任时相关（包括任何一个判断的疏忽）或者在执行或履行他的职责、权力、权威或自主裁量时，包括但不限于该赔偿人在无论在开曼群岛或中国其他地区的任何法院为我们或我们的事务辩护（无论其是否成功）。这种行为的标准通常与特许经营公司在特拉华州百慕大的公司法中允许的行为标准相同。
此外，我们已与我们的每位董事和高管签署了赔偿协议，为这些人员提供了超越我们修正版和重制版企业章程和条款中提供的额外赔偿。
鉴于赔偿是为了对净发行所得中发行费用的偿还和资本开支的未来支付，因此，在证券法律的责任下所引起的任何赔偿责任在此统称为赔偿。我们已被告知，就证券法下诉讼责任所引起的任何赔偿而言，根据SEC的意见，此类赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此无法实施。
在注册声明末尾展示的展示清单上的展品已随本注册声明一起提供。
项目9。
展示文件
包括1933年证券法第10（a）（3）条所要求的任何招股书。
项目10。
承诺
（a）
签署注册声明的人承诺：
（i）
在进行任何提供或销售的期间，对此注册声明进行后效修订：
(1)
反映在招股说明书中的任何事实或事件，这些事实或事件在注册声明生效日期之后发生，个别或集体地代表着注册声明中所述信息的根本变化。尽管如此，如果出售的证券的总价值不超过已登记的证券总价值，且增加或减少的证券总量以及最高和最低预期最大发行价之间的偏差在总量和价格方面的变化总数不超过已登记的证券的20％ ，则这种变化可以在根据规则424（b）向SEC提交的招股说明中反映，如果在这种情况下聚合的价格变化在有效登记声明中“计算注册费”的表中的最大总票面价值的20％以下。
(2)
包括有关分配计划的任何材料信息，这些信息在注册声明中以前没有披露，或在注册声明中的此类信息有实质性变化。
(3)
但是，如果根据第13条或第15（d）条提交给SEC的公司报告包含了这些段落所要求包含的信息，那么本招股说明书的发行就不用满足这些段落中的第（i）1、（i）2和（i）3款中的任何一个。
中国应翻译成“中国” 指数应翻译成“指数” 成交量应翻译成“成交量” 业务应翻译成“业务” 所有板块应翻译成“所有板块” 交易所应翻译成“交易所” 标准板应翻译成“标准板” 董事应翻译成“董事” 基本报表应翻译成“基本报表” 电子事务保安应翻译成“安防-半导体”。 Floor, Suite 410 应翻译为“楼套410号”。
II-1

目录

证券交易委员会第13条或第15（d）条下注册声明中的报告所要求包含的信息是由注册申报人提交给或向SEC提供的，在注册声明中已经引用。
（ii）
为了确定根据证券法1933年承担的任何责任，每个此类后效修正案应被视为与在其中提供有关证券发行信息的原始注册声明有关的新的注册声明，当时发行的这些证券应被视为其最初的真实合法发行。
（iii）
通过提交后生效的修正案来移除注册中的任何剩余未售出的证券。
（iv）
为了向注册声明文件提交一个发帖生效的修正案，包括任何基本报表并满足20-F表格第8.A条所需的条件，在任何推迟的发行或连续发行开始时。本段（a）（4）所述的基本报表和其他信息不需要提供，然而，证券法1933年第10（a）（3）条所需的财务报表和信息需在后效文件中包括，并且需要其他信息以确保文件中提供的所有信息至少与这些财务报表的日期一致。但是，如果注册人在根据证券交易法案1934年第13或15（d）条的规定向证券交易委员会文件或提交定期报表中包含有关基本报表和信息，则无需提交后效文件以包括证券法1933年第10（a）（3）条或20-F表格第8.A条所需的财务报表和信息，并且这些基本报表和信息已被纳入此表格F-3中引用。
（v）
为了确定任何买方根据证券法1933年的责任，每个此类后效修正案应被视为与在其中提供有关证券发行信息的原始注册声明有关的新的注册声明，当时发行的这些证券应被视为其最初的真实合法发行。
(1)
注册人根据规则424（b）（3）提出的每份招股说明书都将被视为在提交的招股说明书被视为已包含于注册声明文件之内的那个日期为一部分的注册声明文件;
(2)
根据规则430B进行规定，为了提供1933年证券法第10（a）条所需的信息而在根据规则415（a）（1）（i），（vii）或（x）进行的发行中作为注册声明文件的组成部分而规定必须于此形式的招股说明书首次使用之后的日期或该招股说明书所描述的发售证券的首张合同的日期将根据规则424（b）（2），（b）（5）或（b）（7）要求提交每一个招股说明书被视为构成并包括在注册声明文件之内。提供规则430B中要求的发行人和当前作为承销商的任何人的责任而言，该日期将被视为涉及本注册声明文件中的证券的新生效日期，而这些证券在此时的发行将被视为初次善意发行。但是，在任何生效日期之前，招股说明书或注册声明文件中或任何文件中作出的任何陈述均不会改变对具有合同的销售时间在此时之前的购买者的任何影响。
(vi)
为了确定在1003年有关人员根据证券法案对注册人的责任，不管是用于将证券销售给购买人的承销方法如何，如果注册声明书中的任何这些沟通方式用于向这些购买者提供或销售证券，那么注册人将成为向购买者出售证券的销售方且被视为向该购买者提供或销售了这些证券:
(1)
注册人根据规则424要求提交的任何关于招股说明书的初步或正式说明书;
(2)
任何由注册人编制或使用或提及的有关本次发行的任何自由撰写的招股说明书;
II-2

目录

(3)
任何与发行人或其证券有关的任何其他自由撰写的招股说明书中包含的重要信息的部分，该部分由发行人或其代表提供;
(4)
由注册人向购买者提供的任何其他推销方式。
（b）
注册人在此承诺，为了确定证券法1933年的任何责任，在注册声明书中，每次注册人根据证券交易法1934年第13（a）或15（d）条的规定提交的年度报告，如果该年度报告被纳入注册声明书中，将被视为与其提供的证券有关的新注册声明文件，此时的证券发行将被视为其初次善意发行。
（c）
就根据证券法案1933年而言，如果允许注册人的董事，高管和控股人因上述规定而承担责任的诉讼赔款，或则是由于他们在成功捍卫任何行动，诉讼或程序所支出或支付的费用，则注册人已被告知SEC的意见认为此种赔款违反证券法案1933年的公共政策，并且未被执行。如果这些由注册人在注册的有关证券中进行抵押的责任（除了更名App，为每个块使用）是由这些董事，高管或控制人所主张的，注册人会将其提交到适当司法管辖区的法院，讨论这样的事情是否违反了证券法案1933年的公共政策，并且将由此类问题的最终裁定来决定此责任。
II-3

目录

指数
展示文件编号。
描述
附件
编号。
​​
描述
1.1*
​​
承销协议的形式
4.1**
​​
公司的修订版备忘录和章程
4.2**
​​
注册人普通股票的样本证明书
5.1***
​​
赢利方营地(Maples and Calder (Hong Kong) LLP)的意见函，对注册人所注册的普通股票的有效性进行询问(包括已获得的批准)
107 ***
​​
赢利方营地(Maples and Calder (Hong Kong) LLP)的同意(包括在已经提交的意见函架构文件5.1内)
23.2†
​​
Marcum LLP的同意
23.3†
​​
Ernst & Young Hua Ming LLP的同意。
24.1***
​​
代理权
此Registration Statement on Form F-3之前已提交。
​​
文件费用表
*
作为提交给本登记声明的一份有效修正案的陈述补充材料或作为外国私营发行人提交的在交易所法案下并入此处的6-K表格的一份陈述补充材料。
**
此前已在F-1表格（文件编号333-214610），于2016年11月15日首次提交并通过修正案进行了修改，并在此处并入。
***
根据证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信其符合Form F-3的所有要求，并于2024年7月2日在新泽西州弗罗姆公园市通过下面签署的代表授权文件合法地致此Registration Statement。
†
此处提交。
II-4

目录

签名。
董事会主席兼首席执行官（首席行政、财务和会计主管）
 
​​
BeyondSpring Inc.
 
​​
 
​​
 
​​
 
 
​​
通过：
​​
/s/黄澜
 
​​
 
​​
名称：
​​
Lan Huang
 
​​
 
​​
标题：
​​
/s/ Lan Huang董事会主席兼首席执行官（首席行政、财务和会计主管）
II-5

目录

根据证券法的要求，本登记声明已由下列人员按照所示的职位和日期签署：
签名和姓名
​​
标题
​​
日期
董事会主席兼首席执行官（首席行政、财务和会计主管）
​​
董事会主席
首席执行官
(主执行官、财务和会计官员)
​​
2024年7月2日
Lan Huang
​
 
​​
 
​​
 
/s/ *
​​
首席科学官
​​
2024年7月2日
Yangjuan Lu
​
 
​​
 
​​
 
/s/ *
​​
董事
​​
2024年7月2日
Patrick Fabbio
​
 
​​
 
​​
 
/s/ *
​​
董事
​​
2024年7月2日
Matthew Kirkby
​
 
​​
 
​​
 
/s/ *
​​
董事
​​
2024年7月2日
Jiangwen Majeti
​
 
​​
 
​​
 
/s/ *
​​
董事
​​
2024年7月2日
许思海
​
* 由：
​​
/s/黄澜
​​
 
 
​​
委托代理人
​​
 
II-6

目录

美国授权代表签字
通过：
​​
/s/黄澜
​​
授权代表
在美国
​​
2024年7月2日
 
​​
姓名：
​​
黄澜
​
 
​​
标题：
​​
我们同意在BeyondSpring Inc.的Form F-3（文件号333-280153）中引用我们于2024年4月29日的报告，该文件中包括一段关于公司作为一家持续存在的能力的解释性段落，该解释性段落是关于我们对BeyondSpring Inc.于2023年12月31日的合并财务报表和截至2023年12月31日的年度财务报表的审核时所做的。同时，我们同意在招股说明书的“专家”栏目下引用我们公司的名称。该“专家”栏目属于本Registration Statement的一部分。
​
II-7