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JUPITER WELLNESS, INC.

2022 年股权激励计划

此2022年股权激励计划（“计划”）旨在激励、留住美国《1986年税收法典》（经修正后）第 424(f)条的定义范围内，具备培训、经验和能力的人员，以及公司及其子公司的董事、高管、顾问和员工，吸引新的董事、高管、顾问、员工，以及对公司和其子公司的发展和财务成功感到重要的人，以鼓励所有人的成功和积极性。

进一步地，本计划授予的某些期权应构成《法典》第422节所述的激励期权（“激励期权”），而本计划授予的某些其他期权应为非法定股票期权（“非法定期权”）。 激励期权和非法定期权以下统称为“期权”。

公司打算使计划符合1934年修订后的证券交易所法规16b-3（“规则16b-3”）的要求，并计划根据计划由公司的高管和董事进行的(c)到(f)小节规定的类型的交易将被豁免执行证券交易所法案第16(b)条的规定。在所有情况下，计划的条款、规定、条件和限制应与公司在本节中所述的意图相一致地解释和解读。

Plan 的运营和管理权限应归属于公司董事会（“董事会”）或委员会（“委员会”）。委员会包括两名或两名以上的董事，他们(i)是“独立董事”（该术语的定义适用于纳斯达克证券交易所的规则）(ii)“非员工董事”（该术语的定义适用于第16b-3条规定），由董事会随意决定。除非在此处的第3、5和6节另有规定，否则委员会将完全掌握和管理选择期权和限制性股票（“限制性股票”）的接收方，以及确定各自选择协议的条款和条件（这些协议不必相同），解释规定并监督计划的管理。除非有其他规定，否则委员会应有权自行决定将在计划下授予的期权中哪些期权是激励期权，哪些期权是非合格期权。对于任何不符合资格的期权，它将构成单独的非合格期权。

在计划的规定下，委员会应解释计划和所有股票期权和限制性股票（“证券”），并制定其认为必要的规则以正确管理计划，为计划的管理做出所有其他必要或适当的决定，并纠正计划所有缺陷或补充所有疏漏或调整计划或在计划下所授予的所有证券的任何不一致之处，以便委员会认为可行。任何时候，委员会的大多数成员的行为或决定就是委员会的行为或决定，由所有委员会成员减少而写成并签署的任何决策将完全有效，如同它是在为此目的正式召开的会议上由委员会的大多数成员所作出的决策。除了计划的规定外，委员会根据本计划和其他相关部分所采取的任何行动或作出的任何决定对所有当事方的决定均为最终决定。

如果由于任何原因委员会无法行动或者在任何授予、奖励或计划下获得时组成委员会的两名或两名以上的非雇员董事不存在，或如果没有这样的委员会，或者董事会否则决定管理计划，则计划应由董事会管理，并且在本句子的除外情况下任何对委员会的引用应被视为对董事会的引用，并且根据16b-3号规则的(d)款所批准或认可的方式批准或认可任何这种授予、奖励或其他获得行为。

参加计划作为期权受让人（“期权受让人”）或限制性股票（“受让人”和与期权受让人一起，称为“参与者”）的人员应包括公司或任何子公司的董事、高管、员工、顾问和顾问；但是，仅允许向公司和任何子公司的员工授予激励期权。在选择参与者并确定涵盖每个期权或限制性股票奖励的股票数量时，委员会可以考虑任何它认为相关的因素，包括但不限于受让人担任的职务或职位或受让人与公司的关系，受让人对公司或任何子公司增长和成功的责任和贡献程度，受让人的服务时间、升职和潜力。根据本节，已被授予此类期权或限制性股票的参与者可以如果委员会这样决定，则授予另一个或其他期权或限制性股票。

在根据本节第8稍作调整的情况下，公司普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）的最大数量为4,000,000股，应受计划监管。计划所涉及的普通股应由未发行的股份组成，公司的任何子公司持有的库存股份或已发行的股份，并且应为此目的保留和作为此类股份。任何未注明为期权的股票，在计划终止时，如果未发行股票，并且未受限制，将停止出于计划目的而保留，但在计划终止之前，公司在任何时候都应保留足够数量的普通股来满足计划的要求。如果任何证券在行使、满足条件或完全归属之前到期、被取消或减少，或者如果在行使或完全归属的时候交付的普通股的数量由于任何原因而减少，股票则将受到限制，与本计划下的未来期权或限制性股票相联系。

计划下授予的期权应符合以下条件，并含有委员会认为必要的其他术语和条件，但不得与计划的条款不一致。

(a)期权价格。激励期权可购买每股普通股的购买价格由委员会在授予时确定，但不得低于在授予期权的日期上普通股份公平市价（如下所定义）的100%；但是，对于在授予这样的激励期权时，拥有公司或任何子公司所有类型股票的投票权超过总合并投票权10%的期权受让人而言，每股普通股的购买价格应至少为在发行日的普通股份公平市价的110%。非合格期权下的每股普通股购买价格不得低于在授予期权时普通股份公平市价100%。每个期权的行使价格应根据本节8下所提供的进行调整。 “公平市价”是指在纳斯达克资本市场上的普通股的最终交易日的收盘价或上市的其他主要证券交易所，该上市证券交易所上列出了普通股（如果这些普通股上市），或在柜台市场上公开交易普通股的收盘买卖价之间的平均值，如果这些买卖价不可用，则由公司选定的任何全国认可报价服务所报告，或由如委员会在符合代码规定的情况下确定的任何一种生效方式。

(b)期权期限。每个期权的期限由委员会确定，但在授予期权之后不得超过十年，在授予普通股总合并投票权10%以上的激励期权的情况下，在授予这样的激励期权时，该类激励期权不得超过授予当日五年后就可以行使。

(c)可行性。根据本节5(j)的规定，期权应在委员会在授予时确定的时间或时间行使，并受到适用的条款和条件的限制；然而，如果委员会在授予时没有确定任何期权成熟期，则期权应在授予日期起，对总股份数的三分之一的总股份数量每周年纪念日作出成熟并可以行使；此外，在未在规定期间内满足证券交易所法案第16条和相关规则所必需的成熟限制的情况下，不得行使任何期权，如果这样的限制在规定时未列入，则不得行使。

在“控制权变更”（如下所定义）发生时，委员会可以全权决定全部或部分加速行权期权的归属，同时还可以决定，一旦控制权变更发生，每个未行使期权应在通知期权持有人之后的一定天数内终止，并且每个未行使期权持有人应该获得对应每股行权价格之上的普通股在控制权变更之前立即的市场价格的超额部分，该金额以委员会全权决定的现金、或客户拥有的组合物品中的一个或多个种类的财产支付，其中包括交易中应付的财产（如果有）。

在计划中，除非公司和相关选择权人之间的雇佣协议另有定义，否则如果出现以下情况，变更 亦视为已发生：

（i）已经进行了要约收购（或相关要约的一系列）以拥有公司50%或以上的表决权证券，除非这样的要约收购的结果是，继续生存或产生的公司的表决权证券中有50%或以上为公司的股东（从这种要约开始之前的时间来看），公司或其子公司的任何员工福利计划或其关联方拥有的股票，以及他们的关联方拥有的股票；

(ii)该公司应与另一家公司合并或合并，除非作为此类交易的结果，超过50％的继续存续或咨询公司的优先股权有限合伙正在通过股东（就此交易之前的时间而言），任何雇员福利计划或公司的子公司，及其关联方;

（iii）公司将其几乎所有的资产出售给另一公司，该公司不是公司的全资子公司，除非这种出售的结果是，公司的股东（在这种交易之前的时间来看）拥有50%或以上的这种资产，公司或其任何子公司的员工福利计划或其关联方拥有的其他股票以及他们的关联方拥有的股票；或者

（iv）某个人（如下所定义）将公司50%或以上的表决权证券收购（无论是直接、间接地、有利地还是记录地），除非由于这种收购而产生的结果是，继续生存或产生的公司的表决权证券中有50%或以上为公司的股东（在第一个人收购此类证券之前的时间来看），公司或其任何子公司的员工福利计划或其关联方所拥有，以及他们的关联方所拥有的股票。

尽管如上所述，如果就业协议中定义了“控制权变更”，则针对该行权人，“控制权变更”的含义应符合其就业协议中的规定。

对于本第5（c）节，控股权的所有权应考虑并包括根据《证券交易法》条例13d-3（d）（I）（i）（在本协议的生效日期上有效）的规定进行的所有权，另外，对于此类目的，“个人”应遵循《证券交易法》第3（a）（9）节中给出的含义，并修改且已用于其第13（d）和14（d）节；它指除了（A）公司或其子公司之外的任何人；（B）保护公司或其任何子公司员工福利计划下证券的托管人或其他受托人；（C）未来很短期内因证券发行而暂时持有证券的承销商；或（D）由公司的股东直接或间接地拥有的公司，其股份与航天科技股份的股权基本上相同，且他们的任何股票。

（d）行权的方法：到期的期权可以在期权期内的任何时间全部或部分行使，通过书面通知公司指定要购买的普通股数量，并全款或通过支票或可接受委员会的其他工具进行支付。根据委员会的单方面决定，在授予期间或之后，可以全款或部分款项由客户自行选择以下方式支付：（i）以客户拥有的普通股的形式支付（基于不是任何质押品或安全性利益的普通股的市场公允价值）；（ii）以公司从应当收到的普通股中扣留的普通股的形式支付，该普通股具有与期权行权价格相等的市场公允价值，或者通过以上（i）至（iii）形式的组合方式进行支付，其中支出的现金和现金等价物价值以及公司收到的所有其他股票的市场公允价值的组合至少应等同于这样的行权价格，但除了上述（ii）外，该付款方式不受到会员资格操作的限制。在客户全额支付可行的情况下，客户将有权收到指定普通股行使期权的分红和其他股东权益。

（e）期权不可转让。期权无法转让，只能由期权持有人在生前行使或在其去世后由其根据遗嘱或下降和分配法律有资格的人进行行使。只有在委员会的单方面决定下，可以将一般期权转让给（i）一个为期权持有人受益的信托，（ii）就业协议或其他文件中的关系人或其受益的信托，或（iii）根据国内关系令。任何违反本章程规定的转让、转让、质押或其他处置或财产的尝试，或类似程序，均为无效。

（f）因死亡而终止。除非委员会另有决定，如果任何行权人在公司或任何子公司中的就业或服务由于死亡原因而终止，那么期权可以在死者的遗嘱执行人或期权持有人的遗嘱下（由委员会在授予后确定在整段时间内或在一定时间内可以加速），在此之后进行行使，在该行使期间内行使到已行使的程度（或在本方案下提供的其他任何期权），一年后期权到期日（或，如果申请于本协议第14（d）节中进行行使，则为期限更短的时间），或颁发与该期权有关的陈述期限。

（g）因残疾而终止。除非委员会另有决定，如果任何行权人由于残疾原因而在公司或任何子公司中的就业或服务终止，那么该行权人所持有的任何期权之后可以行使，如果在终止时由于残疾而行使，该期权的行使可以延长（或由委员会在授予后确定在整段时间内或在一段较短的时间内加速），但在结束期雇佣关系90天后（或授权在此情况下行使第14（d）节中允许的期权之一），这些期权不得行使或颁发与该期权相关的聲明期限。但是，如果行权人在这90天内死亡，那么该行权人现在所持有的任何未行使期权将在死亡之日起一年内可以行使（也就是在根据本协议第14（d）节进行行使后的一个年度），或在本协议所规定的时间内，任何相应期间更短的时间内可以行使。'残疾'定义为行权人的全面且永久的残疾。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；无论如何，如果在公司和相关行权人之间的雇佣协议中定义了残疾，那么就应该是依据该雇佣协议，对该行权人来说，“残疾”的含义应该是根据相关条款来判断。

（h）因退休而终止。除非委员会另有决定，如果任何行权人由于正常或提前退休（如下所定义）而终止与公司或任何子公司的雇佣或服务，则该行权人持有的任何期权之后均可行使在该行权期内而归属，但在员工或服务终止后90天（或授权在此情况下行使第14（d）节中允许的期权之一）后，将无法行使；或在期权规定的期限到期后，哪个期限更短。然而，如果行权人在这90天内死亡，则任何该行权人现在持有的未行使期权将在死亡之日起一年内可以行使（或根据本协议第14（d）节进行行使，其期限更短），或与该期权相关的规定条款到期日，哪个期限更短。

根据本节(h)的规定，“正常退休”应指离开公司或任何附属公司的活跃雇佣后指定在适用的公司或附属公司养老金计划中规定的正常退休日期或，如果没有这样的养老金计划，则为65岁，而“提前退休”应指根据适用的公司或附属公司养老金计划中的提前退休规定离开公司或任何附属公司的活跃工作，或者如果没有这样的养老金计划，则为55岁。

（i）其他终止事项。除非董事会在授予后另有决定，否则如果任何期权持有人因任何原因其他于死亡，残疾，正常退休或提前退休或正当理由（如下所定义）而终止与公司或任何附属公司的雇佣或服务，则该期权将立即终止，但在该雇佣或服务终止之日可行使的任何期权部分可以在该终止之日起不超过九十（90）天内行使（或者，如果更晚，按照此处14（d）的规定行使期权）或该期权期限的余额，以较短的期限行使。将期权持有人从公司或服务转移到附属公司，反之亦然，或从一个附属公司转移到另一个附属公司，均不应被视为为本计划目的而终止雇佣或服务。

（i）如果期权持有人因“原因”而被公司或该附属公司终止雇佣或服务，则任何未行使的期权的全部未行使部分将立即全部终止。为此目的，在公司和相关期权持有人之间没有雇佣协议指定的情况下，“原因”应取决于董事会的善意决定，经听证会听证期权持有人代表律师陈述后，裁定期权持有人被指控欺诈，不诚信或有害于公司或任何附属公司的利益，或者期权持有人被指控或在任何州或联邦法规下被定罪为涉嫌故意和实质性侵吞或欺诈公司或该公司的重罪;但特别理解，“原因”不应包括作为董事，高管或员工根据企业的商业判断而实施或遗漏的任何行为，视情况而定或在公司律师的建议下采取的行动。不 obstant 此外，如果“原因”已在公司与相关期权持有人之间的雇佣协议中定义，则对于该期权持有人，如雇佣协议所述，“原因”应具有所归属的含义。

（ii）如果除了“原因”之外的其他原因而公司在任何时间将期权持有人撤职为董事，高管或员工或董事，高管或员工因“正当原因”而辞职，则授予该期权的期权持有人可以行使该期权，该期权可以行使任何时间在期权持有人不再担任董事，高管或员工之日起一年内(或者如果更迟，则根据本节14(d)的规定行使期权)，或期权根据其条款另行到期的日期中较短的时间内行使，在该时间期满后期权将终止;但如果期权持有人在期权终止并不能再行使之前去世，则第5(f)条的条款和规定将控制。就本节5(i)而言，除非集体委员会在公司与相关期权持有人之间的雇佣协议中另有规定，否则“正当原因”将在发生以下情况时产生：

然而，如果“正当原因”已在公司与相关期权持有人的雇佣协议中定义，则对于该期权持有人，与有关常规或高管动因的含义有关，将具有所归属的含义。

（j）激励期权价值上限。根据本计划，在任何一年中公司或任何附属公司下的首次行权激励期权的普通股的市场公允价值（或该公司或任何附属公司的任何其他股票期权计划）不得超过10万美元。如果确定计划下的激励股票期权由于除了良心对待以外的其他原因超过了此类最大限额，则超额部分应被视为非合格期权。如果雇员持有两个或两个以上的这样的期权，其在同一年中首次行使，则根据授予这些期权的顺序应用有关联邦税法律下激励股票期权可行使性的上述限制。如果由于任何原因，完整的期权并不因超过上述最大限额而不符合作为激励股票期权的所有要求，则该期权应被视为非合格期权。

限制性股票的条款和条件。

除了或与其他奖项相关的之外，限制性股票可以在本计划下授予，并受以下条件限制，并包含与计划条款不矛盾的其他条款和条件（包括关于加速向现有股权控制权上的限制性股票配置的规定）与委员会认为合适的条款和条件。

（a）受惠人权利。除非受惠人在委员会规定的期限内接受奖励，并缴纳现金、支票或委员会接受的任何其他工具（如果委员会认为合适），否则受惠人无权获得限制性股票的奖励。接受奖励并发行证明书或证明，如下所述，颁发 之后，受惠人将拥有股东的权利，但需要遵守第6（d）条所述的无可转让和没收限制。

（b）证书颁发。在颁发证明书或证明之后，公司将以受惠人的名义发行与奖励相对应的普通股证明书或证明。

（c）证书交付。除非另有规定，任何颁发的证明书或股票证明证明受限制的股票的股票，直到委员会在授予时指定的任何限制均已消除之日或股票据此授予的任何限制均已消除之日为止，都不会交付给受益人。

（d）可没收性，限制性股票不可转让。直到限制性股票授予的条件得到满足之前，限制性股票属于可没收性质。限制性股票直到委员会指定的日期，其间须遵守限制才可转让。除非委员会在授予后或之后提供，否则以股利或以其他方式分配的分配散股的分配，或与限制股票有关的其他财产，均应受到与该限制性股票相同的限制。

（e）公司控制权变动。在第5（c）条定义的控制权变动发生时，委员会可以全面或部分加速限制性股票的归属，其决定仅在其唯一决定。

（f）终止雇佣关系。除非委员会在或之后决定，否则如果受益人由于任何其他原因不再是雇员或与公司有任何其他关系，则向他授予的所有限制性股票股份将被没收，公司有权完成空白股份。委员会可以在授予时或之后规定，在终止的原因中，限制或没收限制的限制性股票将在其中指定的原因导致的事件发生时全部或部分被豁免，委员会在其他情况下可以全部或部分豁免与限制性股票相关的限制或没收条件。

本计划将于有效日期起十年后，即不授予任何证券，但先前授予的期权和限制性股票的有效期可超过该日期。

在公司发生任何合并、重组、合并、股票红利或其他影响其普通股的企业结构变更时，委员会应当在计划下保留发行的股票种类和数量以及(1)根据计划授予的未行使期权的数量和行权价格进行适当和公正的调整，以便在此类事件发生后，每个受托人的比例利益保持不变(如果可能的话)，当即在此事件发生前。在税法律规定的范围内，委员会应尽可能进行其他必要的调整，以使先前授予的激励期权不被视为根据《法典》第424(h)条修改。在计划下授予的优先限制股票的情况下，如有必要，还应适当调整。

上述调整将仅在符合《法典》第422条(在激励期权的情况下)和第409A条的规定范围内进行。

除非计划下的期权和股份数量已在《1933年证券法》(经修订)注册，或公司已确定不需要注册，否则每个行使或接受计划下证券的人可能被要求向公司书面表示，他正在购买证券以自己的账户为投资，而不是为了与任何部分的分销相关的销售。委员会可能会在授予证券方面加上任何额外或进一步的限制，这将由委员会在授予时决定。

(a)公司在授予计划下的证券时可以根据适用法律作出其认为适当的规定，涉及任何税款(包括所得税或就业税)或任何其他税务事宜。

(b)如果任何受让人在取得优先限制股票的过程中作出《法典》第83(b)条所允许的选择(即在转让年度内将《法典》第83(b)条规定的金额列入总收入)，则其应通知公司根据根据《法典》第83(b)条的规定向内部税收局申报选举。

(c)如果任何受让人根据计划行使激励期权，并以《法典》第421(b)条所述的情形(涉及某些有失格处置)处置普通股，这样的受让人应在此后的十天内通知公司这样的处置。

董事会于2022年9月14日批准了该计划;公司股东于2022年12月22日以多数票通过了该计划;生效日期为2022年12月22日。

董事会可以修改、暂停或终止计划，但不得进行会影响参与者根据之前授予的证券所享有权利的任何修改而不经过参与者同意，并且未经公司股东的批准，不得进行下列修改:

(a)　实质上增加根据计划可发行的股份数量，除非第8条中规定的规定;。

(b)　实质上增加计划下参与者所赚取的收益;

(c)　实质上修改参加计划的资格要求;

(d)　将优先期权的行权价格降至其发放日期的普通股市场公允价值的100%以下，或将非优先期权的行权价格降至其发放日期的普通股市场公允价值的100%以下;

(e)　将任何期权的期限延长超过第5(b)条规定的期限;

(f)　在第5(d)和第8条中另有规定的情况下，降低未行使期权的行权价格或通过取消和重新授予新期权而进行再定价;

(g)　将普通股的发行股数或可发行股数增加到等于或超过发行股票或证券前公司已发行股票数的19.99%;或

(h)　以其他方式要求股东根据纳斯达克证券交易所的规则和法规予以批准。

在此之前，请注意，委员会可以事先或事后修改所授予的任何期权的条款，但在未经期权受让人同意的情况下不得削弱期权受让人的权利。董事会有意让计划严格遵守《法典》第409A条和财政部法规以及其下颁布的其他美国国内税务局指导方针(《409A规则》)，因此委员会将行使其裁量权，在根据此处颁发奖项(及其条款)时予以考虑。在必要或适当的情况下，不得修改本计划及任何奖项的授予(对于奖项，不得征得与会者的同意)，以遵守《409A规则》。

计划书以及根据此类证券的授予、行使或转换以及公司发行和交付此类证券的义务应受到所有适用法律、规则和法规的规范，并受到任何政府机构、全国证券交易所和经纪人报价系统的批准。

（a）证书。所有交付计划下普通股的证书应受到委员会根据证券和交易委员会的规则、规例和其他要求、或具有管辖权的其他证券委员会、任何适用的联邦或州证券法、任何普通股所在的股票交易所或经纪商报价系统的任何停止转让订单和其他限制的规范制约，委员会可以在这种证书上添加相应的声明。

（b）就业事项。对于计划的采纳或计划下任何授予或奖励，都不应赋予任何参与者在公司或任何子公司中作为员工或, 如果参与者是董事，则在公司或子公司中继续担任董事的权利，也不应以任何方式干扰公司或任何子公司终止其雇员、董事或顾问的服务的权利。

（c）责任限制。委员会的任何成员或代表委员会行动、决定或解释均不应个人承担责任。委员会的所有成员以及公司的每个官员或员工代表他们行事，都应在法律允许的范围内得到公司的充分赔偿和保护。

（d）股票登记。尽管计划中可能存在其他条款，但在计划行使任何股票期权之前，发行受其行使的普通股必须已在《证券法》和适用的州证券法下注册，或者在公司法律顾问的意见下，免于在美国进行此类注册。公司没有义务根据联邦或州证券法注册任何股票期权下的普通股以便依据此类期权行使和发行和出售相应的普通股，尽管公司在自己的决定下可能在任意时间注册此类普通股。如果公司选择遵守此种豁免，计划下发行的普通股应根据委员会指示贴上适当的限制性标记，限制其转让或抵押，并且委员会还可以向公司的过户代理发出适当的停止转让指令。

委员会根据计划所作的决定（包括但不限于（i）决定接受奖励的参与者、（ii）此类奖励的形式、数量和时间、（iii）此类奖励的条款和规定及（iv）证明同意的协议）无需统一，并且可以在计划下获得奖项或有资格获得奖项的参与者中进行有选择性的裁量，无论这些参与者是否处于类似情况。

计划及与计划相关的任何规则和法规的有效性、构造和影响应按照特拉华州内部法律的规定确定，但不考虑法律冲突原则，并适用联邦法律。