请在勾选标记中表示注册人是大型加速赛手、加速赛手、非加速赛手、小型报告公司还是新兴增长公司。有关“大型加速赛车手”、“加速赛车手”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请参见证券交易法12b-2条。

如果是新兴成长公司，请勾选选项，指明是否选择不使用根据证券法第7(a)(2)(B)条规定提供的、适用于遵守任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

Safety Shot，Inc.（下称“公司”）提交符合一般指令C和S-3表格要求的招股书（本“招股书”）申请注册$0.001面值，普通股1252964股（“普通股”），根据我们2022年的股权激励计划授予或可能授予的奖励，在行使授权后;普通股925000股，根据我们2021年股权激励计划授予或可能授予的奖励，或在行使授权后，普通股122430股，根据我们的2020年股权激励计划的奖励授予或可能授予;以及在公司成为公开公司并采用上述激励计划之前，根据某些就业协议向雇员发放的期权，可以行使股票共计132660股（统称“协议”）。（本“注册声明”还包括一份按照一般指令C和S-8表格和S-3第I部分要求制作的招股说明书（“再发售招股说明书”）。此再发售招股说明书可能用于连续或延迟出售普通股的再发售和转售，并且可能被认为是《证券法》（经修订的“证券法”）及其以下制定的规则和监管规定中的“有限制证券”和/或“控制证券”，以便发给在再发售招股书中确认的高管、员工、顾问和董事身份的出售股票。再发售招股说明书中包括的普通股数量代表可行权的卖方股东，包括创始人、高管、员工，顾问和董事已经授予的股票期权和限制性股票授权，而不一定表示出售任何或全部此类普通股的现有意图。

本注册声明还包括根据S-8表格的C指示和S-3第I部分要求制作的招股说明书（“再发售招股说明书”）。此再发售招股说明书可能用于连续或延迟出售普通股的再发售和转售，并且可能被认为是《证券法》（经修订的“证券法”）及其以下制定的规则和监管规定中的“有限制证券”和/或“控制证券”，以便发给在再发售招股书中确认的高管、员工、顾问和董事身份的出售股票。再发售招股说明书中包括的普通股数量代表可行权的卖方股东，包括创始人、高管、员工，顾问和董事已经授予的股票期权和限制性股票授权，而不一定表示出售任何或全部此类普通股的现有意图。

根据S-8表格的C指示，直到我们符合使用S-3表格的登记要求，每位出售证券的安全持有人和任何其他与其因出售我们的普通股而共同行动的人，三个月内出售的普通股数量不得超过《证券法》第144条第e款规定的数量。

公司将向根据2022年股权激励计划、2021年股权激励计划、2020年股权激励计划（统称“计划”）和协议获得授权（下称“受托人”）的每个受益人提供包含与计划和协议相关信息的文件，及其他信息，包括但不限于S-8表格的1号项目所要求的披露，这些信息不需要作为本注册声明的一部分或作为根据《证券法》第424条规定的招股书或招股书补充文件提交。（作为回应本注册声明第II部分的第3项所引用的文件中注明的，这些文件作为本节10（a）招股说明书的引用文件纳入本注册声明）组合而成的上述信息，满足《证券法》第10（a）要求的招股说明书。根据《证券法》第428（b）（1）条规定，在本注册声明中涵盖的股票收到交割后，将向收到这些股票的每个受益人提供第10（a）条招股说明书。

书面或口头请求，本注册声明第II部分的第3项中包含的引用文件（这些文件作为本节10（a）招股说明书的引用文件）以及根据第428（b）条规定要交付给任职人员、非雇员董事和顾问的其他文件可以通过以下方式免费获得：

本再发售招股说明书涉及在本节“出售证券的安全持有人”中确定的某些证券持有人从时间到时间再售出的共计2,433,054股（“股份”）普通股的公开再售。与计划和协议下发的共同基础期权相关的普通股。在投资于我们的普通股之前，应仔细阅读本再发售招股说明书。

在纳斯达克或我们的普通股可能上市或报价的其他股票市场或交易所上，按照当时的市场价格或其他协商定价的方式，进行议价交易或以其他方式进行二次销售，我们将不会从本次再次发行招股说明书所销售的销售中获得任何收益。销售证券持有人将对所有销售佣金和类似费用承担责任。我们在注册和发行方面承担的其他费用，未由销售证券持有人承担的，将由我们承担。请参阅本次再次发行招股说明书第9页开始的“分销计划”。

本次再次发行招股说明书是为了注册我们的普通股，允许销售证券持有人随时向无限制的公众以连续或延迟的方式出售或转让股票，前提是每位销售证券持有人或与之共同行动的其他人在任何三个月内所提供或转售的普通股数量不得超过证券法规定的144条(e)规定的数量。我们未与本次再次发行招股说明书所涵盖的股份出售签订任何承销协议。本次再次发行招股说明书中确定的销售证券持有人或其出质权人、受让人或其他权利继承人，可能随时通过公开或私人交易按照流通市场价格、与流通市场价格相关的价格或私下协商的价格收购该说明书涵盖的股份。

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“SHOT”，截至2024年6月25日，我们的普通股最后报告的销售价格为每股1.04美元。

未经证券交易委员会或任何州证券委员会批准或否定这些证券，也没有确定本次再次发行招股说明书的真实性或完整性。任何相反的陈述都是犯罪行为。

除非上下文另有要求，“我们”、“我们的”或“公司”均指美国得克萨斯州安东尼市的Safety Shot, Inc.及其子公司。

本次再次发行招股说明书以及并入本次再次发行招股说明书的文件和信息包括根据1933年证券法修正案或证券法和1934年证券交易法修正案或交易法第27A和第21E条的前瞻性陈述。这些声明基于我们的管理层的信仰和假设，以及我们的管理层目前掌握的信息。这样的前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、具有争议的目标、目标或未来发展情况，或者在其他方面不是历史事实陈述。

本次再次发行招股说明书和并入本次再次发行招股说明书的文件和信息中的所有非历史事实陈述都属于前瞻性陈述。我们在某些情况下可能使用诸如“期望”、“相信”、“可以”、“估计”、“预计”、“意图”、“可以”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或类似表达不确定未来事件或结果的否定性表达方式或该类项，以确定前瞻性陈述。

前瞻性声明是基于管理层的信念、估计和意见在声明发表日做出的，如果这些信仰、估计和意见或其他情况发生变化，我们不承担更新前瞻性声明的义务，除非适用法律要求。虽然我们相信前瞻性声明所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

因此，我们警告您不要将任何这些前瞻性陈述视为历史事实陈述或保证或将来业绩的保证或保障。

本次再次发行招股说明书中包含的市场和行业统计信息，包括我们引用为参考的文件，是基于我们认为准确的可用信息编制的。它通常基于学术和其他出版物，这些出版物并不是为证券发行或经济分析而制作的。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到相同的资格条件和任何市场大小、收入和产品和服务市场接受度的估计所伴随的额外不确定性的影响。除非根据美国联邦证券法的要求，否则我们没有义务更新前瞻性信息，以反映实际结果或假设或可能影响这些声明的其他因素的变化。

招股说明书摘要

证券交易委员会（“委员会”）允许我们“通过引用加入”某些与委员会提交的信息一起提交的信息，这意味着我们可以通过引用您到这些文件中披露重要信息。所引入的信息被认为是本次再次发行招股说明书的一部分，我们稍后向委员会提交的信息将自动更新、补充和/或取代本次再次发行招股说明书中披露的信息。任何包含在本次再次发行招股说明书中或被视为包含在本次再次发行招股说明书中的文件中的声明，应被认为已被修改或取代为本次再次发行招股说明书的目的，以本次再次发行招股说明书中包含或被视为包含在内的任何其他文件中的声明修改或取代该等陈述。任何受此类修改或取代的声明，除非经过修改或取代，否则不得被视为本次再次发行招股说明书的一部分。请与本次再次发行招股说明书的其它地方或被不显式引用的地方披露的我们公司、普通股和财务报表及其说明一起阅读本摘要。

我们的公司

概述

Safety Shot Inc. (纳斯达克：SHOT) 曾用名 Jupiter Wellness Inc.。2023年8月，该公司成功完成了从GBB Drink Lab, Inc.（“GBB”）收购功能型饮料 Safety Shot 资产的交易，从而获得了各种资产的所有权，包括与其膳食补充剂 Safety Shot Beverage（“Safety Shot Beverage”）相关的知识产权、商业机密和商标。与资产收购同时，公司将其名称更改为 Safety Shot, Inc.，将其纳斯达克交易代码更改为 SHOT。公司于2023年12月推出了 Safety Shot Beverage 的电子商务销售。

Safety Shot Beverage 的配方旨在减少血液中酒精的积累。值得注意的是，Safety Shot Beverage 包含 28 种属于安全认同为一般安全类别的活性成分。根据《联邦食品、药品和化妆品法》（该法）的第 201（s）和第 409 条，任何故意添加到食品中的物质都是一种膳食补充剂，需要FDA进行市场前审查和批准，除非该物质已被专业人士广泛承认，即在其预定用途的条件下已被充分证明是安全的，或者该物质的使用受到膳食补充剂的定义否则豁免。

需要注意的是，Safety Shot Beverage 目前是在遵循优质制造实践（GMP）的工厂制造的，确保其生产过程中的最高质量和安全标准。公司目前维持着由八名全职员工组成的工作力。

我们专门从事包装消费品，重点是商业化一款12盎司的饮料，定位为膳食补充剂。除了我们现有的产品外，我们还积极追求未来产品线，包括方便的粉末包装版本。这种战略扩张与我们的企业愿景相一致，旨在满足不断变化的消费者需求，将公司定位于膳食补充剂市场，我们相信，这种举措不仅丰富了我们的产品组合，而且强调了我们对创新与适应性的承诺，迎合健康意识消费者的挑剔偏好。公司打算继续推进目前的产品线，但有CBD的产品除外，公司不再销售这些产品。我们的产品流水线还包括各种不同的产品，例如治疗脱发、白癜风解决方案和性福产品，以满足不同的健康和健康需求，体现我们通过开发创新解决方案来支持健康与健康的承诺。但我们将继续专注于 Safety Shot Beverage 的商业化。

Safety Shot Beverage 建立了一种发展基础设施，公司认为该基础设施与其现有的成品和处方药品健康和健身产品相适应。

为实现我们的使命，我们依赖我们高技能和经验丰富的专业团队，致力于推进我们的健康和健康愿景。我们的团队包括具有科学背景的个人，经验丰富的研究人员，产品开发人员和业务专家，他们合作创建新产品并增强现有产品。我们还寻求与行业领导者和组织伙伴合作，以获得最新技术并扩大我们的影响力。

我们通过多种渠道产生收入，我们的主要销售渠道包括通过电子商务平台出售的我们的“nostingz”日光防护产品，来自Photocil的许可收入和安全射击饮料的销售。 Photocil目前通过签订许可协议在印度销售。我们已获得FDA批准，以出售Photocil作为场外交易产品的标签和成分在美国，计划通过电子商务渠道在2024年第四季度重新推出该产品。安全射击饮料目前通过电子商务和社交媒体平台出售。此外，我们正在与其他公司合作，授权我们的知识产权，创建其他收入流和扩大我们的全球影响力。目前，我们没有经验集中风险或对主要客户的依赖。

我们保持着与我们生产过程密不可分的多元化原材料供应商网络。收购策略包括直接采购和与我们的共同打包者的合作努力。供应商的选择取决于各种因素，包括成分的特异性，可用性和其他重要考虑因素。值得注意的是，这些供应商与目前提供物料给从事制造饮料，粉末，片剂和胶囊的其他设施的那些供应商重合。我们的供应商名单包括实体，如Jiaherb，Compound Solutions，Kyowa-Hakko，Mitsubishi Ingredients，Nura，Sensapure Flavors，Brenntag，E3 Ingredients和Ingredients Online等知名实体。与已建立的行业参与者的战略联盟彰显了我们取得高质量原材料的承诺，该原材料对于生产我们的创新产品线至关重要。此外，我们的供应商关系方法反映了维持无缝可靠的供应链的承诺。我们认为，这不仅确保我们目前产品的一致性，而且也将我们有利地定位于未来发展。管理层认为，随着我们不断扩展我们的产品组合，我们认为这些与值得信赖的供应商的合作伙伴关系在维护我们期望的品牌标准方面发挥着至关重要的作用。

由于最近对CBD产品的法律变化，以及CBD产品的流行度下降，该公司不再市场推广或销售任何CBD产品。该公司希望找到一个合适的买家或合作伙伴来处置其与CBD相关的资产，但尚未达成任何协议。

组织历史

Safety Shot，Inc.最初于2018年10月24日在特拉华州注册成立。我们的主营业务地址为FL 33477 Jupiter,1061 E. Indiantown Rd＃110。

发行的证券
优先股意外流通:		截至2024年6月25日，我们的普通股共有52015949股流通。

发行的普通股:		按照计划，出售的安全保障股票中包括执行官员和董事会成员自己的账户可出售的接近2433054股普通股。

出售的证券:		出售的证券在这买卖现货的个人中列出详细内容如下“出售证券”部分，页面为 8。

资金用途：如果本次发行全部配售我们将获得的纯收益预计将达到约 1916.5 万美元，扣除支付给我们的佣金和估计的发行相关费用后的金额。我们将此次发行的纯收益用于运营资金和日常公司运营用途。详情请参见本招股书补充的第 S-8 页中的“资金的用途”。		我们不会从出售安全性质的股票中获取任何收入。但是，如果根据计划向收到的选项人以现金行使该选项，则可能获得红利。任何现金收益将用于公司的一般公司用途。

风险因素：		此处提供的证券涉及高度风险。请参见“风险因素”。

纳斯达克交易标的:		SHOT

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，请仔细考虑我们在最近一期10-K年度报告，10-Q季度报告和8-K年度报告中以及将要提交给SEC的任何其他文件中说明的风险，不确定性和其他因素，这些风险，不确定性和其他因素已被纳入本招股说明书中。我们的业务，事务，前景，资产，财务状况，营运结果和现金流可能会受到这些风险的重大不利影响。有关我们的SEC文件的更多信息，请参见“更多信息在哪里可以找到我们的SEC文件”。

我们的业务，事务，前景，资产，财务状况，营运结果和现金流可能会受到这些风险的重大不利影响。有关我们的SEC文件的更多信息，请参见“更多信息在哪里可以找到我们的SEC文件”。

此招股说明书涵盖的股票将出售给以下每个在此处列出的出售安全人的各自账户（其中包括我们的高管和董事）。因此，我们将不会从普通股的销售中获得任何收入。但是，我们将从选项行使所得到的款项中获得收入;然而，无法保证何时将行使任何或所有选择。如果行使任何选择，则派生的款项将用于运营资本和一般公司用途。该股票的全部注册费用将由我们支付。请参阅“出售证券”和“分销计划”。

我们正在注册销售本再次提供发售的证券，以允许在被鉴定为出售证券的购买人以及在此再次发行的日期之后以赠予，合伙制分配或其他非销售相关的转移接收证券的抵押品，受赠人，受让人和其他继承人以在他们认为适当的时候转售。出售证券人根据计划从我们处获得或可能获得这些股份。未按照计划的条款和条件行使奖励股份的情况下，出售证券人不得出售或以其他方式转让股票。出售方持有人可以根据需要不时重新出售所有，部分或不出售普通股。

与有益所有权有关的信息基于从售出安全人获得的信息。由于售出安全人可能根据此再销售招股书提供其拥有的任何一部分普通股的供应，并且其供应不是以坚定的承诺为基础，因此无法估计本次交易终止时将持有多少股。

在“提供的股份数量”栏中的股份数量代表每个售股安全人在此再销售招股书下可能提供的我们普通股的全部股权。我们不知道售股安全人在出售股票之前持有股份的时限或出售的股份数量。此再销售招股书提供的我们普通股可能由下面列出的售股安全人随时提供。我们无法保证任何售股安全人将出售或售出此再销售招股书中所提供的任何或所有普通股。

我们正在注册该再发售招股书所涵盖的股份，以允许出售股票持有人在该再发售招股书发布日期之后的某个时间进行公开的二级市场交易。我们将不会从本次再发售招股书出售的股票中获得任何收益。出售证券持有人从本次再发售招股书出售的股票的总收益将是股票的购买价格减去任何折扣和佣金。我们不会在与注册该再发售招股书中所涵盖的股票的出售和销售有关的经纪人和承销商佣金中支付任何折扣和佣金。出售证券持有人保留接受并与其各自的代理一起拒绝直接或通过代理购买的股票的任何建议购买的权利。

该再发售招股书所提供的股票可能会以以下方式出售给买家：

任何参与股票出售或分销的承销商、经纪人或代理人可能被视为《证券法》中的“承销商”。因此，任何此类被视为承销商的经纪人或代理人获得的折扣、佣金或折让将被视为《证券法》的承销折扣和佣金。承销商须遵守《证券法》的招股书递交要求，并可能承担《证券法》和1934年修正版的《证券交易法》（“交易法”）下的某些法定责任。我们将向出售证券持有人提供本再发售招股书的副本，以满足《证券法》的招股书递交要求。据我们所知，目前没有与出售证券持有人之间就出售本再发售招股书所涵盖的股票的任何承销商、经纪人或代理商之间的计划、安排或了解。

这些交易可能包括区块交易或交叉交易。交叉交易是指同一经纪人在交易的双方扮演中介人的交易。

在进行某股份的特定发售时，如果需要，将会发放招股书补充说明，其中将描述出售证券持有人的姓名，所出售股票的总数以及提供的条款，包括在必要时（1）任何承销商、经纪人或代理商的名称，（2）构成来自出售证券持有人的折扣、佣金和其他条款的任何折扣、佣金和其他条款，以及（3）允许或允许重新支付给经纪人的任何折扣、佣金或折让的条款。

出售证券持有人将独立于我们作出有关每次转售或其他转让的时机、方式和大小的决定。不能保证出售证券持有人将在本再发售招股书下出售任何或所有股票。此外，我们无法保证出售证券持有人不会通过未在本再发售招股书中描述的其他方式转移、分配、转让股票。此外，符合《证券法》144规则的本再发售招股书所涵盖的股份可以根据该规则而不是根据本招股书进行出售。在某些州，股票只能通过已注册或持牌的经纪人或经销商出售。此外，在某些州，除非证券已被注册或符合销售的豁免条件，并且已遵守条件，否则可能无法出售该证券。

出售股份的股东和任何其他参与股票销售的人将受到交易所法案的约束。交易所法案规定的规则包括但不限于Regulation M，该法规可能限制出售股东和任何其他人员出售任何股票的时间。此外，Regulation M可能会限制任何从事股票分销的人员在特定分销股票方面进行做市活动的能力。这可能会影响股票的市场性和任何个人或实体从事与股票相关的做市活动的能力。

出售股份的股东可能向参与涉及股票销售的任何经纪人或承销商提供赔偿，包括在证券法下产生的责任。

这次再发售招股说明书所提供的证券的发行有效性将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，纽约，纽约为我们进行审核。

安全注射公司的合并财务报表，截至2023年12月31日和2022年12月31日，包含在我们于2023年12月31日结束的年度10-K表格中，已由独立注册的会计师事务所M&K CPAS，PLLC进行审计，其报告已被纳入本报告。该公司在会计和审计方面具有专业知识。

SEC允许我们根据某些条件将我们向他们提交的信息纳入参考文献，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。纳入参考的信息被视为本次再发售招股说明书的一部分，任何在本次再发售招股说明书之后提交给SEC的信息都将自动更新并取代此信息。我们要纳入参考的文件如下:

我们根据《交易所法》第13（a），13（c），14或15（d）条规定提交的所有文件，在本次再发售招股说明书的初始提交日期至有效声明日期直到本次再发售招股说明书约定的证券发行终止之前，被视为已纳入本次再发售招股说明书中。我们稍后向SEC提交的并被纳入参考的在本次再发售招股说明书中的文件将自动更新本再发售招股说明书或之前已纳入参考的信息。您将被视为知道所有纳入本次再发售招股说明书中的参考信息，就好像这些信息已包含在本次再发售招股说明书中一样。

就赔偿公司董事，高管或控制公司的人员在证券法下应对的责任而言，SEC认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此是不可执行的。

我们每年，每季度和发布特别报告时向SEC提交文件和其他信息。我们的SEC文件可通过SEC的网站http://www.sec.gov公开获取；您还可以在我们公司的网站上找到我们的文件:https://safetyshotofficial.com/。

这次再发售招股说明书是我们向SEC提交的S-3表格注册声明书的一部分，以便在证券法下注册此次提供的证券。本次再发售招股说明书不包含注册声明书中包含的所有信息，包括某些陈述和时间表。您可以从上述地址或SEC的互联网站获取注册声明和注册声明的展览。

SEC允许我们根据特定条件将我们与其提交的信息纳入参考文献，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。纳入参考的信息被视为本招股说明书的一部分，任何在此之后向SEC提交的信息都将自动更新和取代此信息。我们要纳入参考的文件如下:

这些我们根据证券交易法第13(a)条、13(c)条、14条或15(d)条提交的文件，包括本次再售招股说明的初始注册日后已向SEC提交的文件，直至本次再售股票的发行终止，都应视为纳入本次再售招股说明的引用文件。稍后我们向SEC提交的纳入本次再售招股说明的引用文件将自动更新本次再售招股说明中包含或之前已纳入本次再售招股说明的信息。

Safety Shot, Inc.是根据特拉华州法律注册的公司。参考特拉华州普通公司法第102(b)(7)条的规定，该法律允许一家公司在其原始公司注册证书或修改后的公司注册证书中消除或限制董事对其受托责任的违反的个人责任，但不包括以下(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(2)不以善意行事或涉及故意不当行为或故意违法行为；(3)根据特拉华州普通公司法第174条规定，董事对非法支付红利或非法购买或赎回股票承担责任；(4)从董事从中获得不当个人利益的交易。

特拉华州普通公司法第145(a)条规定，公司通常可以向在公司的股东、董事、雇员或代理因参与受到威胁、正在进行或已完成的行动、诉讼或程序而遭受实际和合理支出的人员提供赔偿（包括律师费）、判决、罚款和在与此类行动、诉讼或程序相关的和在他或她行事的良好信仰和认为其行为符合公司最佳利益的情况下，他或她实际和合理承担的和这样的行动、诉讼或程序相关的任何和解费用，而对于任何刑事行动或诉讼，除非理由充分相信其行为是非法的，否则不提供赔偿。

特拉华州普通公司法第145(b)条规定，公司通常可以向在公司的股东、董事、雇员或代理因代表公司参与受到威胁、正在进行或已完成的对公司来说购买某物的任何诉讼或程序而遭受实际和合理支出的人员提供赔偿（包括律师费），在和他或她行事的良好信仰和认为其行为符合公司最佳利益的情况下，他或她实际和合理承担的和这样的行动、诉讼或程序的和解费用，不过，除非判决法院确定尽管有责任判决，但考虑到案件的所有情况，他或她是公平和合理的，因此有权获得确认。

特拉华州普通公司法第145(g)条规定，公司通常可以购买并维持保险，代表公司的董事、官员、雇员或代理受到主张针对此类人员而产生的任何责任或因其身份而产生的任何责任并由此产生的费用的保险，无论公司是否有权根据特拉华州普通公司法第145条的规定对该人员进行赔偿。

我们的章程包含了一些规定，根据特拉华州普通公司法的规定，允许公司在该公司为我们服务并且以及董事、官员或其他员工的身份参与任何正在进行或预期的法律纠纷时，为他们提供赔偿，如果确定该人员是基于始终按照他/她所合理相信的公司最佳利益而采取的行动的，并表现出良好信仰的。至于赔偿因1933年证券法而产生的责任，我们已获得通知，在证券交易委员会的意见中，这类赔偿违反了1933年证券法体现的公共政策，因此是无法执行的。

根据特拉华州普通公司法的规定，发行人已经与发行人的每个董事，以及发行人的某些官员签订了单独的赔偿协议，这些协议要求发行人等事项对其进行赔偿，这些事项可能因他们身份证明书的原因而产生。

发行人预计将获得并维持保险政策，根据这些保险政策，其董事和官员在保险的限额和限制范围内得到保险，在连接到他们参与的任何诉讼、诉讼或程序中产生的某些费用得到保障，因为他们身为董事或官员，可能会被意外地赋予相关的责任。这些政策提供的覆盖范围可能适用于特拉华州普通公司法的规定下，发行人可能会有权对此类责任进行赔偿。

这些补偿条款以及发行人与发行人的官员和董事签订的补偿协议，可能足够广泛，以允许对发行人的官员和董事进行赔偿，以期该等赔偿（包括反应产生的费用）因1933年证券法而产生的责任。

发行人、出售股东和承销商之间的承销协议，将作为附件1.1提交给本次注册声明，规定承销商应赔偿发行人的董事和官员以及特定的控股人承担的指定责任，包括针对向注册声明中明确提供，以便纳入的信息而产生的证券法责任。

按照8(a)(2)条款的规定，本次再售招股说明中所提供的股票被视为免于根据1933年证券法进行注册的发行类别，作为非涉足公众发售的发行。在这些交易中，证券的受让方表达了他们仅出于投资目的而购买证券，而不出于销售之目的，并在这些交易中发行人所签发的股票证书上放置适当的说明。所有收件人都可以通过他们与我们的关系获得有关注册人的信息。

（1）在任何进行报价或销售的期间内，对此注册声明进行后效更正：

（i）包含《证券法》1933年修订版（“证券法”）第10(a)(3)条要求的任何招股书；

（ii）反映注册声明中所述信息方面的任何事实或事件（它们从生效日期开始或最近的事后修订之日起发生），这些事实或事件个别或合计构成了该等立法要求的基本变化。尽管如前所述，如果证券发行的总价值不超过注册金额，则可以在提交给证券交易委员会的规范形式中反映证券发行量的任何增加或减少以及最高发行价位的低端或高端的任何偏差，在总数上不能超过“登记费计算”表中的最高总发行价格达到20%的变化;且

（iii）包括有关分销计划的任何重要信息，该信息以前未在注册声明中披露，或注册声明中此类信息的任何重大变化。

（2）为了确定证券法下的任何责任，每个有效的后续修正案都将被视为与公开发行的证券有关的新的注册声明，并且在那时出售的证券将被视为首次真正发售该证券。

（3）通过后效更正从注册中删除在销售终止时仍未售出的证券。

（4）为了根据证券法确定对任何购买者的责任，根据规则424（b）提交的与公开发行有关的注册声明的每个招股说明书，除了依赖规则430B的招股说明书或除了依赖规则430A的招股说明书外，将被视为注册声明的一部分，并在生效后首次使用的日期视为包含在注册声明中。但是，在首次使用之前对于销售合同时间早于首次使用的购买方，不会取代或修改在注册声明或作为注册声明一部分的招股说明书中或被合并或视为合并入注册声明或招股说明书的任何文件中作出的任何陈述。

（5）为了确定发行人根据此注册声明在一次公开发行中向购买者分销证券的责任，无论采用何种承销方法将证券销售给购买者，如果通过以下任何通讯方式向此类购买者提供或销售证券，则发行人将成为购买者的销售人并被认为向此类购买者提供或销售该证券：

（ii）发行人或代表发行人准备的或使用或参考的与发行相关的任何自由书面招股书；

（iii）包含有关发行人或其证券的重要信息的任何其他自由书面招股书的部分，由发行人或其代表提供；以及

（b）就发行人各董事、高管和控制人员根据证券法规定可能获得的免责权而言，注册人已获悉公共政策的证券法规定不得对此类免责权进行强制。如果根据此次公开发行提交的证券涉及除董事、高管或注册人控制人员支出的成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼外的任何责任，则发行人将在其法律顾问认为该问题已经通过控制性前例解决的情况下，向适当管辖区法院提交该发行人是否违反了证券法的公共政策进行询问，并将受最终裁决的约束。

（1）为了确定证券法下的任何责任，将依靠规则430A所提交的招股说明书形式中省略的信息，以及注册人在规则424（b）（1），（4）或497（h）下根据证券法提交的招股说明书形式中包含的信息视为本注册声明的一部分，此注册声明的提交时间。为时机。

（2）为了确定证券法下的任何责任，将包含招股说明书的每个有效的后续修正案视为用于注册声明中所提供的证券的新注册声明，并在那时出售该证券将被视为首次真正发售该证券。

根据1933年修正案的证券法的要求，注册人证明其合理地相信符合在S-8表格中备案的所有要求，并在2024年7月2日于北京市代表本公司签署此注册声明的授权代表，以便依法签署。

知道所有人均可通过此处将其签名签署的每个人现在委任和任命Jarrett Boon为其真正合法的代理人和代理人，具有代理替换的全部权力和职权，就任何或全部修正此表格S-8的授权或人（包括后续的有效修订），并将其与所附的所有展品以及与之相关的其他文件一起提交给美国证券交易委员会，向其授予完全的权力和职权，以便根据需要进行并完成与上述目的相关的每项工作和事项，使其完全符合将其个人出席在场所需的所有目的和任务，并且据此认可并确认任何与代理人和代理人，代理人和代理人，或她的替代品所合法做的，或根据本令状所做的或使之成为可能的每项行为和事情完全一致，与上述材料和事项有关。

根据1933年修正法案的要求，以下人员于所示的职务和日期签署了本注册声明。

大型加速归档者 ☐	加速归档者 ☐
非加速归档者 ☒	小型报告公司 ☒
	新兴成长公司 ☒

	●	每位出售证券人的名称；

	●	在此转售招股书下，每个售股安全人在2024年6月25日之前对我们的普通股享有的股份数和比例。

	●	在此再销售招股书下，每个售股安全人可以为自己的账户提供的普通股的股数;同时

	●	在出售再销售股票后，每个售股者将持有的我们的普通股的股份数和比例（假定所有已提供的再销售股票都由此售股者出售）.

	拥有的股票数量在提供前拥有（1）					计划数（不包括2013计划）提供的股票		拥有的股票数量在提供后拥有（2）
董事会成员和股东	数量		百分数（%）			发售		数量		百分数（%）
Hector Alila博士		开多99,990股		0.18	%		开多99,990股		-		-
克里斯托弗·梅尔顿		141,000		0.26	%		在合并财务报表中。		25,000		0.05	%
Nancy Kaufman		95,000		0.17	%		95,000		-		-
Rich Miller		开多510,600股		0.89	%		开多485,600股		25,000		0.05	%
Douglas McKinnon		开多1,181,464股		2.17	%		开多1,086,464股		95,000		0.17	%
Markita Russell		25,000		0.05	%		25,000		-		-
George Hall		25,000		0.05	%		25,000		-		-
Gary Herman		100,000		0.09	%		100,000		-		-
Fani Skender		100,000		0.09	%		100,000		-		-
Markita Russell		100,000		0.09	%		100,000		-		-
Paul Jones		50,000		0.18	%		100,000		-		-
Zachary Greave		50,000		0.18	%		100,000		-		-
Michelle Basantes		25,000		0.05	%		50,000		-		-
George Hall		25,000		0.05	%		50,000		-		-

	●	直接由出售证券持有人出售，或

	●	通过承销商、经纪人或代理商出售，在此过程中这些代理商可能会从出售证券持有人或股票买家处以折扣、佣金或代理佣金形式获得补偿。

	●	固定价格；

	●	出售时的现行市场价格；

	●	与现行市场价格有关的价格；

	●	销售时决定的不同价格；或

	●	协商定价。

	页

关于前瞻性声明的警示声明	5
说明书摘要	6
风险因素	8
使用所得款项	8
出售证券控股人	8
分销计划	9
法律事项	11
专家	11
通过引用并入某些文件的设立书	11
关于证券法责任的赔偿委员会立场披露	12
有关补充信息的来源	12

(1)	拥有的股份和百分比是根据证券交易法规则13d-3所确定的，并且这些信息不一定是为任何其他目的服务的有益所有权。根据该规则，有益所有权包括任何仅卖方证券持有人拥有独立或共同表决权或投资权的股票，以及卖方证券持有人在60天内有权获取的任何股票。适用百分比的所有权是基于2024年6月25日普通股的52015949股。

(2)	假定上述所有普通股股票都是通过本次发行出售的，并且在本次发行终止之前，出售证券持有人没有收购或出售其他普通股股票。由于出售证券持有人可能出售所有，部分或不出售他们的普通股股票，或收购或出售其他普通股股票，因此无法可靠地估算出根据本次发行出售的普通股股票的总数，或每个出售证券持有人在本次发行完成后将拥有的普通股股票数量或百分比。

	●	在股票可能在销售时被列出或引用的任何国家证券交易所或报价服务上，包括纳斯达克；

	●	在场外市场；

	●	在非该等证券交易所或服务上或在场外市场上进行的交易；

	●	适用法律允许的任何其他方法；或

	●	通过上述方式的任意组合进行。

	（a）	我们于2024年4月1日提交的截至2023年12月31日的年度报告，表格为10-K;

	（b）	截至2024年3月31日的季度报告，表格为10-Q;

	（c）	我们于2024年4月5日，4月26日和5月3日提交的当前报告，表格为8-K；和

	(d)	我们在2020年9月28日根据《交易所法》第12（b）条提交的注册声明书中包含的普通股，每股面值为0.001美元的说明，以及我们为更新这些说明而提交的所有修正案或报告。

展示文件数量		描述
4.1 *		2022年的股权激励计划。

4.2*		2021股权激励计划

除前述规定外，我们对任何文件或文件中提及的任何陈述和保证或本意见书涉及的交易的任何商业条款都不发表评论。		2020年的股权激励计划，参见公司于2020年6月17日向证券交易委员会提交的注册声明中展示的展品10.10。

5.1 *		Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的意见

10.1		该公司与Hector Alila博士之间的独立董事合同，日期为2019年2月25日，参见公司于2020年7月14日向证券交易委员会提交的注册声明中展示的展品10.2。

10.2		与Glynn Wilson博士之间的雇佣协议，日期为2019年10月15日，参见公司于2020年7月14日向证券交易委员会提交的注册声明中展示的展品10.7。

10.3		2024年3月1日签订的综合协议，已纳入本公司在2024年3月1日向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表格，展示为展板10.2

10.4		公司与Christopher Melton签订的独立董事合同于2019年7月29日签署，已纳入本公司在2020年7月14日向SEC提交的注册声明书中，展示为展板10.4。

23.1*		胜捷企业M&K CPAS，PLLC的同意

23.3*		Sichenzia Ross Ference Carmel LLP律师事务所同意书（附见5.1）

24.1*		委任状（包括在本S-8表格的签署页面上）。

107*		费用表格

	SAFETY SHOT，INC。

	通过：	/s/ Jarrett Boon
		Jarrett Boon
		首席执行官

签名	标题	日期

/s/ Jarrett Boon	董事兼首席执行官（首席执行官）	2024年7月2日
Jarrett Boon

/s/ Danielle De Rosa	首席财务官（首席财务和会计官）	2024年7月2日
Danielle De Rosa

/s/ John Gulyas	主席和首席科学官	2024年7月2日
John Gulyas

/ s / Christopher Marc Melton	董事	2024年7月2日
克里斯托弗·马克·梅尔顿

/ s / Jordan Schur	董事	2024年7月2日
乔丹·舒尔

/ s / Richard Pascucci	董事	2024年7月2日
理查德·帕斯库奇

/ s / David Long	董事	2024年7月2日
David 长