美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据《1934年证券交易法》第14（a）条的委托声明

特农格林公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人(S)姓名，如果不是注册人的话)

最终委托书

特农格林公司

麦卡锡大道1421号

加州米尔皮塔斯，邮编：95035

电话：（510）657-2635

股东周年大会的通知

仅虚拟会议—无物理会议 位置

将于2024年7月19日举行

我们诚挚地邀请您参加TurnOnGreen，Inc.股东年会（“会议”）(the“公司”）。 为了为我们的股东提供更多参加会议的机会和灵活性，特此通知， 会议的地点、日期和时间将仅于2024年7月19日东部时间中午12：00以虚拟会议形式举行。您 将无法亲自参加会议。

要访问虚拟会议 ，请单击虚拟股东会议链接：meetnow.global/MH4RV7F。要登录虚拟会议，您有两种选择： 以“嘉宾”身份加入或以“股东”身份加入。如果您以“股东”身份加入，您将需要 拥有控制号。

本代理 声明附带的代理卡中描述了有关登录和通过网站参加会议以及将要进行的业务的详细信息。

会议将出于以下目的 举行：

随附的委托书 列出了有关会议的其他信息，并为您提供了有关会议将考虑的业务的详细信息 。我们建议您仔细阅读委托书的全文。

只有在2024年6月20日，也就是会议的记录日期结束时登记在册的股东才有权在大会或任何休会或延期 上投票。委托书材料将于2024年7月3日左右邮寄给股东。

关于将于2024年7月19日召开的股东大会提供代理材料的重要通知：

本股东大会通知和随附的委托书可在互联网上供登记持有人和http://www.edocumentview.com/TOGI for街道持有人查阅，网址为www.envisionreports.com/togi。

根据董事会的命令

/S/阿莫斯·科恩

董事会主席

2024年7月2日

投票方式：您的 投票很重要。无论您是否计划虚拟出席会议，我们都希望您尽快投票，方法是(1)将您填写并签署的代理卡(S)邮寄至加利福尼亚州米尔皮塔斯麦卡锡大道1421McCarthy Blvd.，TurnOnGreen Inc.，邮编：95035，注意：公司秘书， (2)拨打您的代理卡(S)上打印的免费电话号码，并按照录音说明操作，或(3)访问您的代理卡(S)上指示的网站，并遵循在线说明。您可以在会议之前的任何时间撤销以前提交的委托书。 如果您决定出席会议并希望更改您的委托书投票，您可以通过在会议上投票自动执行此操作。

特农格林公司

麦卡锡大道1421号

加州米尔皮塔斯，邮编：95035

电话：（510）657-2635

最终委托书

年度股东大会

将于2024年7月19日举行

关于年会的信息

一般信息

随函附上的委托书由TurnOnGreen，Inc.(“本公司”)董事会(“董事会”)征集 ，以供将于2024年7月19日东部时间下午12：00举行的公司股东年会(“大会”)及其任何续会上使用。无论您是否希望参加会议，请尽快投票 以确保您的投票被计算在内。委托书材料将于2024年6月28日左右提交给股东。

会议将仅以虚拟会议格式 举行。你将不能亲自出席会议。要访问虚拟会议，请点击虚拟 股东大会链接：Meetnow.global/MH4RV7F。要登录到虚拟会议，您有两种选择：以“来宾”身份加入或以“股东”身份加入。如果你以“股东”的身份加入，你将被要求有一个控制号码。

根据委托书采取的行动

除非委托书授予人另有指示 ，以委托书的形式指定的人士，即公司首席执行官阿莫斯·科恩和马库斯·夏鲁瓦斯特拉、其总裁，或他们中的任何一人将投票：

提交您的委托书(通过互联网、电话或邮件)，即表示您授权公司首席执行官Amos Kohn和公司首席执行官Marcus Charuvstra总裁代表您并按照您的指示在大会上投票表决您的股票。他们还可以投票表决您的股份以 休会，并将被授权在任何推迟或延期的会议上投票表决您的股份。

你们的投票很重要。无论您 是否计划参加会议，请立即通过互联网、电话或邮件投票您的股票。

谁有权投票；需要投票；法定人数

于记录日期为2024年6月20日(“记录日期”)，共有(I)183,943,705股已发行及已发行普通股，及(Ii)25,000股A系列可转换可赎回优先股(“A系列优先股”及普通股， “股本”)，构成本公司所有已发行有投票权股本。

普通股持有者 每持有一股普通股有权投一票。

A系列优先股的持有者有权就其持有的A系列优先股的每股股份按折算后的普通股与普通股一起投票。A系列优先股的每股 股票可转换为普通股，转换价格等于(I)每股0.02美元(“底价”)，该底价不得因股票股息、股票拆分、股票组合和其他类似交易而调整，以及(Ii)普通股在紧接记录日期前十(10)个交易日的平均成交量加权平均价格(“转换价格”)的80%。

尽管有上述规定， 截至记录日期的转换价格在任何情况下均不得低于0.072美元。截至记录日期，A系列优先股的持有者有权在转换后的基础上投票347,222,222股普通股。

本次会议的法定人数为531,165,927，或265,582,964股流通股中的大多数。

持有客户股票记录 的经纪商一般无权就“非常规”事项投票，除非他们收到客户的投票指示 。这里所用的“未指示股份”是指经纪人持有的股票，该经纪人没有从客户那里收到关于建议书的此类指示。当被提名人为受益所有人持有未经指示的股票时，由于该被提名人对该非常规事项没有酌情投票权，因此不对该特定提案进行投票，这就发生了“经纪人无投票权”。 关于弃权票和经纪人无投票权的处理，本次会议上除三项提案外的所有提案都被视为“非常规”事项，经纪人无权就这些提案投票未经指示的股票。只有审计师提案、反向股票拆分提案和休会提案是经纪商有权在没有接到指示的情况下进行投票的例行事项。

确定股东周年大会通知中规定的事项是否已获批准的决定如下：

拒绝授权投票选举董事和弃权的指示将计入以确定出席会议的人数是否达到法定人数，而经纪人的不参加投票对出席会议是否达到法定人数没有影响。

关于这些代理材料和投票的问答

这次会议的目的是什么？

在会议上，股东们将被问到：

谁有权投票？

会议的记录日期为2024年6月20日。 只有在该日期收盘时登记在册的股东才有权在会议上投票。唯一有权在会议上表决的股票类别是我们的普通股和我们的A系列优先股(连同普通股，“股本 股”)，它们构成了本公司所有已发行的有表决权的股本。股东持有的每股普通股有权投一票 ，而A系列优先股的持有者持有的A系列优先股每股有13,889票。

531,165,927股或265,582,964股已发行股本中的大多数将构成会议的法定人数。

为什么我会收到这些材料？

我们之所以向您发送这些委托书材料，是因为 董事会正在征集您的委托书在会议上投票。根据我们的记录，截至会议记录日期业务结束时，您是本公司的股东。

现邀请您对本委托书中所述的提案进行投票。

本公司打算在2024年6月28日左右将这些委托书材料 邮寄给登记在册的所有股东。

这些材料包括什么？

这些材料包括：

代理卡是什么？

代理卡允许您指定公司首席执行官阿莫斯·科恩和公司首席执行官总裁马库斯·夏鲁瓦斯特拉作为您的代表出席会议。填写 并返回代理卡，即表示您授权这些个人根据您在代理卡上的说明 在会议上投票您的股票。这样，无论您是否登录会议，您的股票都将进行投票。

我可以通过互联网查看这些代理材料吗？

是。会议通知、本委托书和随附的委托卡可在www.envisionreports.com/toki上查阅。

我怎样才能参加会议呢？

这次会议将是一次完全虚拟的股东大会，将通过网络直播独家进行。只有在记录日期收盘时您是本公司的股东，或者您持有有效的会议委托书，您才有资格参加会议。不会举行任何实物会议 。

您可以通过访问MeetNow.global/MH4RV7F在线参加会议。要登录到虚拟会议，您有两种选择：以“来宾”身份加入或以“股东”身份加入 。如果你以“股东”的身份加入，你将被要求有一个控制号码。您还可以通过网络直播参加会议， 在线投票您的共享。

要参加会议，您需要 查看您的通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的信息。

如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须使用下面的说明提前注册。在线会议将于东部时间 下午12点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前进入会议，为登记留出充足的时间。请按照本委托书中概述的注册说明进行注册。

如何在互联网上注册参加虚拟会议 ？

如果您是注册股东(即您 通过我们的转让代理ComputerShare持有您的股票)，您无需在网上注册即可参加会议。 请按照您收到的通知或代理卡上的说明进行操作。

如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须提前注册才能在互联网上虚拟参加会议。

若要通过网络直播在线注册参加会议，您必须向ComputerShare提交反映您对普通股所有权的代理权证明(法定委托书)，以及您的姓名和电子邮件地址 。注册申请必须贴上“法定代理人”的标签，并在2024年7月18日东部时间 下午5：00之前收到。

在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认 。

注册请求应通过以下地址发送给我们：

通过电子邮件：

将电子邮件从您的经纪人转发，或附上您的合法代表的图像，发送至LegalProxy@Computer Shar.com

邮寄：

计算机共享 法定委托书
邮政信箱43001
普罗维登斯，RI 02940-3001.

为什么您要召开虚拟会议而不是实体会议？

我们正在采用最新技术，以便 为我们的股东和公司提供更广泛的访问、更好的沟通和成本节约。我们相信，举办虚拟的 会议将使我们的更多股东能够出席和参与会议，因为我们的股东可以从全球任何可以访问互联网的 地点参与会议。

我该怎么投票？

或者(1)将您填写并签名的代理卡(S)邮寄至TurnOnGreen，Inc.，1421McCarthy Blvd.，MilPitas，CA 95035，收件人：公司秘书，(2)拨打您的代理卡(S)上打印的免费号码 并按照录音说明操作，或(3)访问您的代理卡(S)上指示的网站并遵循在线说明 。如果您是注册股东并出席会议，您可以递交您填写好的委托书(S)或按照委托书上的说明进行投票。如果您的股票由您的经纪人或银行以“街道名称”持有，则您将从您的经纪人或银行收到一份表格，询问您的股票应如何投票。如果您不向您的记录持有人 发出指示，它仍有权酌情就(I)审计师提案、(Ii)反向股票拆分 提案和(Iii)休会提案投票表决您的股票，但不能就任何其他提案投票。

如果我的股份以“街道名称”持有，我是否有权投票？

如果您的股票由银行、经纪公司 或其他被指定人持有，则您被视为以“街道名称”持有的股票的“实益拥有人”。如果您的股票是以街道名义持有的，您的银行、经纪公司或其他被指定人(“记录持有人”)将向您提供代理材料以及投票指示。作为受益所有人，您有权指示您的记录持有人如何投票您的 股票，并且记录持有人需要根据您的指示投票您的股票。如果您不向您的记录持有人 提供指示，它将无权对您的股份进行任何提案投票。

作为股份的实益所有人，邀请您 出席会议。但是，如果您是实益所有人，则您不能在会议上投票，除非您从您的股票的记录持有人那里获得了以您为受益人的法定委托书。

必须有多少股份才能召开会议？

要处理任何 事务，出席会议的人数必须达到法定人数。在记录日期 持有已发行股本的大多数股份的股东出席会议将构成法定人数。收到但被标记为弃权的委托书将计入法定人数。

如果出席会议的人数不足法定人数怎么办？

如果出席或派代表出席会议的人数不足法定人数，有权在会议上投票的过半数股份持有人如亲自出席或由受委代表出席，或会议主席，可宣布休会，直至有足够法定人数出席或派代表出席为止。休会的时间和地点 将在休会时宣布，不会发出其他通知。

以电子方式或通过电话或邮件提交代理是否有截止日期？

如上所述通过电子或电话提交的委托书必须在2024年7月19日东部时间上午11：59之前收到。邮寄的委托书应在美国东部时间2024年7月18日下午12点前收到。

我可以撤销我的委托书并更改我的投票吗？

您可以在 会议表决前的任何时间更改您的投票。如果您是登记在册的股东，您可以通过以下方式更改您的投票：(1)使用上述任何方法(每种方法的适用截止日期为 )授予一个新的委托书，该委托书的日期为 (自动撤销较早的委托书)；(2)在您的股票被投票之前，向公司首席执行官提供书面的撤销通知，地址为加利福尼亚州米尔皮塔斯，1421McCarthy Blvd.1421McCarthy Blvd.，CA 95035；或(3)根据代理卡上的说明，虚拟出席会议并投票。出席会议不会导致您先前授予的委托书被撤销，除非您 明确要求。对于您以街道名义实益持有的股票，您可以按照他们提供的指示向您的经纪人、银行、受托人或代名人提交新的投票指示 ，或者，如果您已从您的经纪人、银行、受托人或代名人那里获得法定委托书， 银行、受托人或代名人赋予您投票的权利，则可以通过出席会议和投票来更改您的投票。

谁可以参加会议？

只有有资格投票的股东或其拥有有效控制编号的授权代表才能获准作为会议参与者。

我的投票会保密吗？

是的，您的投票将保密，不会 向公司披露，除非：

董事会如何建议我对提案进行投票？

我们的董事会一致建议您投票支持本委托书中提出的每一项建议，包括：

除非您在委托卡上提供其他指示，否则委托卡上指定为委托书持有人的人士将根据本委托书所载董事会的建议投票。

如果我没有具体说明我的股票将如何投票呢？

如阁下退回已签署并注明日期的委托书，而没有标明任何投票选择，则阁下的股份将根据上述董事会建议的投票结果进行表决 ，如果任何其他事项在会议上恰当地陈述，阁下的委托书持有人(阁下委托卡上所指名的其中一名人士) 将根据其最佳判断投票表决阁下的股份。

会议上还有没有别的事情要处理？

公司章程要求股东 对拟在会议上提出的任何建议提前发出通知。我们没有收到任何这样的通知。因此， 公司预计此次会议不会进行任何额外的业务。

每项提案需要多少票数才能通过？

在董事选举方面，将选出在会议上亲自或委托代表投票赞成的三名被提名人。反向股票拆分提议 将需要获得已发行股本的多数股份的批准。所有其他事项的批准需要亲身或委派代表出席会议并有权就该事项投票的首创股份的多数股份。

弃权将如何对待？

弃权不会对董事提案产生任何影响，而弃权将具有投票反对其他所有提案的效果。

什么是“经纪人无投票权”？

当以“街道名称”持有的股票的实益所有人 没有指示持有股票的经纪人或被指定人如何就被视为“非常规”的事项投票时，就会发生经纪人非投票。一般来说，如果股份是以街头名义持有的，股份的实益所有人有权 向持有股份的经纪人或代名人发出投票指示。如果受益所有人未提供投票指示， 经纪人或代名人仍可就被视为“例行公事”的事项投票，但不能就“非例行”事项投票。根据纽约证券交易所的规则和解释，“非例行公事” 包括董事选举(无论有无争议)以及涉及竞争的事项或可能对股东权利或特权产生重大影响的事项。

关于弃权票和经纪人否决权的处理，本次会议上批准(I)董事提案、(Ii)薪酬发言权提案和(Iii)频率 提案的提案被视为“非常规”事项，经纪商无权就这些 提案投票表决未经指示的股票。批准(I)审计师提案、(Ii)反向股票拆分提案和(Iii)休会提案的提案是经纪商有权在没有接到指示的情况下投票的例行事项。

谁在为这次委托书征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用 。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或 通过其他沟通方式征求代理。董事和员工不会因征集委托书而获得任何额外补偿，但可能会报销与征集相关的自付费用。我们还将报销经纪公司、银行和 其他代理商在将代理材料转发给受益人时发生的合理自付费用。

如果我收到多套委托书材料，这意味着什么？

如果您收到多套代理材料， 您的股票可能会注册在多个名称或不同的帐户中。请填写、签名并退回每张代理卡，以确保您的所有股份均已投票。

我与公司的另一位股东共享相同的地址 。为什么我们家只收到了一套代理材料？

美国证券交易委员会 (“美国证券交易委员会”)的规则允许我们将一套代理材料递送到两名或更多股东共享的一个地址。 这种被称为“持家”的做法旨在降低公司的印刷和邮寄成本。我们只向通过银行、经纪人或其他记录持有人持有股份并共享一个地址的股东交付了一套代理材料，除非我们收到该地址的任何股东的相反指示。

我怎么才能知道会议的投票结果呢？

最终投票结果将在会后提交的表格 8-K中公布。

谁能帮我回答我的问题？

您可以通过写信给我们的首席执行官阿莫斯·科恩来联系我们的公司总部，地址是： TurnOnGreen，Inc.，1421McCarthy Blvd，密尔皮塔斯，加利福尼亚州95035，对本委托书中描述的提案或如何投票有任何疑问。

建议1

董事的选举

关于被提名者的信息

在大会上，股东将选出三名 (3)名董事，任职至下一届年度股东大会或其各自的继任者选出并获得资格为止。如果任何被提名人在会议期间不能或不愿意担任董事，则委托书可以投票选出被点名的被提名人以及本次董事会或委托书持有人为填补该空缺而指定的任何替代被提名人的余额，或者投票选出未被提名替代的被提名人的余额，或根据本公司章程的规定缩减董事会规模 。董事会没有理由相信，如果当选，下面提到的任何人都将无法或不愿意担任被提名人或董事。

假设出席人数达到法定人数，获得最高票数的三(3)名被提名人 将当选为下一年度本公司的董事 。除非另有注明，否则收到的委托书将在以下提名的三位被提名人中投票选出。如果有更多的人被提名参加董事选举，委托书持有人将投票表决他们收到的所有委托书，以确保尽可能多的下列被提名人当选，在这种情况下，投票选出的具体被提名人将由委托书持有人决定。董事提名的所有人目前都担任董事。

有关 每名董事被提名人的主要职业或就业情况、从事该职业或受雇工作的公司或其他组织的主要业务、该被提名人在过去五年中的商业经验以及导致董事会决定该等董事会成员应在本公司董事会任职的具体经验、资格、属性和技能，已由董事被提名人分别向本公司提供：

Amos Kohn自2022年9月6日以来一直担任我们的首席执行官和董事会主席。在此之前，他是Coolisys Technologies，Inc.自2020年1月成立以来的创始人兼首席执行官 和董事会成员。他领导Digital Power 公司已超过15年。2003年至2020年，他担任董事公司的首席执行官；2008年至2017年，担任阿里巴巴首席执行官兼首席执行官；2017年至2020年，担任阿里巴巴首席执行官。在被任命为总裁和数字电力公司首席执行官之前，科恩先生曾在多家美国和国际公司担任过高管职务。30多年来，科恩先生一直为全球高科技领域的私有和上市公司提供领导、监督和战略指导。他拥有加州大学伯克利分校的电气和电子工程理学学士学位和工商管理证书，并在IDF主修(RET)。他被评为多项美国和国际专利的发明人。我们相信，Kohn先生在多元化行业 将公司扩展到电力电子、eMobility、电信和国防等新市场的丰富高管级别管理经验使他具备了担任我们董事所需的资格 和技能。

马库斯·夏鲁瓦斯特拉自2022年9月20日起担任我们的 总裁。查鲁瓦斯特拉先生在2022年1月至2022年9月期间担任TOGI的总裁，并在2021年6月至2022年9月期间担任TOGI的首席营收官。Charuvstra先生是一位卓有成效的领导者，在战略规划、销售、服务、市场营销以及业务和组织发展方面拥有20年的经验。从2012年到2021年5月，Charuvstra先生在Target Pharma，Inc.任职9年，担任运营副总裁总裁和这家微市值生物技术初创企业的董事董事总经理。在他任职期间，他在指导目标医疗制药公司的首次公开募股方面发挥了重要作用。Charuvstra 先生曾在2009至2012年间担任医生治疗公司董事销售和市场部主管，负责在美国和海外建立销售和分销网络。他毕业于加州大学洛杉矶分校。我们相信，Charuvstra先生在战略规划以及销售和营销方面的丰富经验使他具备担任我们董事之一的资格和技能。

Douglas Gintz自2022年9月6日以来一直担任我们的首席技术官，并在2021年2月至2022年9月6日期间担任TOGI的首席技术官。他于2022年9月20日被命名为董事。Gintz先生负责推动战略软件计划并提供对我们的电动汽车充电解决方案业务的市场渗透至关重要的关键技术。自2021年2月以来，金茨先生还担任AAI全球技术实施的首席技术官和董事。吉茨先生之前的领导职务包括太平洋编码员有限责任公司首席执行官。2002年8月至2022年1月；Endocanna Health，Inc.首席技术官，2019年1月至2021年1月；Gintz先生于2018年1月至2019年12月在上市微市值公司Target Medical Pharma，Inc.担任首席营销官和技术官，并于2012年1月至2016年5月担任首席技术官和首席信息官。金茨先生拥有30多年将产品推向市场的实践经验。金茨先生专注于新兴技术，为从初创公司到跨国公司的各种公司开发了 制造合规系统、DNA报告引擎、医疗账单软件、电子商务应用程序和零售软件。我们相信，金茨先生在新兴技术方面的丰富经验为他提供了担任我们董事所需的资格和技能。

董事任期至下一届年度股东大会或其继任者选出并获得资格为止。高级人员由董事会酌情决定。

参与某些法律程序

据我们所知，我们的现任董事在过去十年中没有一位 ：

除我们在下文“若干关系及相关交易”一节的讨论中所述外，吾等的董事或高管并未与吾等或吾等的任何董事、高管、关联公司或联营公司 进行任何根据美国证券交易委员会规则及规定须予披露的交易。

家庭关系

没有。

董事会独立性；董事会委员会

本公司董事会已对董事和董事的每一位被提名人的独立性进行了审查，并确定没有一名董事符合独立性标准，因为该术语是由美国证券交易委员会的标准或纳斯达克上市规则的上市标准定义的。董事会尚未设立任何委员会 ，如果本公司在全国证券交易所上市，将需要成立任何委员会。此外，由于没有审计委员会，整个董事会充当审计委员会。

董事会的会议

在截至2023年12月31日的财政年度内，董事会举行了五次会议，并以一致书面同意的方式采取了十次行动。我们鼓励但不要求董事会成员 出席年度股东大会。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

交易法第16(A)节要求我们的 董事、高管和实益拥有我们普通股超过10%的人向美国证券交易委员会提交我们普通股和其他股权证券的所有权和所有权变更的初步报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些个人必须向我们提供他们提交的所有第16(A)款表格的副本。仅根据对提交给我们的表格副本的审查以及报告人的书面陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度内，适用于我们的高级管理人员、董事和10%实益所有者的所有备案要求都得到了遵守，但三名 被提名的高管中的每一位都没有提交一份表格4。

道德守则

董事会已通过《高管、董事及联营公司道德守则》(以下简称《守则》)，该守则符合经修订的1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)S-K条例第406项所界定的“道德守则”。本守则适用于我们的董事、首席执行官、首席财务官、首席会计官、财务总监或执行类似职能的人员以及我们的所有员工。该守则旨在阻止不法行为，并促进诚实和道德行为以及遵守适用的法律和法规。我们的准则全文发布在我们的网站上，www.turnongreen.com/investor-relations/#documents. We将在我们的网站上或在当前的Form 8-K报告中披露对准则的任何实质性修订或任何明示或默示的豁免。如向我们的首席执行官Amos Kohn提出要求，我们将免费提供我们的《守则》副本。

除其他事项外，《守则》旨在阻止不法行为，并促进：

对本规范的豁免只能由 董事会批准。如果董事会向我们的任何人员批准了上述任何要素的豁免，我们预计将按照法律或私营监管机构的要求迅速披露豁免情况。

所需投票和董事会建议

选举本公司董事需要 亲自出席或由受委代表出席会议的多数股本股份投赞成票， 将是获得最多票数的被提名人，这可能构成多数，也可能不构成多数。

董事会一致建议股东 投票支持董事的每一位被提名者。

第二号建议

批准委任我们独立的注册会计师事务所

本公司并未成立审计委员会；因此，董事会成员将担任本公司的审计委员会，并已委任Marcum LLP事务所为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，但须经本公司股东批准。Marcum LLP预计不会有代表出席会议。

选择本公司的独立注册会计师事务所不需要提交本公司股东投票批准。然而，公司 将此事提交给股东，作为良好的公司治理问题。即使遴选获批准，董事会仍可在任何时间酌情委任不同的独立注册会计师事务所，以确定有关变更将 符合本公司及其股东的最佳利益。如果遴选未获批准，董事会将审议其备选方案。

审查公司截至2023年12月31日的财政年度经审计财务报表

审计委员会与独立审计员进行了会晤和讨论。审计委员会与独立审计员审查并讨论了合并财务报表。审计委员会还与独立审计师讨论了经修订的第114号审计准则声明(《关于审计准则的声明汇编》，AU 380)要求讨论的事项。

此外，董事会与独立核数师讨论了核数师对本公司及其管理层的独立性，独立核数师向董事会提供了独立准则委员会标准1(与审计委员会的独立讨论)所要求的 书面披露和信函。

董事会与本公司的独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划。董事会与独立核数师会面，讨论他们的审核结果，以及本公司内部控制和财务报告的整体质素。

基于上文所述的审查和讨论，董事会批准将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中，以提交给美国证券交易委员会。

支付给审计员的费用

审计费

独立审计师Marcum LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个会计年度为审计年度财务报表和审查公司 季度报告中包含的财务报表而提供的专业服务，在过去两个会计年度的每个会计年度的总费用或通常由会计师提供的与该会计年度的法定和监管文件或业务有关的服务的费用总额为：

审计相关费用

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的财政年度内，我们的独立注册会计师事务所没有产生与审计相关的费用。

税费和其他费用

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的财政年度内，我们没有向我们的独立注册会计师事务所收取税务合规、税务建议或税务规划费用。

审批前的政策和程序

根据美国证券交易委员会关于审计独立性的政策和准则，董事会负责在个案的基础上预先批准我们的主要会计师提供的所有审计和允许的非审计服务。董事会制定了关于批准我们的主要会计师提供的所有审计和允许的非审计服务的政策 。董事会按类别和服务预先核准这些服务。董事会已经预先批准了我们的主要会计师提供的所有服务。

委员会报告

董事会就截至2023年12月31日的财政年度的活动提交了以下报告。报告不被视为向美国证券交易委员会征集 材料或“存档”，也不受美国证券交易委员会委托书规则的约束或承担交易法第18节的责任，且报告不应被视为通过引用而并入1933年证券法(经修订的证券法)或交易法之前或之后的任何备案文件，除非TurnOnGreen，Inc.通过引用将其纳入任何此类备案文件。

董事会代表公司监督财务报告流程。管理层对财务报告流程、原则、内部控制以及财务报表的编制负有主要责任。截至2023年12月31日止财政年度，作为本公司审计委员会的董事会成员为科恩先生、夏鲁瓦斯特拉先生及金茨先生，彼等均非独立的董事公司(定义见适用的纳斯达克及美国证券交易委员会规则)。

为履行职责，董事会为截至2024年12月31日的财年任命了独立审计师Marcum LLP。审计委员会审查并与独立审计员讨论了审计的总体范围和具体计划。董事会亦与独立核数师审阅及讨论本公司经审核的财务报表及其内部控制的充分性。董事会与独立审计师会面，讨论Marcum的审计结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。

审计委员会监测了独立审计员的独立性和业绩。董事会与独立核数师讨论了上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)审计准则第16号--与审计委员会沟通应讨论的事项。本公司的独立核数师已向董事会提供PCAOB有关独立核数师与董事会就独立性进行沟通的适用规定所需的书面披露及函件 ，而董事会已与独立核数师讨论独立核数师的独立性。基于上述审查和讨论，董事会决定将经审计的财务报表列入截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。

阿莫斯·科恩先生，马库斯·查鲁瓦斯特拉和道格拉斯·金茨

必需投票和 董事会推荐

若要批准本公司独立核数师的委任，须获亲自出席或由受委代表出席会议并于会议上投票的大多数股本股份的赞成票。

董事会一致建议股东 投票支持批准Marcum LLP作为本公司截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所

第三号建议

关于高管薪酬的咨询投票(“薪酬话语权”)

提出此提议的理由

我们正在寻求我们的股东进行咨询投票，以批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则 在本委托书中披露的支付给我们指定的高管的薪酬。

拥有“薪酬话语权” 咨询投票意味着什么？

您有机会对以下与高管薪酬有关的不具约束力的决议投赞成票或反对票，或投弃权票：

决议：股东 根据美国证券交易委员会薪酬披露规则，在咨询基础上批准公司2024年股东周年大会委托书 中披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括薪酬 表和本委托书的叙述性讨论。

在决定如何投票表决这项提议时，我们鼓励您 审阅本委托书中有关公司截至2023年12月31日任命的高管 的薪酬表格和叙述性讨论，这些高管包括Amos Kohn和Marcus Charuvstra。我们的高管薪酬计划利用基本工资、管理层奖金、普通股赠与以及健康和其他福利等要素 来实现以下目标：

虽然您对此提案的投票是咨询投票， 将不会对本公司具有约束力，但本公司重视本公司股东对高管薪酬问题的意见 ，并将在未来就本公司高管薪酬计划作出决策时考虑本次咨询投票的结果。

我在哪里可以找到有关高管薪酬的更多信息 ？

我们在“高管薪酬”中描述了我们的高管薪酬以及本委托书中包含的相关披露。

所需投票和董事会建议

批准本公司 名高管的薪酬，需要在咨询的基础上，获得亲自出席或委派代表出席会议并投票的多数股本股份的赞成票。这项提议没有约束力。

董事会建议股东在不具约束力的咨询基础上投票“赞成”批准公司被任命的高管的薪酬。

建议4

批准“薪酬话语权”投票的频率

本提案的背景和理由

如提案3所述，我们要求我们的股东批准对高管薪酬进行咨询投票，也就是众所周知的“薪酬话语权”。该提案第 4号征求我们股东的意见，以确定我们今后应该多久举行这样一次投票。我们正在寻求我们的股东就是否应该每一(1)年、每两(2) 年或每(3)年进行一次关于高管薪酬的股东咨询投票进行咨询投票。因此，您有机会选择每“一(1)年”、每“两(Br)(2)年”、每“三(3)年”的选项，或就公司 应举行股东咨询投票以批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则 披露的支付给公司指定高管的薪酬的频率进行“弃权”投票，包括薪酬表格、叙述性讨论和本委托书中披露的任何相关材料 。

与“支付话语权”一样，我们根据1934年《证券交易法》第14A条提供这一投票。此项目也是咨询投票，这意味着它不会 约束公司或我们的董事会。我们将披露有多少股东投票支持三个选项(年度、两年一次或三年一次的投票)以及有多少股东弃权。我们从未就未来“薪酬话语权”的投票频率进行过投票 。

在考虑本公司股东和本公司的利益时，董事会已决定本公司举行股东咨询投票以批准支付给本公司指定高管的薪酬的建议频率应为每三(3)年。出于以下几个原因，我们认为每三(3)年进行一次薪酬话语权投票是合适的频率。由于我们的薪酬计划同时奖励 短期和长期业绩，如果在多年期间评估和判断我们薪酬计划的有效性，股东对高管薪酬的意见将是最有用的。此外，三年的间隔为审计委员会提供了充足的 时间来评估其薪酬政策的有效性，并根据其评价和咨询投票结果 实施改革。因此，董事会建议股东每三(3)年批准一次。

由于您对此建议的投票是咨询投票，并且 将不会对董事会或公司具有约束力，因此董事会可能会决定，就高管薪酬问题进行股东咨询投票的频率高于或低于我们股东建议的选项，这符合公司和我们股东的最佳利益。 但是，我们重视股东对高管薪酬问题的意见，在未来就公司就支付给公司被提名的高管的薪酬进行股东咨询投票的频率作出决定时，我们将考虑这次咨询投票的结果 。

这种不具约束力的“频率”投票 必须至少每六(6)年提交给我们的股东一次。我们预计将在2030年的年度股东大会上就“薪酬话语权”进行下一次股东投票。

董事会的投票和建议

董事会将考虑获得最多票数的备选方案作为股东的推荐方案。

董事会建议股东每三(3)年投票一次 对于是否应每一(1)年、每两(2)年或每(3)年对高管薪酬进行股东咨询投票的咨询投票。

第五号提案

批准对公司章程的修订

合并以实现普通股的反向股票拆分

本公司董事会已通过决议(1)宣布 提交对本公司章程细则的修订以实现如下所述的反向股票拆分是可取的，并(2) 指示将批准反向股票拆分的建议提交给我们普通股的持有人批准。

董事会在2023年6月27日召开的股东特别大会上寻求并获得股东批准，按照本提案第5号概述的相同比例进行反向拆分。然而，股东授予的授权将于2024年6月26日到期。因此，公司正在再次寻求股东批准反向股票拆分提议。自2023年6月27日至本委托书日期为止，本公司从未进行过反向股票拆分。本公司目前无意在2024年6月26日之前进行反向股票拆分；但如果董事会确实在2024年6月26日之前进行反向股票拆分，本建议第5号将被撤回。

如果获得我们股东的批准，反向股票拆分方案将允许(但不要求)我们的董事会在2025年7月18日之前的任何时间对我们的普通股进行反向股票拆分，比例不低于50%，也不超过500%，确切的比例将由我们的董事会自行决定在这个范围内设定为整数 。我们相信，使我们的董事会能够将比率设定在规定的范围内，将为我们提供实施反向股票拆分的灵活性，旨在为我们的股东带来最大的预期 利益。在收到股东批准后，在确定比率(如果有的话)时，我们的董事会可能会考虑以下因素，其中包括：

本公司董事会保留权利选择放弃股票反向拆分，包括任何或所有建议的反向股票拆分比率，如董事会全权酌情决定股票反向拆分不再符合本公司及其股东的最佳利益。

根据董事会决定的反向股票拆分比例 ，不少于50股不超过500股的现有普通股由董事会决定， 合并为一股普通股。对本公司章程细则进行反向股票拆分的修订， 如果有的话，将只包括我们董事会确定的符合我们股东最佳利益的反向拆分比率，所有其他按不同比率提出的修订将被放弃。

为避免存在我们普通股的零碎股份，本公司将支付现金代替零碎股份，如下所述。

反向拆分的背景和原因；反向拆分的潜在后果

我们的董事会正在将反向股票拆分提交给我们的股东批准，主要目的是提高我们普通股的市场价格，使我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力。除了提高我们普通股的市场价格 ，反向股票拆分还将降低我们的某些成本，如下所述。因此，基于下文讨论的上述和其他 原因，我们认为实施股票反向拆分符合本公司和我们股东的最佳 利益。

我们相信，反向拆分普通股将使我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力，因为我们被告知，我们普通股的当前市场价格可能会影响其对某些机构投资者、专业投资者和其他投资公众成员的接受度。许多券商和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于阻止个别经纪人向客户推荐低价股票。此外，其中一些政策和做法可能会使低价股票的交易处理在经济上对经纪商没有吸引力 。此外，由于低价股票的经纪人佣金通常比高价股票的佣金占股价的百分比更高，因此普通股目前的每股平均价格可能导致个人股东 支付占其总股价的更高百分比的交易成本，而不是股价大幅上涨的情况。我们相信，反向拆分普通股将使我们的普通股成为对许多投资者更具吸引力和成本效益的投资 ，这将增强我们普通股持有人的流动性。

通过反向股票拆分减少我们普通股的流通股数量，目的是在不考虑其他因素的情况下，提高我们普通股的每股市场价格。然而， 其他因素，如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，不能保证反向股票拆分完成后将产生上述预期收益，不能保证我们普通股的市场价格在反向股票拆分后会增加，也不能保证我们普通股的市场价格在未来不会下降。此外，我们不能向您保证，反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格将与反向股票拆分前我们已发行普通股数量的减少成比例地增加。因此，我们的普通股在反向股票拆分后的总市值可能低于反向股票拆分前的总市值。

实施股票反向拆分的程序

反向股票拆分，如果得到我们股东的批准， 将在向内华达州州务卿提交公司章程修订证书(“生效时间”)后生效。提交完成反向股票拆分的修订证书的确切时间将由我们的董事会根据其对该行动何时对本公司和我们的股东最有利的评估来决定。此外，本公司董事会保留权利，即使股东 批准及未经股东采取进一步行动，如于 提交本公司章程细则修订前任何时间，本公司董事会全权酌情决定不再进行反向股票拆分，不再符合本公司的最佳利益 及股东的最佳利益。如果在2025年7月18日营业时间结束前仍未向内华达州州务卿提交实施反向股票拆分的修订证书，本公司董事会将放弃反向股票拆分。

反向拆分对流通股持有人的影响

根据我们董事会确定的反向股票拆分比例 ，最少50股、最多500股现有普通股将合并为一股新的 普通股。下表显示了截至记录日期，上市假想的反向股票分割比率(不考虑对零碎股份的处理)将产生的普通股流通股数量(不包括库存股)：

在实施反向股票拆分后，实际发行的股票数量将取决于董事会最终确定的反向股票拆分比率。

反向股票拆分将统一影响本公司普通股的所有持有人 ，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，但如下文“零碎股份”中所述，因反向股票拆分而有权获得零碎股份的普通股记录持有人将获得现金，而不是零碎股份。此外，反向股票拆分不会影响 任何股东的比例投票权(取决于零碎股份的待遇)。

反向股票拆分可能会导致一些股东 拥有不到100股普通股的“零头”。单手股票可能更难出售，经纪佣金和其他单手交易的成本通常比100股的偶数倍的“轮盘”的交易成本略高。

生效时间后，我们的普通股将 有一个新的统一证券识别程序委员会(CUSIP)编号，该编号用于标识我们的股权证券， 需要按照以下程序将旧的CUSIP编号的股票证书与新的CUSIP编号的股票证书交换。反向股票拆分后，我们将继续遵守修订后的1934年《证券交易法》的定期报告和其他要求。我们的普通股将继续在场外 市场上市，代码为“TOGI”。

普通股实益持有人(即以街头名义持有的股东)

在实施反向股票拆分后，我们打算将股东通过银行、经纪商、托管人或其他代名人持有的股份视为以其名义登记的登记股东的方式 。银行、经纪商、托管人或其他被提名者将被指示对其实益持有人以街道名义持有我们的普通股实施反向股票拆分。然而，这些银行、经纪商、托管人或其他被提名者处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。如果股东 在银行、经纪人、托管人或其他被指定人处持有我们的普通股股票，并且在这方面有任何疑问，请 与其银行、经纪人、托管人或其他被指定人联系。

登记在册的普通股持有人 (即在转让代理人的账簿和记录上登记但没有持有股票证书的股东)

我们的某些普通股登记持有人 可以向转让代理以账簿录入的形式以电子方式持有部分或全部股票。这些股东没有 证明他们拥有普通股的股票证书。然而，向他们提供了一份反映其账户中登记的股票数量的报表。

通过转让代理以电子记账形式持有股票的股东将不需要采取行动(自动交换)来获得反向后 股票拆分普通股的全部股票，但须对零碎股票的处理进行调整。

普通股凭证股持有人

持有本公司普通股 证书形式的股东将在生效时间后由交易所代理发送一封传送信。递交函将 包含股东应如何向转让代理交出其代表本公司普通股的证书(S)(“旧证书”)，以换取代表反向股票拆分后的全部 股的适当数量的股票(“新证书”)的指示。

不会向股东发行新的反向拆分后普通股，直到该股东向交易所代理交出所有旧证书以及正确填写和签立的转让函 。股东不需要支付转让或其他费用来更换他/她或其旧的证书 。股东随后将收到一份直接登记声明，代表他们因反向股票拆分而有权 持有的普通股整体股数，但须受下文所述零碎股份的处理。在交出之前， 我们将视为注销股东持有的尚未发行的旧股票，仅代表该等股东有权获得的反向股票拆分后普通股的整体股数，但须受零碎股份的处理。任何提交用于交换的旧证书 ，无论是由于出售、转让或其他股票处置，都将自动交换为反向拆分后的普通股 。如果旧证书背面有限制性图例(S)，则将颁发具有旧证书背面相同限制性图例的新证书(S)。

股东不得销毁股票证(S) ，未经要求不得提交股票证(S)。

零碎股份

当时的市场价格

我们不会在与反向股票拆分相关的 中发行零股。如果股东在反向股票拆分前持有的普通股数量不能被董事会最终确定的拆分比例整除，因此本应持有零碎股份的股东将有权从我们的交易所代理获得现金支付(不含利息，并缴纳适用的预扣税)，以代替此类零碎 股票。现金支付受适用的美国联邦和州所得税以及州遗弃财产法的约束。股东将无权在生效时间和收到付款之日之间的一段时间内收取利息。

我们目前预期，以其他方式可向普通股记录持有人发行的所有零碎股份合计，将作为代理向普通股交易代理发行，以代替发行 零碎股份，以供以其他方式有权 向其发行零碎股份的所有普通股记录持有人的账户使用。所有零碎权益的出售将由交易所代理在生效时间后尽快按出售时普通股的现行市价进行。于该等出售后及于股东股票(如有)交回后，交易所代理将按比例向该等登记持有人支付出售零碎权益所得收益净额(扣除惯常经纪佣金及其他开支后)的比例。

股票反向拆分后，股东将不再拥有有关其零碎股份权益的其他权益，而以其他方式享有零碎股份的人士将不会享有任何投票权、股息或其他权利，但如上所述收取现金付款的权利除外。

反向股票拆分对员工计划、期权、限制性股票奖励、认股权证和可转换或可交换证券的影响

根据董事会厘定的反向股份分拆比率，一般须按比例调整每股行使价格及所有已发行期权、认股权证、可转换证券或可交换证券行使或转换后可发行的股份数目，使持有人有权购买、交换或转换为普通股股份。这将导致在行使该等期权、认股权证、可转换或可交换证券时所需支付的总价大致相同，以及在紧接反向股票拆分之前的情况下，在行使、交换或转换时交付的普通股股份价值大致相同 。在结算或授予限制性股票奖励时可交付的股票数量将进行类似的调整，取决于我们对零碎股票的处理。根据这些证券为发行保留的股份数量 将基于董事会确定的反向股票分割比例 ，取决于我们对零碎股份的处理。

会计事项

对公司章程的拟议修订不会影响我们普通股的每股面值，每股面值仍为0.001美元。因此，截至生效时间 ，我们资产负债表上的普通股应占资本和额外实收资本账户不会因反向股票拆分而发生变化 。报告的每股净收益或亏损将更高，因为流通股将减少。

反向股票拆分的某些联邦所得税后果

以下摘要描述了反向股票拆分对我们普通股持有者的某些重大美国联邦所得税后果。

除非本摘要另有特别说明， 本摘要仅针对我们普通股的受益所有人，即在美国居住的公民或个人、在美国或其任何州或哥伦比亚特区境内或根据法律成立的公司，或以其他方式就我们的普通股按净收益计算须缴纳美国联邦所得税的公司(“美国持有人”)，说明税务后果。在以下情况下， 信托也可以是美国持有人：(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且 一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选择。收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，也可以 为美国持有人。本摘要并不涉及可能与任何特定投资者有关的所有税务后果， 包括因适用于所有纳税人或某些类别纳税人的规则而产生的税务考虑因素，或投资者一般假定为知悉的税务考虑因素。本摘要也不涉及(I)根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的个人，例如银行、保险公司、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、美国侨民、缴纳替代性最低税额的个人、选择按市价计价的证券交易商和证券或货币交易商，(Ii)持有我们的普通股作为“跨境”头寸或“对冲”头寸一部分的个人。“转换”或其他用于联邦所得税目的的综合投资交易，或(Iii)不将我们的普通股作为“资本资产”持有的人 (通常是为投资而持有的财产)。

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的其他实体)是我们普通股的实益所有者，则合伙企业中的合伙人所享受的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业 以及此类合伙企业中的合作伙伴，应就反向股票拆分的美国联邦收入 税务后果咨询自己的税务顾问。

本摘要基于修订后的《1986年国税法》、美国财政部条例、行政裁决和司法机关的规定，自本委托书发表之日起生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律的变化或可追溯适用的不同解释，可能会对反向股票拆分的美国联邦所得税后果 产生实质性影响。

请咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下，反向股票拆分在您的特定情况下产生的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果。 根据国内税法和任何其他税收管辖区的法律。

美国持有者

反向股票拆分应视为 美国联邦所得税用途的资本重组。因此，股东通常不会确认反向股票拆分的损益，除非收到现金(如果有)，以代替反向股票拆分后的零碎股份权益 。收到的拆分后股份的合计税基将等于因此交换的拆分前股份的合计税基(不包括分配给零碎股份的持有人基准的任何部分)，收到的 股拆分后股份的持有期将包括交换的拆分前股份的持有期。收到 现金的拆分前股份持有人一般会确认收益或亏损，该损益等于拆分前股份计税基准分配给零碎股份权益的部分与收到的现金之间的差额。此类损益将是资本收益或亏损，如果预分拆股份持有一年或以下，将是短期的，如果持有一年以上，将是长期的。我们不会将任何损益确认为 反向股票拆分的结果。

没有评价权

根据内华达州法律和我们的章程文件，我们普通股的持有者将无权享有关于反向股票拆分的持不同政见者权利或评估权。

需要投票才能批准修正案和建议

根据内华达州法律和我们的章程文件，截至记录日期，持有已发行股本的大多数股份的持有者必须 投赞成票才能批准反向股票拆分。

我们的董事会建议股东投票支持授权反向股票拆分的条款修正案。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了以下人员的薪酬汇总信息：(I)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内担任本公司首席执行官的所有人员，以及(Ii)在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内获得至少100,000美元薪酬并于该年12月31日担任高管的另外两名薪酬最高的高管。我们将这些 人称为我们的“指定执行官员”。下表列出了被点名的执行干事 在各自期间所赚取的所有薪酬，无论这些金额是否在该期间实际支付：

终止条款

截至2023年12月31日，我们没有任何书面或非书面合同、 协议、计划或安排，规定在任何终止时、之后、 或与任何终止相关的情况下向指定执行官付款，包括但不限于辞职、遣散费、退休或推定性终止指定执行官，或公司控制权发生变化或指定执行官职责发生变化， 针对每位指定执行官（Kohn先生除外）。

财政年度结束时的杰出股票奖励

截至2023年12月31日，我们的指定执行人员均未持有任何未行使的期权、未归属的股票或其他股权激励计划奖励。

董事薪酬

迄今为止，我们尚未向任何董事支付任何在董事会任职的报酬。

股票激励计划

2023年6月27日，公司召开股东特别大会，股东表决通过了提交表决的三项提案，其中包括批准TurnOnGreen，Inc.预留1亿股普通股供发行的2023年股票激励计划。截至2023年12月31日，未根据该计划发行任何股票。

CEO薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)节的要求，我们披露了首席执行官科恩先生的年总薪酬与我们中位员工薪酬的比率。我们的中位数员工2023年的总薪酬为79,442美元。 根据汇总薪酬表中“总计”项下报告的Kohn先生2023年的总薪酬390,500美元， 我们的PEO与员工薪酬中位数的比例为5：1。我们的中位数员工受雇于我们的数字电力公司子公司。

计算方法

为了确定我们的员工中位数，我们根据美国证券交易委员会规则确定了截至2023年12月31日的员工总数(不包括首席执行官)。2023年12月31日，我们100%的员工都在美国。

我们收集了截至2023年12月31日的 财年的实际毛收入数据、员工人数，包括基于现金的薪酬和2023年实现的基于股权的薪酬 ，这取决于我们的内部工资记录。对于在整个日历年(也是我们的会计年度)中未在我公司工作的非临时新聘员工，薪酬是按直线计算的。

确定员工中位数后，我们将按照美国证券交易委员会规则，采用与确定薪酬汇总表中显示的高管薪酬相同的方式来计算中位数员工的总薪酬 。

薪酬与绩效

薪酬与绩效对比表

下表列出了有关以下内容的信息： (1)我们的首席执行官、首席财务官兼董事长科恩先生(在下表中称为“PEO”)的薪酬 以及我们其他被点名的高管(“NEO”)夏鲁瓦斯特拉先生和金茨的薪酬，如上面的薪酬汇总表所述，并进行了一定的调整，以反映在截至12月31日的每个财政年度，根据美国证券交易委员会规则向这些个人支付的“实际支付的薪酬”。2022年和2023年和(2)我们的累计总股东回报 (“TSR”)，我们选定同行集团(Blink Charging Co.，eVgo，Inc.，ChargePoint Holdings，Inc.，Enval Energy，Inc.，Emerson Electric Co.，TDK Corporation和Vicor Corporation)的累计总股东回报，这些年的净亏损和收入，在每种情况下都根据美国证券交易委员会规则确定 ：

基于以下因素的100美元初始固定投资价值：

薪酬与绩效的叙述披露 表

财务绩效指标之间的关系

下面的曲线图比较了(I)实际支付给我们的CEO的薪酬 和实际支付给我们其余NEO的薪酬的平均值，与(Ii)我们的累计TSR， (Iii)我们的同行组TSR，(Iv)我们的净亏损，以及(V)我们在截至2021年、2022年和2023年12月31日的财年的收入。

图表中报告的TSR金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息(如果有)都进行了再投资。

所有权、内幕交易、10b5—1计划和套期保值政策

我们没有正式的员工或董事持股准则 ，因为董事会认为我们的员工或董事目前持有的股票和期权是足够的 ，以提供动力并使本集团的利益与我们股东的利益保持一致。我们尚未制定内幕交易政策、10b5-1计划或任何对冲政策。

某些受益人和管理层的安全所有权

除下文另有说明外，以下 表列出了截至记录日期(1)每名现任董事；(2)每名高管；(3)根据提交给美国证券交易委员会的附表13G或13D，我们已知的每一位实益拥有超过5%已发行普通股的实益拥有人；以及(4)我们所有董事和高管作为一个集团持有我们普通股的某些信息。截至记录日期，我们已发行和已发行的普通股共有183,943,705股。

实益所有权根据委员会的规则确定，包括对证券的投票权或投资权。目前可于记录日期起计60天内可行使或可行使的普通股 或认股权证被视为未清偿股份，并由持有该等认股权或认股权证的人士或集团实益拥有，以计算该人士或 集团的所有权百分比，但在计算任何其他人士或集团的所有权百分比时，则不被视为未偿还股份。除非脚注另有说明，据我们所知，表中所列人士对其实益拥有的所有 普通股拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。

*低于1%。

(1)每个人的营业地址是加州米尔皮塔斯麦卡锡大道1421McCarthy Blvd.，邮编：95035。

(2)包括1,155股普通股 及购买1,155股普通股的认股权证(“认股权证”)。

(3)由240股普通股和购买240股普通股的认股权证组成。

(4)由12,437股普通股和12,437股普通股认股权证组成。

(5)包括(1)347,222,222股A系列优先股相关普通股，(2)12,837,327股普通股和12,837,327股普通股相关认股权证(“Ault Lending”)，(3)Ault&Company，Inc.(“A&C”)持有的315,959股普通股和315,959股普通股相关认股权证，以及(4)由Philou Ventures，LC(“Philou”)持有的普通股和普通股相关认股权证605股。AAI执行主席III对AAI、Ault Lending、A&C和Philou拥有的股份行使投票权和处置权。AAI、Ault Lending、A&C、Philou和Ault先生的业务地址是南高地公园大道11411号，Suite240，拉斯维加斯，内华达州89141。

某些关系和相关交易

董事独立自主

我们使用纳斯达克商城规则的“独立性” 的定义来做出这一决定。纳斯达克商城规则“第5605(A)(2)条规定，”独立董事“是指公司高管或雇员以外的人，或董事会认为与董事有关系会干扰独立判断履行其责任的任何其他个人。规则 5605(A)(2)一般规定，董事在以下情况下不能被视为独立：

关联方交易的政策和程序

TurnOnGreen审计委员会成立后， 将主要负责审查和批准或不批准“关联方交易”，这些交易是我们与关联方之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，并且关联的 人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。我们与相关人士之间的交易政策将 规定，相关人士被定义为董事、高管或自最近完成年度开始以来 在每个案例中持有普通股超过5%的实益所有者，以及他们的任何直系亲属。投资者可以通过向TurnOnGreen，Inc.发送书面请求来获得本政策的书面副本，地址为加利福尼亚州米尔皮塔斯，邮编：95035,1421McCarthy Blvd.。注意：Amos Kohn我们的审计委员会章程一旦生效，将规定审计委员会应审查并批准或不批准某些关联方交易，包括与AAI的重大交易。

AAI为公司提供人力资源、会计和其他 服务，这些服务包括在这些费用的分配中。分配方法通过使用公司收入占总收入的百分比来计算间接成本的适当份额 。这种方法是合理的，也是一贯适用的。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，与这些成本分配相关的成本分别反映在销售、一般和行政成本642,000美元和670,000美元。这些费用中的154,000美元和670,000美元被记为股东权益表中AAI的贡献。截至2023年12月31日的财政年度的剩余488,000美元记为应付AAI预付款。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，AAI已向本公司 分别出资576,000美元和2,539,000美元，用于一般企业用途。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，AAI的总捐款分别为730,000美元和3,209,000美元。

关联方销售和应收账款

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，本公司分别确认了14,000美元和27,000美元的收入，这些收入来自对AAI的另一家子公司或AAI持有投资的业务的销售。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的关联方应收账款分别为0美元和25,000美元。

应付关联方票据和垫款

关联方应付票据和预付款 用于营运资金用途，于2023年12月31日和2022年12月31日由下列各项组成：

于2023年6月期间，AAI及本公司管理层决定，AAI自2023年4月1日起向本公司提供的所有拨款及资金将予偿还，并将 视作应付关联方票据。于2023年8月15日，本公司与友邦保险就2023年6月30日应付的未清偿友邦保险预付款701,000美元订立贷款及担保协议。应付关联方票据应计利息10%，无固定还款期限 ，记为应付关联方票据和垫款。

本公司于截至2023年及2022年12月31日止年度的关联方利息支出分别为160,000美元及0美元。

股东对2025年年会的建议

如果您想要在2025年度股东大会的委托书中提交一份包含 的提案，您可以按照《交易所法案》规则14a-8中的程序进行操作。股东提案(董事提名除外)必须在不迟于2025年3月5日(今年邮寄日期前120天)收到公司主要执行办公室，地址如下：1421McCarthy Blvd.，米尔皮塔斯，CA 95035，收件人：公司秘书。

股东致秘书的通知必须就股东拟在年会上提出的每一事项列明：(I)希望在年会上提出的业务及在年会上进行该等业务的理由的合理详细描述，(Ii) 公司账簿上所显示的提出该业务的股东及实益拥有人的姓名或名称及地址， 如有，则代其提出该业务。(Iii)如被提名人已获提名、或拟获提名、或有关事项已由董事会提出或拟由董事会提出，则须包括在根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的委托书规则提交的委托书内的有关每名董事被提名人或每项业务事项的资料；(Iv)如适用，每名被提名人同意于委托书内被点名及于获选时出任本公司董事 ；(V)由提出有关业务的股东及代其提出建议的实益拥有人(如有)实益拥有及记录在案的本公司股份的类别及数目；及(Vi)提出有关业务的该 股东及在该业务中代表其提出建议的实益拥有人(如有)的任何重大权益。

拟于2025年股东周年大会上提交的股东建议必须不迟于2025年股东周年大会日期前的合理时间收到，而本公司认为该日期(根据证券交易法第14a-8条)须于该日期前不少于120天才有资格载入本公司明年会议的委托书及委托书表格。该公司尚未确定其2025年年会的日期。建议应提交给TurnOnGreen，Inc.，注意：公司秘书，1421McCarthy Blvd.，米尔皮塔斯，加利福尼亚州95035。

对于任何没有提交以纳入明年的委托书(如上一段所述)而是寻求直接在2025年年会上提交的提案，联邦证券法要求股东提前通知此类提案。所需通知必须(根据交易法第14a-4条)在2025年年会日期前不少于一段合理时间发出，而根据本公司的意见，2025年年会日期应不少于该日期前45天。公司尚未确定2025年年会的日期 。任何此类通知必须提供给TurnOnGreen，Inc.，注意：公司秘书，地址：加利福尼亚州米尔皮塔斯麦卡锡大道1421McCarthy Blvd.，邮编：95035。 如果股东未能及时通知将在2025年年会上提交的提案，会议主席将宣布该提案违反议事程序，并无视任何此类问题。

其他业务

除上述事项外，董事会并不知悉任何事项须提交 会议处理。如果其他事项在股东大会上适当地提交股东，则委托书上点名的人士打算根据其判断就该等事项表决其所代表的股份。

根据董事会的命令，

2024年7月2日

附件A

截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告

美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格10-K

X根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2023年12月31日的财政年度

或

o 根据《1934年财产交易法》第13条或第15条（d）款提交的过渡报告

对于 ，从_的过渡期

委员会档案编号：000-52140

TURNONGREEN， Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

帝国控股公司

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)节登记的证券： 无

根据该法第12(G)节登记的证券： 普通股，面值0.001美元

如果注册人是《证券法》第405条规则所界定的知名经验丰富的发行人，则用复选标记标明注册人是否是。 x。

如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。*是*否？ x

用复选标记表示注册人 (1)是否已在前一年(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的90天内，注册人一直遵守此类 提交要求。是*否？

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。是*否？

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》规则第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

用复选标记表示注册人 是否已就其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了一份报告，并证明了编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对其财务报告的内部控制的有效性。

如果证券是根据《证券登记法》第12(B)条登记的，应用复选标记标明备案文件中登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。？

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。？

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。如果是，则不是。

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为3,228,362美元，基于粉色公开市场上报价的每股0.0999美元的收盘价。但这样的确定不应被视为承认注册人的 董事、高管或10%受益所有者实际上是注册人的关联公司。

截至2024年4月10日，已发行普通股有183,943,622股。

通过引用并入的文件：无

特农格林公司

表格10-K

截至2023年12月31日的财政年度

索引

关于前瞻性陈述的特别说明

本Form 10-K年度报告(“年度报告”)包含符合1933年证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。我们试图通过以下术语来识别前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“预期”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“近似”、“可能”、“预算”、“预测”、“应该”、“项目”、“预测”，“应该”或“将”或这些术语或其他类似术语的否定。这些陈述只是预测；不确定性 和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、水平或活动、业绩或成就大不相同。尽管我们相信 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩、成就或我们在本年度报告10-K表格中披露的财务报告内部控制中的重大弱点在适当和及时的事项中或根本不能补救的能力，以及“第 1A项”中所述的其他因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。我们的预期是截至本年度报告提交之日， 我们不打算在本年度报告提交之日之后更新任何前瞻性陈述以确认这些陈述为实际结果 ，除非法律要求。

风险 因素汇总

以下是使我们的普通股投资具有投机性的主要因素摘要。此摘要并未解决我们 面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下面的“风险因素”标题下找到，在就我们的普通股做出投资决定之前，应结合本年度报告和我们提交给美国证券交易委员会(“委员会”或“美国证券交易委员会”)的 其他文件中的其他信息仔细考虑。

第一部分

项目1.业务

概述

TurnOnGreen，Inc.(前身为Imperalis Holding Corp.)是内华达州的一家公司(“TOG”或“公司”)，通过其全资子公司数字电力公司(“Digital Power”)和TOG Technologies Inc.(“TOGT”)，从事设计、开发、制造和销售用于关键任务应用和流程的高度工程化、功能丰富的高级电力转换和电力系统解决方案 。50多年来，Digital Power一直致力于完善电源解决方案产品，使客户 在涵盖广泛行业的复杂应用中实现创新。TOGT开发这些电源系统的自然结果是将公司专有的核心电源技术应用于优化电动汽车(“EV”)充电解决方案的设计和性能 。TOGT于2021年年中开始其高速充电解决方案产品线的商业销售 。我们相信，我们的充电解决方案代表了整个新一代充电器，这是由于电子电路的尺寸 减小和更高的输出密度方面的改进。我们还相信，通过利用我们在电力转换和发电方面的经验和专业知识，我们可以成为电动汽车充电解决方案市场的领导者。

在Digital Power，我们 提供全面的集成电力系统解决方案，旨在以最高级别的效率、灵活性和可扩展性满足客户多样化和精确的需求 。我们设计、开发和制造定制电源系统，以满足标准电源产品无法满足的性能和/或外形规格要求。这些电源系统解决方案旨在 在与国防和航空航天应用相关的恶劣环境中可靠地运行，同时还可用于从工业和电信设备到医疗仪器的各种应用。我们的电源产品具有高度的适应性，并采用数字电源管理和软件配置，使其能够实现更高的电源效率，以满足我们的客户和原始设备制造商(“OEM”)的要求。除了我们的定制电力系统解决方案外，我们还提供广泛的行业标准电力产品。这些产品包括我们的AC/DC开放式框架产品系列，我们认为该产品在功率效率方面是行业领先的电源开关产品之一。Open Frame产品采用高度紧凑的外形规格 和模块化电源系列，支持可配置的多个DC输出。此外，我们还提供高功率和高电压激光电源，以满足医疗、牙科和工业脉冲能源系统的独特要求。我们的专业知识还包括 高性能和高功率数据中心电源、半导体制造设备电源、台式电源，以及全面的增值定制AC/DC和DC/DC加固型电源和系统解决方案。

在收购(定义见下文)及下文所述的相关交易之前，TOG被视为一家空壳公司，此前通过三家子公司从事不同行业，这些子公司的业务已于2020年停止，且没有持续经营业务或收入。TurnOnGreen，Inc.是内华达州的公司(“TOGI”)，以前是特拉华州的Ault Alliance，Inc.(“母公司”或“Ault”)的全资子公司，在2022年9月6日TOG与TOG合并并并入TOG时成为TOG的多数股权子公司，但在2023年12月更名后，我们将公司称为TurnOnGreen，Inc.，因为公司之前的同名子公司已不复存在 。

TOG于2005年4月5日在内华达州注册成立，是Ault的控股子公司，目前作为Ault的一个报告部门运营。2023年12月21日，公司将其法定名称从“Imperalis Holding Corp.”更改为“Imperalis Holding Corp.”。根据2023年12月21日提交给内华达州国务卿的公司章程修正案证书，“TurnOnGreen，Inc.”。本公司还于2024年1月11日修订和重述了其章程，以反映其名称的新变化。该公司的主要执行办事处位于加利福尼亚州米尔皮塔斯麦卡锡大道1421号，邮编：95035，电话号码是(5106572635)，公司网站是www.turnon green.com。

资本重组和重组

2022年3月20日，AULT和TOG与TOGI签订了《证券购买协议》(以下简称《协议》)。根据该协议，于2022年9月6日成交时，母公司向TOG交付母公司持有的所有TOGI已发行普通股，代价为 TOG向母公司发行(“收购”)总计25,000股新指定的A系列优先股(“A系列优先股”)，每股该等股份的声明价值为1,000美元。A系列优先股 的总清算优先权为2,500万美元，可根据母公司的选择转换为公司普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，可由母公司赎回，并有权在转换后的基础上与普通股一起投票。于2022年9月5日，陶氏、TOG及TOGI对协议作出修订(“修订”)，据此TOG同意(I)采取商业上合理的努力，由母公司作出分派(“分派”)母公司实益拥有的140,000,000股普通股(“分派”)，及(Ii)向母公司发行 认股权证，以购买将于分派中发行的同等数目普通股(“认股权证”)。

收购完成后，TOGI立即成为TOG的全资子公司，随后，TOGI与TOG合并并并入TOG，据此TOGI不复存在。收购事项被视为一项资产收购事项，并于收购完成后将1,000股股份 转换为25,000股优先股，以追溯重列本公司权益。

根据会计准则编撰(“ASC”)250-10和ASC 805-50，收购在所有期间都被预期确认。虽然TOG被认为是TOGI的合法取得者，但TOGI被视为会计和财务报告目的的取得人和前身，因此， 被视为接收实体，并在所有期间以独立方式列报。收购后，随附的财务报表已进行了更新。

作为收购的结果，在随附的综合财务报表中出现的前期股份 和每股金额直到收购日期才进行调整 作为收购净资产的一部分。

我们的电动汽车充电解决方案

我们成立TOGT为所有类型的电动汽车(“EV”)司机提供方便、可靠和高速的电动汽车充电解决方案。 我们在快速增长的北美电动汽车市场设计、制造、拥有、运营和供应电动汽车(“EV”)充电设备和基于云的联网EV充电服务 。我们提供家用和商用电动汽车充电设备和服务，使电动汽车司机能够在不同的地点充电。我们的产品和服务包括各种电动汽车供应设备(“EVSE”)和基于云的电动汽车充电站管理系统(“CSMS”)。我们提供2级交流(“AC”)充电基础设施，适用于单户住宅、多户住宅、酒店、医疗保健设施、商业零售物业、市政当局、学校、工作场所和车队运营。TOGT提供直流电(“DC”) 快速充电(“Dcfc”)基础设施，适用于高流量、高密度城市、郊区、郊区地点、走廊或长途出行地点、车队环境和便携式微电网充电基础设施。我们的电动汽车充电解决方案旨在满足 支持电动汽车在北美广泛采用所需的基础设施预期的快速扩展。TOGT EVSE符合 绝大多数美国公用事业返点计划的资格，也有资格获得美国的州和联邦拨款。 凭借超过50年的电力电子技术经验，我们将提供电动汽车充电解决方案，以支持 快速增长的eMobility行业的需求。我们的创新充电解决方案可以在大约30分钟内为一辆250英里里程的电动汽车充满电。我们提供广泛的电动汽车充电解决方案，包括兼容ESAE和J1772标准的高级 2交流充电产品线，以及与北美联合充电系统One(CCS1)标准兼容的直流快速充电产品线，日本收费标准(“CHAdeMO”) 和SAE J3400北美收费标准(“NACS”)

我们的CSMS网络系统 运营、维护和管理我们的充电站，并处理相关的充电数据、后端操作和支付处理。 CSMS系统为车队提供跟踪充电器的车辆状态并优化路线规划以最大限度地使用电池的能力。 我们的系统还为物业所有者、经理、停车场公司、州和市政实体以及其他类型的商业 客户提供电动汽车充电站的远程监控、运营和管理。我们的CSMS网络为电动汽车司机提供重要的站点信息，包括站点位置、可用性和与充电相关的任何费用。

以下是我们的电动汽车充电产品和相关服务的效果图：

我们的战略是成为众多市场的首选供应商，这些市场需要高质量的电力系统解决方案，其中定制设计、卓越的产品、高质量、上市时间和具有竞争力的价格对业务成功至关重要。我们相信，我们提供先进的定制产品 设计服务，以交付达到高效率和高密度并能满足严格环境要求的高档次产品。 我们的客户受益于与我们的直接关系，支持他们设计和制造电源解决方案和产品的所有需求 。通过实施我们的专有核心技术，包括集成电路中的工艺实施，我们可以用我们的定制设计高性价比产品取代客户的现有电源，从而为客户降低成本。

我们的产品和市场

电力系统产品和技术

电力系统解决方案。 在Digital Power，我们提供全面的高度集成的电力系统，旨在满足客户多样化和精确的需求。我们为需要创新技术和定制解决方案以满足关键应用和救生服务的客户提供高性能电源系统，以实现最高级别的效率、灵活性和可扩展性 。我们设计、开发和制造定制电源系统，以满足标准产品无法满足的性能和/或外形规格要求。这些电力系统解决方案旨在在与国防和航空航天应用相关的恶劣环境中可靠地运行，同时还可用于从工业设备到医疗仪器的各种应用。我们在我们的产品中使用集成电路和数字信号处理器技术，包括我们的定制固件。我们的产品具有高度适应性 ，并具有软配置，以满足我们客户和OEM的要求。

我们的电源系统解决方案包括各种电源开关和电源转换产品，包括但不限于开放式、紧凑型、板式、机架式、台式机、容量充电器、模块化和定制电源系列。我们的电源转换技术生产 行业最高的电源转换效率，从而产生最小的外形尺寸和高性能的AC/DC电源开关和 DC/DC电源转换产品。这些功率开关产品集成了有源功率因数校正(“PFC”)和通用交流输入，使其成为一系列全球应用的理想之选。我们的产品被用于任务关键型应用、救生服务等不同市场，包括国防和航空航天、医疗、电信和工业 这些市场要求在恶劣环境下运行时具有高可靠性、高效率和先进的功能。

在大多数情况下，当我们的 客户与我们签订开发定制电源解决方案的合同时，这些合同将包括两份合同：向客户收取定制产品开发费用的非经常性工程(“NRE”) 和此类定制产品的多年、大批量生产和产品销售合同。这些合同的结果是高利润率、低竞争力和多年准确的销售计划，同时降低了我们的制造成本 。虽然我们的客户为NRE付费，但我们保留我们设计的产品的知识产权(“IP”)，以使 我们能够在客户定制应用的整个生命周期内确保此类定制产品的销售。我们相信，这种业务 模式为我们的客户提供了一种激励，让他们承诺长期、持续和大量订购产品。

高端电力产品的电力技术。我们提供功能丰富的功率整流器，支持灵活的配置和高品质的设计 实施。这包括数字电源管理的创新设计和实施、提高电源效率和产品定制 。它包括用于功率因数校正和DC到DC转换的数字信号处理器控制。我们产品中使用的先进电源技术包括同步整流、两相PFC、电源管理集成电路以及热插拔容量和智能均流等功能。虽然我们的一些客户有包括完全定制设计的特殊要求，但其他客户 可能只要求对标准电源产品进行某些电气更改，例如修改输出电压、独特的状态和控制 信号以及根据特定应用定制的机械重新包装。我们提供范围广泛的标准和修改后的标准产品 ，可以轻松地与我们多元化细分市场中的任何平台集成。

例如，我们的板载转换器是一系列消费电子、医疗和工业控制应用的理想选择。这些AC/DC和DC/DC电源的功率范围从10瓦到9,000瓦，工作温度从-40摄氏度到+85摄氏度，包括通用的 交流输入和/或广泛用于国防和航空航天客户以及不间断电源应用的直流输入。

增值服务。 我们还提供一系列AC/DC和DC/DC产品，为我们的客户提供价值，因为我们提供的配置适合每个客户的特定需求，这些需求通常需要多个电压输出。这些定制产品展示了我们的模块化方法的优势和灵活性，可提供比许多竞争产品更高的性能、更高的功率密度、更低的成本和更快的交付。 我们的可配置产品通常用于国防和航空航天电子系统、工业和电信应用以及医疗和保健仪器和设备的广泛分布式电源架构实施中。此类 可配置产品包括我们的电容器充电器电源，支持从50瓦到9,000瓦的输出功率，可配置的电压从500伏到3,000伏。

电力系统市场

我们将我们的电力系统 作为集成解决方案销售给我们的不同客户，用于我们所服务的全球市场和行业的广泛应用，包括医疗保健、国防和航空航天以及工业和电信。我们还向商业客户销售我们的产品作为独立产品 ，最近，我们已经开始向消费者推出我们的电动汽车充电器产品。我们目前的商业客户群包括大约98家公司，通过我们的直销团队和我们的战略合作伙伴渠道提供服务。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们收入的约89.8%和87.3%分别来自位于北美的客户 。在截至2023年12月31日的一年中，来自欧洲的收入约占我们收入的1.0% ，不超过我们前几个季度收入的10%。我们产品的主要行业包括：

医疗和医疗保健。 我们的电源解决方案是医疗保健和医疗应用的理想之选，这些应用因其质量、输出功率和高功率密度而要求高水平的可靠性和性能。我们的电源满足与此类产品相关的严格医疗安全要求和主要工业安全标准，以及主要工业安全标准，包括EN60601-1安全标准和第四版EMC合规性要求，并帮助医疗设备和系统制造商加快其产品的合规性测试。我们的资质 检测设施还获得了多家安全机构的批准，用于测试和鉴定医疗器械中使用的电力产品。我们已获得医疗质量管理体系ISO 13485认证，以支持我们医疗电源系统的严格设计要求和高质量制造 。我们的医疗电源产品可帮助OEM将在其专业领域之外遇到意外开发问题的风险降至最低。我们的电力产品在医疗保健行业的典型应用包括便携式氧气浓缩器、患者监护系统、牙科和外科治疗的脉冲激光驱动器、DNA测序仪、医用床和超声波。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，医疗和保健行业的收入分别约占我们电源产品总收入的23%和22%。

国防和航空航天。 我们为国防和航空航天市场提供广泛的坚固耐用的电源解决方案。这些解决方案的特点是能够承受恶劣环境。50多年来，我们一直为军事和航空航天应用提供端到端设计的坚固型COTS产品和定制电源解决方案 。我们提供种类繁多的设备，旨在满足最苛刻的美国和国际MIL-STD标准。根据国防标准化计划的政策和程序，我们的军用产品符合所有相关军事标准。这包括与空间、重量、输出功率、电磁兼容性、功率密度和多输出要求相关的规格，由于我们的工程团队拥有数十年的经验，我们满足了所有这些要求。我们为军事系统专门设计、修改、配置或改装的某些产品 受美国ITAR管辖，由美国国务院管理。对于任何受ITAR约束的出口产品，我们都会获得所需的出口许可证。我们的国防制造设施符合AS&D AS9100的国际质量管理体系标准。

我们的电力产品在国防和航空航天行业的典型应用包括移动和地面通信、海军电力转换、武器系统的自动化测试和模拟设备、作战和机载电源、雷达阵列电源、战术陀螺位置和导航系统以及战术车辆的主动保护。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，国防和航空航天行业的收入分别约占我们电源产品收入的41%和30%。

工业和电信。 我们为工业和电信市场中使用的定制和标准应用程序制造产品，并在灵活性、效率和可靠性方面设定标准。我们紧凑、高密度且灵活的电源和电源转换器可实现最佳性能、提升功能并降低成本。由于我们丰富的经验，我们的产品已证明能够轻松满足严格的设计要求。 我们的工业电源解决方案能够经受住工业自动化、材料搬运、工业激光、机器人、农业、石油、天然气、采矿和户外应用等应用中的极端温度、输入浪涌、振动和冲击。 我们的技术专为卓越的热管理、可靠性、电磁干扰(EMI)和电磁 兼容性(EMC)规格和功率密度而设计，具有标准电源通常无法提供的坚固性能。我们的电力产品在工业和电信行业的典型应用包括包装设备、实验室和诊断设备、工业激光驱动器、数据中心计算和透平机械控制解决方案。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，工业和电信行业的收入分别约占我们电源产品收入的36%和48%。

电动汽车充电产业 及趋势

电池电动汽车(“BEV”)和混合动力电动汽车(“HEV”)的市场在过去五年中经历了显著增长 ，我们相信未来五年将大幅增长。随着燃烧化石燃料的汽车的经济和环境成本 每年都在增加，消费者对燃油效率更高、性能更好、环境排放更低或没有排放的汽车的需求也在增加。随着联邦、州和市政针对电动汽车司机和电动汽车企业基础设施建设的各种激励计划，我们预计国内酒店、商业/零售、工作场所、多户住宅、车队和住宅部门对电动汽车和混合动力汽车充电解决方案的需求将显著增加。

根据能源部的数据，“到2030年，美国将需要2800万个电动汽车充电端口来支持3300万辆电动汽车”。国家可再生能源实验室估计，到2030年，道路上将有3300万辆电动汽车，需要2800万个电动汽车充电端口来支持它们。大多数电动汽车充电将在家中和办公室进行，机会充电的公共网络 和不太常见的长途旅行。在2,800万个充电端口中，预计有2,570万个(92%)是独栋住宅中的私人1级(L1)和2级(L2)充电器。此外，多户家庭、工作场所、商店、餐馆和酒店估计将有210万个(7.6%)公共和私人L2充电器 。据估计，公共充电站将需要182,000个(约1%)DC快速充电端口 ，主要用于支持那些无法使用一致的路外停车场以及长途旅行的用户。

备注：

(来源：Inenergy.gov FOTW#1334,2024年3月18日)

美国要实现到2050年实现温室气体净零排放的全经济气候目标，将要求轻型车辆迅速脱碳，插电式电动汽车有望成为实现这一目标的首选技术(美国能源部2023)。从美国和全球政府和私营行业采取的行动中，可以明显看出向电动汽车过渡的速度。截至2023年初，新的电动汽车销量已达到美国轻型市场的7%-10%(2023年阿贡国家实验室)。

在全球范围内，2022年电动汽车销量占轻型市场的14%，中国和欧洲分别占29%和21%(IEA 2023年)。2021年的一项行政命令(总裁2021年行政办公室)制定了到2030年美国乘用车和轻型卡车销量的50%为零排放汽车(ZEV)的目标，加州 已经建立了到2035年100%轻型ZEV销售的要求(加州空气资源委员会2022年)，许多州正在采用或 考虑类似的法规(Khatib 2022)。这些目标是在具有里程碑意义的美国两党基础设施法和通胀降低法案通过之前设定的，这两项法案通过税收抵免和投资赠款(电气化联盟 2023)提供了实质性的政策支持。汽车行业的公司致力于这一转变，大多数公司迅速扩大产品供应(Bartlett 和Preston 2023)，许多公司承诺成为仅限ZEV的制造商。自2003年成立以来，特斯拉一直是一家仅销售ZEV的公司；奥迪、菲亚特、沃尔沃和梅赛德斯-奔驰的目标是到2030年仅销售ZEV；通用汽车和本田的目标分别是到2035年和2040年仅销售ZEV(彭博新能源融资2022)。政策行动和行业目标设定的结合使分析师 预测，到2030年，电动汽车可能占美国轻型汽车市场的48%-61%(Slowik等人)。2023年)。这一转变在汽车行业历史上是史无前例的 ，需要多个领域的支持，包括充足的供应链、有利的公共政策、广泛的消费者教育、积极的电网集成，以及(与本报告相关的)全国充电网络。

电动汽车充电需求是电动汽车数量、电动汽车行驶里程和电动汽车效率的直接结果。目前满足充电需求的市场分为1级和2级充电以及高功率直流快速充电(“DCFC”) 设备。对不同充电类型的需求取决于电动汽车组合、车主人口统计、位置因素、充电器可用性、定价和电动汽车使用案例(即私有、顺风车、送货和市属车队)。较低功率的1级和2级充电主要由电动汽车车主使用，可以使用家庭、工作场所和游戏充电，目前占个人电动汽车充电的 大部分。二级充电也被某些车队使用，这些车队能够通宵充电，每天的里程要求很低，每天都会返回到一个集中的位置。目前的Dcfc用户主要是需要在中央商务区离家充电的司机、无法使用家庭或工作场所充电的司机以及寻求将停机时间降至最低并最大限度提高行驶里程的高里程车队。

电动汽车充电产品

我们成立了TOGT，为所有类型的电动汽车驱动程序提供方便、可靠和高速的充电。我们设计、拥有、运营和供应2级交流(“AC”)和直流(“DC”)快速充电(“DCFC”)充电设备。 我们提供2级充电设备，用于单户住宅、多户住宅、酒店、医疗保健设施、商业零售物业、市政当局、学校、工作场所、车队运营。我们提供DCFC充电设备，用于高流量、高密度城市、郊区、郊区地点、走廊和目的地地点以及车队运营。我们的电动汽车充电解决方案 旨在应对预期的快速基础设施扩展，以支持电动汽车在全球的广泛采用 。凭借在电力技术方面超过50年的经验，我们将提供电动汽车充电解决方案，以满足明天的需求 。我们的创新充电解决方案可以在大约35分钟内为一辆250英里里程的电池的电动汽车充满电。我们提供广泛的电动汽车充电解决方案，包括与美国SAE和J1772标准兼容的高级2级交流充电产品 系列，以及与北美 组合充电系统类型一(CCS1)兼容的DCFC产品线，日本Charge de Move(“CHAdeMO”)和SAE J3400(“NACS”) 标准。我们的CSMS网络系统操作、维护和管理充电站，并处理相关的充电数据、后端 操作和支付处理。

电动汽车和混合动力汽车广泛采用的最后一个障碍是缺乏电动汽车充电基础设施。我们认为，电动汽车充电的需求每天都在增加。公用事业公司正在升级他们的电网基础设施，为应对日益增长的需求做准备。我们预计未来五年来自企业、市政当局和个人的需求将超过供应，为EVSE公司创造一个非常有利的环境 。因此，我们打算主要通过销售联网充电硬件来通过TOGT产生收入， 结合基于云的服务，为消费者提供定位、预订、身份验证和交易电动汽车充电会话的能力 ，包括对使用的能源收费，我们将其称为我们的TOG网络或TOG网络服务。TOG网络服务和可选的 延长保修按年度订阅计费，并且可以通过我们的每个商业收费端口访问网络 。根据目前的预测，我们预计在大约五年后，经常性TOG网络或延长保修销售的收入贡献将等于一次性销售EV700、EVP700、EV1100和EVP1900充电器用于商业用途的收入贡献。 TOGT还提供由软件支持的硬件产品组合，如果不订阅TOG网络充电器即服务(CaaS) ，则无法访问该产品组合。

我们的团队肩负着为应对气候变化尽自己的一份力量的共同使命，致力于为老牌和新兴市场提供创新的解决方案，为公司和我们的股东提供价值。我们为房主、业务合作伙伴和电动汽车司机提供绿色能源服务，利用我们高效、灵活和软件管理的技术来满足他们对可靠和定制节能服务的需求。 我们受益于更新的技术，并通过学习我们竞争对手的经验，为我们的市场提供更智能、更好的产品和服务 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，本公司约8%和6%的收入分别来自本公司的电动汽车充电产品，这些产品全部销售给位于北美的客户。

适用于单户和多户住宅的二级充电解决方案

我们针对家庭使用的Level 2电动汽车充电解决方案 采用了EV700，这是能源之星认证的最先进的即插即用智能家居充电器， 允许在不到8小时的充电时间内增加多达200英里的续航里程。EV700与目前上路的大多数电动汽车兼容，包括特斯拉，EV700是对标准1级充电器的实惠升级。EV700超薄、现代的设计非常适合大多数车库和室外充电场所的安装，配有标准的NEMA 6-50或可选的NEMA 14-50、入口插头和标准的200-240V电器插座，使其成为住宅使用的理想选择。我们的充电器由德国莱茵兰职业安全与健康管理局国家认可的检测实验室测试和认证，并符合北美ANSI/UL 标准。

2级电动汽车充电 企业解决方案

我们提供EVP700、EVP1100和EVP1900系列2级电动汽车智能充电站，适用于公共、商业和私人物业，如工作场所、多户住宅、酒店、零售店和市政当局。我们的Level 2商用电动汽车充电解决方案同时支持多个用户 ，并为运营商提供设置费率、向司机发送推送通知以及利用动态负载管理功能管理电源设置的灵活性。这些联网充电单元符合市、州、联邦和公用事业回扣计划的条件， 经久耐用，为企业提供了吸引电动汽车司机的优势。我们的充电器根据北美ANSI/UL标准，由职业安全与健康管理局国家认可的测试实验室承销商实验室(UL)进行测试和认证。二级充电站通常在两(2)到八(8)小时内充满电。Level 2充电器非常适合低成本安装和频繁使用的停车位置

商用DC快速充电解决方案

我们的DC快速充电器 是最先进的电动汽车充电单元，专为速度而打造。独特的风冷技术和动态电源管理选项确保在几分钟的最短充电时间内增加多达250英里的续航里程 。符合市、州和联邦退税计划的资格 并与目前上路的大多数电动汽车兼容，我们的DCFC通常在不到30分钟内提供80%的充电。我们的DCFC是为商业物业开发的，包括租车地点、汽车经销商、酒店、杂货店和便利店、加油站和其他零售场所。Dcfc同时支持多个用户，并为运营商提供设置费率、管理电力设置以及通过充电和广告创收的灵活性。我们提供从30kW到360kW的全系列DCFC设备，支持CCS1、CHAdeMO和NACS(目前带有NACS适配器)充电连接器。安装DCFC站和电网要求通常大于2级充电站，非常适合车队、交通枢纽和旅行目的地之间的地点 。

与DCFC相关的其他主要功能 包括：

电动汽车充电收入 模型

我们销售非联网 和联网充电硬件，通过基于云的软件服务连接，并由扩展部件和服务保修解决方案提供支持 。我们向商业、车队和住宅客户销售这些解决方案，以实现电气化，我们开发了强大的网络、硬件和分销合作伙伴，以支持其增长。我们专注于研发和强大的合作伙伴关系，为司机、主机和车队运营商提供多样化的联网2级AC和DCFC硬件产品组合，以及软件解决方案，同时扩展 经济高效的活跃联网端口。我们相信，我们的入市战略确保网站所有者或首席运营官完全控制品牌推广、访问、定价和政策，使他们能够为员工和客户提供更好的充电体验。

电动汽车硬件单元销售。 我们通过以硬件销售、延长保修购买和经常性网络订阅的形式销售我们的充电解决方案来确认收入。我们打算在我们的电动汽车充电单元销售中与客户采用不同的商业模式，根据该模式 方承担安装、设备和维护的成本，以及持续的长期收入分享安排的相对百分比 。

OEM充电及相关服务 。通过与OEM合作伙伴的讨论，我们正在开创创新的收入模式，以实现与提供充电基础设施和为电动汽车司机提供充电服务相关的各种OEM目标 。我们正在与OEM及其分销网络合作，为购买或租赁电动汽车的司机提供充电住宅硬件和家庭安装服务，这些司机也可以访问我们的公共充电器网络。此方法旨在扩展我们的住宅和商业充电基础设施 并提供相关服务。我们将我们的OEM关系视为获取客户的核心渠道。

零售充电。 我们打算直接向电动汽车司机出售电力，这些司机可以访问我们公开提供的联网充电器。我们为客户提供各种定价方案 。司机可以选择通过订阅 服务作为会员收费(按月收费，每分钟收费降低)，也可以作为非会员收费。司机通过我们的移动应用程序、他们车辆的仪表盘内导航系统或向我们授权充电器位置信息的第三方数据库来定位充电器。我们的目标是在希望在其所在地提供我们充电服务的商业或公共实体站点主机拥有或租赁的停车位上安装我们的充电器。商务套房包括酒店、博物馆、酒庄、零售中心、办公室、医疗综合体、机场和便利店。我们相信，我们的产品 与网站主机的目标非常一致，因为许多商业企业越来越认为我们的充电能力对于吸引租户、员工、客户和访问者以及实现可持续发展目标至关重要。当我们与我们合作时，站点主机通常能够免费获得这些好处，因为我们负责安装和操作位于站点主机物业上的充电器。在许多情况下，网站主机将从我们支付的许可证付款中赚取额外收入，以换取对网站的使用 。

商业充电。 大容量车队客户，如送货服务、汽车经销商和租车地点，可以在选定的地点安装我们的充电基础设施，并在运输过程中使用我们的公共网络进行机会充电。充电服务的定价将根据业务需求和车队的使用模式在我们和车队所有者之间直接协商，我们通常会直接与车队所有者而不是使用我们充电器的个别车队司机签订合同并向其收费。接入我们的公共网络 使车队和拼车运营商能够支持交通电气化的大规模采用并实现可持续发展目标，同时 避免对充电基础设施的直接资本投资或与充电设备相关的运营成本。

订阅计划。我们 提供网络订阅计划，使最终用户能够访问各种网络功能，包括交互式在线仪表盘、远程充电器管理、车辆充电状态监控、需求响应集成、路线优化规划、低碳燃料标准报告、最终用户费用设置、能源消耗和收入收集指标、全天候监控、4G蜂窝网络或WiFi连接、电源管理和空中固件更新。我们的订阅计划根据位置和在特定位置安装的电动汽车充电器的类型而有所不同，时间长短和费用也不同。我们的订阅期限从一年到十年不等。我们的最终用户按年计费，每个充电端口的订阅费用从每年200美元到420美元不等。

Tog管理应用程序 和Dashboard

我们的TOG软件平台即服务(“PaaS”)是一个全面的eMobile充电站管理系统，用于管理我们的充电电源设备和网络充电服务。我们使电动汽车司机能够轻松管理他们的充电服务，定位和访问电动汽车充电站 并支付电动汽车充电费用。我们还提供定制移动应用和桌面仪表盘，为我们的用户和合作伙伴创造定制体验。我们的创新应用程序编程接口平台允许访问可扩展的电动汽车充电功能，例如当司机接通电源时向他们推送相关优惠券的能力，将充电与忠诚度计划捆绑在一起的能力，以及提交使用证明信息以从州政府和公用事业计划获得返点的能力。与我们的管理系统相关的其他主要功能包括：

我们的增长战略

我们以硬件、经常性网络订阅、延长保修购买和相关服务的形式销售电源产品和充电解决方案。我们 将继续优化我们的运营模式，将高质量的电力和充电硬件及相关服务与吸引客户的业务模式相结合。我们相信，此方法可产生显著的客户网络效应，并提供经常性收入的潜力。我们增长战略的关键要素包括：

销售和市场

我们通过各种销售渠道销售和推广我们的产品。我们的直销团队致力于在特定地理区域明确定义的客户群中开发商业和车队销售。我们的渠道合作伙伴包括独立制造商代表和分销商， 专注于电子商务和B2B销售。*我们的销售和营销努力瞄准特定的垂直市场和地区，我们认为这些垂直市场和地区将在未来五到十年内对EVSE的需求最高。我们基于细分市场的销售战略侧重于需求最高的地区优先事项、商业地产开发和业务发展方面的战略合作伙伴关系 为电动汽车车主提供持续收入的项目。

我们有一支内部营销团队 建立了数字和社交媒体营销计划，以提高品牌知名度、产品推广和产品销售。我们 拥有各种数字资产，可以在多个平台之间轻松共享，帮助我们快速扩大销售额。我们计划通过我们的软件应用程序、电子商务平台和数字广告活动直接向消费者推销 。我们还将跨渠道合作，帮助我们的分销合作伙伴利用他们的电子商务和社交平台营销我们的产品和服务。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，约390万美元和520万美元的收入或总收入的92%和94%分别来自各种OEM协议下的电力电子产品 。在截至2023年的年度中，有两个客户占我们总收入的10%以上，在截至2022年的年度中，有一个客户贡献了超过10%的收入。

制造和供应

与我们专注于定制设计、高档次、灵活和可配置的产品以支持我们在所服务的市场中的多样化应用的战略 一致，我们的目标是通过使用具有战略重点的合同制造商合作伙伴，在我们的制造中保持高度的灵活性。 这些合作伙伴使我们能够进入新市场，并使我们的生产流程受益，这些生产流程专为高混合和快速生产线充电而设计 ，并利用电子控制操作指令、自动挑选和放置、自动光学 检查和自动测试等技术。为了通过劳动密集型产品实现我们的高质量和低成本制造目标，我们已与美国和亚洲的某些合同制造商签订了战略制造协议。

我们努力以一种限制对自然环境的影响的方式，为客户带来低成本和快速交货的生产。我们的亚洲制造能力不仅为我们的全球客户提供了销售和制造高质量、高能效的电力系统的机会，而且还为我们控制和审计的全球客户提供了公认的标准。我们通过我们的制造合作伙伴展示我们对环境的态度 ，要求我们的合作伙伴对其制造设施的某些环境友好标准负责。 我们还在不断改进我们的内部流程，并监控我们合同制造商的流程，以确保我们电源产品解决方案的最高质量和一致的制造，以便我们的客户可以开箱即用我们的产品。客户 通过定制设计的测试标准提供特定的测试服务，以模拟我们客户应用程序中的操作。

我们相信，我们符合国际安全标准，这对每一种应用都至关重要。通过获得ISO 9001质量管理体系，我们力求在每个阶段提供全面的质量，从内部设计到世界各地的制造设施。我们的合同 制造合作伙伴也遵守此类国际安全标准，并保持相同的ISO9001质量管理 体系，以及ISO 14001环境管理体系、ISO 13485医疗管理体系和AS&D AS9100质量管理体系。这些标准是我们的集成管理体系的基石，以推动我们产品质量的持续改进 。

产品设计和开发

我们的产品设计和 开发工作主要针对开发新产品，同时我们的战略是继续为我们服务的市场推出先进的产品解决方案，并基于我们的颠覆性力量技术将我们的业务扩展到新兴市场。

我们的工程团队 位于世界各地的战略位置，以促进与我们的全球客户群和制造设施的沟通和访问。这种协作方式有助于与客户建立技术开发合作伙伴关系，并使我们能够开发支持复杂且不断发展的市场的技术产品，如电子移动、云计算、军事和航空航天。有时，我们与客户签署保密协议，以帮助开发专为快速部署而设计的专有下一代产品。 我们还赞助技术组织的成员资格，允许我们的工程师参与新兴技术标准的开发。 我们认为，这种参与对于在市场上建立信誉和信誉的专业知识水平至关重要，同时也是将我们定位于新产品开发的行业领先者之一。

我们的内部产品 设计和开发计划还得到了与工程合作伙伴的第三方开发计划的扩展，以实现针对特定客户产品应用的 最佳技术和产品设计结果。2021年6月，我们与ChargeLab，Inc.达成合作协议，为我们的电动汽车充电器的住宅和商业最终用户设计、构建和发布跨平台移动体验 。根据这项协议，ChargeLab将在我们的电动汽车充电产品的试生产阶段为我们提供支持，方法是执行 测试会话，以确保和验证可靠的固件符合开放充电点协议。

如有需要，我们会修改 标准产品以满足客户的特定要求。此类修改包括但不限于重新设计商用产品，以满足基于COTS产品的军事应用的MIL-STD要求，并满足其他定制产品要求。我们不断 寻求提高我们的产品功率密度、适应性和效率，同时尝试预测不断变化的市场需求，以增强 功能，例如PFC控制的数字信号处理器、定制固件和改进的EMI过滤。我们还继续尝试 通过位于加利福尼亚州的工程集成实验室增强、修改和定制我们现有的产品组合，从而将我们的所有产品与商品类型的产品区分开来。

我们能够以极具竞争力的价格在短时间内为客户提供满足其 产品需求的先进技术，这推动了我们新的定制和新兴产品解决方案的开发。我们相信，我们正在成功地执行我们的战略客户重点，我们的一些客户授予了第二代和第三代产品开发合同就是明证。此外， 我们定制电源解决方案的标准合同包括多年的大批量生产预测，这使我们能够确保长期的生产保证，同时提供促进我们的IP产品组合发展的环境。

产品设计和开发 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度支出分别约为40万美元和70万美元。最近一段时间产品设计和开发的显著增长是由于与开发我们的电动汽车充电产品相关的成本 。

安全合规性的关键设计注意事项

TOG的EVSE产品线(产品)符合多项安全要求和法规，以确保电气安全和防止危险事故，其中 电动汽车电源设备和电动汽车电池的安全要求。为促进我们EVSE产品线的安全要求，提出了电气安全的关键要求。我们产品中实施的这些关键设计规则，包括功能要求、 结构要求、个人防电保护、绝缘配合、电磁兼容性和充电 控制，都是为了全面实现电气安全。

为了满足国家和国际安全标准的要求，我们采用了包括产品设计审查、产品测试、批准、证书和上市在内的分步设计方法。为了获得EVSE产品的安全认证，我们设计的产品符合北美的安全 要求和标准。我们的EVSE产品中反映的主要标准如下：

触电危险、火灾危险和伤害危险是不同标准解决的所有电动汽车充电系统的三个主要问题。考虑到这些标准要求，我们的EVSE产品进行了相应的设计，以防止上述危险。为了确保我们设计和制造 安全充电设备，我们遵守主要标准，并针对我们EVSE产品的不同元素 执行了关键的设计规则以满足这些要求，包括外部和内部结构、个人防电保护、绝缘协调、电磁兼容性、充电控制等。

竞争优势和竞争

我们在全球范围内提供设计精良、功能丰富的高级电力转换和电力系统解决方案。我们相信，凭借以下关键竞争优势，我们能够从竞争对手中脱颖而出，实现业务增长：

我们在两个运营领域进行竞争，即电源解决方案和电动汽车充电解决方案。

电力电子细分市场。我们在电力解决方案行业的竞争包括分布在世界各地的许多公司。我们的许多竞争对手，包括Bel Fuse、Artesyn Embedded Technologies、TDK-Lambda、Delta Electronics、Murata和Mean-Well Power Supply，都拥有比我们更强大的财政和营销资源和更广阔的地理位置。我们还面临来自现有和潜在客户的竞争，这些客户可能 决定在内部设计和制造其产品所需的电源。此外，某些较大的OEM往往只与较大的电源制造商签订合同。我们相信，我们的电力系统解决方案和先进技术优于我们的竞争对手的电源，这在一定程度上是因为我们使用了最新的电力技术处理和控制，这使得我们的电源高度定制 和高效。此外，我们相信功率体积比使我们的电源解决方案比我们的竞争对手提供的更紧凑，并且适合定制基础设施来满足我们客户的要求。

值得注意的是，我们电力系统产品的灵活性 通过采用可调整的功率范围和可选数量的输出 产品设计平台为我们提供了另一个优势。我们相信，对于需要高质量、紧凑型产品的目标客户来说，我们处于竞争地位，这些客户需要可随时修改以满足特定要求的产品。我们还设计了基本型号电源系统平台，以便 可以快速且经济地进行修改，并适应任何托管平台或OEM的特定电源需求。这种对灵活性的强调使我们能够在最初咨询后的几天内向OEM客户提供改装后的电源系统的样品。 考虑到OEM强调“上市时间”，这是一项重要的能力。它还可以产生非常低的NRE费用， 这使得我们通常不会向OEM客户收取与根据客户的特定要求定制电源系统相关的NRE费用。我们相信，与我们的竞争对手相比，这种方法为我们提供了额外的优势，许多竞争对手向客户收取NRE费用。

电动汽车 供应设备和网络细分市场。我们的EVSE业务细分市场与北美市场上的几家公司直接竞争。随着对EVSE的需求增加，我们预计未来将在多个垂直领域面临竞争。电动汽车充电市场在过去五年中显著增长，可分为以下三个宏观细分市场：

北美市场的增长主要由一些公司推动，包括特斯拉、ChargePoint、Blink Charge、eVgo、Electrtrify America和Sema Connect。这些公司主要专注于公共开放网络充电解决方案的增长，但正在日益多元化地进入商业和住宅封闭网络销售。EVSE竞争市场是分散的，并不一定符合未来的电动汽车需求 。随着EVSE收费标准的建立和市场的巩固，我们预计竞争格局将 有利于我们进行市场细分、战略合作伙伴关系和产品开发。电动汽车司机充电行为表明， 住宅和商业封闭网络充电是最具增长潜力的领域，据估计，85%的电动汽车司机 在家中或在工作场所充电。

封闭网络住宅EVSE销售的竞争格局 可以在电子商务领域找到，该领域有几个产品和类别的竞争对手 ，它们的规模和市场覆盖范围各不相同。这一细分市场主要是由价格、消费者评论和产品功能决定的购买决策推动的。竞争对手未来可能会进行整合，以建立更大的开放式充电网络，与OEM和其他基于EVSE产品的公司建立合作关系。随着市场上出现新的联盟，EVSE制造商拥有更大的市场份额，获得更具活力和用户友好的软件和硬件将使我们处于竞争劣势。如果我们在适应不断变化的市场条件和电动汽车创新方面行动迟缓，我们的增长将受到限制或减少，这将对我们扩大业务和运营的能力产生负面影响。

知识产权和专有技术

我们依靠商业秘密、行业专业知识、保密程序和合同条款的组合来保护我们的知识产权。考虑到我们对产品进行的持续更新和修订，我们相信获得专利的成本将超过这样做的 好处。然而，随着我们继续开发独特的核心技术，我们未来可能会寻求获得专利。

我们不为我们开发的技术申请专利，我们不能确保其他人不会独立开发相同或类似的技术或以其他方式获得对我们技术的访问 。为了保护我们在这些领域的权利，我们要求所有为我们工作或与我们一起工作的员工、顾问和其他人签订 保密协议。然而，我们不能确定这些协议是否会在任何未经授权的使用、挪用或披露的情况下为我们的商业秘密、专有技术或其他信息提供有意义的保护。

我们已在美国专利商标局注册了我们的商标“TURNONGREEN”和我们的品牌“DP”，我们还根据《马德里协议》在国际商标注册处注册了该商标。

目前，我们不打算为我们为电动汽车充电电源设备开发的一些产品申请受保护的专利。但是，我们将 保留我们为电力电子和eMobility市场以及其他一些邻近市场开发的专有产品和解决方案的知识产权。我们定期监测对我们知识产权的侵犯，从未遇到过这样的侵权行为。我们不认为我们缺乏专利对我们正在进行的业务有重大影响。

环境问题 和其他政府法规

我们的业务在我们的大多数市场都受到严格的监管。我们经营的电力电子产品主要是以电力转换的形式。我们必须考虑电子安全的几个标准，以保护人类和动物的健康。我们服务于不同的市场，包括汽车、医疗保健、国防和航空航天以及工业和电信，每个市场都有自己的一套安全法规和我们必须遵守的标准。遵守这些法律对我们来说并不是重大成本，也没有对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。

环境问题。我们 受与环境保护有关的各种联邦、州、地方和非美国法律法规的约束，包括危险物质和废物的排放、处理、储存、处置和补救。我们不断评估我们对环境问题的合规状况和管理，以确保我们的运营符合所有适用的环境法律法规。调查， 与环境合规性和场地管理相关的补救和运营维护成本是我们运营的正常、经常性的 部分。由于我们的产品通常使用第三方制造来源，因此遵守这些法律对我们来说并不是实质性成本，也不会对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。

政府合同。 美国政府和外国政府可以在方便的时候终止我们的任何政府合同，也可以因我们未能满足特定的绩效要求而违约。如果我们的任何美国政府合同因方便而终止， 我们通常有权获得已完成工作的付款以及允许的终止或取消费用。如果我们的任何政府合同因我方违约或违约而终止，一般情况下，美国政府将只为已被接受的工作支付费用，并可能要求我们支付原始合同价格与重新采购合同项目的成本之间的差额， 扣除从原始合同接受的工作。美国政府还可以要求我们对违约造成的损害负责。

医疗设备电源 电源。我们的医疗电源必须包含一种或多种保护手段(“拖把”)以避免触电。 拖把可以是安全绝缘、保护接地、规定的爬电距离、气隙(间隙)或其他保护阻抗。 这些可以以各种组合使用-拥有两个拖把意味着如果一个拖把出故障，则另一个到位。我们必须遵守对待操作员和患者的 标准，从而将其归类为“操作员保护手段”和“患者保护手段 ”。后一种要求更为严格，因为当故障发生时，患者可能通过AP物理连接并失去知觉。

非美国销售.我们的 非美国销售受美国和非美国政府法规以及采购政策和实践的约束，包括与进出口管制、关税、投资、外汇管制、反腐败和收入汇回有关的法规 。非美国销售 也面临不同的货币、政治和经济风险。

人力资源

截至2024年2月20日， 我们约有十八名全职员工和一名兼职员工，其中两名从事工程工作，三名从事生产工作，八名 从事客户支持、销售和营销工作，六名从事一般和行政工作。我们的员工不受任何 集体谈判协议的保护。我们认为与员工的关系良好。

我们 相信，我们已经成功地吸引了有经验和有能力的人才。我们的所有员工都与我们的公司或Ault签订了协议，要求他们不披露我们的专有信息，将他们在受雇期间所做发明的所有权利转让给我们，并禁止他们与我们竞争。

积压

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的积压金额分别约为420万美元和440万美元，而截至2021年12月31日的积压金额为400万美元。由于我们的制造流程和客户群的性质，我们向客户采购和发运产品时不会遇到重大积压，并在货物控制权转移的时间点确认收入。

第 1a项。风险因素

投资我们的普通股涉及重大风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险和本年度报告中列出的所有其他信息。如果发生下列任何事件或事态发展，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响 。在这种情况下，我们普通股的价值可能会下降，你可能会失去你的全部或部分投资。

在评估公司的业务和前景时，您应考虑以下风险 因素以及本年度报告和公司提交给美国证券交易委员会的其他报告中列出的任何其他信息，包括公司的财务报表和相关说明。以下描述的风险和不确定性并不是影响公司运营和业务的唯一因素。公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害其业务或运营。如果实际发生以下任何风险，公司的业务和财务状况、业绩或前景可能会受到损害。请 同时仔细阅读本年度报告开头标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。

与公司和财务状况有关的风险

我们有年度净亏损的历史，这种情况可能会持续下去，并可能对我们实现业务目标的能力产生负面影响。

截至2023年12月31日，我们的现金为000万美元，营运资本为负550万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们发生了经常性亏损、预期持续亏损和普通股股东可用亏损 分别为690万美元和490万美元。过去，我们主要通过当前母公司Ault的投资为我们的运营提供资金。不能保证，即使我们的收入 增加，未来的运营也会带来净收益。如果我们不能增加收入或提高毛利率，将损害我们的业务。未来，我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们的收入增长速度慢于我们的预期，我们的毛利率未能提高，或者我们的运营费用超出我们的预期，我们的运营业绩将受到影响。我们对产品收取的价格可能会降低，这将减少我们的收入和毛利率，并损害我们的业务。 如果我们无法以相对于成本可接受的价格销售我们的产品，或者如果我们无法及时开发和推出可获得额外收入的新产品 ，我们的财务业绩将受到影响。这些因素令人对公司是否有能力在这些财务报表发布后的12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。

随着我们专注于电动汽车充电运营部门，我们的业务模式将继续发展 ，这将增加我们业务的复杂性。

我们的业务模式在过去有所发展，随着我们专注于电动汽车充电运营领域， 将继续这样做。在前几年，我们增加了其他类型的服务和产品，在某些情况下，我们修改或停止了这些服务和产品。我们打算继续尝试 提供其他类型的产品或服务，包括我们的电动汽车充电产品和服务，我们不知道 其中是否会成功。我们还不时修改与我们的产品组合相关的业务模式的各个方面。我们不知道这些或任何其他修改是否会成功。我们业务的增加和修改增加了业务的复杂性，并给我们的管理、人员、运营、系统、技术性能、财务资源以及内部财务控制和报告功能带来了巨大的压力。未来对我们业务的添加或修改可能会产生类似的影响。此外，我们推出的任何新业务或网站都不受市场欢迎，可能会损害我们的声誉或品牌。上述任何情况的发生都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们将需要，但可能无法以令人满意的条款获得融资，或者根本无法获得；我们获得的任何融资都可能稀释我们的股东和投资者，或者对我们的业务施加沉重的财务限制。

我们一直依赖融资活动的现金 ，未来我们希望依靠运营产生的收入为我们活动的所有现金需求提供资金。然而， 在可预见的未来，我们极不可能从我们的经营活动中获得任何可观的现金。 未来的融资可能不会及时、以足够的金额或按我们可以接受的条款提供。任何债务融资或其他优先于我们普通股的证券融资可能包括限制我们灵活性的财务和其他契约。 任何不遵守这些契约可能会导致违约事件和债务偿还义务的加速，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，我们可能会失去现有的 资金来源，并削弱我们获得新资金来源的能力。您不应假设Ault将来会在财务上支持我们 。不能保证我们将能够对我们的证券或其他类型的融资产生任何进一步的投资者兴趣，在这种情况下，您可能会损失将分配给您的我们股票的全部价值。

我们的收购增长战略 面临很大程度的风险。

我们通过收购 实现的增长战略包含很大程度的风险。我们已确定为收购目标的一些公司可能 业务不发达，或者正在经历效率低下和亏损。因此，如果这些公司的业务没有按计划发展，或者他们无法实现预期的成本效益或减少损失，我们可能会失去我们的投资，假设我们能够 进行这样的投资。

此外，为了实施我们的增长计划，我们聘请了更多的员工和顾问来审查潜在的投资并实施我们的计划。因此，我们大幅增加了基础设施和成本。如果我们不能迅速找到新的公司来提供收入来抵消我们的成本，我们将继续遭受损失。不能保证我们的产品开发和投资将产生足够的收入来抵消这些支出的增加。

如果我们进行任何收购，可能会扰乱 或对我们的业务产生负面影响。

每当我们进行收购时，我们都可能难以将被收购公司的人员和运营与我们自己的整合在一起。此外，被收购业务的关键人员 可能不愿意为我们工作。我们无法预测扩张可能对我们的核心业务产生的影响。无论我们是否成功进行收购，谈判都可能扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，并增加我们的费用。除了上述风险外，收购还伴随着几个固有风险，包括但不限于以下风险：

如果和 如果我们不能成功解决与任何收购相关的任何这些风险或其他问题，我们的业务可能会受到严重损害。 其中许多问题目前无法确定。如果我们不能令人满意地解决这些风险和问题，这些风险和问题可能会扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，增加我们的费用，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们的业务和运营正在增长，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。

我们已经并可能继续经历我们业务的增长。这已经并可能继续对我们的管理、运营和财务基础设施提出重大要求。如果我们不有效地管理我们的增长，我们的产品和服务质量可能会受到影响，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改进我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。这些系统改进可能需要大量资本支出和管理资源。如果不能实施这些改进措施，可能会损害我们管理增长和财务状况的能力。

不能保证成功扩展运营 。

我们的业务范围和规模显著增加，包括招聘更多人员，导致运营费用大幅上升。我们预计 我们的运营费用将继续增加。我们业务的扩张还可能对我们的管理、财务和其他资源产生重大需求。我们是否有能力管理预期的未来增长，将取决于我们会计和其他内部管理系统的显著扩展，以及各种系统、程序和控制的实施和随后的改进。我们不能保证这些领域不会发生重大问题。如果不能以与我们业务一致的速度有效地扩展这些领域并实施和 改进这些系统、程序和控制，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不能保证扩大我们的营销、销售、制造和客户支持努力的努力在未来任何时期都会成功或产生额外的销售额或利润。由于我们业务的扩张和运营费用的预期增加，以及预测收入水平的困难，我们预计其运营结果将继续出现大幅波动。

我们可能无法成功扩展我们的产能 ，这可能会导致材料延迟、质量问题、成本增加和失去商机，这可能会对我们的产品利润率和盈利能力产生负面影响。

我们未来增长战略的一部分是提高我们的生产能力，以满足对我们产品日益增长的需求。假设我们获得了足够的资金来增加我们的产能， 任何增加产能的项目都可能无法在预期的时间表或预算内建设。在实施任何生产升级时，我们还可能遇到质量 控制问题。完成这些项目的任何重大延误，或与这些项目相关的任何重大成本增加或质量问题，都可能严重延迟我们将产品推向市场的能力，并对我们的业务产生不利影响，减少我们的收入、收入和可用现金，所有这些都可能损害我们的财务状况。

如果我们不能及时、经济高效地预测和充分应对行业中的快速技术变化，包括不断发展的行业标准，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。

我们经营的市场的特点是技术变革。这些变化，包括不断发展的行业标准、客户要求的变化以及新产品的推出和增强，可能会使我们的产品过时。因此，我们需要持续监控和预测行业中的技术变化，并开发新的产品和技术，或者调整或修改我们现有的产品和技术 ，以跟上行业的技术进步并保持竞争力。

我们实施业务战略并持续增长收入的能力将取决于多种因素，包括我们持续实现以下目标的能力：

我们认为，为了在未来保持竞争力，我们将需要继续投入大量的财务资源来开发新的产品和技术，或者调整或修改我们现有的产品和技术，包括通过内部产品设计和开发、战略收购和 合资企业或其他安排。然而，这些努力的成本可能比我们预期的更高，而且不能保证 它们是否会成功。

如果我们的客户采用这种新技术来取代我们的产品，我们产品的销售可能会受到不利影响。此类竞争还可能增加我们产品的定价压力，并对此类产品的收入产生不利影响。

我们未来的成功取决于我们为更大的客户开发和市场差异化的尖端电力转换产品的能力，以及离网发电和配电技术，这可能会导致较长的产品开发和销售周期，这可能导致在产生收入之前 支出巨大。

电力系统行业和我们许多客户经营的行业的特点是竞争激烈、技术变革快、产品淘汰速度加快、成熟产品价格侵蚀，每一项都可能对我们的运营结果产生不利影响。开发新的创新产品通常是一个复杂、耗时且成本高昂的过程，涉及对研发的大量投资， 没有投资回报的保证。尽管我们在最近几年推出了许多产品，但不能保证我们 能够继续及时或高效地开发和推出新的、改进的产品和电力系统概念。同样，不能保证最近推出或将要开发的产品将获得客户的认可。

我们未来的成功在很大程度上取决于客户对我们创新产品和服务的接受程度。由于我们的EVSE基础设施和eMobility服务处于市场渗透的早期阶段 ，我们经历了很长的一段时间，在此期间，我们将产品开发工作集中在有限数量的大客户的特定 要求上，然后再经过一段时间的延迟，才能收到有意义的采购订单。 因此，在我们为这些产品产生相关收入之前，我们可能会产生大量的产品开发费用以及大量的销售和营销费用。

我们不能保证我们目前服务的市场将在未来增长，我们的电力产品(包括EVSE基础设施和服务)将满足各自的市场 要求，也不能保证我们能在这些市场保持足够的毛利率或运营利润。

我们未来的业绩将取决于我们 维持和扩大现有销售渠道的能力，以及扩大营销、业务发展和销售职能的能力。

为了发展我们的业务，我们必须为我们的产品增加新客户 ，同时还要保留和增加对现有客户的销售。目前，我们有一支有限的销售队伍，专注于与客户建立关系，我们预计这些关系将随着时间的推移而扩大。我们历来依赖主要高管通过与现有客户的退货业务来推动增长。在所有运营中的子公司中构建营销、业务开发和销售职能对于推动与我们的战略计划一致的显著增长至关重要。我们计划签订营销服务合同，以改进我们的网站、管理公共关系和优化我们的社交媒体形象。未能招聘和保留业务开发和销售人员来执行外展和获取新业务，或者这些新员工或营销服务未能按预期执行 ，将限制我们实现增长目标的能力。

我们产品的销售取决于我们满足客户专有要求的能力。

我们的大部分收入依赖于相对较窄的产品 。我们产品营销的成功取决于客户对我们产品的持续接受。 在某些情况下，我们的客户要求我们的产品满足他们自己的专有要求。如果我们不能满足这些要求，或者无法预测和适应这些要求的变化，我们的业务可能会受到实质性的损害。

我们的大部分收入依赖于几个主要客户，而这些客户中的任何一个的流失，或者他们从我们那里购买的产品数量的大幅减少，都将显著减少我们的收入。

目前，我们很大一部分收入依赖于几个主要的OEM和其他客户。鉴于该行业处于起步阶段，有限数量的签约商业客户和OEM合作伙伴目前占我们收入的很大一部分。我们的运营预测目前取决于我们在与医疗保健、国防和航空航天以及工业和电信客户的商业合同下的表现 。我们预计，在我们新的电子移动市场之外，我们的大部分销售可能会继续来自集中数量的商业客户和OEM合作伙伴。我们预计，在不久的将来，我们很大一部分收入将来自我们的eMobility市场，因此，这些实体及其运营所在的司法管辖区和市场将面临任何特定的风险， 包括他们开发电动汽车充电基础设施模式组合和为这些模式吸引客户的能力。我们可能无法通过吸引广泛的客户和OEM合作伙伴来实现我们的业务计划，以实现客户和OEM合作伙伴基础的多样化和扩大 ，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

如果我们的主要OEM客户减少或取消他们的 订单，缩减一些活动，我们的收入将显著减少。此外，这些客户中的某些客户的资本支出 转向新的网络元素已经并可能继续导致他们对我们产品的需求减少，而这又可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。如果我们的一个或多个主要客户的财务状况恶化，或者如果他们由于上述或其他任何因素而难以获得投资资本， 我们的收入可能会大幅下降。我们依赖电子设备行业，因此 将受到当前经济状况对该行业的影响。

我们的现有客户基本上都是电子设备行业的 ，他们生产的产品容易受到快速技术变化、过时和需求大幅波动的影响。该行业的进一步特点是激烈的竞争和波动。为该行业提供服务的原始设备制造商面临着提高产品性能和降低产品价格的压力。OEM反过来也对供应商提出了类似的要求，如我们，要求提高产品性能和降低价格。此类需求可能会对我们在某些市场上成功竞争的能力或维持毛利率的能力造成不利影响。

我们预计，国际销售额将占我们收入的一部分，这一点我们无法保证。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，面向北美以外客户的销售额分别占总收入的10%和13%，我们预计国际销售额将 在我们总收入中所占的比例不断增加。国际销售受到如上所述的国际业务运营的风险，以及通常较长的付款周期、更大的应收账款收回困难和货币限制。

我们的积压订单可能会减少和取消 以及我们产品中使用的原材料不可用，这可能会对我们的收入和运营结果产生负面影响。

积压是指我们的 客户通过合同承诺向我们购买的产品或服务。构成我们的积压订单的许多订单可能会被我们的客户取消， 我们不能确定我们的积压订单数量不会超过最终将交付的订单数量。此外，取消采购订单或减少现有合同中的产品数量可以大幅减少积压的订单 ，从而减少未来的收入。我们未能替换已取消的积压订单或替换减少的积压订单可能会对我们的收入和运营结果产生负面影响。此外，作为我们产品中的原材料的电子组件和材料零部件供应链的中断可能会影响我们生产产品的能力，从而大幅减少积压。

尽管我们很大一部分收入依赖于传统产品的销售，但这些产品已经成熟，它们的销售额将会下降。

从历史上看，我们销售额的很大一部分要归功于我们的传统产品。我们预计，在可预见的未来，这些产品可能会继续占我们收入的很大比例。然而，这些销售额正在下降。虽然我们无法预测传统产品的未来价格，但由于上述原因，我们预计这些产品的价格在某些市场将继续面临巨大的下行压力。 因此，我们保持或增加收入的能力将取决于我们是否有能力扩大客户基础， 增加这些产品的单位销售量，并成功地开发、推出和销售新产品，如定制设计和增值产品 。我们不能向您保证我们将能够扩大我们的客户基础、增加现有产品的单位销售量或开发、推出和/或销售新产品。

我们严重依赖我们的高级管理层， 我们高级管理团队的一名成员的流失可能会导致我们的股价下跌。

如果我们失去阿莫斯·科恩、首席执行官兼首席财务官马库斯·夏鲁瓦斯特拉、我们的总裁和首席技术官道格拉斯·金茨和/或某些关键员工的服务，我们可能无法及时找到合适的替代者，我们的业务可能会受到不利影响。 我们现有的运营和未来的持续发展在很大程度上取决于这些个人和某些关键员工的表现和积极参与。虽然我们已经与Kohn先生签订了雇佣协议，并且我们可能会在未来与Charuvstra先生和其他关键员工签订雇佣协议，但我们不能保证我们将成功地 保留这些个人的服务。如果我们失去这些人中的任何一个，我们可能无法及时找到合适的替代者 ，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

此外，对员工的竞争可能会很激烈，尤其是在TurnOnGreen总部所在的硅谷，吸引、聘用和留住他们的能力取决于TurnOnGreen提供有竞争力的薪酬的能力。此外，就业市场的动态已经受到“大辞职”的影响， 大量的人离开了劳动力队伍，以及与TurnOnGreen的“重返办公室”计划、混合工作模式或工作场所实践相关的未来挑战可能会导致人员流失和难以吸引高素质员工。TurnOnGreen 未来可能无法吸引、同化、培养或留住合格的人才，如果做不到这一点，可能会对其业务产生不利影响，包括其全球业务战略的执行。

我们的客户管理团队最近发生的变化可能会给我们的一般业务运营带来不确定性， 或造成中断。

2023年9月5日，David·J·卡佐夫辞去公司首席财务官一职，由科恩先生接任。我们管理层的这一变动可能会对我们的业务造成破坏，在过渡期内，我们的股东、客户和员工可能会对我们未来的方向和业绩产生不确定性。我们的成功将取决于我们吸引、聘用和留住高级管理人员和其他关键人员的能力，以及新管理人员在未来有效运作的能力。

如果我们不能发现、吸引、培训和留住合格的人员，特别是我们的设计和技术人员，我们的业务和运营结果将受到实质性的 和不利影响，我们可能无法有效地执行我们的业务战略。

我们的业绩和未来的成功在很大程度上取决于我们识别、吸引、培训、留住和激励合格人员的持续能力，包括我们的管理、销售和营销、财务，特别是我们的工程、设计和技术人员。例如，我们目前只有有限数量的合格 人员来进行组装和测试过程。我们不知道在我们继续执行我们的业务战略时，是否能够留住所有这些人员。我们的工程、设计和技术人员是一笔重要的资产。我们行业对合格人才的竞争非常激烈，制约了我们吸引人才的能力。失去一名或多名关键员工的服务，特别是失去关键工程、设计和技术人员的服务，或者我们无法吸引、留住和激励合格的人员，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的技术通常没有专利， 其他人可能会试图复制它。

我们所处的行业的竞争能力依赖于专有技术的开发或收购，这些专有技术必须受到保护，以保持此类技术的独家使用 。我们投入大量资源来建立和保护我们的专有权利。然而，这种保护并不能 阻止竞争对手独立开发与我们的产品类似或更好的产品。我们可能无法保护我们的知识产权，而竞争对手可能会限制或复制我们的知识产权，这可能会对我们的竞争地位产生重大不利影响。此外，外国的知识产权法可能不会像美国的那样保护我们的权利。

我们通常不为我们开发的技术申请专利，我们不能确保其他人不会独立开发相同或类似的技术或以其他方式访问我们的 技术。为了保护我们在这些领域的权利，我们要求所有为我们工作或与我们一起工作的员工、顾问和其他人签订 保密协议。然而，我们不能确定这些协议是否会在任何未经授权的使用、挪用或披露的情况下为我们的商业秘密、专有技术或其他信息提供有意义的保护。

如果我们的信息技术基础设施 无法有效运行，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们严重依赖信息技术基础设施来实现我们的业务目标。如果出现损害此基础设施的问题，则由此产生的中断可能会阻碍我们记录或处理订单、及时制造和发货或以其他方式正常开展业务的能力。任何此类事件 都可能导致我们失去客户或收入，并可能需要我们支付巨额费用进行补救。

由于我们提供的产品和服务中固有的风险，我们的保险覆盖范围和赔偿可能 不足以覆盖我们可能面临的潜在责任。

我们所承担的责任对于我们提供的产品和服务来说是独一无二的。我们的很大一部分业务涉及设计、开发和制造组件、集成组件和子系统，用于先进的国防、医疗、交通、工业、技术和通信系统和产品。与这些系统和产品相关的新技术可能未经测试或未经验证。我们开发的某些防御系统的组件和产品本身就是危险的。卫星、导弹系统、空中交通管制系统、国土安全应用程序和飞机的故障有可能造成生命损失和广泛的财产损失。在大多数情况下，我们可能会从我们在美国、英国和以色列的国防产品的政府最终用户那里获得赔偿。此外，我们为医疗设备、交通控制或工业系统生产或分销的产品和系统发生故障也有可能导致生命损失、人身伤害和/或广泛的财产损失。

虽然我们为某些风险提供保险， 我们的保险金额可能不足以覆盖所有索赔或责任，我们可能被迫承担因事故或事故而产生的巨额费用。我们也不可能获得针对所有运营风险和责任的保险。 超出政府赔偿范围和我们的保险覆盖范围的事故导致的重大索赔将损害我们的财务状况、运营结果和现金流。此外，我们应承担责任的任何事故或事故，即使是全额投保，也可能对我们在客户和公众中的地位产生负面影响，从而使我们更难有效竞争，并可能显著 影响未来充足保险的成本和可用性。

与我们的电动汽车充电业务和电动汽车充电行业相关的风险

我们依赖我们和我们的合同制造商及时采购电子元件的能力。

由于全球经济，许多原材料供应商削减了产能，关闭了生产线，在某些情况下甚至停止了运营。因此，全球某些电子或矿物组件出现短缺，这可能会延长我们的生产提前期和生产成本。一些 材料不再支持我们的一些产品，因此需要我们搜索交叉材料，或者更糟糕的是， 重新设计我们的一些产品以支持当前可用的材料。这样的重新设计工作可能需要某些监管和安全机构重新提交，这可能会导致进一步的生产延迟。虽然我们已经采取行动，我们认为这将限制我们对此类问题的风险敞口，但我们许多市场的动态业务状况可能会挑战已经到位的解决方案，并且 问题可能在未来再次出现。

此外，我们的大部分产品都是由亚洲的第三方分包商和合同制造商制造、组装和测试的，尤其是中国。虽然我们过去曾与其中许多第三方建立了关系，但我们无法预测这些关系在未来将如何或是否会持续下去。此外，这些第三方的管理、财务可行性、制造需求或产能或其他因素的变化 可能会损害我们生产产品的能力。

我们可能无法采购必要的关键组件或原材料，或者我们可能购买多余的原材料库存或不可用的库存，这会增加储备费用的风险 以降低任何被视为过剩或过时的库存的价值，从而降低我们的盈利能力。

电力系统行业和整个电子行业可能会受到明显的、漫长的商业周期的影响，否则会受到需求的突然和急剧变化的影响。 我们的成功在一定程度上取决于我们预测和采购零部件和材料库存的能力，以匹配生产 时间表和客户交货要求。我们的许多产品需要由有限数量的供应商提供的原材料，在某些情况下，还需要单一供应商提供的原材料。在某些时间段内，生产我们产品所需的关键组件或材料可能无法在我们满足客户需求所需的时间范围内获得。我们无法获得足够的原材料来为客户生产产品 ，这在过去降低了我们的收入和盈利能力，而且还可能再次出现这种情况。

我们可能会选择，也已经选择了通过增加某些产品、组件和材料的库存水平来降低库存风险。这样增加的库存水平 可能会增加库存过剩或过时的潜在风险，如果我们的预测未能实现，或者如果有负面因素影响我们客户的最终市场，导致订单取消。如果我们发现过剩库存或确定某些 库存过时(即不可用)，我们可能会记录额外的库存储备(即表示注销过剩或过时库存的费用)，这可能会对我们的毛利率和我们的运营业绩产生不利影响。

我们相当一部分的零部件和产品依赖于国际运营商。

我们从外国制造商购买大量组件，并由位于美国境外的分包商进行组装、包装和测试。这些活动受与国际业务运营相关的不确定性的影响，包括贸易壁垒和其他限制、贸易政策的变化、政府法规、汇率波动、对知识产权的保护减少、战争和其他军事活动、恐怖主义、社会、政治或经济条件的变化，以及生产或发货的其他中断或延误，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

虽然不能保证未来不会发生中断，但到目前为止，我们还没有经历过任何由于依赖外国制造商而造成的中断。未来， 如果我们的任何一家外国制造商在生产我们需要的产品时遇到广泛的中断，我们将有 寻求替代生产计划，例如寻找替代制造商来生产受此类中断影响的产品。 确实存在生产我们需要的产品的替代制造商。然而，必须找到替代供应商可能会对我们生产和向客户供应产品的能力造成重大影响。如果我们必须寻求替代的生产计划， 这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

潜在的关税或全球贸易战可能会增加我们产品的成本，这可能会对我们产品的竞争力和我们的财务业绩产生不利影响。

自2018年以来，美国对中国的某些进口商品征收关税。如果美国政府征收额外关税，或者如果美国或其他国家实施额外关税或贸易限制，我们在中国制造并进口到美国或其他国家的产品可能会增加成本，进而可能对这些产品的需求产生不利影响，并对我们的业务和运营结果产生实质性不利影响 。截至本10-K表格日期，关税并未对我们在中国制造并进口到美国的产品的购买价格产生实质性不利影响。

我们的制造设施或其他业务或我们供应商的业务或客户的业务中断 由于气候变化、地震、洪水、其他自然灾害事件、公共卫生危机(如新冠肺炎大流行或恐怖主义)可能导致订单取消、交货或其他业务活动延迟 或客户流失，并可能严重损害我们的业务。

我们在美国、中国和以色列都有业务、供应商和客户。我们制造设施、组装分包商和供应商的运营，以及我们的其他运营和我们客户的运营，都会受到各种原因的影响，包括停工、俄罗斯入侵乌克兰等战争行为、恐怖主义、新冠肺炎等公共卫生危机、火灾、地震、火山喷发、干旱、风暴、海平面上升、极端温度、能源短缺、能源需求激增或停电、我们运营所需的水资源供应中断(包括但不限于，在水资源相对紧张的地区)、洪灾或其他自然灾害；由于气候变化，其中某些事件可能会变得更加频繁或激烈。此类中断 已造成(例如新冠肺炎大流行)，并且在未来可能导致我们的员工效率低下，并在向客户发运产品、我们执行客户要求的服务的能力、我们的供应商 为我们的产品及时提供组件的能力，或我们的产品在客户现场及时安装和验收方面造成延迟。 此类中断还可能导致我们的客户和供应商缺乏流动性，使我们的供应链进一步紧张，并导致客户购买产品的支付能力以及对我们产品和服务的需求持续 不确定。如果我们的供应链出现任何中断，我们可能需要承诺增加采购量并提供更长的交货期来确保关键组件的安全，这可能会增加库存过时的风险。

燃油经济性标准的变化可能会对电动汽车市场产生负面影响，从而影响对我们产品和服务的需求。

由于监管举措要求提高汽车的行驶里程能力，乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的消耗量以及消费者对电动汽车和其他替代车辆的接受度一直在增加。如果非电动汽车的燃料效率继续提高，无论是法规还是其他原因，以及使用可再生交通燃料的车辆的可负担性提高，对电动和高能汽车的需求可能会减少。监管机构还可以采用规则，大大有利于石油驱动的某些替代品 ，而不一定是电动汽车。这可能会对电动汽车的购买或更普遍的电动汽车市场的发展造成额外的障碍。最后，加利福尼亚州目前与国家骇维金属加工交通安全管理局之间的诉讼可能会影响加州制定鼓励采用电动汽车的燃油经济性标准的能力，其他许多州也都在遵循这一标准。如果上述任何一项导致或促成消费者或企业不再购买或以较低的价格购买电动汽车，将对我们的业务、经营业绩、财务状况和 前景产生实质性的不利影响。

电动汽车市场目前受益于政府、公用事业公司和其他机构提供的回扣、税收抵免和其他财政激励，以抵消电动汽车和电动汽车充电站的购买或运营成本 。减少、修改或取消此类福利可能会导致对电动汽车和电动汽车充电站的需求减少 ，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

尽管电动汽车的能源成本通常比类似的传统汽车低，但购买价格可能会高得多。随着生产量的增加和电池技术的不断成熟，价格可能会与传统汽车持平。此外，初始成本可以通过燃料成本节约、联邦税收抵免以及州和公用事业激励措施来抵消。联邦清洁汽车税收抵免适用于投资新的、二手的和商用清洁汽车的消费者、车队、企业和免税实体，包括全电动汽车、插电式混合动力汽车、燃料电池电动汽车和电动汽车充电基础设施。一些州和电力公司也提供激励措施。

美国联邦政府、外国政府以及一些州和地方政府为电动汽车和电动汽车充电站的最终用户和购买者提供奖励，形式为回扣、税收抵免和其他财政奖励，如支付监管积分。电动汽车市场依靠这些政府退税、税收抵免和其他财政激励措施来降低电动汽车和电动汽车充电站对客户的有效价格。但是，这些 激励措施可能会在特定日期到期，在分配的资金用完时终止，或者根据监管 或立法政策减少或终止。例如，2022年8月16日，总裁·拜登签署了《降低通货膨胀法案》，其中包括为购买电动汽车、安装太阳能电池板或对住宅进行其他节能升级的消费者提供数千美元的税收抵免和退税。然而，电动汽车制造商很可能会将这类车辆的价格提高同等幅度，从而消除潜在客户可能有资格获得的任何好处。

我们还从监管信用中获得其他收入。 如果政府对这些信用的支持减少，我们未来产生其他收入的能力将受到不利影响。 即使政府普遍支持向电动汽车基础设施的过渡，此类信用的可用性也可能会下降。例如，加州州长加文·纽瑟姆于2020年9月发布了N-79-20号行政命令，宣布到2035年该州所有新乘用车和卡车的销售目标为零排放。2022年8月25日，加州空气资源委员会发布了高级清洁汽车II，该规则建立了逐年路线图，到2035年，加州销售的100%新车和轻型卡车将是零排放汽车，包括插电式混合动力汽车。该规定将《环境条例》中规定的轻型车辆目标编成法典。虽然EO呼吁支持电动汽车基础设施，但这种支持的形式尚不清楚。 如果加州或其他司法管辖区选择采用监管授权，而不是为电动汽车基础设施建立或继续建立或继续绿色能源信贷制度 ，我们来自这些信贷的收入将受到不利影响。

此外，加州能源委员会清洁交通计划为轻型地方政府和部落政府车队提供赠款，用于购买、安装和维护2级和DCFC。申请者每个二级端口最高可获得12,500美元，每个DC快速充电端口最高可获得10,000美元。 符合条件的项目必须至少安装100个充电端口。申请者必须在加利福尼亚州，并为有限的细分市场提供至少30%的成本份额。

购买合格车辆的纳税人可以 符合条件的新车享受最高7,500美元的税收抵免，合格二手车最高享受4,000美元的税收抵免。 清洁汽车税收抵免的资格基于新车和二手车的多项要求，包括收入和车辆要求。

国家公共收费网络的规模和构成最终将取决于不断变化的消费者行为，并因社区而异。

虽然所有类型充电的增长都是必要的，但国家公共充电网络的最终规模和构成最终将取决于全国电动汽车普及率、城市、郊区和农村地区的电动汽车偏好、访问

住宅/隔夜充电，以及个人 充电偏好。通过改变插电式混合动力车、司机充电礼仪和私人工作场所充电的份额，全国公共充电网络的规模(以端口数量衡量)可能会差异高达50%(不包括可私人访问的基础设施) 。此外，国家网络预计将因社区而有很大不同。例如，人口稠密地区将需要大量投资来支持那些无法进入住宅和网约车电气化的人，而更多的农村地区预计将需要沿高速公路快速充电，以支持路人的长途旅行。

继续投资美国充电基础设施是必要的 。到2030年，全国累计需要530亿至1270亿美元的充电基础设施投资(包括 私人住宅充电)，以支持3300万辆电动汽车。大范围的

在本研究中发现的潜在资本成本 是行业内观察到的不同充电网络、地点、 和场地设计的可变和不断变化的设备和安装成本的结果。估计的累积资本投资包括：

如前所述，联邦和州实体在能源发电、电网升级和能源分配网络方面缺乏大量投资，将严重阻碍电动汽车的采用。因此，这将阻碍我们实现增长目标的能力。

我们的收入增长最终取决于消费者在一个仍处于早期阶段的市场中采用电动汽车的意愿。

我们的增长高度依赖于消费者对电动汽车的采用 ，我们面临着电动汽车需求减少的风险。如果电动汽车市场没有获得更广泛的市场接受 或发展速度慢于我们的预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到损害。替代燃料汽车市场相对较新，发展迅速，其特点是技术日新月异，价格竞争激烈，竞争对手增多，政府法规和行业标准不断变化，新车发布频繁，电动汽车原始设备制造商的开发周期较长，消费者需求和行为不断变化。

我们处于竞争激烈的电动汽车收费服务行业，不能保证我们能够与许多规模更大、财力更强的竞争对手竞争。

我们面临着来自电动汽车充电服务行业竞争对手的激烈竞争，包括可能复制我们模式的竞争对手。其中许多竞争对手可能比我们拥有更多的财务、营销和开发资源以及其他能力。此外，我们的服务几乎没有进入市场的障碍。因此，不能保证我们当前和未来的任何竞争对手(其中许多可能拥有更大的资源)不会独立开发与我们的服务相当或更好的服务。因此，由于我们可能面临的竞争环境，对我们公司的投资具有很高的风险和投机性。

我们的竞争对手可能能够在技术资格、过去的合同履行、地理位置和驱动程序价格等方面为客户提供与我们不同或更大的功能或优势。此外，我们的许多竞争对手可能能够利用更多的资源和规模经济来开发与之竞争的产品和技术，通过赢得更广泛的合同来转移我们的销售，或者通过提供更有利可图的薪酬方案来聘用我们的员工 。

我们的业务受到与施工、成本超支和延误相关的风险，以及在完成安装过程中可能出现的其他意外情况的影响， 随着我们与其他方扩大此类服务的范围，这些风险可能会在未来增加。

我们通常不会在客户站点安装 充电站。这些安装通常由我们的合作伙伴或电气承包商执行，这些承包商与客户有现有的关系和/或了解现场。在特定地点安装充电站通常受到 与建筑规范、安全、环境保护和相关事项相关的州和地方法律和法规的监督和监管，并且经常需要各种地方和其他政府的批准和许可，这可能会因司法管辖区而异。 此外，建筑规范、可访问性要求或法规可能会阻碍电动汽车充电器的安装，因为为了满足规范要求，它们最终会花费开发商或安装者更多的成本。在某些情况下，有意义的延迟或成本超支可能会影响我们对收入的确认 和/或影响客户关系，这两者都可能影响我们的业务和盈利能力。

此外，我们可能会在客户现场安装充电站或管理承包商，这主要是作为为客户提供交钥匙解决方案的一部分。与承包商合作 可能需要我们获得许可证，或者要求我们或我们的客户遵守其他规则、工作条件和其他工会要求，这可能会增加安装项目的成本和复杂性。此外，如果这些承包商不能提供及时、全面和高质量的安装相关服务，客户可能会落后于施工进度 ，导致责任或导致客户对我们提供的解决方案不满意，我们的整体声誉将受到损害。

如果我们不能为充电站业主和司机提供高质量的支持，我们的业务和声誉将受到影响。

一旦客户安装了我们的充电站并订阅了我们的服务，充电站所有者和司机将依赖我们提供支持服务来解决 未来可能出现的任何问题。快速、高质量的客户支持非常重要，因此站点所有者可以提供充电服务，司机可以为他们的电动汽车获得可靠的充电。随着我们 寻求扩大业务并寻求新的客户和地理位置，高质量客户支持的重要性将会增加。如果我们不快速解决问题并提供有效的支持， 我们留住客户或向现有客户销售更多产品和服务的能力可能会受到影响，我们的品牌和声誉可能会受到损害 。

我们依赖于向站点制造和其他合作伙伴收费，任何此类合作伙伴的损失或合作伙伴的生产中断都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们对充电站和服务的需求大幅增加 ，或者如果我们需要更换现有供应商，则可能无法以可接受的条件补充或更换它们，这可能会削弱我们及时向客户交付产品的能力。例如，确定有能力和资源建造足够容量的充电站的制造商可能需要 大量时间。确定合适的供应商和制造商可能是一个广泛的过程，需要我们对他们的质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、合规性以及劳工和其他道德规范 实践感到满意。因此，任何重要供应商或制造商的损失或生产中断，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，电动汽车双向充电站市场作为一个整体相对较新，充电站制造商的限制更大，要求也在不断演变。尽管我们与多家供应商合作，但很可能在发布新产品和推出新要求时，我们可能会依赖于单一供应商。认证也可能被推迟，因为在商业发布时并不总是可以进行测试。这些要求中的某些 有时可能适用于车辆内部的技术，在这种情况下，此类风险也可能被推到车辆上 OEM。如果我们依赖单一供应商，我们面临的风险将会加剧。

我们未来的业绩取决于我们是否有能力 建立、维护和扩大我们制造商的代表OEM关系和我们的其他关系。

我们通过国内和国际OEM关系以及制造商代表和分销商等其他分销渠道来营销和销售我们的产品。我们未来的业绩取决于我们与OEM以及与制造商的 代表和分销商建立、维护和扩大关系以销售我们产品的能力。但是，如果与我们签订此类OEM和其他 安排的第三方未能履行其合同义务、停止与我们开展业务或减少其业务量，或者 无法实现其自身的业绩目标，则客户对我们产品的需求可能会受到不利影响，这将对我们的收入产生不利的 影响。

我们依赖第三方供应商和分包商提供组件、组件和服务，因此无法控制此类组件、组件、组件和服务的可用性或质量。这些第三方提供的商品的任何中断都可能损害我们支持客户的能力。

我们依赖第三方供应商和分包商 提供用于制造我们产品的组件、组件和服务，其中一些由单一供应商提供。我们经历了某些半导体和电子元件的短缺和服务交付的延迟，为解决短缺和延误而产生了额外的和 意想不到的成本，并经历了我们自己的生产和发货延迟。

如果供应商或分包商不能按时或按我们的规格提供产品或服务，我们可能无法满足对我们产品的需求，我们的交货期可能会受到负面影响 。此外，我们无法直接控制第三方提供的产品和服务的质量。 为了扩大收入，我们可能需要确定和鉴定新的供应商和分包商以取代或替换现有的供应商和分包商，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。此外，新供应商的任何资质都可能要求使用新供应商和服务提供商的产品和服务的客户进行重新资质 流程。此类情况可能会导致我们的生产中断、制造成本增加、向我们的 客户发货延迟，和/或支付给第三方的产品和服务价格上涨。

我们依赖第三方合作伙伴提供与我们的一些专有工艺相关的特定制造步骤，以支持我们的电源产品和解决方案。该流程是与第三方合作伙伴共同开发的，涉及复杂的印刷电路板组装、高级环境调节以及在我们或第三方合作伙伴开发的设备上进行的加速测试。这种专有工艺的一个重要、与众不同的好处是它不会产生有问题的废水，从而以一种环境安全的方法处理我们的产品，并将浪费降至最低。我们 已与第三方合作伙伴就技术和工艺诀窍的生产和转让达成协议，包括 购买第三方合作伙伴开发的支持设备。

到目前为止，我们已经成功地依赖此 第三方合作伙伴来执行这些制造步骤，尽管我们经历了与第三方 合作伙伴的数量限制相关的交货延迟。这一经历促使我们加快了建立自己的大批量能力的进度 ，在2020年修改了我们的建设计划，以适应专门的本地金属表面精加工设施。我们希望 通过我们产品的安装和生产资质来依赖我们的第三方合作伙伴来满足生产要求。 我们还希望未来能够依赖我们的第三方合作伙伴来满足浪涌能力要求。

如果我们的某个第三方供应商遇到网络安全事件，我们已采取措施，通过将我们的供应来源多样化到能够将受此类网络安全事件影响的产品的生产转移到其他第三方供应商的程度，来减轻对我们业务的潜在损害。由于我们的供应来源多样，我们认为供应链中第三方供应商级别的网络安全事件不会对我们的业务产生实质性影响。但是，如果我们的第三方合作伙伴遇到网络安全事件，我们与支持我们的电力产品和解决方案的某些专有流程相关的制造业务 可能会中断、 或受到其他负面影响。如果我们不能以及时、高效和可接受的条款采购替代产品，或者根本无法获得第三方供应，可能会导致客户不满、监管审查以及我们的声誉和品牌受损，以及可能对我们的业务产生不利影响的其他后果。

我们的运营依赖于信息技术 ，此类技术的失败可能会对我们的业务产生不利影响。我们信息技术系统的潜在安全漏洞，包括网络攻击，可能导致责任或损害我们的声誉和财务业绩。

虽然不能保证未来不会发生中断，但到目前为止，我们目前的技术系统或我们所依赖的第三方技术系统的运行还没有遇到问题。未来，我们可能会遇到这样的问题，以及新信息技术系统的开发和部署 ，这可能会对我们的全部或部分运营产生不利影响，甚至暂时中断，直到 得到解决。实施新系统的能力不足和延迟也会影响我们实现预期或预期成本节约的能力。 任何系统故障都可能阻碍我们根据适用法律及时收集和报告财务结果的能力。

信息技术系统和/或网络中断 可能会损害公司运营。如果不能有效地预防、检测和恢复安全漏洞，包括网络攻击， 可能会导致公司资产被滥用、未经授权使用或发布我们的商业秘密和机密商业信息、 中断公司、转移管理资源、监管查询、法律索赔或诉讼、声誉损害、 销售损失、我们在研发方面的投资价值减少，以及公司的其他成本。尽管我们没有遇到任何试图未经授权访问我们的信息技术系统(我们在这些系统上保留专有和机密信息)的情况，但在未来，我们可能会遇到此类尝试。随着网络攻击变得更加普遍，而且更难发现和打击，安全漏洞或中断的风险通常会增加，特别是通过网络攻击、 或网络入侵(包括计算机黑客和网络恐怖分子)。此外，外部人员可能试图通过其他 方式访问我们的机密信息，例如，通过欺诈性诱使我们的员工泄露机密信息。我们积极努力防止和检测任何未经授权的访问。这些威胁也在不断演变，因此可能变得越来越难以察觉。

我们面临激烈的行业竞争、价格侵蚀和产品过时，这反过来可能会降低我们的盈利能力。

我们所在的行业通常以激烈竞争为特征。我们认为，我们市场的主要竞争基础是产品线的广度、产品的质量、供应商的稳定性、可靠性和声誉，以及成本。因此，随着竞争对手努力保持或扩大市场份额，由于技术改进而导致的数量折扣、价格侵蚀和产品快速淘汰在我们的行业中很常见。产品 陈旧可能导致无法销售的库存增加，可能需要注销，因此可能会降低我们的盈利能力。 同样，价格侵蚀可能会减少我们的收入和毛利率，从而降低我们的盈利能力。事实上，在过去的几年里，我们看到我们销售的大多数产品的价格都受到了侵蚀，我们预计未来还会有更多的价格侵蚀。

如果我们无法满足客户 特定的产品质量、认证或网络要求，我们的业务可能会中断，我们的财务状况可能会 受损。

我们的客户要求我们的产品满足严格的质量、性能和可靠性标准。在满足这些标准方面，我们不时遇到一些问题。与我们的产品质量、性能和可靠性有关的缺陷 过去或将来可能会发生。我们的客户还会不时要求我们对我们的产品进行特定的更改，以使这些产品在其 特定的网络配置中运行。如果我们无法补救这些故障或缺陷，或者如果我们不能影响所需的产品修改， 我们可能会损失收入、增加成本，包括库存注销、保修费用和与客户支持相关的成本，订单或发货以及产品退货或折扣的延迟、取消或重新安排，任何这些都会损害我们的业务 。

与我们与Ault的关系相关的风险

只要Ault控制着我们，您影响需要股东批准的事项的能力就会受到限制。

截至2023年12月31日，Ault实益拥有约5,100万股我们的普通股，并通过其对我们A系列优先股的股份拥有约13亿股，优先股受19.9%的实益所有权限制，约占我们已发行普通股总投票权的40%。只要Ault实益拥有我们普通股的股份，至少占已发行普通股持有人有权投票的多数 ，甚至可能有一些未达到多数的实益拥有的股份，Ault将能够选举我们董事会的所有成员。只要A系列优先股的任何股份 仍在发行和流通，Ault将有能力任命我们董事会的多数成员。

此外，在Ault实益拥有我们普通股的股份之前，Ault将有能力在没有任何其他股东投票和召开股东大会的情况下采取股东行动，在此期间，股东将不能影响任何股东投票的结果。因此，Ault将 有能力控制影响我们的所有事项，包括：

应该指出的是，Ault可能不需要达到绝对多数的实益 所有权来控制或非常强烈地影响上述任何事项，部分原因是许多股东 不会亲自或不出席我们的任何股东大会(S)。如果Ault未提供任何必要的同意，允许我们在被请求时进行此类活动，我们将无法进行此类活动，因此，我们的业务和经营结果可能会受到损害。Ault的投票权控制及其上述额外权利可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为我们普通股持有者可能获得高于当时市场价格的溢价的交易。Ault不被禁止将我们的控股权出售给第三方，并且可以在没有您或我们的批准和购买您的普通股的情况下这样做 。因此，如果Ault不保留对我们的投票权或不具有上述额外权利，您的普通股 股票的价值可能会低于它们的价值。

Ault作为股东的利益和目标 可能与您作为股东的利益和目标不一致，甚至可能直接冲突。例如，Ault可能对我们进行交易或进行活动有更多或更少的兴趣，因为此类交易或活动可能对Ault作为一个独立于我们的公司产生影响 。在这种情况下，Ault可能会以对Ault有利的方式对我们行使控制权， 只要Ault继续持有大多数有投票权的流通股，您就不能影响结果。 即使Ault将其所有权减少到普通股总投票权的多数以下，它仍然可以保持对我们公司的有效 控制，前提是它保留了我们相当数量的已发行普通股。

如果Ault被收购或以其他方式发生控制权变更，任何收购方或继承人将有权行使Ault的投票控制权和合同权利，并可能 以与Ault可能会做或不会做的事情大不相同的方式这样做。

作为Ault的子公司，我们的历史财务信息可能不代表我们作为一家独立上市公司的业绩。

我们在本年度报告中包含的历史财务信息 不一定反映我们的财务状况、运营结果或现金流 如果我们是一个独立的实体，在所述历史时期会是什么。我们的合并财务报表中反映的历史成本和支出包括分配给AULT历史上提供的某些公司职能，包括税务、会计、财务、法律、人力资源、合规、保险、销售和营销服务。历史财务信息不一定指示我们未来的运营结果、财务状况、现金流或成本和支出。我们尚未 进行预计调整，以反映我们转型为上市公司后在成本结构、资金和运营方面将发生的许多重大变化，包括员工基础的变化、与减少的规模经济相关的潜在成本增加，以及与上市、独立公司相关的成本增加。有关更多信息，请参阅 《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及我们的历史合并财务报表和附注。

与我们普通股的分配和所有权相关的风险

我们可能无法从分销中获得预期的好处，并且可能更容易受到不良事件的影响。

我们预计，作为一家独立于Ault的公司，我们将能够通过收购实现有机增长。尽管如此，我们可能无法获得任何这些好处。 此外，如果脱离Ault，我们可能会比作为Ault的子公司更容易受到不良事件的影响。作为Ault的子公司，我们享受到了一定的好处，包括在成本、员工和业务关系方面的范围和规模经济。这些好处可能不像规模较小的独立公司那样容易实现。

我们的普通股的公开市场有限，分销后可能会有大量销售。

虽然我们的普通股自2007年开始公开交易 ，但由于“公开发行”持有的股份数量相对较少，股东人数相对较少，交易频率较低，我们普通股目前只有一个有限的交易市场，不能像 那样保证分派后交易市场的发展。

分配完成后，我们普通股的卖家可能比买家多，因为新股东可能对拥有我们公司的权益不感兴趣 试图出售他们的普通股。如果存在这种情况，我们普通股的价格可能会受到不利影响。

我们的普通股目前不存在活跃的流动性交易市场，在本报告发布后可能也不会发展，因此，您可能无法以 或高于公开发行价的价格出售您的普通股，或者根本不能。

我们的普通股在Pink Open Market(最新信息)存在相对不活跃的交易市场。以下是不能保证的：

如果我们的普通股没有形成活跃的市场或没有得到维持，我们的普通股的市场价格可能会下降，您可能无法出售您的股票。我们普通股的市场价格 可能波动很大，会有很大的波动。我们的财务业绩、政府监管行动、税法、利率和市场状况总体上可能会对我们普通股的未来市场价格产生重大影响。

我们普通股的价格可能与我们普通股在Pink Open Market(最新信息)上的历史买入价几乎没有关系。

除Pink Open Market(最新信息)外，我们的资本股票尚未公开上市。鉴于销售历史有限，且缺乏关于我们的业务、融资和财务业绩的公开信息，以及其他因素，这些信息可能与我们普通股的更广泛市场需求以及我们普通股的价格几乎没有 关系。因此，您不应依赖这些 历史销售价格，因为它们可能与分配后我们普通股的后续价格存在重大差异。

未来出售，或对未来出售大量普通股的看法 可能会压低我们普通股的交易价格。

如果我们或我们的股东在分配后在公开市场上出售了大量我们的普通股 ，或者如果市场认为可能发生这些出售，我们普通股的市场价格可能会下降。这些出售可能会使我们更难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或股权挂钩证券，或者将股权作为未来收购的对价。

截至本文件提交之日，我们有2,000,000,000股普通股和50,000,000股“空白支票”优先股获得授权。截至2024年4月10日，我们有183,943,622股普通股流通股。在这些股票中，145,824,904股普通股目前由非关联股东持有。 然而，这些数字不包括我们从现在到分配日期之间可能进行的普通股发行，包括受Ault优先股转换的影响的普通股发行，也不包括可能发行的任何其他股票，包括但不限于根据我们打算在分配之前确定的管理激励计划授予的此类股票。

普通股持有人的权利可能会因可能发行的优先股而受到损害。

我们的公司章程赋予我们的董事会创建新系列优先股的权利。因此，董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权、股息、转换、清算或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和股权产生不利影响。优先股可以发行，每股有一项以上的投票权， 可以用作阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法。对收购尝试的可能影响可能会对我们普通股的价格产生不利影响。虽然除收购时向Ault发行的优先股外，我们目前无意发行任何优先股，但我们未来可能会发行此类股票。

由于我们不打算为我们的普通股支付股息，您 必须依靠股票升值来获得任何投资回报。

我们目前打算保留任何未来的收益 ，并不期望在可预见的未来支付任何股息。因此，您必须依靠股票升值和流动性强的交易市场才能获得投资回报。如果不发展活跃和流动性强的交易市场，您可能无法在您想要出售的时间出售您的普通股 。

我们章程文件中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的交易价格。

我们的公司文件和内华达州法律包含 条款，使我们的董事会能够抵制公司控制权的变更，即使您和其他股东认为控制权变更 是有利的。这些条款授权发行“空白支票”优先股 可由我们的董事会发行，以帮助抵御收购企图。此外，内华达州法律禁止大股东，尤其是那些拥有我们已发行有表决权股票10%或更多的大股东与我们合并或合并，除非在某些情况下。 这些条款和内华达州法律下的其他条款可能会阻止、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易 。这些规定还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的 董事，并导致我们采取您希望的其他公司行动。

美国证券交易委员会和FINRA对细价股的监管可能会对我们证券的可交易性产生 影响。

我们的普通股目前在粉色公开市场(当前信息)报价 。我们的普通股受美国证券交易委员会的一项规则的约束，该规则对经纪自营商向现有客户或认可投资者以外的人销售此类证券施加了特殊的 销售惯例要求。 就该规则而言，“认可投资者”一词一般指资产超过5,000,000美元的机构，或过去两年净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元的个人 (或者，加上配偶的收入，超过300,000美元)。

对于规则涵盖的交易，经纪自营商 必须为买方作出特别的适宜性确定，并在出售前收到买方对交易的书面协议 。因此，该规则可能会影响经纪自营商出售我们证券的能力，也可能影响卖家在任何可能因此而发展的市场上出售其证券的能力。

此外，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission) 已经通过了一系列规则来监管“细价股”。这些规则包括《交易法》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。由于我们的证券构成了 规则所指的“细价股”，因此这些规则将适用于我们和我们的证券。这些规则可能会进一步影响我们普通股的持有者在任何可能为他们发展的市场上出售我们的证券的能力。

股东应该意识到，根据美国证券交易委员会的说法，近几年来，细价股市场一直受到欺诈和滥用模式的影响。 这种模式包括：(I)一个或几个经纪自营商控制证券市场，这些经纪自营商往往与发起人或发行人有关；(Ii)通过预先安排的买卖匹配以及虚假和误导性的新闻稿操纵价格； (Iii)涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测的“锅炉房”做法；(Iv)通过出售经纪-交易商进行过度和未披露的买卖差价和加价；以及(V)在价格受到操纵导致预期的投资者损失后，发起人和经纪-交易商批发 抛售相同的证券。 我们的管理层了解历史上发生在廉价股票市场上的滥用行为。尽管我们预计不会处于支配市场或参与市场的经纪自营商行为的位置，但管理层将在实际限制的范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式。

我们普通股的股票可能在粉色公开市场上交易清淡 ，这意味着在任何给定的时间，有兴趣以要价或接近要价购买我们普通股的人数可能相对较少或根本不存在。造成这种情况的原因有很多，包括以下事实： 我们是一家小公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人相对不知道会产生或影响销售额的因素，而且即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险 ，在我们变得更加成熟和可行之前，他们不愿效仿像我们这样未经证实的早期公司，或者购买或建议购买我们的普通股。因此，与经验丰富的发行人相比，我们普通股的交易活动可能会持续几天或更长时间，交易活动很少或根本不存在，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常可以支持持续销售，而不会对我们的普通股价格产生不利影响。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前没有，而且 可能永远不会获得行业或金融分析师的研究报道。如果没有或很少分析师开始报道我们，我们普通股的交易价格 可能会下降。即使我们确实获得了分析师的报道，如果一位或多位追踪我们业务的分析师对我们的股票进行了评估，我们的普通股价格也可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止跟踪我们的股票， 我们的普通股可能会在市场上失去可见性，进而可能导致我们的股价下跌。

我们的章程规定了董事的责任限制以及董事、高级管理人员和员工的赔偿。

我们的公司章程在内华达州法律允许的最大范围内限制董事的责任。内华达州法律规定，公司董事不对违反其董事受托责任的金钱损害承担个人责任，但下列责任除外：

这些责任限制不适用于根据联邦或州证券法产生的责任，也不影响公平补救措施的可用性，如强制令 救济或撤销。

我们的章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们的董事、高级管理人员和员工进行赔偿。我们的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或高级职员所产生的费用。我们认为，这些规定对于吸引和留住合格人士担任董事和高级管理人员是必要的。

我们的公司章程和章程中的责任限制可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。它们 还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会为我们和我们的股东带来好处。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付 和解和损害赔偿的费用，我们的运营结果和财务状况可能会受到损害。

一般风险因素

如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。 任何不能准确、及时地报告和提交我们的财务业绩都可能损害我们的声誉，并对我们普通股的交易价格造成不利影响 。

对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们可能无法像存在有效的控制环境时那样有效地管理我们的业务，我们的业务和投资者的声誉可能会受到损害。因此，我们的规模较小以及目前的任何内部控制缺陷都可能对我们的财务状况、经营结果和获得资金产生不利影响。我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下，在监督下对截至本报告涵盖的最近一期结束时我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于上述 ，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，由于以下所述的重大弱点，我们的披露控制和程序 在合理的保证水平上并不有效。

重大缺陷是指上市公司会计监督委员会(PCAOB)审计准则第5号所指的财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时防止或发现。管理层发现了以下重大弱点，导致管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制(“ICFR”)没有 在合理的保证水平下有效：

管理层评估了我们未能进行职责分工、收入确认政策和程序设计不足、未能正确说明和 未能充分披露复杂金融工具以及在识别和披露关联方交易方面存在缺陷的影响 ，得出的结论是，导致重大弱点的多重控制缺陷。

虽然管理层定期评估我们内部控制的有效性，但这些控制并不总是有效的。内部控制的有效性存在内在限制，包括串通、管理凌驾和人为判断失误。此外，控制程序的设计旨在减少而不是消除业务风险。如果我们的首席执行官或首席财务官、我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“SOX”)规定的认证官员或我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部 控制没有按照SOX第404条的规定有效，我们可能无法生成可靠的财务 报告或防止欺诈，这可能对我们的业务造成重大损害。此外，我们可能会受到政府当局或自律组织的制裁或调查，例如美国证券交易委员会或金融业监管局(FINRA)。 任何此类行动都可能影响投资者对我们公司的看法，并导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应 这可能会导致我们普通股的市场价格下跌或限制我们获得资金的渠道。

我们已开始在以下领域实施以下行动(包括适当的人员配备以执行此类行动)，以加强我们对财务报告的内部控制 ，以努力弥补重大弱点。

库存。我们改进了现有控制措施的设计，并对存货的核算、处理和记录实施了新的控制措施。具体来说，我们加强了对在途库存的管理审查控制的设计。我们已实施流程，以确保及时识别和评估库存截止日期，并要求交易对手对收发货单据的准确性承担更多责任。我们部署了信息系统增强功能，并更好地利用了当前的系统功能，以提高库存削减、报告和对账的准确性。此外，我们一直在我们的业务软件中创建装配物料清单 (“BOM”)，以促进高效、准确的制造，并正确记录原材料 库存。BOM结构最终将库存不准确和生产延迟降至最低，我们一直在增加生产中使用的库存的循环盘点 以提高准确性。最后，我们最近聘请了一名材料专家，负责维护 库存记录。

收入确认。我们打算根据ASC 606中概述的指导，改进现有控制的设计，并对客户合同的申请审查和收入记录实施新的控制。我们还打算通过评估合同条款、确定某些合同是否应合并、是否涉及相关方以及收入确认的适当时间来对合同进行更全面的审查。 这些审查将包括我们法律团队进行的更全面的合同分析，同时确保涉及合格资源 并在内部技术会计审查过程中进行充分的监督。

应收帐款。我们打算改进现有控制措施的设计，并对应收账款账单的处理和审查实施新的控制措施。我们计划 为我们的会计人员配备更有经验的人员。我们还将评估信息系统功能，以减少此业务流程中的手动计算。

复杂的金融工具。我们将 设计和实施控制措施，以正确识别和实施我们复杂的金融工具的适当会计处理和分类，以确保我们的股权会计和处理符合美国公认的会计原则。我们打算 通过对有关金融工具的所有权利、处罚、记录持有人和负面契约的某些细节进行更彻底的审查来实现这一点，以便应用正确的会计指导(负债与权益对比临时权益)。

虽然这些行动和计划中的行动将接受持续的管理评估，并将需要在持续的财务报告周期内验证和测试内部控制的设计和运行有效性 ，但我们致力于持续改进我们对财务报告的内部控制 。我们将继续认真审查我们对财务报告的内部控制。

我们的运营业绩可能因季度而异 。

我们的经营业绩过去一直受到季度间波动的影响，我们预计这种波动将持续下去，并可能在未来增加幅度。 对我们产品的需求受到许多因素的推动，包括客户资本预算中为我们的产品提供资金的情况 。有一种趋势是，我们的一些客户在接近季度末或财年的时候下了大订单，部分原因是花费剩余的 可用资本预算资金。由于预算和其他方面的考虑，客户对我们产品的需求出现季节性波动，这可能会造成期间间收入的相应波动，因此我们不能向您保证，我们在一个时期的业绩一定会 指示我们未来任何时期的收入。此外，对于我们来说，个人大额销售的数量和时间以及在适用的情况下获得接受这些销售的能力一直很难预测，在某些情况下，大额个人销售发生在我们预期的季度之后的 ，或者根本没有发生。一个季度中一个或多个重要销售的损失或推迟可能会损害我们在该季度的经营业绩。在某些季度，我们的经营业绩可能会低于公开市场分析师或投资者的预期。在这种情况下，或在不利条件盛行的情况下，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。

我们的许多竞争对手比我们更大，拥有比我们更多的财政和其他资源。

我们的产品与竞争对手生产的类似产品竞争，如果不是完全相同的话也将与之竞争。这些有竞争力的产品可以由成熟、成功的公司进行营销，这些公司拥有比我们更多的财务、营销、分销人员和其他资源。使用这些资源，这些公司 可以实施广泛的广告和促销活动，包括一般情况下和针对竞争对手的特定营销努力。 他们可以更快地将新产品推向新市场。在某些情况下，财力更强的竞争对手可能 能够进入与我们直接竞争的市场，提供有吸引力的营销工具，以鼓励销售与我们的产品竞争的产品，或者提供消费者可能会觉得有吸引力的成本特征。

现有或新的竞争对手可能会开发更有效地满足我们客户和市场需求的产品或技术，性能、特性和功能会得到提升 或成本更低。规模较大的竞争对手经常寻求通过大幅折扣 价格来保持市场份额并保护客户关系，而这可能是我们无法匹敌的。如果我们不能开发和商业化具有成本效益的前沿技术和产品，并保持高标准的质量，并及时将其推向市场，我们的竞争地位和运营结果 可能会受到实质性的不利影响。

美国税收和其他法律法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响 。

美国政府可能会以可能对我们的业务产生重大不利影响的方式修改税收法律、法规或官方解释，包括可能会减少我们可以有效实现的利润的修改，或者可能需要对这些业务或其结构进行代价高昂的更改的修改。 例如，大多数美国公司的有效税率反映了这样一个事实，即在美国以外获得和再投资的收入通常按当地税率征税，这可能比美国税率低得多。如果我们在海外扩张，而税收法律、法规或解释大幅提高了非美国收入的税率，我们的有效税率可能会提高，我们的利润可能会减少 。如果这些增长是由于我们作为一家美国公司的地位造成的，那么这些变化可能会使我们相对于我们的 非美国竞争对手处于劣势，因为这些竞争对手仍然受到较低的当地税率的影响。

我们的销售和盈利能力可能会受到经济、商业和行业状况变化的影响。

如果美国或国外的经济环境恶化，客户或潜在客户可能会减少或推迟他们的技术投资。减少或推迟技术和娱乐投资可能会降低我们的销售额和盈利能力。在这种环境下，我们的客户可能会遇到财务困难、停止运营以及无法预算或减少购买我们的产品和专业服务的预算。这可能会 导致销售周期延长、购买决策、付款和收款延迟，还可能导致价格下行压力，从而导致我们的销售额和盈利能力下降。此外，普遍的经济不确定性和信息技术领域的资本支出普遍下降，使得我们很难预测客户和我们所服务的市场的采购需求的变化。 还有许多其他因素可能会影响我们的业务，包括：

这些趋势和因素可能会对我们的业务、盈利能力和财务状况产生不利影响，并削弱我们实现战略目标的能力。

我们保护专有信息和技术的能力有限可能会对我们的竞争能力产生不利影响，我们的产品可能会侵犯他人的知识产权 ，从而导致对我们的索赔，其结果可能是代价高昂的。

我们的许多产品全部或部分由我们拥有的专有技术组成。尽管我们寻求通过版权、商业保密法和合同义务的组合来保护我们的技术，但这些保护可能不足以防止我们的知识产权被非法侵占， 也不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的专有技术相当或更好的技术。此外，一些国家的法律没有像美国法律那样保护我们的专有权。为了保护我们在产品中使用的技术的专有权不受第三方侵权，我们可能需要提起诉讼，这将是代价高昂的，并会将我们的资源从我们的业务发展中分流出来。 如果我们不能成功地主张和捍卫我们在产品中使用的技术的专有权，我们未来的结果可能会受到不利影响 。

尽管我们努力避免在产品开发过程中侵犯第三方已知的 专有权利，但在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和涉嫌侵权的索赔。任何与侵犯第三方专有权利有关的索赔，即使没有正当理由，也可能导致代价高昂的诉讼，转移管理层的注意力和资源，要求我们重新设计 或停止销售我们的产品，或者要求我们签订对我们不利的版税或许可协议。此外，提出索赔的各方可能会获得禁令，这可能会阻止我们在美国或海外销售我们的产品。

如果我们发运的产品存在缺陷， 市场对我们产品的接受度和我们的声誉将受到损害，我们的客户可能会要求我们赔偿他们的损失。

我们的产品很复杂，尽管进行了广泛的测试，但可能包含缺陷或未检测到的错误或故障，这些缺陷或未检测到的错误或故障只有在我们的产品发货给我们的 客户并安装在他们的网络中，或者在产品功能或新版本发布后才会显现出来。任何此类缺陷、错误或故障都可能 导致市场无法接受我们的产品或损害我们的声誉或与客户的关系，从而给我们和我们的客户造成巨大的 成本，以及取消订单、保修成本和产品退货。此外，使用我们的产品可能产生的任何缺陷、错误、误用我们的产品或我们无法控制的其他潜在问题，都可能给我们的客户造成经济或其他方面的损失。我们的客户可能会要求我们为这些损失买单。虽然我们维持产品责任保险，但可能不够充分。

根据法律取消对我们的董事、高级管理人员和员工的金钱责任，以及存在对我们的董事、高级管理人员和员工的赔偿权利或义务，可能会导致我们的巨额支出，并可能阻止针对我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。

我们的公司章程包含一项条款，允许我们在内华达州法律规定的范围内，免除董事因违反董事或高管的受托责任而对我们和股东承担的个人损害赔偿责任。根据未来与我们的官员签订的任何雇佣协议，我们还可能承担合同赔偿义务。上述赔偿义务可能导致我们产生巨额支出 ，以支付对董事和高级管理人员的和解或损害赔偿费用，而我们可能无法收回这些费用。这些规定和由此产生的成本也可能会阻止我们起诉董事和高级管理人员违反他们的受托责任 ，也可能同样阻止我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼，即使此类 诉讼如果成功，可能会让我们和我们的股东受益。

未能建立我们的财务基础设施 并改进我们的会计系统和控制，可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力。

作为一家上市公司，我们将在要求越来越严格的监管环境中运营，这要求我们遵守SOX、美国证券交易委员会的规章制度、扩大披露要求、加快报告要求和更复杂的会计规则。SOX要求的公司责任包括对财务报告和披露控制和程序建立公司 监督和充分的内部控制。有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的，也是帮助防止财务舞弊的重要因素。从我们截至2024年的财政年度开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层 根据SOX第404条的要求，在该年度的Form 10-K文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们从未被要求在特定期限内测试我们的内部控制，因此，我们可能会遇到及时满足这些报告要求的困难。

我们预计，构建我们的会计和财务功能以及基础设施的过程将需要大量额外的专业费用、内部成本和管理 工作。我们预计，我们将需要实施一个新的内部系统，以结合和简化我们的财务、会计、人力资源和其他职能的管理。但是，这样的系统可能需要我们完成许多流程和程序才能有效使用该系统或使用该系统运行我们的业务，这可能会导致大量成本。实施或使用此类系统时的任何中断或困难 都可能对我们的控制造成不利影响，并损害我们的业务。此外，此类中断或困难 可能导致意想不到的成本并转移管理层的注意力。此外，我们可能会发现我们的内部财务和会计控制和程序系统中存在的缺陷，可能会导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会阻止或检测所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计得多么好，运行得多么好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，也不能绝对保证检测到所有控制问题和舞弊实例。

如果我们不能及时遵守SOX第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法 编制及时和准确的财务报表。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和运营结果可能会受到损害 ，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们可能会受到制裁 或美国证券交易委员会或其他监管机构的调查。

新冠肺炎疫情的影响对我们和我们的客户的业务运营方式产生了实质性影响， 这将在多长时间内和多大程度上影响我们未来的运营结果和整体财务业绩仍不确定。

我们依赖及时的材料、服务和相关产品的供应来满足我们客户的需求，这在一定程度上依赖于供应商和合同制造商的材料和服务的及时交付。制造和销售我们的电力电子EV充电站所需的原材料和服务(包括零部件)的需求大幅或突然增加，可能会导致此类材料短缺，或者可能由于运输中断或容量限制而导致发货延迟。此类短缺或延误可能会对我们的供应商满足我们的需求要求的能力产生不利影响。同样，作为设计和制造电子产品的ODM，我们的许多客户也面临着类似的挑战

未来的卫生大流行和正在进行的新冠肺炎大流行对我们的业务、前景和运营结果的影响将取决于它们的持续时间和持续影响。困难的宏观经济状况，如供应短缺、通货膨胀加剧、失业增加和延长，或因大流行而导致的消费者信心下降，以及企业支出减少，都可能对我们的产品和服务的需求产生实质性的不利影响。 新的全球大流行的影响甚至威胁也可能随着时间的推移和我们运营的地区而有所不同

新冠肺炎疫情继续扰乱全球供应链 导致我们合同制造商的设备订单出现一些延误。随着联邦、州、地方和外国经济恢复到疫情前的水平，我们预计对电力电子产品的需求将会增加； 然而，由于新冠肺炎或其变体可能再次出现的不确定性，我们无法预测这种复苏的程度。 因此，我们无法预测持续的设备订单延迟将对我们的业务以及我们未来的运营结果、财务状况和现金流产生的最终影响。

项目1B。未解决的员工评论。

不适用。

项目1C。网络安全。

信息安全计划

我们的信息安全组织保护我们的系统、服务和数据的机密性、完整性和可用性。我们在内部和外部雇用熟练的安全和技术专业人员，并不断投资于必要的资源，以适应和应对不断变化的网络安全威胁。我们的 工作由战略指导和责任特别工作组(定义如下)监督。

网络安全风险管理与策略

我们的信息安全计划包含了强大的网络安全风险管理战略。该战略优先考虑持续改进，并确保我们的关键系统、数据和运营的机密性、完整性、 和可用性。

我们利用行业最佳实践，包括国家标准与技术研究所(NIST)的指导，来识别、评估和管理与我们业务相关的网络安全风险。虽然我们不遵守任何特定的技术标准或规范，但NIST提供了一个指南来帮助我们识别、评估和管理与我们业务相关的网络安全控制和风险。

虽然网络安全风险是我们 行业固有的风险，但到目前为止，我们的业务战略、运营或财务状况尚未受到实质性影响。我们将继续保持警惕，通过我们的全面安全计划来管理这些风险。

网络安全治理

管理层负责 网络安全风险管理计划以及识别、评估、缓解和补救重大问题的行动。公司的网络安全风险管理计划由我们的首席技术官(CTO)监督，首席技术官直接向公司首席执行官报告。首席技术官及其团队负责领导网络安全战略、政策、标准、架构和流程。

我们的董事会对网络安全事务进行最终监督并负责，并接受首席技术官的报告，其中包括公司的网络风险和威胁、加强公司信息安全系统的项目状况以及新出现的威胁 。根据我们的网络事件应对计划，管理层会及时向董事会通报可能对公司或其信息系统造成重大不利影响的网络安全事件 ，并定期更新影响较小的事件 。董事会至少每年审查和讨论公司的技术战略，结合公司与管理层的战略目标。

为了检测和防御网络威胁，公司每年都会为员工提供各种网络安全和数据保护培训计划。这些计划涵盖及时和相关的 主题，包括社会工程、网络钓鱼、密码保护、机密数据保护、资产使用和移动安全，并 教育员工及时报告所有事件的重要性。

项目2.财产

我们的主要业务和公司地址是加利福尼亚州米尔皮塔斯麦卡锡大道1421号。

项目3.法律程序

本公司目前 涉及因正常业务过程中的事项而引起的诉讼。我们经常受到索赔、诉讼、监管和政府调查，以及其他涉及劳工和就业、商业纠纷和其他事项的诉讼。此类索赔、诉讼、监管和政府调查以及其他程序可能导致罚款、民事处罚或其他不利后果。

这些悬而未决的问题包括投机性的或不确定的金额。当我们认为可能已发生负债且损失金额可以合理估计时，我们会记录或有损失的未贴现负债，包括未来的法律费用、和解和判决。如果我们确定损失是合理可能的，并且损失或损失范围可以估计，我们将披露合理可能的损失。我们评估我们的法律事项的发展可能会影响之前已累计的责任金额，以及所披露的事项和相关合理可能的损失，并作出适当的调整。需要作出重大判断，以确定发生损失的可能性和与此类事项相关的估计损失金额。

关于我们未解决的 事项，根据我们目前所知，我们相信合理可能损失的金额或范围不会对我们的业务、综合财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响，无论是单独的 还是合计的。 然而，此类事项的结果本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股在Pink Open Market (最新信息)上报价，由场外市场集团运营，代码为TOG。我们普通股最近一次报告的售价是2024年4月10日，粉色公开市场上的报价是0.013美元。任何场外市场报价上的股票交易价格报价 反映的是交易商之间的价格，不包括零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

我们从未宣布或支付我们的普通股股息，也不预期在可预见的未来任何时候支付我们的普通股股息。我们的A系列优先股的条款将禁止我们在A系列优先股仍未发行的情况下，向此类股票(包括我们的普通股)以下的所有股票支付股息。

已提交申请，要求在OTCQB市场挂牌报价的分销中收到我们的普通股 。

持有者

根据我们的转让代理提供的股东记录，截至2023年12月31日，我们的普通股共有198名股东登记在册。我们的转让代理是ComputerShare，Inc.。我们普通股的持有者 是“街头名人”或实益持有人，其登记在册的股票由银行、经纪商、 和其他金融机构持有。

分红

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何股息，在可预见的未来也不会支付现金股息。我们的A系列优先股的条款将 禁止我们在A系列优先股的股票仍未发行的情况下，向此类股票(包括我们的普通股)以下的所有股票支付股息。

根据 股权补偿计划授权发行的证券

2023年6月27日， 公司召开股东特别大会，股东表决通过了预留1亿股发行的TurnOnGreen， Inc.2023年股票激励计划。截至2023年12月31日，未根据该计划发行任何股票。

股权证券的未登记销售

我们之前根据修订后的《1933年证券法》披露了所有未经注册的证券销售。

发行人购买股票证券

没有一

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和在本年度报告10-K表格中其他地方出现的附注。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，这些陈述的实际结果涉及风险和不确定性。由于几个因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中或暗示的情况大不相同，包括在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节中讨论的那些因素，以及本年度报告中关于Form 10-K的其他部分中讨论的内容。

行动计划

我们是一家新兴的电动汽车(“EV”) 电气化基础设施解决方案和优质定制电力产品公司，通过我们的全资子公司Digital Power Corporation(“DPC”)和TOG Technologies Inc.(“TOGT”)，设计、开发、制造和销售高度工程化、 功能丰富的高端电力转换和电力系统解决方案，面向不同行业和市场，包括电子移动、医疗、军事、电信和工业以及设计和提供一系列先进的电动汽车充电解决方案。通过DPC，我们提供了集低泄漏功率排放、非常高的功率密度和能效、灵活的设计 利用定制固件和较短的上市时间于一身的解决方案。我们精心设计和制造的精密电源转换和控制解决方案可为关键任务应用和流程提供服务。通过TOGT，我们营销和销售一系列可扩展的电动汽车住宅、商业和超快充电产品以及全面的充电管理软件和网络服务。这项业务代表着从我们专有的核心电源技术到优化电动汽车充电解决方案的设计和性能的自然产物。

我们的战略是成为众多市场的首选供应商，这些市场需要高质量的电力系统解决方案，其中定制设计、卓越的产品、高质量、上市时间和具有竞争力的价格对业务成功至关重要。我们相信，我们提供先进的定制产品设计服务，以交付达到高效率和高密度的高品位产品，并能够满足严格的环境要求。我们的客户 受益于与我们的直接关系，该关系支持他们设计和制造电源解决方案和产品的所有需求。 通过实施我们的专有核心技术，包括集成电路中的工艺实施，我们可以为客户提供成本降低 ，方法是用我们的定制设计经济高效的产品替换客户的现有电源。

2022年3月20日，TOG与美国奥特当时全资拥有的子公司TurnOnGreen，Inc.(“TOGI”)签订了证券购买协议(“协议”)。根据该协议，于2022年9月6日完成交易时，母公司向吾等交付了母公司持有的所有已发行的TOGI普通股 ，作为TOG向母公司发行(“收购”) 总计25,000股新指定的A系列优先股(“A系列优先股”)的代价，每股该等股份的声明价值为1,000美元。A系列优先股的总清算优先权为2500万美元，可根据母公司的选择转换为我们的普通股，可由母公司赎回，并有权在转换后的基础上与普通股 一起投票。收购完成后，TOGI立即成为我们的全资子公司，随后，TOGI与我们的公司合并并并入我们的公司，据此TOGI不复存在。TurnOnGreen继续由首席执行官兼首席财务官阿莫斯·科恩和总裁马库斯·查鲁瓦斯特拉领导。

影响我们业绩的因素

我们相信，我们业务的增长和我们未来的成功取决于各种机会、挑战、趋势和其他因素，包括以下因素：

他表示，我们的业务模式正在发展，我们将需要持续投入大量运营资本，以支持我们的电动汽车 充电解决方案业务。我们预计将使用我们可能筹集到的任何资本的最大部分来购买电动汽车组件和 库存，用于未来的销售和安装。如果我们的电动汽车充电解决方案业务的资本支出要求高于预期，我们的任何资金都将无法用于我们的其他业务。随着我们电动汽车充电解决方案业务的发展，我们 可能需要大量额外资金来满足我们的营运资本和资本支出要求。

他说，我们及时提供产品和系统的能力在很大程度上依赖于获得必要的电子组件，这些组件不仅用于我们的产品，也用于我们客户的产品。作为电子产品 技术原始设计制造商和原始设备设计制造商，由于电子元器件和原材料的短缺和延迟，我们的一些产品的生产将继续面临巨大挑战。 各种因素，包括新冠肺炎疫情、电子产品需求的增加以及供应链的中断，导致了这些关键材料的普遍短缺。我们的一些客户面临着类似的挑战，迅速影响了他们对我们产品的需求 。

他说，由于新冠肺炎、政治冲突和我们产品中使用的采购竞争，电子元器件短缺将持续到2023年及以后 。我们的OEM目前为12-18个月，同样，一些采购我们产品的客户面临类似的供应链中断和客户对其产品需求的减少 对其业务产生了负面影响，对我们的业务产生了负面影响。

供应链的中断持续到2023年，延长了我们的生产时间，推迟了收入确认的时间。零部件短缺的影响是突然的，因此，我们估计我们的成本在2023年增加了约20%。我们还经历了对我们产品和服务的需求下降、原材料供应不足、制造设施关闭、一些客户推迟订单计划或取消一些订单、采购供应的交货期延长以及人员不足的情况。我们认为，这是2023年我们收入下降约24%的一个促成因素。

ü：自收购完成以来，我们的运营资金主要来自Ault的投资，并利用Ault的规模和购买力 采购商品、技术和服务，包括保险、员工福利支持和审计以及其他专业服务。 虽然Ault在收购完成后现在是控股股东，但我们未来可能无法获得Ault的财务 和其他资源。

经营成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

收入和毛利

截至2023年12月31日的年度，与截至2022年12月31日的年度相比，我们的收入减少了1,321,000美元，毛利润减少了198,000美元，这主要是由于截至2023年12月31日的年度销售额下降，这些项目与2022年停产的大型项目有关，推动了可比年度的产量和交货量增加。此外，在截至2023年12月31日的一年中，由于超额和过时库存的费用为853,000美元，我们的收入成本主要增加了 。

净亏损和营业费用

在截至2023年12月31日的年度内，我们的净亏损比截至2022年12月31日的年度增加了614,000美元。在截至2023年12月31日的年度内，我们的毛利如上所述减少了1,123,000美元，但被减少的664,000美元的运营费用所部分抵消。

普通股股东可获得的净亏损

2022年9月，TOG与母公司共同控制的某些实体合并。作为这项交易的一部分，我们发行了产生股息的优先股 ，这导致截至2023年12月31日的年度普通股股东可用净亏损比前一年增加了140万美元。

流动性与资本资源

随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。本公司已出现经常性净亏损，业务 没有提供足够的现金流。我们相信，在我们开始大量交付产品之前，我们每个季度都将继续出现运营亏损和净亏损。我们无法作为一家持续经营的企业继续运营，这可能会对我们的公司产生负面影响，包括降低我们获得所需融资的能力。鉴于这些问题， 我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问。本公司拟主要透过出售股权证券及来自其他来源的部分额外资金(包括定期票据)为其未来发展活动及营运资金需求提供资金，直至营运部门所提供的资金足以应付营运资金需求为止。本公司的综合财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括在公司无法作为持续经营企业继续经营时可能需要的负债金额和分类。截至2023年12月31日，公司的现金及现金等价物为千万美元，负营运资本为550万美元。

关键会计估计

我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则 编制的。编制这些合并财务报表需要我们作出估计和假设，以影响截至资产负债表日的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内确认的已报告收入和费用。管理层根据过往经验及其他各种被认为合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对我们的财务报表产生重大影响。

冠状病毒对我们业务的影响 

新冠肺炎疫情在2023年期间仍然对我们公司产生了负面影响，并影响了我们从供应商那里购买半导体和其他电子零部件和材料零部件的供应链，尤其是由于半导体、电子制造商和分销商暂停运营造成的中断。

对我们供应链的影响  

新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的供应链造成中断。由于生产或持有电子元器件以供分销的关键 地点的临时停工，全球制造业务已显著恶化。这些制造中断加上零部件短缺 正在大幅提高我们的供应品价格。零部件短缺的影响突如其来，因此，我们估计自2020年以来，我们的成本增加了约20%。我们还经历了对我们的产品和服务的需求下降、 原材料供应不足、制造设施关闭、采购供应的交货期延长以及人员不足。

供应链中断、零部件短缺、制造中断、更高的材料和产品成本、更长的交货期、客户订单延迟以及一些客户订单取消对业务和运营结果产生了重大不利影响 。例如，与新冠肺炎疫情和全球半导体芯片短缺相关的供应链挑战影响了我们的客户，因此也影响了我们。我们依赖材料、服务和相关产品的及时供应来满足客户的需求，这在一定程度上取决于我们的供应商和合同制造商是否及时交付材料和服务。同样，我们的客户也面临着类似的挑战，这些挑战对他们的业务产生了不利影响，导致一些订单的交货计划被推迟，或者他们已经下的一些订单被取消。

制造、交货中断、长时间的港口拥堵、间歇性的供应商停工和延误，这些都因新冠肺炎疫情而加剧，导致了额外的成本，在较小程度上还导致了组件短缺，并导致了我们的销售波动，对我们的许多客户也造成了类似的影响。 对电子产品的需求增加以及影响原材料的贸易限制导致半导体芯片短缺，这造成了额外的供应挑战。

持续的供应链挑战、零部件短缺和物流成本上升对我们2023财年的毛利率产生了不利影响，我们预计在可预见的未来，毛利率将继续受到材料成本以及运费和物流费用增加的不利影响。此外，我们客户的电子系统和电动汽车使用的电子技术需求的任何持续低迷也将损害我们的业务。

这种对我们供应链的不利 影响可能会限制我们及时且具有成本效益地制造和销售产品的能力，并 对我们的毛利率产生不利影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们为应对最近影响我们和我们客户的供应链中断和收入波动所带来的挑战而采取的措施和 主动措施。

针对这些问题，我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内实施了 以下措施：

这些战略举措显示了我们在面对挑战时对适应性和韧性的承诺。我们始终专注于为客户提供价值，同时应对市场不确定性。

近期发布的会计公告

本公司已执行所有生效的新会计公告。*除非另有披露，否则该等声明对财务报表并无任何重大影响，本公司并不认为已发布的任何其他新会计声明 可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响。

最近的发展

2023年9月5日，董事会收到并接受了David·J·卡佐夫辞去公司首席财务官职务的辞呈，自2023年9月5日起生效。Katzoff先生的辞职与公司的运营、政策或实践(包括公司的会计原则和实践以及内部控制)无关，也不是由于与公司在任何事项上存在分歧。

项目7A.关于市场风险的量化和验证性披露

本公司是一家较小的报告公司，其定义见《交易法》第12b-2条规则。因此，根据S-K法规第305(E)项，本公司无需提供此项要求的信息 。

项目8.编制财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

TurnOnGreen公司及其子公司

对财务报表的几点看法

我们已经审计了所附的TurnOnGreen，Inc.(前身为Imperalis Holding Corp.)的合并资产负债表。及附属公司(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的相关综合经营报表、截至2023年12月31日止两个年度各年度的股东赤字及现金流量变动及相关附注(统称为“财务报表”)。 本财务报表在各重大方面均公平地反映本公司截至2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两个年度各年度的经营业绩及现金流量。 符合美利坚合众国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注3所述，本公司营运资金严重不足，已蒙受重大亏损，需要筹集额外资金以履行其责任及维持其 业务。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指因对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行当期审计而产生的事项，以及 ：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、 主观或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约州纽约市

2024年4月11日

特农格林公司和子公司

综合资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

特农格林公司和子公司

合并业务报表：

附注是这些合并财务报表的组成部分。

特农格林公司和子公司

股东赤字变化综合报表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

特农格林公司和子公司

综合现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

特农格林公司和子公司

合并财务报表附注

2023年12月31日

1.业务描述

概述

TurnOnGreen，Inc.(前身为Imperalis Holding Corp.)是一家内华达公司(“TOG”)，通过其全资子公司Digital Power Corporation(“Digital Power”)和TOG Technologies(“TOGT”，或统称为“公司”)，是一家新兴的电动汽车(“EV”) 电气化基础设施解决方案和优质定制电力产品公司。该公司为任务关键型应用设计、开发、制造和销售 高度工程、功能丰富的高级电源转换系统和电力系统解决方案，并为电子移动、医疗、军事、电信和工业等不同行业、市场和部门加工电子产品和电动汽车充电解决方案。

TOG于2005年4月5日在内华达州成立，是Ault Alliance，Inc.的子公司。特拉华州的一家公司（“母公司”或“Ault”）， 目前作为Ault的报告部门运营。2023年12月21日，该公司的法定名称由“Imperalis Holding Corp.”变更。致“TurnOnGreen，Inc.” 根据2023年12月21日向内华达州国务卿提交的公司章程修正案证明。该公司还于2024年1月11日修订并重述了其章程，以反映 其名称的变更。该公司的主要行政办公室位于麦卡锡大道1421号，加利福尼亚州米尔皮塔斯 95035，其电话号码为（510）657-2635，其公司网站为www.turnongreen.com。

资本重组和重组

2022年3月20日，Ault和TOG与母公司当时的全资子公司TurnOnGreen，Inc.(内华达州公司(“TOGI”))签订了一项证券购买协议(“协议”)。根据该协议，于2022年9月6日完成交易时，母公司向TOG交付母公司持有的所有已发行TOGI普通股，代价是TOG向母公司 发行(“收购”)总计25,000股新指定的A系列优先股(“A系列优先股 股”)，每股该等股份的声明价值为1,000美元。A系列优先股的总清算优先权为2,500万美元，可转换为公司普通股，可由母公司选择每股面值0.001美元(“普通股”) ，可由母公司赎回，并有权在转换后的基础上与普通股一起投票。

收购完成后，TOGI立即成为TOG的全资子公司，随后，TOGI与TOG合并并并入TOG，据此TOGI不复存在。收购事项被视为一项资产收购事项，并于收购完成后将1,000股股份 转换为25,000股优先股，以追溯重列本公司权益。

根据会计准则编撰(“ASC”)250-10和ASC 805-50，收购在所有期间都被预期确认。虽然TOG被视为TOGI的合法收购人，但TOGI被视为会计和财务报告目的的收购人和前身，因此， 被视为接收实体，并在所有期间以独立方式列报。由于共同控制下的资产收购于2022年9月6日完成，所附财务报表已 进行了前瞻性更新。

作为收购的结果，在随附的综合财务报表中出现的前期股份 和每股金额直到收购日期才进行调整 作为收购净资产的一部分。

2.列报基础和重大会计政策

陈述的基础

随附的综合财务报表 是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定列报的。在这些合并财务报表附注中提及财务会计准则委员会(“FASB”)发布的公认会计原则是参照FASB会计准则编纂(“ASC”)。合并财务报表包括本公司及其子公司的账目， 所有公司间交易已在合并中注销。在合并中，所有重要的公司间账户都被取消了。

会计估计

根据GAAP编制财务报表需要 管理层做出估计、判断和假设。公司管理层相信，根据做出时可用的信息，使用的估计、判断和假设 是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响 财务报表日期资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露， 以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。关键估计 包括可变现净库存价值和资产的使用寿命。

 收入确认

本公司根据ASC 606确认收入。与客户签订合同的收入 。收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以描述承诺的商品或服务向客户转移的金额，其金额应反映公司预期有权获得的对价 ，以换取这些商品或服务。为实现这一核心原则，采取了以下五个步骤：

公司确认的收入主要来自 四种不同类型的合同：

该公司还为产品功能提供标准保证 ，不单独定价，也不考虑材料。

该公司与分销商的一些合同 包括缓慢流动库存的六个月后的股票轮换权利，这代表可变对价。 公司使用期望值方法估计可变对价，并限制估计股票轮换的收入，直到 确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。到目前为止，回报一直微不足道。

由于本公司的产品销售协议的预期期限为一年或更短时间，本公司已选择采用ASC 606-10-50-14(A)中的实际权宜之计，即不披露有关其剩余履约义务的信息。

向客户征收的销售税

作为公司正常业务的一部分，销售税是根据当地法规向客户征收的。征收的销售税将代表客户及时 汇至适当的政府税务机关。本公司的政策是列报扣除销售税后的收入和成本。

递延收入

递延收入包括已开始履行的合同的账单，并在收入确认之前收到付款。当符合相关收入确认标准时，递延收入在 收入中确认。

资产报废债务

公司已确定，根据合同或法规要求，公司有义务在某些资产报废后移除设施或执行其他补救措施。我们综合财务报表中应确认的金额的确定基于许多估计和假设，包括预期的结算日期、未来的退休成本、未来的通货膨胀率和经信贷调整的无风险利率。这些估计和 假设非常主观。此外，还有其他外部因素可能会显著影响这些债务的最终结算成本或时间，包括环境法规和其他法定要求的变化以及行业成本的波动 。因此，由于上述因素，本公司对资产报废债务的估计可能会进行修订。结算前估计数的变动导致对负债和相关资产价值的调整。

资产报废债务代表拆除商业充电站并将站点恢复到安装前状态的估计成本的现值。 本公司持续审查拆除成本的估计。

现金和现金等价物

公司的现金用于与信誉良好的金融机构核对 账户。这些余额有时可能超过美国联邦存款保险公司的保险限额。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的现金分别为21,000美元和95,000美元。本公司并未因现金及现金等价物存款而出现任何亏损。

应收账款与信用损失准备

本公司的应收账款在开具发票时入账，代表对第三方的索赔，将以现金结算。本公司按当前预期信用损失减值模式下的应收账款减去潜在坏账准备后的发票金额计提应收账款，并披露预计收回的金融工具净额。本公司根据对现有经济状况、客户的财务状况、信用损失的历史趋势以及逾期账户的金额和年限的持续审查，估计信贷损失准备金。当公司内部催收工作未能成功收回到期款项时，将注销逾期应收账款余额。

租契

本公司根据ASC 842，租契。根据这一指导意见，符合租赁定义的安排被归类为经营性或融资性租赁。经营租赁在综合资产负债表中确认为使用权(“ROU”)资产、经营租赁负债、流动租赁负债和经营租赁负债。租赁资产及负债按生效日期租赁期内未来最低租赁付款的现值 确认。由于大多数租约不提供隐含利率，因此本公司使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定未来付款的现值 。在某些租赁协议中，该公司获得租金免税期和其他激励措施。本公司按直线法确认租赁期限内的租赁成本，而不考虑延迟付款条款，如租金节假日，这些条款会推迟 所需付款的开始日期。本公司的租赁条款可包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。租赁改进按成本资本化，并在其预期使用年限或租约年限中较短的 期间摊销，而不假设行使续期功能(如有)。本公司选择了ASC 842中的实际权宜之计，并没有为其任何租约分开租赁和非租赁部分。

库存

库存（包括原材料和成品）采用先进先出法后按较低的成本或可变现净值进行估值。管理层将库存成本 与可变现净值进行比较，并进行调整，将库存减记至可变现净值（如果较低）。

本公司定期评估其库存 有关过时物品的估值，方法是审核收入预测和技术过时物品，并将该等物品移入储备 以备过时。当现有库存超过可预见的需求或变得过时时，在审查时预计不会售出的过剩库存的价值被注销。

 财产和设备，净额

财产和设备按累计折旧后的成本净额列报。主要的增加和改进被资本化，而不能改善或延长相应资产寿命的更换、维护和维修则在发生时计入费用。当财产和设备报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从相关账户中扣除，任何由此产生的收益或损失将计入相应期间的运营结果 。

保修

该公司为其所有 制造的产品提供一到两年的保修期，使其在正常使用和服务的情况下不会出现材料和工艺缺陷，对于国防和航空航天市场的坚固耐用的电源产品，保修期最长为五年。对于该公司的电动汽车供应设备产品线，该公司提供超过制造保修期的最长三年延长保修，尽管 不被视为其收入来源的重要材料。该公司还为其许多使用寿命较长的产品提供长达十五(15)年的最终用户技术支持。本公司估计在其保修下可能发生的成本，并在确认产品收入时将该等成本的金额记入负债 。影响公司保修责任的因素包括： 销售数量、使用的行业产品、保修索赔的历史比率以及每次索赔的成本。公司定期 评估其记录的保修责任的充分性。

诉讼

当本公司认为可能已产生负债且损失金额可合理估计时，本公司会就或有损失计提未贴现负债，包括未来的法律费用、和解及判决。

所得税

本公司根据资产负债法确定其所得税，按照美国会计准则第740号，。所得税根据这种方法，递延税项资产和负债是根据财务报表或纳税申报表中已包括的事件的预期未来税务后果而确认的。 根据这种方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额计算的 资产和负债采用的是预期差额将发生逆转的会计年度的现行税率。递延税项资产 在管理层得出结论认为资产很可能无法变现的情况下减去估值津贴。 递延税项资产和负债采用预期适用于预期收回或结算暂时性差额的会计年度的应纳税所得税率来计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的综合经营报表中确认。

本公司根据美国会计准则第740-10-25号会计准则对不确定的税务状况进行会计处理。美国会计准则第740-10-25号会计准则涉及确定是否应在纳税申报单上申报或预期在纳税申报单上申报的税收优惠应记录在财务报表中。根据美国企业会计准则第740-10-25号，公司只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后很有可能维持税务状况的情况下，才可以确认来自不确定税收状况的税收利益。待确认的税收优惠是指最终结算时实现可能性大于50%的最大利益金额。若该等事项的最终税项结果与入账金额不同，则该等差额会影响作出该等决定的期间的所得税支出。与潜在纳税评估的应计负债相关的利息和罚款(如果有)包括在收入 税费中。ASC No.740-10-25还要求管理层评估公司的纳税状况，如果公司采取了不确定的纳税状况，而经适用的税务机关审查后，很可能无法持续下去，则确认负债 。本公司管理层已对本公司的税务状况进行评估，并得出结论，截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有或预计会有不确定的税务状况需要确认需要在财务报表中披露的负债 。

 长期资产减值准备

本公司至少每年或当环境变化显示可能出现减值时，分析其长期资产 的潜在减值情况。减值损失在有减值指标的情况下计入长期资产。当一项资产的账面价值超过相关的未贴现的预期未来现金流量时，该资产被视为减值并减记为公允价值。

细分市场

该公司确定其两个主要品牌 构成其两个运营部门。然而，基于经济特征、其他质量因素以及ASC 280的目标和原则的相似性，公司的运营部门继续汇总为一个可报告的部门 。分部 报告.

应收账款与信用风险的集中度

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和贸易应收账款。

本公司及其子公司的贸易应收账款主要来自对主要位于美国的客户的销售。本公司对其客户进行持续的信用评估 ，迄今未发生任何重大损失。

优先股

本公司在确定其优先股的分类和计量时适用 区分负债和权益的会计准则。必须强制赎回的优先股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回优先股 (包括具有赎回权的优先股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件而不仅仅在本公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股权。

新会计指南-最近采用

FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失(话题326)2016年。新指引取代了传统GAAP中的已发生损失减值方法 ，其方法反映了未来的信贷损失，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息 以告知信贷损失估计。对于贸易和其他应收账款、贷款和其他金融工具，本公司必须使用前瞻性预期损失模型而不是已发生损失模型来确认信用损失，该模型反映了 可能发生的损失。该指导意见在2019年12月15日之后的财年有效。2019年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-10， 金融工具-信贷损失(第326主题)，衍生品和对冲(第815主题)和租赁(第842主题)，将 美国证券交易委员会定义的较小报告公司的公共企业实体的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财政年度。本公司采用ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失(主题326)截至2023年1月1日，这一采用对我们的精简合并财务报表没有影响。

近期尚未采用的会计公告

公司会持续评估任何新的会计声明，以确定其适用性。当确定新的会计声明可能影响本公司的财务报告时，本公司将进行分析，以确定其综合财务报表的任何必要变化。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(主题740)：所得税披露的改进，旨在提高所得税披露的透明度和决策有用性。这些修订主要通过更改税率调整和已缴纳所得税信息来满足投资者对增强所得税信息的要求。ASU 2023-09对本公司在2024年12月15日之后的年度期间有效，以前瞻性或追溯性为基础。允许及早领养。本公司目前正在评估此次会计准则更新对其合并财务报表和相关披露的影响。

2023年11月27日，FASB发布了ASU编号2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进。ASU 2023-07旨在改善可报告的分部披露要求，主要是通过定期向首席运营决策者提供的关于重大分部费用的强化披露 。新标准在2025年1月1日开始的财年对公司生效，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用该标准的影响。

3.持续经营的企业

随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。本公司已出现经常性净亏损，业务 没有提供足够的现金流。该公司认为，至少在开始大量交付其产品之前，该公司每个季度都将继续出现运营亏损和净亏损。公司无法继续作为持续经营的企业，可能会对公司产生负面影响，包括影响其获得所需融资的能力，并可能对公司普通股的交易价格产生不利影响 。这些因素使人对公司是否有能力在公司经审计的综合财务报表发布之日起至少一年内继续经营 产生很大的怀疑。本公司 打算主要通过出售股权证券和来自其他来源的一些额外资金(包括定期票据)为其未来的开发活动和营运资金需求提供资金，直至运营部门提供的资金足以满足 营运资金需求。

本公司的综合财务报表 不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括在本公司无法继续经营时可能需要的负债金额和分类 。

4.收入分解

该公司的分类收入包括以下各项：

该公司的关联方销售包括以下内容：

下表提供了占总收入10%或以上的单个客户的 总收入的百分比：

5.贸易应收款项

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司 的关联方应收账款分别为0美元和25，000美元。截至2023年12月31日，来自三名客户的应收账款占公司应收账款的64%。截至2022年12月31日，五名客户占未偿应收账款的64%，其中两名客户 与2023年12月31日集中提及的客户相同。

6.物业及设备

截至2023年和2022年12月31日，财产和 设备包括以下内容：