附录 10.1

在市场发行协议中

H.C. Wainwright & Co., LLC

公园大道 430 号

纽约，纽约 10022

女士们和 先生们：

GUARDFORCE AI 有限公司 开曼群岛豁免公司（“公司”）确认与开曼群岛的协议（本 “协议”） H.C. Wainwright & Co., LLC（“经理”）如下：

1。定义。 以下术语在本协议和任何条款协议中使用时，应具有所示的含义。

“会计师” 应 具有第 4 (m) 节中赋予该术语的含义。

“法案” 应指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的委员会规章制度。

“行动” 应具有第 3 (p) 节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 应具有第 3 (o) 节中赋予该术语的含义。

“适用 就任何股份而言，“时间” 是指根据本协议或任何相关条款出售此类股份的时间 协议。

“基本招股说明书” 应指执行时注册声明中包含的基本招股说明书。

“董事会” 应具有第 2 (b) (iii) 节中赋予该术语的含义。

“经纪费” 应具有第 2 (b) (v) 节中赋予该术语的含义。

“商业 “日” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行获得授权的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持关闭状态；但是，为明确起见，不得将商业银行视为关闭 由于 “待在家里”、“就地避难”、“非必要”，必须获得法律授权或要求其保持关闭状态 员工” 或任何其他类似的命令或限制，或按以下指示关闭任何实体分支机构 任何政府机构，只要美国商业银行的电子资金转账系统（包括电汇） 纽约市通常在这一天开放供客户使用。

“佣金” 应指美国证券交易委员会。

“公司 律师” 应具有第 4 (l) 节中该术语所赋予的含义。

“CSRC” 是指中国 证券监督管理委员会。

“中国证监会报告” 应 具有第 3 (n) 节中赋予该术语的含义。

“DTC” 应具有第 2 (b) (vii) 节中赋予该术语的含义。

“有效 “日期” 是指注册声明及其任何生效后的修正案或修正案生效后的每个日期和时间 或生效。

“交换 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及颁布的委员会规章制度 在此之下。

“执行 时间” 是指本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“免费写作 招股说明书” 是指规则405中定义的自由撰写的招股说明书。

“国际财务报告准则” 应具有第 3 (m) 节中赋予该术语的含义。

“注册成立 文件” 是指在生效日期当天或之前向委员会提交的文件或其中的一部分，即 以引用方式纳入注册声明或招股说明书以及向委员会提交的任何文件或其部分中 在生效日期之后，被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的内容。

“知识分子 财产权” 应具有第 3 (v) 节中该术语所赋予的含义。

“发行人免费 撰写招股说明书” 是指发行人免费撰写的招股说明书，定义见规则433。

“损失” 应具有第 7 (d) 节中赋予该术语的含义。

“材质 “不利影响” 应具有第 3 (b) 节中该术语所赋予的含义。

“材料 许可证” 应具有第 3 (t) 节中该术语所赋予的含义。

“净收益” 应具有第 2 (b) (v) 节中赋予该术语的含义。

“普通 股份” 应具有第 2 节中该术语所赋予的含义。

“普通 股份等价物” 应具有第 3 (g) 节中该术语所赋予的含义。

“允许 “自由写作招股说明书” 应具有第 4 (g) 节中该术语的含义。

“放置” 应具有第 2 (c) 节中赋予该术语的含义。

“继续” 应具有第 3 (b) 节中赋予该术语的含义。

“招股说明书” 应指基本招股说明书，经最近提交的招股说明书补充文件（如果有）补充。

“招股说明书 补充” 是指根据第424（b）条编制和提交的与股票相关的每份招股说明书补充文件 不时地。

“注册 声明” 是指 F-3 表格上的货架登记声明（文件编号 333-261881），包括证物和 财务报表以及根据第 424 (b) 条向委员会提交的与股票相关的任何招股说明书补充文件 并根据在每个生效日期修订的第 430B 条被视为此类注册声明的一部分，如果是生效后的声明 其修正案生效，也应指经修正的注册声明。

“代表 日期” 应具有第 4 (k) 节中赋予该术语的含义。

“必填项 批准” 应具有第 3 (e) 节中该术语所赋予的含义。

“规则 158”， “规则 164”、“规则 172”、“规则 173”、“规则 405”， “规则 415”、“第 424 条”、“规则 430B” 和 “第 433 条规则” 参见该法案中的此类规则。

“销售通知” 应具有第 2 (b) (i) 节中赋予该术语的含义。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3 (m) 节中赋予该术语的含义。

“结算 日期” 应具有第 2 (b) (vii) 节中赋予该术语的含义。

“子公司” 应具有第 3 (a) 节中赋予该术语的含义。

“条款协议” 应具有第 2 (a) 节中赋予该术语的含义。

“时间 交付” 应具有第 2 (c) 节中该术语所赋予的含义。

“交易 日” 是指交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指纳斯达克资本市场。

“试用措施” 意味着 境内公司境外证券发行上市管理办法试行 — 公告 中国证券监督管理委员会第 [2023] 43号，于2023年2月17日发布，2023年3月31日生效。

2。出售 和股票的交付。公司提议不时通过或向作为销售代理和/或负责人的经理发行和出售 在本协议期限内，根据本协议规定的条款，不超过公司普通股的相应数量， 每股面值0.12美元（“普通股” 和根据本协议发行和可发行的普通股，即 “股份”）， 不超过 (a) 在招股说明书补充文件中注册的普通股的数量或美元金额，根据该补充文件 正在发行，（b）已授权但未发行的普通股的数量（减去行使时可发行的普通股数量）， 转换或交换公司任何已发行证券或以其他方式从公司法定股本中预留的证券）， 或 (c) 可能导致公司或股票发行不符合资格的普通股的数量或美元金额 以及使用F-3表格的交易要求，包括（如果适用）表格上注册声明的一般指示I.B.5 F-3（（a）、（b）和（c）中的较小值，即 “最大金额”）。尽管此处载有任何相反的内容， 本协议双方同意，遵守本第 2 节中对股票数量和总销售价格的限制 根据本协议发行和销售应由公司全权负责，经理对此没有义务 与此类合规的关系。

(a) 任命 经理作为销售代理人；条款协议。为了通过经理出售股份，公司特此任命 经理作为公司的独家代理人，负责根据本协议出售公司股份，以及 经理同意尽其商业上合理的努力按照此处规定的条款和条件出售股票。 公司同意，无论何时决定将股份作为委托人直接出售给经理，都将另行签订协议 与此类销售相关的协议（均为 “条款协议”），基本上采用本协议附件一的形式 根据本协议第 2 节。

(b) 代理人 销售。在遵守条款和条件的前提下，根据此处规定的陈述和保证，公司将 通过担任销售代理的经理不时发行并同意出售股票，经理同意将其用于商业用途 作为公司的销售代理，按以下条款合理努力进行销售：

(i) 股票应按日出售，或按公司和经理的约定，在（A）的任何一天出售 交易日，（B）公司已通过电子邮件（或双方商定的任何其他指示方法）指示经理 （由本协议各方）以书面形式进行此类销售（“销售通知”），并且（C）公司已履行其义务 根据本协议第 6 节。公司将指定经理每天出售的最大股票金额（主题 遵守第 2 (d) 节中规定的限制）以及出售此类股票的最低每股价格。受条款约束，以及 本协议的条件，经理应根据其正常的交易和销售惯例做出商业上合理的努力，以 在特定日期出售公司指定在该日出售的所有股票。出售股票的总销售价格 根据本第 2 (b) 节，应为经理根据本第 2 (b) 条在以下地点出售的普通股的市场价格 出售此类股票时的交易市场。

(ii) 公司承认并同意 (A) 无法保证经理会成功出售股份，(B) 如果经理出于任何原因不出售股份，则经理对公司或任何其他个人或实体不承担任何责任或义务 除非经理未能按照其正常的交易和销售惯例采取商业上合理的努力 以及根据本协议的要求出售此类股份的适用法律和法规，并且 (C) 经理没有义务 根据本协议按本金购买股份，除非经理和公司另有特别协议 根据条款协议。

(iii) 公司不得授权发行和出售，经理也没有义务做出商业上合理的努力 以低于公司董事会不时指定的最低价格的价格出售任何股票 （“董事会”）或其正式授权的委员会，或经正式授权的公司官员，并已通知 以书面形式致经理。在通过电子邮件通知本协议另一方后，公司或经理可以暂停发行 出于任何原因和任何时间持有股份；但是，此类暂停或终止不得影响或 在发出此类通知之前，损害双方对根据本协议出售的股票的各自义务。

(iv) 经理可以通过法律允许的任何方式出售股票，这些方法被视为 “市场发行”（定义见规则415） 根据该法，包括但不限于直接在交易市场和任何其他现有普通交易市场上进行的销售 股票或向做市商或通过做市商。管理人还可以通过私下协商的交易出售股票，前提是管理人 私下谈判交易中的任何销售均需获得公司事先的书面批准，如果 “计划” 中另有规定 招股说明书补充文件中的 “分配” 部分，或招股说明书补充文件补充文件或新的招股说明书补充文件 披露这种私下谈判交易的条款。

(v) 根据本第2（b）条向经理支付的股份销售补偿应为配售费，最高为总销售额的3.0％ 根据本第 2 (b) 条出售的股票的价格（“经纪费”）。上述补偿率不得 在经理担任委托人时适用，在这种情况下，公司可以按商定的价格将股份作为委托人出售给经理 根据条款协议，在相关的适用时间内。扣除经纪人费用和扣除后的剩余收益 任何清算公司、执行经纪人或政府或自我监管组织就以下方面征收的任何交易费用 此类销售应构成公司此类股票的净收益（“净收益”）。

(vi) 交易结束后，经理应向公司提供书面确认（可以通过电子邮件发送） 根据本第 2 (b) 条出售股票的每日市场，该节规定了当天出售的股票总数 销售收入总额和公司净收益，以及公司就此向经理支付的薪酬 销售。

(vii) 除非 如果公司与经理另有协议，则股票销售结算将于上午10点（纽约时间）进行 在第一个（第一个）交易日（或任何较短的结算周期） 根据《交易法》第15c6-1条（不时）在进行此类销售之日起生效（每次， a “结算日期”）。在每个结算日之前的交易日或之前，公司将或将导致其 向代理人转账，通过存入经理人或其指定人的账户，以电子方式转让所出售的股份（提供 经理应在结算日前至少一个交易日向公司发出书面通知（在结算日之前的至少一个交易日） 存托信托公司（“DTC”）通过其在托管系统的存款和提款或其他方式进行存款和提款 本协议双方可能商定的交付，在任何情况下，股份均可自由交易、转让、注册 可交割性好的普通股。在每个结算日，经理将在当日资金中交付相关的净收益 存入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）违约 有义务在结算日交付经正式授权的股票，此外也绝不限制设定的权利和义务 在本协议第 7 节中，公司将 (i) 使经理免受任何损失、索赔、损害或合理的有据可查的开支的损失、索赔、损害或合理的有据可查的费用 （包括合理和有据可查的律师费用和开支），无论是因公司违约行为而产生的，还是与之相关的的， 以及 (ii) 向经理支付经理本应缺席的任何佣金、折扣或其他补偿 这样的默认值。

(viii) 在 在每个适用时间、结算日期和陈述日期，公司应被视为确认了每项陈述和保证 包含在本协议中，就好像此类陈述和担保是在该日期作出的，必要时进行了修改以与注册有关 截至该日修订的声明和招股说明书。经理有义务尽其商业上合理的努力进行销售 代表公司发行的股份应受本公司在此陈述和担保的持续准确性的约束， 对于公司履行本协议规定的义务以及持续满足规定的额外条件而言 在本协议第 6 节中。

(ix) 如果 公司应向普通股持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）的股息或其他分配 股票，以资本回报或其他方式（包括但不限于现金、股票或其他证券的任何分配， 通过分红、分立、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似方式的财产或期权 交易）（“分配” 和确定有权获得分配的股东的记录日期， “记录日期”），公司特此保证，对于根据销售通知出售的任何股票 在记录日，公司应在记录日期向经理发行和交付此类股份，记录日期应为 结算日期，公司应支付经理与交付记录在册股份有关的任何额外费用 日期。

(c) 任期 销售。如果公司希望根据本协议以非第 2 (b) 节规定的方式出售股份 本协议（均为 “配售”），公司将向经理通报此类配售的拟议条款。 如果经理作为委托人希望接受此类拟议条款（其可出于任何原因全权决定拒绝接受该条款） 或者，在与希望接受修订条款的公司进行讨论后，经理和公司将签订条款协议 规定了此类配售的条款。条款协议中规定的条款对公司或经理没有约束力 除非公司和经理都签署了此类条款协议，接受该条款协议的所有条款。 如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则该条款协议的条款将 控制。条款协议还可能规定与管理人重新发行此类股票有关的某些条款。承诺 管理人根据任何条款协议购买股份的权利应被视为是根据陈述作出的 以及此处包含的公司保证，并应受此处规定的条款和条件的约束。每个条款协议 应具体说明经理根据该数量购买的股份数量，为此类股份向公司支付的价格， 与与经理人共同行事的股份再发行中的权利和承销商的违约行为有关的任何条款，以及 时间和日期（此处均称为 “交货时间”）和交货地点 此类股份的支付和支付。此类条款协议还应规定对律师意见、会计师信函的任何要求 以及本协议第 6 节规定的官员证书以及经理要求的任何其他信息或文件。

(d) 最大值 股票数量。在任何情况下，在生效后，公司均不得促成或要求要约或出售任何股份 对于出售此类股票，根据本协议出售的股份总额将超过 (A) 中较低者 根据本协议出售的所有股份，最高金额，(B) 当前有效协议下可供要约和出售的金额 注册声明以及 (C) 董事会根据本协议不时授权发行和出售的金额，a 其授权委员会或正式授权的执行委员会，并以书面形式通知经理。在任何情况下 公司是否应根据本协议安排或要求以低于最低价格的价格要约或出售任何股份 不时获得董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行官授权，并通知至 经理的书面形式。此外，在任何情况下，公司均不得导致或允许出售股票的总发行额 根据本协议，超过最高金额。

(e) 监管 我的通知。除非符合《交易法》第M条例第101（c）（1）条规定的例外条款 关于股份，公司应至少提前一（1）个工作日向经理发出其出售意向的通知 任何股份，以便经理有时间遵守M法规。

3.陈述 和担保。公司在执行时以及每次执行时向经理陈述、保证并同意经理的看法： 以下陈述和担保重复或视为根据本协议作出，如下所述，除非 如注册声明、招股说明书或公司文件所述。

(a) 子公司。 公司的所有直接和间接子公司（分别称为 “子公司”）载于 (i) 附录 21.1 到公司最新的20-F表年度报告以及（ii）在招股说明书补充文件的 “公司信息” 部分， 每份都向委员会提起了诉讼.公司直接或间接拥有所有股本、股本或其他股权 每家子公司无任何 “留置权”（就本协议而言，留置权是指留置权、押金、担保） 利息、抵押权、优先拒绝权、优先购买权或其他限制），以及所有已发行和流通的股份，或 每家附属公司的股本均有效发行并已全额支付，不可估税，不设先发制人和类似权利 认购或购买证券。

(b) 注册成立， 组织和资格。公司和每家子公司都是合法注册或以其他方式有效组建的实体 根据其公司或组织所属司法管辖区的法律存在并信誉良好，拥有必要的权力和权力 拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展业务。公司和任何子公司都不是 违反或违反其各自的公司证书或备忘录或公司章程的任何规定， 章程或其他组织或章程文件。公司和子公司均具有开展业务的正式资格 在业务或财产性质所在的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉 由它拥有的资格使得这种资格是必要的，除非可能不具备这种资格或信誉良好（视情况而定） 不会产生或合理预计会导致：(i) 对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响， (ii) 对公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响 公司和子公司，从注册声明、基本招股说明书和任何招股说明书中列出的内容中整体来看 补充、招股说明书或公司文件，或 (iii) 对公司业绩能力的重大不利影响 在任何重要方面，及时履行其在本协议下的义务（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一项），即 “重大不利因素” 影响”）和 “诉讼”（就本协议而言，这是指任何诉讼、索赔、诉讼、调查 或诉讼（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词），不论是否已启动 或受到威胁）已在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或削减或试图撤销、限制或限制此类司法管辖区 权力和权威或资格。

(c) 授权 和执法。公司拥有必要的公司权力和权力来达成和完成所设想的交易 通过本协议和其他方式履行其在本协议下的义务。本公司对本协议的执行和交付；以及 本公司采取一切必要行动，正式授权其完成特此设想的交易 除了 所需的批准。本协议已由公司正式签署和交付，构成有效且具有约束力的义务 可根据公司条款对公司强制执行的条款，但 (i) 受一般公平原则的限制以及 适用的破产、破产、重组、暂停和影响债权人强制执行的其他普遍适用的法律 一般权利, (ii) 受有关具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的法律的限制 以及 (iii) 只要赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制.

(d) 没有 冲突。本公司执行、交付和履行本协议，股份的发行和出售以及协议的完成 通过本文设想的交易，不会（i）与本公司的任何条款相冲突或违反 任何子公司的证书或组织备忘录或公司章程、章程或其他组织或章程 文件，或（ii）与违约相冲突或构成违约（或如果事先通知或时间流逝，或两者兼而有之，即构成违约的事件） 根据，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或向他人提供任何留置权 终止、修改、反稀释或类似调整的权利、加速或取消（有或没有通知）、失效的权利 任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他证据）的一次性或两者兼而有之）或其他 了解公司或任何子公司是哪一方，或者本公司或任何子公司的任何财产或资产属于哪一方 受约束或受到影响，或（iii）在获得必要批准的前提下，与任何法律、规则、法规、法规、命令相冲突或导致其违反， 公司或子公司受制的任何法院或政府机构的判决、禁令、法令或其他限制 （包括联邦和州证券法律法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束 或受影响；第 (ii) 和 (iii) 项除外，例如个人或总体上不可能有或合理地 预计会造成重大不利影响。

(e) 申报， 同意和批准。公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向其发出任何通知， 或向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 “个人” 进行任何申报或登记 （定义为个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体，包括交易市场） 与本协议的执行、交付和履行有关，但 (i) 本协议要求的文件除外 协议，（ii）向委员会提交招股说明书补充文件，（iii）向委员会提交申请或通知并获得批准 由交易市场按要求的时间和方式上市股票进行交易，以及 (iv) 此类申报 根据适用的州证券法和金融业监管局的规章和条例的要求， Inc.（“FINRA”）（统称为 “所需批准”）。

(f) 发行 的股份。股票已获得正式授权，在根据本协议发行和支付后，将按时有效 已发行，已全额付清且不可估税，免除公司授予的所有留置权。公司已从其正式授权中保留 股本根据本协议可发行的最大普通股数量。本公司发行的股票有 已根据该法注册，所有股份均可由购买者不受限制地自由转让和交易 （仅因此类购买者的作为或不作为而产生的任何限制除外）。股票是根据以下规定发行的 公司已根据该法对注册声明和股票的发行进行了登记。“分配计划” 注册声明中的部分允许按照本协议的规定发行和出售股份。收货后 在股票中，此类股票的购买者将拥有此类股票的良好和可销售的所有权，并且股票将可以自由交易 在交易市场上。

(g) 资本化。 该公司的资本如美国证券交易委员会报告所述。自最近以来，该公司没有发行过任何股本 根据《交易法》提交了年度报告，但根据公司股权行使员工股票期权的情况除外 激励计划，根据公司的股权激励计划向员工发行普通股，并根据 转换和/或行使可行使、可交换或转换为普通股的证券（“普通股等价物”） 截至最近根据《交易法》提交年度报告之日尚未缴纳的。任何人都没有优先拒绝权， 优先权、参与权或参与本协议所设想交易的任何类似权利。除了 正如美国证券交易委员会报告所述，没有任何未兑现的期权、认股权证、股票认购权、看涨期权或任何承诺 与证券、权利或义务有关的任何性质，或可转换为、可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予 任何人有权认购或收购任何普通股或任何子公司的股本或股本，或合同， 公司或任何子公司有义务或可能必须发行额外普通股的承诺、谅解或安排 任何子公司的股份或普通股等价物或股本或股本。股票的发行和出售不会 规定公司或任何子公司有义务向任何人发行普通股或其他证券。除非美国证券交易委员会报告中披露的那样， 公司或任何子公司没有未偿还的证券或工具，并附有任何调整行使、转换的条款， 在公司或任何子公司发行证券时交换或重置此类证券或工具的价格。没有悬而未决的 公司或任何子公司的证券或工具，其中包含任何赎回或类似条款，并且没有合同， 公司或任何子公司有义务或可能有义务赎回公司证券的承诺、谅解或安排 公司或此类子公司。公司没有任何股票增值权或 “幻影股票” 计划或协议 或任何类似的计划或协议。公司所有未偿还的股本均已正式授权，有效发行，已全额支付 且不可估税，是根据所有联邦和州证券法发行的，没有此类已发行普通股 发行的证券违反了任何优先权或类似的认购或购买证券的权利。没有进一步的批准或授权 在任何股东中，发行和出售股份都需要董事会或其他人。没有股东协议，没有投票 本公司作为当事方的与公司股本有关的协议或其他类似协议，或据所知 公司的任何股东之间或之间。

(h) 登记 声明。公司符合该法中使用F-3表格的要求，并已准备好并向委员会提交 注册声明，包括相关的基本招股说明书，供根据《股票发行和出售法》进行注册。 该注册声明自本文发布之日起生效，可用于股份的发售和出售。如文件所述，基地 招股说明书包含该法及其相关规则所要求的所有信息，除经理同意的范围外 修改的书面形式在所有实质性方面均应采用执行时间之前或之前提供给经理的表格 直到任何时候，这种陈述都会被重复或被视为已经作出。注册声明包含所有证物和时间表 根据该法的要求。每份注册声明及其生效后的任何修正案（如果有）在生效之时， 在所有重要方面都遵守了该法和交易法，过去和将来都不会包含任何不真实的材料陈述 事实或省略陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实。注册 声明，在执行时，每次重复或视为作出这种陈述，以及在此期间的任何时候 该法要求招股说明书必须交付（无论是亲自交付还是通过遵守第172、173条或任何类似规则） 与股份的任何要约或出售有关，均符合规则415（a）（1）（x）中规定的要求。初始生效 注册声明的日期不早于执行时间前三年的日期。公司完成了交易 F-3表格一般说明I.B.1中规定的要求，或表格一般指令I.B.5中规定的要求（如果适用） F-3 关于根据本次发行和之前十二 (12) 个月内出售的证券的总市值 直到这种陈述被重复或被视为已作出。

(i) 准确性 公司文件的。公司文件在向委员会提交时，在所有重要方面都符合要求 符合《交易法》及其相关规则的要求，不符合《公司文件》提交时的要求 委员会载有对重大事实的任何不真实陈述，或未陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 鉴于这些文件是在何种情况下作出的，没有误导性；以及以提及方式归档和纳入的任何其他文件 在注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书中，当此类文件提交给 委员会将在所有重要方面遵守《交易法》及其相关规则（如适用）的要求，以及 不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实 考虑到它们是在什么情况下做出的，不是误导性的。

(j) 不符合资格 发行人。(i) 在提交注册声明后，公司或其他发行参与者的最早时间 截至执行时及每份股份（根据规则第164（h）（2）条的定义）以及（ii）提出了真正的要约 重复此陈述或视为作出此陈述的时间（就本条款 (ii) 而言，该日期用作确定日期）， 该公司过去和现在都不是不符合资格的发行人（定义见规则405），但没有考虑到发行人的任何决定 委员会根据第405条规定，没有必要将公司视为不符合资格的发行人。

(k) 免费 撰写招股说明书。公司有资格使用发行人免费写作招股说明书。每个发行人免费写作招股说明书都没有 包括任何实质内容与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括任何公司 被视为其中一部分但未被取代或修改的文件和任何招股说明书补充文件；以及每个发行人自由写作 招股说明书不包含任何对重大事实的不真实陈述，也未说明任何必要的重大事实 根据作出这些陈述的情况，其中的陈述没有误导性。前述句子不适用 根据并与所提供的书面信息一致的任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏 由经理转交给公司，专门供其使用。公司必须提交的任何发行人免费写作招股说明书 根据该法及其相关规则的要求，已经或将要向委员会提交第433 (d) 条。 公司根据第433（d）条提交或必须提交的每份发行人自由写作招股说明书或由以下机构编制的每份发行人自由写作招股说明书 或代表公司使用或由公司使用，在所有重大方面都符合或将遵守该法及其相关规则的要求。 未经经理事先同意，公司不会准备、使用或参考任何发行人免费写作招股说明书。

(l) 诉讼程序 与注册声明有关。根据第 8 (d) 条，注册声明不是待审程序或审查的主题 或该法第8 (e) 条，根据该法第8A条，公司不在与该法有关的未决诉讼中 股票的发行。公司尚未收到任何关于委员会已发布或打算就此发布止损令的通知 注册声明或委员会以其他方式暂停或撤回注册声明的生效， 暂时或永久性的, 或者打算或已经以书面形式威胁这样做.

(m) 美国证券交易委员会 报告。公司已根据以下规定提交了公司要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件 该法和《交易法》，包括根据其第 13 (a) 或 15 (d) 条执行的，在本协议发布之日之前的两年（或类似的） 更短的期限，因为法律或法规要求公司提交此类材料）（上述材料，包括证物） 其中、以引用方式纳入的文件以及招股说明书和招股说明书补充文件合计 本文中称为 “美国证券交易委员会报告”）及时提交或已获得有效延长的申报期限 并在任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会的报告已编制 在所有重要方面，均符合该法案和《交易法》的要求（如适用），而美国证券交易委员会提交的任何报告均未提交， 包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述其中要求陈述或必要的重要事实 根据作出这些陈述的情况，在其中作出陈述，不要造成误导。财务报表 美国证券交易委员会报告中包含的公司在所有重要方面都遵守适用的会计要求和规章制度 委员会就此作出的决定，在提交时生效。这些财务报表是根据以下规定编制的 采用国际会计准则理事会（“IFRS”）颁布的《国际财务报告准则》 在所涉期间持续适用，除非此类财务报表或附注中另有规定 除此以外，未经审计的财务报表可能不包含《国际财务报告准则》要求的所有脚注，也不得在所有材料中公允列报 尊重公司及其合并子公司截至其之日的财务状况以及经营业绩 以及当时终了期间的现金流量, 如果是未经审计的报表, 则须进行正常的, 非实质性的年终审计调整.

(n) [保留]

(o) 材质 变更；未披露的事件、负债或发展。自最近一次经审计的财务报表发布之日起 美国证券交易委员会报告，除非在此陈述发布之日之前提交的美国证券交易委员会随后提交的报告中特别披露 制作，(i) 没有发生过或可以合理预期会导致材料的事件、事件或发展 不利影响，（ii）除了（A）贸易应付账款和应计负债外，公司没有产生任何负债（或有或其他负债） 在正常业务过程中产生的与过去惯例相符的费用以及（B）不要求反映在 公司根据国际财务报告准则提交的财务报表或在向委员会提交的文件中披露的财务报表，（iii）公司没有 更改了会计方法，（iv）公司没有向其申报或派发任何股息或现金或其他财产 其股东或购买、赎回或达成任何购买或赎回其任何股本的协议，（v）公司没有 向任何高管、董事或 “关联公司”（定义为直接或间接的任何人）发行任何股权证券 通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或受其共同控制，如和中使用的术语所示 根据该法第144条解释），除非根据现有的公司股权激励计划，而且（vi）没有执行官 公司或董事会成员已辞去公司的任何职务。该公司没有待处理的待审案件 任何要求保密处理信息的请求。除本协议所设想的股票发行外，没有任何事件， 责任、事实、情况、事件或发展已经发生或存在，或合理地预计会发生或存在 向本公司或其子公司或其各自的业务、潜在客户、财产、运营、资产或财务状况披露 根据适用的证券法，本公司在作出此陈述或视为作出此陈述时必须予以披露 在本陈述发表之日前至少一（1）个交易日尚未公开披露的内容。

(p) 诉讼。 除美国证券交易委员会报告中规定的情况外，没有待处理的诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查，或者 据本公司所知，以前曾威胁或影响本公司、任何子公司或其各自的任何财产 或任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国） 对公司来说是重要的，或者需要在美国证券交易委员会报告或注册声明中披露的（统称 一个 “动作”）。美国证券交易委员会报告中列出的任何行动，（i）均未对合法性、有效性产生不利影响或质疑 或本协议或股份的可执行性或 (ii) 如果作出不利的决定，本协议或股份的可执行性可能已经或可以合理地预期 导致重大不利影响。公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或过去是 任何涉及违反联邦或州证券法或州证券法的索赔或违反信托的索赔的诉讼的标的 责任。据该公司所知，委员会尚未进行或考虑进行任何调查 涉及本公司或本公司任何现任或前任董事或高级职员。委员会没有发布任何止损令或其他命令 命令暂停公司或任何子公司根据《交易法》或 法案。

(q) 劳动力 关系。除非美国证券交易委员会报告和招股说明书补充文件中另有规定，否则不存在劳资纠纷，据公司所知， 对公司的任何员工来说都是迫在眉睫的，可以合理地预期这将造成重大不利影响。 除美国证券交易委员会报告和招股说明书补充文件中另有规定外，公司或其子公司的员工均不是 与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会成员，既不是公司也不是该工会的成员 其任何子公司都是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们的关系 和他们的员工在一起很好。据公司所知，现在或现在预计不会有公司或任何子公司的执行官 违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议的任何重要条款 或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性协议，以及继续 雇用每位此类执行官并不使公司或其任何子公司对任何方面承担任何责任 上述事项中。公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方和国外规定 与就业和就业惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的法律法规，但以下情况除外 不能合理地预期不遵守规定会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言。

(r) 合规。 公司或任何子公司：(i) 没有违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件） 如果有通知或时效或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司收到了关于其违约或违反任何契约、贷款或信贷协议的索赔通知 或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约） 或违规行为已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或规章，包括但不限于 与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量有关的所有外国、联邦、州和地方法律 以及安全、就业和劳动问题，除非在每种情况下都不可能造成或合理预计会造成重大不利影响 效果。

(s) 环境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染有关的联邦、州、地方和外国法律 或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）， 包括与化学品、污染物、污染物或毒性物质的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律 进入环境的危险物质或废物（统称为 “危险材料”），或与之相关的其他方面 制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险物质，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、许可、通知或通知信、命令、许可证， 根据该计划或法规（“环境法”）发布、签署、颁布或批准；(ii) 已收到 根据适用的环境法，他们开展各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准；以及 (iii) 符合任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，在每条第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中， 可以合理地预计，不遵守规定将单独或总体上产生重大不利影响。

(t) 监管 许可证。公司和子公司拥有相应联邦政府颁发的所有证书、授权和许可证， 按照 SEC 报告所述开展各自业务所必需的州、地方或外国监管机构，但以下情况除外 如果不能合理地预期不持有此类许可证会造成重大不利影响（“重大”） 许可证”），而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知 任何材料许可证。

(u) 标题 到资产。公司和子公司拥有良好且可销售的所有权，所有权对他们拥有的所有不动产都很简单，而且是好的 以及他们拥有的所有对公司及其子公司业务至关重要的个人财产的有价所有权 除了 (i) 不会对此类财产的价值产生实质性影响且不会造成实质性干扰的留置权外，不考虑所有留置权 包括公司和子公司对此类财产的使用和提议的使用以及 (ii) 用于支付联邦, 州税或其他税，已根据《国际财务报告准则》为此预留了适当的储备金，但缴纳的税款既不是 不法行为也不会受到处罚。公司及其子公司租赁持有的任何不动产和设施均由以下人员持有： 他们是根据公司和子公司遵守的有效、有效和可执行的租约进行的。

(v) 知识分子 财产。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请， 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利 如美国证券交易委员会报告所述，为与各自业务相关的使用所必需或必需的，但未能做到这一点 因此可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。没有，也没有 公司或任何子公司已收到通知（书面或其他形式），说明任何知识产权已过期， 自本协议签订之日起两 (2) 年内终止或被放弃，或预计到期、终止或被放弃。 自美国证券交易委员会公布最新经审计的财务报表之日起，公司和任何子公司均未收到 报告、书面索赔通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯 任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据我所知 公司，所有此类知识产权均可执行，并且不存在其他人对任何知识产权的侵权行为 产权。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护机密性、机密性和 他们所有知识产权的价值，除非不这样做，无论是个人还是总体而言，都无法合理地实现 预计会产生重大不利影响。

(w) 保险。 公司和子公司由保险公司为此类损失和风险以及此类损失和风险提供认可的财务责任保险 本公司及其子公司所从事业务中谨慎和惯常的金额，包括但不限于 至，董事和高级管理人员保险。公司和任何子公司都没有任何理由相信它无法做到 在现有保险到期时续保，或尽可能从类似的保险公司那里获得类似的保险 必须在不显著增加成本的情况下继续开展业务。

(x) 附属公司 交易。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未加入 了解公司，公司或任何子公司的员工目前都不是与公司进行任何交易的当事方 或任何子公司（雇员、高级职员和董事服务除外），包括任何合同、协议或其他安排 规定向或由其提供服务，规定向或向其出租不动产或个人财产，为借款作出规定 来自任何高级职员、董事或此类雇员的款项或向其借款，或以其他方式要求他们付款，或据所知 公司的，任何高管、董事或任何此类员工在其中拥有重大利益或担任高级职员、董事的任何实体， 受托人、股东、成员或合伙人，每种情况均超过120,000美元，但用于（i）支付的工资或咨询费除外 提供的服务，(ii) 报销代表公司产生的费用，以及 (iii) 其他员工福利，包括股票 公司任何员工福利计划下的协议。

(y) 萨班斯群岛 Oxley 合规性。公司和子公司遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求 经修订的自本文发布之日起生效的2002年法案，以及该法颁布的所有适用规则和条例 该委员会自本协议发布之日起生效。公司和子公司维持内部会计体系 控制措施足以提供合理保证：(i) 交易是按照管理层的一般规定执行的 或特别授权, (二) 必要时记录交易, 以便根据以下规定编制财务报表 《国际财务报告准则》和维持资产问责制，（iii）只有根据管理层的一般或具体规定才允许获得资产 (iv) 以合理的时间间隔和适当的方式将资产的记录问责制与现有资产进行比较 对任何分歧采取行动。公司和子公司已经建立了披露控制和程序 （定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）适用于公司和子公司，并设计了此类披露控制措施 以及确保公司在联交所提交或提交的报告中披露所需信息的程序 在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告法案。这个 公司的认证人员已经评估了公司和公司披露控制和程序的有效性 截至最近根据《交易法》提交的定期报告（该日期，“评估”）所涉期末的子公司 日期”）。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证的结论 官员根据截至评估日的评估，了解披露控制和程序的有效性。自从那 评估日期，财务报告的内部控制没有变化（联交所对该术语的定义） 对内部控制产生重大影响或合理可能对内部控制产生重大影响的公司及其子公司的法案） 关于公司及其子公司的财务报告。

(z) 肯定的 费用。除了向经理支付的款项外，任何经纪或发现者的费用或佣金都不由或将来由以下机构支付 本公司或任何子公司向任何经纪商、财务顾问或顾问、开户人、配售代理人、投资银行家、银行或其他机构提供的 与本协议所设想的交易有关的人员。经理对任何费用没有义务 或涉及由他人或代表其他人就本节所述费用提出的任何索赔，这些费用可能应在 与本协议所设想的交易有关。

(aa) 没有其他 销售代理协议。公司未与任何人签订任何其他销售代理协议或其他类似安排 有关股票市场发行的代理人或任何其他代表。

(bb) 投资 公司。公司不是，也不是其关联公司，在收到经理的股份付款后立即生效 根据本协议，将不会成为投资所指的 “投资公司” 的关联公司 经修订的 1940 年公司法。公司应以不会成为 “投资公司” 的方式开展业务 须根据经修订的1940年《投资公司法》进行注册。公司应以以下方式开展业务 合理地确保其或其子公司不会成为必须根据以下规定注册的 “投资公司” 经修订的《1940年投资公司法》。

(cc) 清单 和维护要求。普通股在交易市场上市，并按计划发行 本协议不违反交易市场的规则和条例。普通股的注册依据是 《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 条，而且公司没有采取任何旨在或据其所知可能采取的行动 终止根据《交易法》注册普通股的后果，公司也没有收到任何通知 委员会正在考虑终止这种登记.在本文发布之日之前的12个月内，公司尚未收到 从任何交易市场发出普通股上市或报价的通知，表明该公司不在 遵守此类交易市场的上市或维护要求。该公司现在是，也没有理由相信它会这样做 在可预见的将来，这种情况不会继续符合所有此类清单和维护要求。普通股是 目前有资格通过存托信托公司或其他已设立的清算公司和公司进行电子转账 目前正在向存托信托公司（或其他已设立的清算公司）支付的相关费用 这样的电子转账。

(dd) 应用程序 的收购保护。公司和董事会已采取所有必要行动（如果有），以使任何控制权不适用 股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的反收购 公司注册证书（或类似的章程文件）或其注册州法律的规定 这已经或可能适用于股票。

(ee) 偿付能力。 根据本公司截至本文发布之日的合并财务状况，(i) 本公司的公允可销售价值 资产超过了公司现有债务和其他负债所需的支付金额 （包括已知的或有负债）在到期时，（ii）公司的资产不构成不合理的小额资本 以目前和拟议的方式开展其业务，包括考虑到特定情况的资本需求 公司开展业务的资本需求、合并和预计的资本需求以及资本可用性 以及 (iii) 公司当前的现金流，以及公司如果清算所有现金流将获得的收益 在考虑了现金的所有预期用途后，其资产将足以支付所有款项或与之相关的款项 在需要支付此类款项时其负债。公司无意承担超出其偿还此类债务能力的债务 在债务发生后的一年内到期（考虑到应为债务支付现金的时间和金额） 此处的日期。公司不知道有任何事实或情况使其相信会申请重组 或自本协议发布之日起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律进行清算.美国证券交易委员会报告集 截至本文发布之日，本公司或任何子公司的所有未偿还的有担保和无抵押债务，或本公司的未偿债务 或任何子公司有承诺。公司和任何子公司均未违约任何债务。出于目的 在本协议中，“债务” 指 (x) 因借款或欠款超过50,000美元而产生的任何负债 (正常业务过程中产生的应付贸易账款除外), (y) 所有担保、背书和其他或有担保 与他人债务有关的义务，无论是否相同，都应反映在公司的合并报告中 资产负债表（或其票据），但通过背书用于存款或托收的可转让票据或类似担保的除外 正常业务过程中的交易；以及 (z) 根据租赁到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值 必须按照《国际财务报告准则》进行资本化。

(ff) 纳税状况。 除个别或总体上不会产生或合理预计不会造成重大不利影响的事项外， 公司及其子公司各 (i) 已产生或申报了所有美国联邦、州和地方收入以及所有国外收入，以及 任何司法管辖区要求的特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已缴纳所有税款和其他税款 此类申报表、报告和申报表中显示或确定应缴的数额相当大的政府摊款和费用 并且 (iii) 已在其账面上预留了相当充足的款项，足以支付其后时期的所有物质税 此类申报表、报告或声明的适用期限。没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款 任何司法管辖区的税务机关以及公司或任何子公司的高级管理人员都不知道任何此类索赔的依据。

(gg) 国外 腐败行为。既不是公司也不是任何子公司，据公司或任何子公司、任何代理人或其他人所知 代表公司或任何子公司行事的人已经 (i) 直接或间接地将任何资金用于非法捐款、馈赠、 与国外或国内政治活动有关的娱乐或其他非法开支，（ii）向外国人非法付款 或国内政府官员或雇员，或从公司资金中向任何外国或国内政党或竞选活动捐款，(iii) 没有全面披露本公司或任何子公司（或任何代表其行事的人所作的任何出资）， 公司知道）违反了法律，或（iv）在任何重大方面违反了《反海外腐败行为》的任何条款 经修订的1977年法案。

(hh) 会计师。 该公司的会计师事务所载于美国证券交易委员会的报告。据公司所知和相信，这样的会计师事务所 (i) 是《交易法》要求的注册会计师事务所，(ii) 应就财务问题发表意见 声明将包含在公司的下一份年度报告中。

(ii) 监管 我的合规性。该公司没有, 而且据其所知, 任何代表该公司行事的人都没有 (i) 直接或间接地采取过 任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行为，以提供便利 出售或转售任何股份，(ii) 出售、出价、购买，或因拉客购买任何股份而支付任何补偿 股份，或（iii）因邀请他人购买该公司的任何其他证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿 公司，就第 (ii) 和 (iii) 条而言，向经理支付的与股份有关的薪酬除外。

(jj) [已保留]

(kk) 股票期权 计划。公司根据公司股权激励计划授予的每份股票期权的授予均符合 (i) 公司股票期权计划的条款，以及 (ii) 行使价至少等于普通股的公允市场价值 根据国际财务报告准则和适用法律，此类股票期权被视为授予之日的股票。本公司未授予任何股票期权 股权激励计划已经过时了。公司没有故意批准，现在也没有，也没有公司的政策或惯例 在股票期权发行之前故意授予股票期权，或以其他方式故意与发行或其他公众协调股票期权的授予 关于公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息的公告。

(ll) 网络安全。 (i) (x) 公司或任何子公司的任何信息均未出现安全漏洞或其他泄露或与之相关的情况 技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商的数据） 供应商以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据、设备或技术（统称为 “IT 系统和数据”） 而且 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理的事件或情况 预计将导致其 IT 系统和数据出现任何安全漏洞或其他损害；(ii) 公司及其子公司是 目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员的所有判决、命令、规则和条例 或政府或监管机构、与 IT 系统隐私和安全相关的内部政策和合同义务 和数据，以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改，但以下情况除外 无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响；(iii) 公司和子公司已实施 并维持了商业上合理的保障措施，以持续维护和保护其重要机密信息和完整性 所有IT系统和数据的运营、冗余和安全；以及（iv）公司和子公司已实施备份和灾难恢复 恢复技术符合行业标准和惯例。

(mm) 合规性 根据数据隐私法。(i) 公司和子公司在过去三年中一直遵守规定 遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规，包括适用的欧盟通用数据保护 法规（“GDPR”）（欧盟 2016/679）（统称为 “隐私法”）；(ii) 公司和 子公司已制定、遵守并采取了合理设计的适当措施，以确保其政策和程序得到遵守 与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析有关（“政策”）； (iii) 公司向客户、员工、第三方供应商和代表提供有关其适用政策的准确通知 在隐私法要求的范围内；以及（iv）适用的政策提供有关公司信息的准确和充分的通知 当时与其标的相关的隐私惯例，不包含公司当时的任何重大遗漏 在隐私法要求的范围内，隐私惯例。“个人数据” 指 (i) 自然人的 姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或账号； (ii) 任何符合《联邦贸易委员会法》规定的 “个人识别信息” 的信息， 经修订；以及 (iii) GDPR 定义的 “个人数据”。(i) 任何信息中均未作出或包含任何此类披露 政策不准确、误导性或欺骗性，违反了任何隐私法以及 (ii) 执行、交付和履行 本协议不会导致违反任何隐私法律或政策。公司和子公司，(i) 都没有， 据公司所知，已收到关于公司或子公司任何实际或潜在重大责任的书面通知 根据本公司或子公司违反任何隐私法，或实际或潜在的重大违规行为；(ii) 目前 根据任何监管要求进行任何调查、补救或其他纠正措施或支付全部或部分费用 或根据任何《隐私法》提出的要求，除非合理预计不会产生重大不利影响；或 (iii) 是 任何法院、仲裁员或政府或监管机构签发或与之签订的任何命令、法令或协议的当事方 任何隐私法规定的义务或责任。

(nn) 办公室 外国资产管制。无论是公司还是其任何子公司，据公司所知，任何董事都不是， 公司或其子公司的高级管理人员或员工，是指个人拥有或控制的个人或实体 或实体：(i) 受美国财政部办公室管理或执行的任何制裁的对象 外国资产管制、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他相关制裁 当局（统称为 “制裁”），也不 (ii) 位于、组织或居住在以下国家或地区 是制裁的对象。公司及其任何子公司都不会直接或间接使用交易收益 特此设想，或将此类收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人 或实体：(i) 资助或便利任何个人或实体或与任何人或实体在任何国家或地区开展的任何活动或业务 (ii) 以任何其他方式在提供此类资金或提供便利时受到制裁，或 (ii) 以任何其他方式导致 任何个人或实体（包括参与预期交易的任何个人或实体）违反制裁的行为 特此，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）。在过去的五年中，无论是公司还是其任何子公司 已故意与任何个人或实体或在任何国家从事任何交易或交易，但现在没有故意参与任何交易或交易 或领土，即在交易或交易时受到或曾经受到制裁的领土。

（oo）美国 不动产控股公司。该公司现在不是也从来都不是美国不动产控股公司 经修订的1986年《美国国税法》第897条，公司应根据经理的要求进行认证。

(pp) 银行控股 公司法。公司及其任何子公司或关联公司均不受1956年《银行控股公司法》的约束，因为 修订（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“联邦”）的法规 保留”）。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制百分之五 任何类别有表决权证券的已发行股份（5％）或以上，或占总权益的百分之二十五（25％）或以上 银行或任何受BHCA和美联储监管的实体。既不是公司也不是其任何子公司 或关联公司对银行或任何受BHCA约束的实体的管理或政策行使控制性影响力，以及 由美联储监管。

(qq) 洗钱。 公司及其子公司的运营在任何时候都遵守适用的财务记录保存规定 以及经修订的1970年 “货币和外汇交易报告法” 中适用的洗钱法规的报告要求 以及据此适用的规则和条例（统称为 “洗钱法”），不采取任何行动或程序 由任何法院或政府机构、机构或任何涉及本公司或任何子公司的仲裁员审理 《洗钱法》尚待批准，据公司或任何子公司所知，该法受到威胁。

(rr) FINRA 会员 股东。公司的高管、董事或据所知，与任何FINRA成员公司均无隶属关系 公司任何百分之五（5％）或以上的股东，注册声明中规定的除外，基数 招股说明书、任何招股说明书补充文件或招股说明书。

(ss) “中国证监会 提交的内容。公司无需提交或提交任何报告、附表、表格、报表和其他所需文件 将按照《试行办法》和相应的指导信就本协议中设想的交易提交。

4。协议。 公司同意经理的观点：

(a) 对 审查注册声明和招股说明书的修正案和补充。在招股说明书交付的任何时期 与股份有关是必需的（包括根据第172、173条可以满足此类要求的情况） 或任何类似规则）将根据该法交付的与股票发行或出售有关的，公司不会提交任何文件 修订注册声明或基本招股说明书的补充（包括任何招股说明书补充文件），除非公司 在提交之前，已向经理提供了副本供其审查，并且不会提交任何此类拟议的修正案或补充 经理合理地表示反对。公司已以经理批准的形式正确填写了招股说明书，并提交了此类招股说明书， 经执行时修订，委员会根据细则424 (b) 的适用段落在执行时间和 将使招股说明书的任何补充文件以经理批准的形式正确填写，并将提交此类补充文件 根据第 424 (b) 条的适用条款，在规定的期限内与委员会联系，并将提供 这种及时申报令经理相当满意的证据。当出现以下情况时，公司将立即通知经理 (i) 招股说明书及其任何补充文件应根据第 424 (b)、(ii) 条向委员会提交（如果需要）， 在招股说明书交付的任何时期（无论是亲自交付还是通过遵守第172、173条或任何类似规则） 根据该法，有关股票发行或出售的要求，对注册声明的任何修正均应具有 已提交或生效（公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的任何年度报告除外）， (iii) 委员会或其工作人员要求修订注册声明或对注册声明进行任何补充的任何请求 招股说明书或任何其他信息，（iv）委员会发布的任何暂停生效的暂停令 注册声明或任何反对使用该声明或反对为此目的设立或威胁提起任何诉讼的通知 以及 (v) 公司收到任何有关暂停股票出售资格的通知 在任何司法管辖区或机构中，或威胁为此目的提起任何诉讼。该公司将尽最大努力防止 任何此类停止令的发布或对注册声明的使用出现任何此类暂停或异议，以及 在发出、发生异议或发出异议通知时，尽快撤回此类停止令或救济 此类事件或异议，包括在必要时提交注册声明修正案或新的注册声明 并尽最大努力使此类修正案或新的登记声明尽快宣布生效.

(b) 随后 活动。如果在适用时间当天或之后但在相关结算日期之前的任何时间发生任何事件 注册声明或招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述任何必要的重大事实 为了在其中作出陈述，根据作出这些陈述的情况，不产生误导性，公司将 (i) 通知 立即通知经理，以便在修订或补充注册声明或招股说明书之前，可以停止对注册声明或招股说明书的任何使用；(ii) 修改 或补充注册声明或招股说明书以更正此类陈述或遗漏；以及 (iii) 提供任何此类修正案 或按经理合理要求的数量向经理提供补充。

(c) 通知 后续申报的内容。在需要交付与股票相关的招股说明书的任何时期（包括在某些情况下） 如果根据第172、173条或任何类似规则，可以满足根据该法交付的此类要求，则会发生任何事件 因此，当时补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或漏掉任何材料的陈述 根据作出这些陈述的情况在其中作出陈述所必需的事实，不得误导，或者是否具有误导性 必须修改注册声明、提交新的注册声明或补充招股说明书以遵守该法案 或《交易法》或其下的相应规则，包括与招股说明书的使用或交付有关的规定，公司立即执行 将 (i) 将任何此类事件通知经理，(ii) 在遵守第 4 (a) 节的前提下，准备并向委员会提交修正案 或补充或新的注册声明，以更正此类陈述或遗漏或影响遵守情况，(iii) 使用其 尽最大努力使注册声明的任何修订或新的注册声明尽快宣布生效 为了避免招股说明书的使用受到任何干扰，以及（iv）向经理提供如此数量的任何补充招股说明书 正如经理可能合理要求的那样。

(d) 收益 声明。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和经理普遍提供收益 符合该法第11（a）条和第158条规定的公司及其子公司的声明或声明。 为避免疑问，公司对《交易法》报告要求的遵守应被视为满足 本第 4 (d) 节的要求。

(e) 交付 的注册声明。应经理的要求，公司将向经理提供建议，无需 收费、注册声明（包括证物）的签名副本，以及只要经理交付了招股说明书 该法可能要求或经销商（包括根据第172、173条可能满足此类要求的情况） 或任何类似规则），招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书及其任何补充文件的副本与经理人一样多 可以合理地要求。公司将支付与本次发行有关的所有文件的印刷或以其他方式制作的费用。

(f) 资格 的股份。如有必要，公司将根据这些司法管辖区的法律安排股票的出售资格 由经理指定，并将根据分配股份的要求维持此类资格；前提是 在任何情况下，公司都没有义务有资格在其目前没有资格的任何司法管辖区开展业务，也没有义务接受 任何可能要求其在诉讼中送达诉讼程序的诉讼，但因发行或出售股份而产生的诉讼除外 任何现在不受其管辖的司法管辖区。

(g) 免费 撰写招股说明书。公司同意，除非已经或应该事先获得经理的书面同意，而且 经理同意公司的观点，即除非已经或应该获得公司的事先书面同意，视情况而定， 它没有也不会提出任何与股票有关的要约，这些要约构成发行人自由写作招股说明书或会构成发行人自由写作招股说明书的要约 否则构成公司要求向公司提交的 “自由写作招股说明书”（定义见第405条） 佣金或由公司根据第433条保留。经理或公司同意的任何此类免费书面招股说明书 以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司同意 (i) 它已经治疗了 并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并且（ii）它已遵守了规定 并将视情况遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第164和433条的要求， 包括及时向委员会申报, 传记和保存记录.

(h) 随后 股票发行。公司不得根据本协议交付任何销售通知（并且先前交付的任何销售通知均不适用） 在这样的两 (2) 个交易日内，至少在公司或任何子公司要约、出售的日期之前的两 (2) 个交易日， 直接或间接发行任何其他普通股或任何普通股的发行、出售合同、发行或以其他方式处置的合同 股份等价物（股份除外），前提是经理有权免除此项义务，前提是不遵守规定 除上述义务外，公司可以根据任何员工股权计划、股票所有权计划发行和出售普通股 或者公司在执行时生效的股息再投资计划，公司可以在执行时发行普通股 转换或行使执行时未偿还的普通股等价物。

(i) 市场 操纵。在本协议终止之前，本公司不会直接或间接采取任何旨在或的行动 根据《交易法》或其他方式，这将构成或可能合理预期会导致或导致稳定或 违反该法、《交易法》或其下的规则和条例操纵公司任何证券的价格 为股票的出售或转售提供便利，或以其他方式违反《交易法》M条的任何规定。

(j) 通知 证书不正确。在本协议期限内，经不时补充，公司将随时提供建议 经理应立即收到任何可能改变的信息或事实的通知或知悉有关情况 或影响根据本文第 6 节向经理提供的任何意见、证明、信函和其他文件。

(k) 认证 披露的准确性。根据本协议开始发行股份后（以及重新开始发行时） 在本协议项下持续超过三十 (30) 次的暂停销售终止后，根据本协议发行股份 交易日），以及每次（i）对注册声明或招股说明书进行修订或补充，但以下方式除外 公司文件，（ii）公司根据《交易法》以20-F表提交年度报告，（iii）公司提交报告 在《交易法》规定的包含截至6月30日的六个月财务信息的6-K表格上，（iv）公司自愿申报 根据《交易法》提交的6-K表格报告，其中包含截至3月31日的三个月或截至九个月的财务信息 9月30日，（v）公司在6-K表格上提交了一份报告，其中包含经修订的财务信息（提供的信息除外） 且未提交），前提是经理合理地确定此类6-K表格中的信息是重要的，或者（vi）股票已交付 根据条款协议（例如生效日期或重启日期），在交付时以委托人身份向经理致意 除非经理放弃，否则上述 (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 中提及的日期（“陈述日期”）， 公司应立即向经理提供或安排向经理提供一份在陈述日注明日期并交付的证书， 其形式令经理相当满意，大意是第 6 节提及的证书中包含的陈述 上次提供给经理的本协议在陈述之日是真实和正确的，就好像是在当天和当日签订的一样 该日期（但此类声明应被视为与经修订和补充的注册声明和招股说明书有关） 截至该日期），或以与上述第6节所述经修改的证书相同期限的证书代替此类证书 必要时与经修订和补充的注册声明和招股说明书相关，直至该证书交付之日。

(l) 带来 反对意见；负面保证。除非经理放弃，否则在每个陈述日的五 (5) 个交易日内，公司 应立即向经理提供或安排向经理提供美国法律顾问的书面意见 公司法律顾问、公司开曼群岛法律顾问、公司泰国法律顾问和中国法律顾问（“中国法律顾问”） 向公司（统称为 “公司法律顾问”），包括美国法律顾问的负面保证陈述， 以合理的形式和实质内容寄给经理，并在该陈述之日后的五 (5) 个交易日内交付 使经理感到满意，而且该公司的中国法律顾问认为公司不受任何申报要求的约束 并提交《试行办法》要求提交的任何报告、附表、表格、声明或其他文件及相应的文件 有关本协议中设想的交易的指导信。提供或要求提供家具的要求 应放弃根据本第 4 (l) 条提出的意见（但不包括关于美国律师的负面保证陈述） 适用于对注册声明或招股说明书进行重大修订的陈述日期以外的任何陈述日期 是根据《交易法》编制的，或者公司在20-F表格上提交年度报告或对其进行了重大修订，除非经理 合理地要求提供本第 4 (l) 节要求的与陈述日期相关的交付物，然后请求此类交付物 应根据本协议交付。关于本第 4 (l) 节，代替在陈述日期发表此类意见或信函 在本协议发布之日之后，该法律顾问可以向经理提供一封大意如下的信函（“信托书”） 经理可以依赖先前根据本第 4 (l) 条发出的意见或信函，其日期与信函的日期相同 此类信函的日期（除非先前意见中的声明应被视为与注册声明和招股说明书有关）， 截至该信函发布之日已修订或补充）。

(m) 审计员 记下 “安慰” 信。除非经理放弃，否则在每个陈述日的五 (5) 个交易日内 公司应使 (1) 公司的审计师（“会计师”）或其他独立会计师感到满意 立即致函经理，要求其向经理提供一封信，(2) 公司首席财务官立即提供信函 经理在形式和实质上合理地向经理提供一份证书，每种证书的日期均在该陈述日后的五 (5) 个交易日内 令经理满意，其内容与本协议第 6 节中提及的信函和证书相同，但有所修改 与注册声明和招股说明书有关，经此类信函和证书发布之日修正和补充。这个 对于任何陈述，应免除本第 4 (m) 节中关于提供或要求提供 “安慰” 信的要求 对公司注册声明或招股说明书进行重大修改的陈述日期以外的日期 根据《交易法》以20-F表格提交年度报告或对其进行重大修订，除非经理合理要求 本第 4 (m) 节要求的与陈述日期相关的交付物，经请求即可交付此类交付物 在下文中。

(n) 到期 尽职调查会议。根据本协议开始发行股份后（以及重新开始发行） 本协议下持续三十 (30) 次以上交易的暂停销售终止后本协议下的股份 天），在每个陈述日，公司将进行一次形式和实质内容的尽职调查会议，其形式和实质内容都相当令人满意 给经理，经理应包括管理层代表、会计师代表和公司法律顾问。本公司应及时合作 管理人或其代理人不时提出任何合理的尽职调查要求或进行与之相关的审查 本协议所设想的交易，包括但不限于提供信息和可用文件以及访问 在正常工作时间内提供适当的公司高管和公司的代理人，并及时提供或安排提供服务 经理可能合理要求的公司、其高级职员和代理人提供的证书、信函和意见。该公司 应在每次此类尽职调查更新会议中向经理偿还经理的律师费，最高金额为2,500美元 每次更新，加上经理为此产生的任何杂费。

(o) 致谢 交易的。公司同意经理人用经理自己的账户和账户交易普通股 根据本协议或条款协议，其客户在出售股票的同时进行。

(p) 披露 已售股票的百分比。公司将在其20-F表年度报告和6-K表的半年度或季度报告中披露， 视情况而定，根据本协议通过管理人出售的股票数量、向公司出售的净收益和薪酬 由公司在相关季度支付根据本协议出售股份的费用；如果后续有任何要求，则由公司支付 更改委员会的政策或要求，更常见的是通过表格6-K报告或进一步的招股说明书补充文件。

(q) 撤销 对。如果据公司所知，则在适用情况下，第 6 节中规定的条件未得到满足 结算日，公司将向任何因要约而同意从公司购买股票的人提议 经经理要求购买并有权拒绝购买和支付此类股票。

(r) 带来 陈述和担保的失效。公司每次接受购买本协议下股份的提议，以及每次执行 以及公司交付的条款协议应被视为向经理确认陈述和保证 截至接受该等条款之日起，本协议中包含或根据本协议订立的公司信息是真实和正确的 协议如同在该日达成，并承诺此类陈述和保证将是真实和正确的 截至与此类承兑有关的股份的结算日或截至与此类出售相关的股份交割之日（视情况而定） 可以像在该日当天作出（但此类陈述和保证应被视为与注册有关） 经修订和补充的与此类股份有关的声明和招股说明书）。

(s) 预订 的股份。公司应确保在任何时候都有足够的普通股来为发行提供资金，不收取任何费用 从其授权但未发行的普通股或国库中持有的普通股中占有的最大总数的优先购买权 董事会根据本协议条款授权发行的股份。公司将使用其商业上合理的手段 努力促使股票在交易市场上市交易并维持这种上市状态。

(t) 义务 根据《交易法》。在需要交付与股票相关的招股说明书的任何时期（包括在某些情况下） 如果根据第 172、173 条或任何类似规则（根据该法案）可以满足此类要求，则公司 将在交易法规定的期限内提交根据《交易法》向委员会提交的所有文件 《交易法》及其相关条例。

(u) DTC 设施。公司应与经理合作，尽其合理的最大努力使股票有资格获得 通过DTC的设施进行清关和结算。

(v) 使用 收益的百分比。公司将按照招股说明书中规定的方式使用出售股票的净收益。

(w) 申报 招股说明书补充文件。如果任何销售是根据本协议进行的，但不是 “在市场上” 产品中进行的 根据规则415的定义，包括但不限于根据条款协议进行的任何配售，公司应提交招股说明书 补充说明此类交易的条款、出售的股票金额、价格、经理的薪酬以及 在规则424要求的时间内，根据第424条和第430B条（如适用）可能要求的其他信息。

(x) 其他 注册声明。如果注册声明不适用于预期的股份销售 根据本协议，公司应就完成所需的任何额外普通股提交新的注册声明 此类股份的出售，并应使该注册声明尽快生效。生效之后 在任何此类注册声明中，本协议中所有提及 “注册声明” 的内容均应为 视为包含此类新注册声明，包括根据第 6 项以引用方式纳入其中的所有文件 F-3 表格，以及本协议中提及的 “基本招股说明书” 的所有内容均应视为包括最终表格 当时任何此类注册声明中包含的基本招股说明书，包括以引用方式纳入其中的所有文件 此类注册声明生效。

(y) 中国证监会 备案。如果公司需要提交或提交任何报告、附表、表格、报表和其他文件 必须按照《试行办法》和相应的指导信就本协议中设想的交易提交 （“中国证监会报告”），公司应在适用允许的范围内立即以书面形式通知经理 法律和法规。

5。付款 的开支。公司同意支付因履行本协议规定的义务而产生的费用和开支， 不论此处设想的交易是否已完成，包括但不限于：(i) 准备、印刷 或复制并向委员会提交注册声明（包括财务报表及其证物）， 招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书，以及其中任何一份的修订或补充；（ii）印刷（或复制） 以及此类注册声明副本的交付（包括邮费、空运费以及清点和包装费）， 招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书，以及其中任何一份的所有修正或补充，在每种情况下，都可能是合理的 要求用于股份的发行和出售；(iii) 准备、印刷、认证、发行 以及股份证书的交付，包括与最初发行和出售股票相关的任何印花税或转让税 股份；(iv) 本协议、任何蓝天备忘录和所有其他协议的印刷（或复制）和交付 或印刷（或复制）和交付的与股份发行有关的文件；（v）股份的注册 根据《交易法》（如果适用）以及股票在交易市场上市；(vi) 任何注册或资格 根据多个州的证券法或蓝天法（包括申报费和合理的股份）进行要约和出售的股份 与此类注册和资格相关的经理法律顾问的费用和开支）；(vii) 的费用和开支 公司的会计师和公司法律顾问（包括当地和特别顾问）的费用和开支；（viii）申报 FINRA规则5110规定的费用；(ix) 经理法律顾问的合理费用和开支，不超过50,000美元（不包括任何 第 4 (n) 节规定的定期尽职调查费，应在执行时支付；以及 (x) 所有其他附带费用 公司履行本协议项下义务所必需的成本和开支。经理应提供 向公司开具的与根据本协议向经理报销费用和开支有关的发票。

6。条件 履行经理的义务。经理在本协议和任何条款协议下的义务应受以下条件的约束 (i) 截至执行时间，此处包含的本公司陈述和保证的准确性 陈述日期，以及截至每个适用时间、结算日期和交付时间，(ii) 公司的表现 其在本协议下的义务以及 (iii) 以下附加条件:

(a) 申报 招股说明书补充文件。第424条要求向委员会提交的招股说明书及其任何补充文件具有 已按照第 424 (b) 条规定的方式和期限内就任何股份的出售提交；每份招股说明书补充文件 应在本协议和该法规定的期限内按照第 424 (b) 条规定的方式提交；任何其他 公司根据该法第433（d）条要求提交的材料应在规定期限内向委员会提交 第 433 条为此类申报规定的适用期限；以及暂停注册生效的禁止令 应发布反对其使用的声明或任何通知，不得为此提起任何诉讼，或 受到威胁。

(b) 交付 观点。公司应让公司法律顾问向经理提供其意见和否定保证陈述， 日期截至该日期，并以经理可以接受的形式和实质内容寄给经理。

(c) 交货 官员证书。公司应已向经理提供或安排向经理提供公司证书 由首席执行官或总裁和公司首席财务或会计官签署，日期截止日期 日期，大意是此类证书的签署人仔细阅读了注册声明、招股说明书和任何招股说明书 补编及其中以引用方式纳入的任何文件、其任何补充或修正以及本协议，以及：

(i) 截至该日止，本公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，效力等同于 在该日期签订且公司遵守了所有协议并满足了其履行的所有条件或 在该日期或之前满意；

(ii) 没有 已发布暂停注册声明生效的停止令或任何反对使用该声明的通知，也没有提起任何诉讼 已为此目的设立或受到威胁，据公司所知；以及

(iii) 从那时起 注册声明、招股说明书和公司文件中包含的最新财务报表的日期， 没有对公司的状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产产生重大不利影响，以及 其子公司，总体而言，不论是否源于正常业务过程中的交易，除非中另有规定 或注册声明和招股说明书中考虑的内容。

(d) 交付 会计师的 “安慰信”。公司本应要求并促使会计师提供信息 致经理的信函（可能指先前寄给经理的信件），其日期为截至该日期，其形式和实质内容 令经理满意，确认他们是《法案》和《交易法》所指的独立会计师，以及 委员会根据这些规则和条例通过的相应适用细则和条例，并已对任何经审计的细则和条例进行了审计 本公司的财务信息及/或对包括或注册的公司任何未经审计的中期财务信息的审查 在注册声明和招股说明书中提及，为此类审查的形式提供惯常的 “安慰”；以及 令经理满意的实质内容。

(e) 没有 重大不良事件。由于注册声明中披露信息的相应日期，招股说明书 和公司文件，除非其中另有说明，否则不应有任何变化或减少 (i) 以前的内容 报告了本第 6 节 (d) 段提及的一封或多封信函中规定的结果，或 (ii) 任何变更或任何 涉及潜在变化、或影响其状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产的开发项目 公司及其子公司作为一个整体来看，无论是否源于正常业务过程中的交易，除非 如注册声明、招股说明书和公司文件所规定或考虑的那样（不包括任何修正案） 或其补充），在上文第 (i) 或 (ii) 条提及的任何情况下，其影响只能由 经理，既重要又不利，以至于继续发行或交付股份是不切实际或不可取的 注册声明（不包括其任何修正案）、公司文件和招股说明书（独家）所设想 对其的任何修正或补充）。

(f) 付款 所有费用中。公司应在规定的期限内支付与股票相关的所需的佣金申报费 根据该法第456 (b) (1) (i) 条，不考虑其中的条件，以及根据第456 (b) 条和第457 (r) 条以其他方式行事 该法案，如果适用，应根据第456 (b) (1) (ii) 条更新 “注册费的计算” 表 可以在注册声明的生效后修正案中，或者在根据第424（b）条提交的招股说明书的封面上。

(g) 没有 FINRA 的异议。FINRA不得对条款和安排的公平性和合理性提出任何异议 根据本协议。

(h) 股份 在交易市场上市。股票应已上市并获准在交易市场上交易，并且令人满意 应向经理提供此类行为的证据。

(i) 其他 保障。在每个结算日期和交付时间之前（视情况而定），公司应向经理提供以下信息 经理可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

如果指定了任何条件 本协议中提及的任何意见和证明均未按本协议的规定履行本第 6 节中的规定 经理和经理法律顾问在形式和实质内容上不应使本协议的上述或其他内容感到合理满意， 本协议以及本协议项下经理的所有义务可以在任何结算日期或时间之前的任何时候取消 由经理配送（视情况而定）。此类取消通知应以书面或电话形式通知公司并予以确认 通过电子邮件以书面形式。

所需文件是 根据本第 6 节交付的文件应交付给经理法律顾问埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所位于大道 1345 号的办公室 美洲国家组织，纽约，纽约 10105，在本协议规定的每个日期发送电子邮件至 capmkts@egsllp.com。

7。赔偿 和贡献。

(a) 赔偿 按公司划分。公司同意赔偿经理、经理、董事、高级职员、员工和代理人并使其免受损害 以及在该法或 “交易法” 所指的范围内控制经理的每一个人免受任何和所有损失, 索赔, 根据该法、《交易法》或其他联邦法律，他们或其中任何人可能受到的连带或多项损害赔偿或责任 或州成文法律或法规，无论是普通法还是其他法律，例如损失、索赔、损害赔偿或责任（或以下方面的诉讼） 对其的尊重）源于或基于注册中对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 最初提交的股份注册声明或其任何修正案中的股份注册声明，或基本招股说明书中的任何招股说明书 补充资料、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书，或其任何修正案或补充说明书，或由或引起的 是以遗漏或所谓的遗漏为依据的，没有在其中陈述其中必须陈述的或必要的重大事实 鉴于作出这些陈述的情况，其中的陈述不具有误导性，也没有必要在其中作出陈述， 不具有误导性，或源于或基于任何已启动或威胁的诉讼程序（无论经理是否为目标或 该诉讼的当事方）或因任何违反所作陈述、保证、承诺或协议而导致或与之相关 本公司在本协议中，并同意向每位此类受赔方偿还合理产生的任何法律或其他费用 由他们在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时进行的；但是，前提是 对于任何此类损失、索赔、损害或责任，本公司在任何此类情况下均不承担责任 以任何此类不真实陈述或据称的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏为依据 符合经理向公司提供的专门用于纳入其中的书面信息。这份赔偿协议 将是公司本来可能承担的任何责任的补充。

(b) 赔偿 由经理撰写。经理同意赔偿公司、其每位董事和签署协议的每位高级管理人员并使其免受损害 注册声明，以及在该法案或《交易法》所指的范围内控制公司的每个人都必须遵守相同的注册声明 范围为公司对经理的上述赔偿，但仅限于与经理有关的书面信息 由经理向公司提供，专门用于纳入上述赔偿中提及的文件；前提是， 但是，在任何情况下，经理均不对超出适用于股票的经纪费的任何金额负责 根据下文支付。本赔偿协议将是经理可能承担的任何责任的补充。

(c) 赔偿 程序。在受补偿方根据本第7节收到任何诉讼开始通知后，立即采取行动， 如果要根据本第 7 节向赔偿方提出索赔，则该受赔方将通知 补偿方以书面形式宣布其生效；但未能这样通知赔偿方 (i) 并不能减轻赔偿方的负担 它免于承担上文 (a) 或 (b) 段规定的责任，除非而且在其他程度上它没有得知此类行动等 不履行会导致赔偿方没收实质性权利和辩护，而且 (ii) 在任何情况下都不会减免 除 (a) 款规定的赔偿义务外，赔偿方对任何受补偿方承担的任何义务 或 (b) 以上。赔偿方有权指定赔偿方选择的律师 当事方代表受赔方参与任何寻求赔偿的诉讼的费用（在这种情况下，赔偿方是赔偿方） 此后，当事方不应对受赔方聘请的任何独立律师的费用和开支负责 但下文所述情况除外）；但前提是此类律师应使受赔方感到合理的满意。 尽管赔偿方选择指定律师代表受赔方提起诉讼，但受补偿方 当事方有权聘请单独的律师（包括当地律师），赔偿方应承担合理的责任 在下列情况下，此类独立律师的费用、费用和开支：(i) 使用赔偿方选择的律师代表受保人 当事方将向此类律师陈述利益冲突，(ii) 任何此类律师的实际或潜在被告或目标 诉讼包括受补偿方和赔偿方，受赔方应合理地得出结论 可能是其和/或其他受赔方可以使用的法律辩护，这些辩护不同于或补充向受赔方提供的法律辩护 (iii) 赔偿方不应聘用令受赔方合理满意的律师 在通知提起此类诉讼后的合理时间内代表受赔方，或 (iv) 赔偿方 当事方应授权受赔方聘用单独的律师，费用由赔偿方承担。赔偿方 未经受赔偿方事先书面同意，不得和解、妥协或同意作出任何判决 就任何可能要求赔偿或分摊的未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序而言 下述条款（无论受赔方是否是此类索赔或诉讼的实际当事方或潜在当事方），除非此类和解、妥协 或同意包括无条件免除每个受赔方因此类索赔、诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任。

(d) 捐款。 如果本第 7 节第 (a)、(b) 或 (c) 段中规定的赔偿无法获得或不足 为了使受赔方因任何原因免受损害，公司和经理同意分摊总损失、索赔、 损害赔偿和责任（包括与调查或辩护相关的合理的法律或其他费用） （统称为 “损失”），公司和经理可能要承担的适当比例 一方面反映公司获得的相对收益，另一方面反映经理从股票发行中获得的相对收益； 但是，在任何情况下，经理均不对超过适用的经纪人费的任何金额负责 存入股份并根据本协议支付。如果前一句提供的分配由于任何原因不可用， 公司和经理应分别按适当的比例缴款，这不仅要反映相对收益，还要反映出相应的收益 一方面是公司的相对过失，另一方面是经理在陈述或遗漏方面的相对过失 这导致了此类损失以及任何其他相关的公平考虑.公司获得的福利应被视为 等于本次发行（扣除费用前）的总净收益以及经理获得的收益 应被视为等于适用于股票的经纪费，并根据本协议的规定支付。相对故障 除其他外，应参照是否有任何不真实或任何涉嫌不真实的重大事实陈述来确定 遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实与公司或经理提供的信息有关 另一方面，当事方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类不实行为的机会 陈述或遗漏。公司和经理一致认为，如果分摊额由专业人士决定，那将是不公正和公平的 比例分配或不考虑上述公平考虑因素的任何其他分配方法.尽管如此 本 (d) 段的规定，没有人犯有欺诈性虚假陈述罪（根据第 11 (f) 条的定义） 该法案）有权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。出于以下目的 本第7节，在该法案或《交易法》所指的范围内控制经理的每位人员以及每位董事， 经理的高级职员、雇员和代理人应拥有与经理相同的缴款权，每位控制者都应拥有相同的缴款权 根据该法案或《交易法》的定义，公司的每位高管都应签署注册声明 并且公司的每位董事应拥有与公司相同的缴款权，但每种情况均须遵守适用的条款 以及本款 (d) 项的条件。

8。终止。

(a) 这个 公司有权通过发出以下书面通知终止本协议中与之相关的条款 在提前七 (7) 个工作日发出书面通知后，可随时自行决定征求购买股票的要约 注意。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但以下情况除外：(i) 任何待处理的终止 通过公司经理出售公司的义务，包括经理的薪酬，应 尽管已终止，但仍然完全有效；(ii) 第 5、6、7、8、9、10、12、14 节的规定 即使终止，本协议的第15条仍将保持完全的效力和效力。

(b) 经理有权通过发出以下书面通知来终止本协议中与之相关的条款 可随时自行决定征求购买股票的要约。任何此类终止均不承担任何责任 除本协议第 5、6、7、8、9、10、12、14 和 15 节的规定外，任何一方与任何其他方之间的任何一方 尽管终止，但仍完全有效。

(c) 这个 协议在根据上文第 8 (a) 或 (b) 节终止本协议之日之前应保持完全效力和效力 或以其他方式经双方同意，但任何此类经双方协议终止的行为在任何情况下均应被视为 规定本协议第5、6、7、8、9、10、12、14和15节应保持完全效力和效力。

(d) 任何 本协议的终止应在该终止通知中规定的日期生效，前提是该终止应当 直至经理或公司收到此类通知之日营业结束时生效（视情况而定）。 如果此类终止发生在任何股份出售的结算日期或交割时间之前，则此类股份的出售应 根据本协议第 2 (b) 节的规定进行和解。

(e) 在 如果管理人根据条款协议购买股份，则管理人根据这些条款承担的义务 经理，事先通过及时向公司发出口头通知，可自行决定终止协议 至与此类股票相关的交付时间（如果有），如果自执行之日起，则立即通过电子邮件进行确认 条款协议，在交付和付款之前，(i) 委员会应暂停普通股的交易 或交易市场或一般在交易市场上进行证券交易应被暂停或限制价格或最低价格 应在该交易所确定，(ii) 联邦或纽约州应宣布暂停银行业务活动 当局或 (iii) 应发生敌对行动的任何爆发或升级，美国宣布国民 紧急情况或战争，或其他灾难或危机，其对金融市场的影响完全可以判断 经理，按照招股说明书的设想继续发行或交付股份是不切实际或不可取的（独家） 对其的任何修正或补充）。

9。陈述 以及生存补偿。本公司的相应协议、陈述、保证、赔偿和其他声明 无论如何，本协议中规定的或根据本协议制定的或其高级管理人员和经理的职位将保持完全的效力和效力 经理或公司或任何被推荐的高级职员、董事、员工、代理人或控股人进行的任何调查 改为第 7 节，并且将在股份交付和付款后继续有效。

10。通知。 本协议下的所有通信将采用书面形式，仅在收到时有效，并将邮寄、交付或通过电子邮件发送到这些地址 公司和经理人分别载于本协议的签名页。

11。继任者。 本协议将为本协议双方及其各自的继任者以及高级职员、董事提供保险并对之具有约束力 第 7 节中提及的员工、代理人和控制人员，以及任何其他人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

12。没有 信托责任。公司特此承认，(a) 根据本协议购买和出售股份是 一方面，公司与经理人及其可能通过的任何关联公司之间的正常商业交易 另一方面，(b) 经理仅以销售代理和/或委托人的身份行事，参与购买和销售 公司的证券而不是作为公司的信托人，以及 (c) 公司聘请经理参与其中 与本次发行和发行前的过程的联系是作为独立承包商进行的，而不是以任何其他身份进行的。此外， 公司同意，它全权负责就此次发行做出自己的判断（无论是否 经理已经或正在就相关或其他事项向公司提供建议）。该公司同意不会声称不会这样做 经理向公司提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有与之相关的机构、信托或类似责任 包括此类交易或导致该交易的过程。

13。整合。 本协议和任何条款协议取代公司之间先前的所有协议和谅解（无论是书面还是口头） 以及有关本文标的的的经理。

14。修正案； 豁免。除非签署了书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修正本协议的任何条款 如果是修改，则由公司和经理人提出。对任何条款、条件或要求的任何违约行为不予豁免 本协议应被视为未来的持续豁免或对任何后续违约的豁免或对任何其他违约的豁免 本协议的规定、条件或要求，任何一方均不得延迟或不作为以任何方式行使本协议项下的任何权利 妨碍任何此类权利的行使。

15。适用 法律。本协议和任何条款协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释 适用于在纽约州签订和将要履行的合同。公司和经理各位：（i）同意 因本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼只能在纽约最高法院提起 法院、纽约县或美国纽约南区地方法院，(ii) 放弃任何异议 它可能拥有或此后前往任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点，并且 (iii) 不可撤销地同意专属管辖权 纽约州最高法院、纽约县和美国纽约南区联邦地方法院 诉讼、诉讼或诉讼。公司和经理双方进一步同意接受并确认所有程序的服务 可在纽约最高法院、纽约县或美国的任何此类诉讼、诉讼或程序中送达 纽约南区地方法院，并同意将向公司送达的诉讼程序通过挂号信邮寄至 在任何此类诉讼、诉讼或程序中，公司的地址在各方面均应被视为向公司提供的有效诉讼程序， 并通过挂号信将程序邮寄到经理的地址向经理送达的程序在各方面均被视为有效 在任何此类诉讼、诉讼或程序中，向经理提供服务流程。如果任何一方启动诉讼或程序以强制执行 本协议的任何条款，则该诉讼或程序中的胜诉方应由另一方补偿其费用 合理的律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼所产生的其他费用和开支 或继续。

16。豁免 陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，公司特此不可撤销地放弃所有受审的权利 陪审团在因本协议、任何条款协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中提出 或者由此。

17。同行。 本协议和任何条款协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均为原件，并具有相同的对应关系 效力就好像该协议和本协议的签署是在同一个协议上签字一样。对应方可以通过电子邮件交付 （包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名》所涵盖的任何电子签名 《签名和记录法》或其他适用法律，例如，www.docusign.com）或其他传输方法以及以这种方式交付的任何对应法律 应被视为已按时有效交付，对所有目的均有效和有效。

18。使用 经理的名字。公司同意不在向中国证监会和任何其他监管机构提交的任何文件中使用经理人的姓名 在美国境外的申报、公开公告或其他公开披露，除非公司 (i) 有义务披露此类信息 任何政府机构或证券交易所的适用法律、法规、规章或命令所要求的信息，以及 (ii) 立即 在适用法律法规允许的范围内，将所需的备案、公告或公开披露通知经理。

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19。标题。 本协议和任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本协议的解释。

如果前述内容相符 在您理解我们的协议的前提下，请签署并退还给我们随附的副本，然后将这封信和您的同意书交还给我们 应代表公司与经理之间具有约束力的协议。

真的是你的，

通知地址：

安顺路 10 号，国际广场 #28 -01

新加坡 079903

注意：首席执行官

电子邮件：olivia.wang@guardforceai.com

特此确认并接受上述协议 截至上面首次撰写的日期。

通知地址：

公园大道 430 号

纽约，纽约 10022

注意：首席执行官

电子邮件：notices@hcwco.com

条款协议形式

附件一

Guardforce AI 有限公司

条款协议

亲爱的先生们：

卫安人工智能有限公司 （“公司”）提议，在遵守本文和《市场发行协议》中规定的条款和条件的前提下， 公司与 H.C. Wainwright& Co., LLC 于 2024 年 7 月 2 日签订的（“市场发行协议”） （“经理”），向经理发行和出售本附表一中规定的证券（“已购证券”） 股票”）。

每个 《At The Market Ofference协议》中与经理作为代理人的招标没有具体关系的条款 购买证券要约的公司全部以引用方式纳入此处，应被视为其中的一部分 条款协议的范围与本协议中已完整列出的条款相同。每项陈述和保证 其中规定的应视为在本条款协议签署之日和交付之日起生效，但以下情况除外 《At The Market Offersion协议》第3节中提及招股说明书的每项陈述和保证（如 其中（定义）应被视为截至市场发行协议签订之日相关的陈述和保证 对招股说明书，以及截至本条款协议签署之日和交付之日相关的陈述和保证 参阅经修订和补充的与所购股票相关的招股说明书。

一个 对注册声明（定义见市场发售协议）或招股说明书补充文件的修订，即 与购买的股票有关的案件可能采用迄今为止交给经理的表格，现在建议向证券公司提交 和交易委员会。

主题 根据此处规定的条款和条件，以及以引用方式纳入此处的《市场发售协议》中， 公司同意向经理发行和出售，后者同意从公司购买购买的股票数量 时间和地点，并按本附表一中规定的购买价格计算。

如果前述内容符合您的理解，请签署本条款的对应文件并将其退还给我们，然后将本条款协议作为依据， 包括此处以引用方式纳入的《市场发售协议》中的那些条款，应构成具有约束力的协议 在经理和公司之间。

自上文首次写明之日起接受。

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