附录 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN

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中央

香港

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2024 年 7 月 2 日

案件编号：/110037990 852 2842 9530
Richard.Hall@conyers.com

GUARDFORCE AI 有限公司

安森路 10 号

#28 -01 国际广场

新加坡 079903

亲爱的先生/女士，

回复：卫安人工智能有限公司（“该公司”）

我们曾担任特别法律顾问 开曼群岛就F-3表格（文件编号 333-261881）上的注册声明（“注册”）向公司提交的声明 向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的声明”）已生效 2022年1月5日，以及在本文发布之日或前后向委员会提交的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”） 与根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）注册普通股有关 公司每股股票面值0.12美元（“普通股”）。

1。已审查的文件

为了给出这个意见，我们有 检查了以下文件：

1.1。注册声明的副本；

1.2。招股说明书补充文件的副本；以及

1.3。(i) 公司与 (ii) H.C. Wainwright & 之间的市场发行协议副本 Co., LLC（“管理人”），涉及公司通过或向经理发行和出售综合发行事宜 最高为10,862,168美元的普通股（或4,622,199股普通股，假设价格为每股2.35美元），即 截至2024年6月28日，我们在纳斯达克股票市场上公布的普通股（“销售股票”）上次公布的销售价格 2024 年 7 月 2 日（“自动柜员机协议”）。

第 1.1 至 1.3 项中列出的文件 此处有时统称为 “文件”（该术语不包括任何其他文书） 或协议，无论其中是否特别提及或作为展品或附表附后）。

我们还审查了：

1.4。经修订和重述的组织备忘录以及第二经修订和重述的章程的副本 本公司协会成员，均于2024年6月20日由公司秘书认证；

1.5。本公司所有董事于2024年6月20日及2024年6月30日的书面决议（“决议”）；

1.6。公司注册处处长签发的与本公司有关的良好信誉证明书副本 2024 年 6 月 19 日（“证书日期”）；以及

1.7。其他文件，并就法律问题进行了我们认为必要的查询 提出下述意见。

2。假设

我们假设：

2.1。所有签名的真实性和真实性以及与所有副本原件的一致性（无论是 （或未经认证）经我们审查，以及制作此类副本的原件的真实性和完整性；

2.2。如果我们以草稿形式审查了文件，则该文件将被执行或已经执行和/或归档 以该草案的形式，如果我们审查了一份文件的若干草稿，则所有修改都已标出或 以其他方式提请我们注意；

2.3。除公司外，文件各方的能力、权力和权力 根据文件订立并履行其各自的义务；

2.4。除公司以外的各方对文件的应有执行和交付， 以及公司为受其约束而实际交付的货物；

2.5。文件和其他文件中所有事实陈述的准确性和完整性 由我们审阅；

2.6。决议是在一次或多次正式召开、组建和定额的会议上通过的，或者 一致的书面决议，仍然完全有效，未被撤销或修改；

2.7。除了开曼群岛以外，没有任何其他司法管辖区的法律规定 与本文表达的观点有任何牵连；

2.8。美国纽约州国内法法律规定的有效性和约束力 《自动柜员机协议》中的美国法律（“外国法律”），该协议明确表示受此类外国法律的管辖 及其条款；

2.9。本公司或其代表未曾或将要向开曼群岛的公众发出任何邀请 认购本公司的任何股份；

2.10。在签订自动柜员机协议和发行销售股份的相应日期， 公司在签订自动柜员机协议并发行出售股份后，将能够偿还债务；

2.11。在发行任何拟由公司出售的普通股后，公司将获得对价 其全部发行价格减去任何承保折扣和费用，应至少等于其面值； 和

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2.12。注册声明在美利坚合众国法律下的有效性和约束力 和招股说明书。

3.资格

3.1。我们没有对其他司法管辖区的法律进行任何调查，也没有发表任何意见 比开曼群岛还多。本意见受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释，但有限 以开曼群岛现行法律和惯例为依据。本意见仅为您的利益而发布 与本文所述事项有关的使用，任何其他个人、公司或实体均不得依赖或用于任何 其他事情。

4。意见

在前述的基础上, 并以此为前提, 我们认为：

4.1。本公司根据开曼群岛法律正式注册成立，并以证书为依据 信誉良好，截至证书之日信誉良好。根据《公司法》（“该法”），公司 如果根据该法支付了所有费用和罚款，而公司注册处不知情，则被视为信誉良好 根据该法，该公司处于违约状态。

4.2。仅基于我们对经修订和重述的公司备忘录和第二修正案的审查 重述公司章程和决议，本公司的法定股本为36,000,000美元 变为3亿股普通股，每股名义或面值为0.12美元。

4.3。当按照自动柜员机协议的规定发行和付款时，销售股份将有效发行， 已全额付款且不可评税（此处使用该术语是指其持有人无需再支付任何款项 与发行此类股票有关）。

4.4。招股说明书补充文件中标题为 “税收” 的声明构成了招股说明书补充文件的一部分 注册声明在构成开曼群岛法律声明的范围内，在所有重要方面均准确无误，并且 这样的言论构成了我们的观点。

我们特此同意提交本意见 作为公司向委员会提交的6-K表报告的附件，该报告将以引用方式纳入并被视为 注册声明的一部分以及 “民事责任的执行” 标题下对我们公司的提及 以及构成注册声明一部分的招股说明书补充文件中的 “法律事务”。在给予这种同意时，我们 在此不承认我们属于《证券法》第 7 条要求同意的人员类别或 委员会据此颁布的《细则和条例》。

忠实地是你的，

//Conyers Dill & Pearman

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