团结起来 各州
证券 和交易所佣金
华盛顿， D.C. 20549
表格
对于
季度期结束
或者
对于 从 ___________ 到 _____________ 的过渡期
（精确 注册人姓名（如其章程中所述）
（州 或其他司法管辖区 的 注册成立） |
（委员会 文件 数字） |
（I.R.S. 雇主 身份识别 不是。） |
（地址 主要行政办公室）（邮政编码）
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（前 姓名或以前的地址（如果自上次报告以来已更改）
证券 根据该法第 12 (b) 条注册：
| 标题 每个班级的 | 交易 符号 | 姓名 注册的每个交易所的 | ||
| 这个
|
指示
用复选标记注册人（1）是否已提交证券交易所第13条或第15（d）条要求提交的所有报告
在过去的12个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）的1934年法案，以及（2）
在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。☒
指示
通过复选标记注册人是否已以电子方式提交了根据规则要求提交的所有交互式数据文件
S-T 法规（本章第 232.405 节）在过去 12 个月内（或注册人所需的更短期限）第 405 条
必须提交此类文件）。☒
指示 勾选注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报人 公司，或新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定义 《交易法》第12b-2条中的 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
| 大号 加速文件管理器 | ☐ | 加速 申报人 | ☐ |
| ☒ | 更小 举报公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守规定 以及根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
指示
用复选标记注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。☐ 是
如 截至 2024 年 6 月 24 日，有 注册人的已发行普通股，面值每股0.001美元。
桌子 的内容
| 页面 | |||
| 部分 我。 | 金融 信息 | ||
| 物品 1。 | 简明合并财务报表（未经审计） | 3 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 | 3 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和其他综合亏损报表 | 4 | ||
| 浓缩 截至2024年3月31日的三个月的股东权益（赤字）变动合并报表以及 2023 | 5 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 | 6 | ||
| 简明合并财务报表附注 | 7 | ||
| 物品 2。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 27 | |
| 物品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 | |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 35 | |
| 部分 二。 | 其他信息 | 37 | |
| 物品 1。 | 法律诉讼 | 37 | |
| 物品 1A。 | 风险因素 | 37 | |
| 物品 2。 | 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券 | 37 | |
| 物品 3. | 优先证券违约 | 37 | |
| 物品 4。 | 矿山安全披露 | 37 | |
| 物品 5。 | 其他信息 | 37 | |
| 物品 6。 | 展品 | 38 |
| 2 |
物品 1。简明合并财务报表
QUALIGEN THERAPEUTICS, INC.
浓缩 合并资产负债表
（未经审计）
三月三十一日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产 | — | |||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 可转换债务-关联方 | ||||||||
| 衍生负债-关联方 | — | |||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注10） | - | - | ||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| Qualigen Therapeutics, Inc. 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 普通股，$ 面值； 已获授权的股份； 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 3 |
QUALIGEN THERAPEUTICS, INC.
浓缩 合并经营报表和其他综合亏损报表
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 费用 | ||||||||
| 一般和行政 | $ | |||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 支出总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他支出（收入），净额 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值变动造成的亏损（收益） | ( | ) | ||||||
| 衍生负债公允价值变动的收益 | ( | ) | — | |||||
| 利息支出，净额 | ||||||||
| 发行可转换债券的亏损 | — | |||||||
| 自愿将可转换债务转换为普通股的损失 | — | |||||||
| 每月将可转换债务赎回普通股的亏损 | — | |||||||
| 其他收入，净额 | ( | ) | — | |||||
| 其他支出总额（收入）， 网 | ||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持续经营业务的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已终止的业务 | ||||||||
| 已终止业务的亏损，扣除税款 | — | ( | ) | |||||
| 已终止业务造成的损失 | — | ( | ) | |||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归因于已终止业务的非控股权益的净亏损 | — | ( | ) | |||||
| Qualigen Therapeutics, Inc.可获得净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 认股权证下轮准备金产生的视同股息 | $ | ( | ) | $ | — | |||
| 归属于Qualigen Therapeutics, Inc的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股每股净亏损，基本和摊薄后——持续经营 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 每股普通股净亏损，基本和摊薄后已终止业务 | $ | $ | ) | |||||
| 基本和摊薄后已发行股票的加权平均数 | ||||||||
| 扣除税款的其他综合亏损 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已终止业务的外币折算调整 | — | |||||||
| 其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归因于已终止业务的非控股权益的综合亏损 | — | ( | ) | |||||
| 归属于Qualigen Therapeutics公司的综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
QUALIGEN THERAPEUTICS, INC.
浓缩 股东权益（赤字）变动合并报表
（未经审计）
| 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | $ | - | $ | ( | ) | - | $ | ( | ) | ||||||||||
| 每月将可转换债务赎回普通股 | - | — | - | |||||||||||||||||
| 修改专业服务权证的公允价值 | — | — | - | — | - | |||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | - | — | - | |||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | - | $ | ( | ) | - | $ | ( | ) | ||||||||||
| 普通股 | 额外付费 | 累积其他综合版 | 累积的 | Qualigen Therapeutics, Inc. 的股东总数 | 非控制性 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | 股权 | 利息 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | | ||||||||||||||||||||||
| 自愿将可转换债务转换为普通股 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 5 |
QUALIGEN THERAPEUTICS, INC.
浓缩 合并现金流量表
（未经审计）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已终止业务的亏损，扣除税款 | — | ( | ) | |||||
| 持续经营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对持续经营亏损与经营活动中使用的净现金进行对账的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值变动造成的亏损（收益） | ( | ) | ||||||
| 自愿转换可转换债务的损失 | — | |||||||
| 增加可转换债务的折扣 | ||||||||
| 每月将可转换债务赎回普通股的亏损 | — | |||||||
| 发行可转换债券的亏损 | — | |||||||
| 衍生负债公允价值变动的收益 | ( | ) | — | |||||
| 修改专业服务权证的公允价值 | — | |||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金——持续经营 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金——已终止 运营 | — | ( | ) | |||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 用于投资活动的净现金——已终止的业务 | — | ( | ) | |||||
| 用于投资活动的净现金 | — | ( | ) | |||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 发行可转换应付票据的净收益 | — | |||||||
| 融资活动提供的净现金——持续经营 | — | |||||||
| 融资活动提供的净现金——已终止的业务 | — | — | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | — | |||||||
| 现金和限制性现金的净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动对现金和限制性现金的影响 | — | |||||||
| 来自持续经营业务的现金和限制性现金——期初 | ||||||||
| 来自已终止业务的现金和限制性现金——期初 | — | |||||||
| 减去：来自已终止业务的现金和限制性现金——期末 | — | ( | ) | |||||
| 来自持续经营业务的现金——期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 年内为以下用途支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | — | $ | — | ||||
| 税收 | $ | — | $ | — | ||||
| 非现金融资和投资活动： | ||||||||
| 从库存转入待租设备的净额 | $ | — | $ | |||||
| 每月将可转换债务赎回普通股 | $ | $ | — | |||||
| 自愿将可转换债务转换为普通股 | $ | — | $ | |||||
| 认股权证下轮准备金产生的视同股息 | $ | $ | — | |||||
这个 附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 6 |
QUALIGEN THERAPEUTICS, INC.
笔记 至简明的合并财务报表
（未经审计）
注意 1 — 重要会计政策和概算的组织和摘要
组织
Ritter 制药公司（该公司的前身）于2004年3月29日作为内华达州的一家有限责任公司成立 名称瑞特自然科学有限责任公司。2008年9月，这家公司改为特拉华州的一家名为里特制药的公司， Inc. 于2020年5月22日，在完成与Qualigen, Inc.、Ritter Pharmicals. 的 “反向资本重组” 交易后， Inc. 更名为 Qualigen Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）。Qualisys Diagnostics, Inc. 成立于明尼苏达州 1996 年，于 1999 年重组为特拉华州的一家公司，然后在 2000 年更名为 Qualigen, Inc.Qualigen, Inc. 是该公司的全资子公司。2023 年 7 月 20 日，公司出售了所有已发行和流通的普通股 将Qualigen, Inc.收购给Biosynex, S.A.（“Biosynex”）的全资子公司Chembio Diagnostics, Inc.（“Chembio”）。 本次交易完成后，Qualigen, Inc. 成为Chembio的全资子公司（见注释5 — 已停产） 操作）。
开启
2022年5月26日，公司收购了 来自Alpha的nanoSynex, Ltd.（“nanoSynex”）A-1系列优先股的股份
关联方 Capital Anstalt（“Alpha”）以换取 反向拆分本公司调整后的股份
普通股和预先注资的认股权证
基础 演示文稿
这个 随附的公司简明合并财务报表总体上是按照会计原则编制的 美利坚合众国接受的（“美国公认会计原则”）、第S-X条和证券交易所的规章制度 委员会（“SEC”）。
原则 整合的
这个 随附的简明合并财务报表包括公司及其前全资和多数股权的账目 拥有的子公司。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。这些注释中对以下内容的任何引用 适用的指南旨在参考美国公认会计原则。该公司在一个运营领域看待其运营和管理其业务。 一般而言，公司及其子公司的本位币是美元。对于 nanoSynex 来说，本位币是 当地货币，新以色列谢克尔（NIS）。因此，nanoSynex的资产和负债通过以下方式折算成美元 外币折算调整的影响，反映为公司内部累计其他综合亏损的一部分 股东权益（赤字）变动简明合并报表。
如 2023 年 7 月 20 日，作为 nanoSynex 修正案所考虑的交易，nanoSynex 已从这些财务报表中脱离 导致根据ASC 810构成业务的子公司失去控制权。对 nanoSynex 的留存投资已计算在内 前瞻性地作为股权法投资。有关更多信息，请参阅注释 5 — 已终止的业务。
已停产 运营
开启 2023 年 7 月 20 日，公司完成了 Qualigen, Inc. 向 Chembio Diagnostics, Inc. 的出售。对Qualigen Inc.的出售构成了 重大出售，因此，公司得出结论，处置Qualigen, Inc.的所有权具有战略意义 这种转变对其运营和财务业绩产生了重大影响。因此，Qualigen, Inc. 被归类为已终止业务 适用于此处介绍的所有时期。
| 7 |
开启 2023 年 7 月 20 日，公司签订了 nanoSynex 修正案，该修正案修订了运营和技术总资助协议 公司与nanoSynex于2022年5月26日对nanoSynex有限公司的资助（“nanoSynex融资协议”）， 该公司前持有多数股权的子公司，除其他外，将被没收 持有的nanoSynex的B系列优先股 由该公司实施，导致nanoSynex解体。该处置代表了战略转变，将产生实质性影响 对公司运营和财务业绩的影响。因此，nanoSynex的业务被归类为已终止业务 此处介绍的所有时期的运营情况。
参见 注5-已终止的业务以获取更多信息。
股权 方法投资
正在关注 2023 年 7 月 20 日解散了 nanoSynex，公司按权益会计法核算其留存投资 因为它保留了对被投资者的经营和财务政策施加重大影响的能力.在股权下 方法，公司通过调整账面价值确认其在每个报告期内的相应股票收益或亏损 的投资。截至2023年12月31日，留存投资的账面价值为零，因此公司已暂停 适用权益法，因为公司对被投资者的义务不承担任何责任，也不会以其他方式承诺提供 财政支持。未来权益法收益（如果有）要等到金额超过未确认的净亏损后才予以确认 在以前的时期。有关更多信息，请参阅注释 5 — 已终止的业务。
会计 估计数
管理 在根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表时使用估计和假设。这些估计 而假设会影响报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告的 收入和支出。最重要的估计与衍生金融工具的估计公允价值有关, 认股权证负债和股票补偿。实际结果可能与所使用的估计值有所不同。
反向 股票分割
开启
2022年11月23日，公司实施了
现金
这个 公司将初始到期日为90天或更短的所有高流动性投资以及货币市场基金视为现金 等价物。
这个 公司的大部分现金存放在政府货币市场共同基金和美国银行机构的账户中。 这些都是高质量的。这些账户中持有的现金通常超过联邦存款保险公司（FDIC）的保险限额。 如果此类银行机构倒闭，公司可能会损失超过此类保险限额的全部或部分持有的款项。 由于流动性，硅谷银行和签名银行以及2023年5月第一共和国银行于2023年3月关闭 担忧并由联邦存款保险公司接管。虽然公司在这些银行都没有开设账户，但如果有任何银行倒闭 在公司存放现金及现金等价物的金融机构中，无法保证公司会持有现金及现金等价物 能够及时或完全获得未投保的资金。无法获得这些资金或延迟获得这些资金都可能不利 影响公司的业务和财务状况。
减值 长期资产
这个
当有证据表明事件或情况变化表明时，公司会评估其长期资产的潜在减值
这些资产可能无法收回。当预期的未来未贴现现金流总和时，将确认减值损失
低于资产的账面金额。减值损失金额（如果有）通常以两者之间的差额来衡量
资产的账面净值及其估计的公允价值。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，
| 8 |
分段 报告
运营 细分市场被确定为企业的组成部分，可以对其进行单独的离散财务信息进行评估 由首席运营决策者在做出有关资源分配的决策和评估绩效时进行的。迄今为止，该公司 将其运营和业务管理视为一个主要在美国境内（以及之前在以色列）运营的细分市场 nanoSynex 去整合）。
研究 和发展
除了 对于收购的过程研发（IPR&D），公司将产生的研发费用支出，包括 疗法许可费用。
专利 成本
这个 公司支出与专利申请有关的所有费用（包括直接申请费以及法律和咨询费） 与提出此类申请相关的费用）和此类费用包含在简明合并报告中的一般和管理费用中 运营声明。
商业 组合
这个 公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）使用收购方法对企业合并进行账目 ASC 主题 805。除其他外，这种方法要求将收购公司的经营业绩包含在公司的经营业绩中 财务业绩从相应的收购日开始，收购的资产和承担的负债均按公允情况确认 截至收购之日的价值。企业合并中收购的无形资产使用折现率按公允价值入账 现金流模型。贴现现金流模型需要对未来净现金流的时间和金额进行假设，成本为 从市场参与者的角度看资本和终端价值。这些因素中的每一个都会显著影响其价值 无形资产。转让对价的公允价值（“购买价格”）超过公允价值的任何部分 收购的净资产中被确认为商誉。在某些情况下，收购资产和承担的负债的公允价值可能是 将在收购后不超过12个月的时间内，根据最终确定的公允价值进行修订 日期。法律费用、尽职调查费用、企业估值成本和所有其他与收购相关的成本在发生时均计为支出。
善意
善意 代表购置的可识别有形和无形净资产的购买价格与公允价值之间的差额， 使用购买会计方法进行核算时。商誉的使用寿命是无限期的，未摊销，但需要经过审查 用于每年减值，以及每当事件或情况变化表明商誉的账面价值可能无法收回时。 在减值测试中，将报告单位的公允价值与账面价值进行比较。如果净资产分配给 申报单位超过申报单位的公允价值，则记录等于差额的减值损失。
衍生物 金融工具和认股权证负债
这个 公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。该公司评估 其所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定此类工具是衍生品还是包含 符合嵌入式衍生品条件的功能。对于计为负债的衍生金融工具，衍生品 工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，并报告公允价值的变化 在简明的合并运营报表和综合亏损报表中。视衍生金融的特点而定 工具，该公司使用Black-Scholes期权定价模型或蒙特卡洛模拟来对衍生工具进行估值 在起始日期和随后的估值日期。衍生工具的分类，包括此类工具是否应该 记作负债或权益，在每个报告期结束时重新评估（见附注7-认股权证负债和附注） 8-可转换债务-关联方）。
公平 价值测量
这个 公司根据建立的三级公允价值层次结构确定适用资产和负债的公允价值衡量标准 通过会计指导并优先考虑用于衡量公允价值的投入。公司披露并承认以下各项的公允价值 其资产和负债采用等级制度，优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的投入。等级制度 将基于活跃市场中相同资产或负债未经调整的报价进行估值列为最高优先级（级别 1 个测量值）以及基于对估值具有重要意义的不可观察输入进行估值的最低优先级（第 3 级衡量标准）。 该指南确立了公允价值层次结构的三个级别，如下所示：
| ● | 级别 1-反映活跃市场中相同资产未经调整的报价的投入，或 公司在计量之日有能力获得的负债； |
| 9 |
| ● | 级别 2-资产或负债可观察到的报价以外的投入 直接或间接，包括被认为不活跃的市场的投入； 和 | |
| ● | 级别 3-不可观察的输入。 |
公平 金融工具的价值
现金， 应收账款、预付款、应付账款和应计负债按成本记账，管理层认为这是近似值 由于这些工具的短期性质，公允价值。
全面 损失
全面 亏损包括与nanoSynex已终止业务相关的净收入和外币折算调整。全面 收益 (亏损) 已反映在业务报表和综合亏损报表中，并作为单独组成部分反映在报表中 列报的所有期限的股东权益（赤字）。
以股票为基础 补偿
以股票为基础 向员工和非雇员发放的股权奖励的薪酬成本是根据计算得出的公平价格在授予日计量的 使用Black-Scholes期权定价模型的奖励价值，在直线法下，该奖励被视为超过的支出 必要的服务期（通常是股权补助的归属期）。如果公司确定其他方法更多 监管机构规定了计算这些假设的合理方法或其他方法，即为公司计算的公允价值 股票期权可能会发生重大变化。更高的波动性、更低的无风险利率和更长的预期寿命将导致 增加发放之日确定的员工和非雇员的股票薪酬支出。
收入 税收
已推迟 所得税是针对财务报表和所得税报告的资产和负债基础的临时差异而确认的 这是由于净营业亏损结转、研发信贷远期结转以及使用不同方法而产生的 以及计算折旧和摊销的期限, 可疑账款备抵金, 应计休假, 研发费用, 和州税。已为应纳税收入的应缴所得税和临时差额的递延税编列了准备金。
已推迟 管理层认为，当税收资产很可能部分或全部减少时，估值补贴就会减少税收资产 的递延所得税资产将无法变现。递延所得税资产和负债根据税法变化的影响进行了调整 以及颁布之日的税率.递延所得税资产的变现取决于产生足够的应纳税所得额 在未来几年。
在 2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了《2023-09 年会计准则更新，对所得税披露的改进》，其中要求提供更多细节 所得税披露。该指南要求各实体披露有关其有效税率对账的分类信息 以及有关司法管辖区缴纳的所得税的扩展信息.披露要求将在预期的基础上适用, 可以选择追溯性地应用它们。该标准对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，提前 允许收养。该公司正在评估与新标准相关的披露要求。
国外 货币翻译
这个 公司的本位币是美元。nanoSynex已停止业务的本位币是 新以色列谢克尔（NIS）。nanoSynex的财务报表是使用每个报表的有效汇率折算成美元的 资产和负债的期末；使用该期间有效的汇率来衡量经营业绩；并使用历史汇率 某些股票账户的汇率。反映了翻译nanoSynex财务报表所产生的调整 作为其他综合收益（亏损）的单独组成部分（见附注5——已终止业务）。
全球 经济状况
正在进行中 乌克兰和以色列的战争
在 2022年2月，俄罗斯入侵乌克兰。尽管该公司在俄罗斯和乌克兰没有直接风险敞口，但该公司仍在继续监测 对全球经济的任何更广泛的影响，包括通货膨胀、供应链和燃料价格的影响。的全部影响 与公司业务和财务业绩的冲突仍不确定，将取决于冲突的严重程度和持续时间 冲突及其对区域和全球经济状况的影响.
| 10 |
在 2023年10月，哈马斯对以色列进行恐怖袭击，导致持续战争。以色列和以色列之间继续存在敌对行动 黎巴嫩的真主党和加沙地带的哈马斯，两者都导致向以色列发射火箭，造成人员伤亡 以及经济活动的中断.2023年初，以色列提议对以色列的政治制度进行多项修改 现任政府，如果按计划实施，可能会导致大规模抗议活动和额外的不确定性，产生负面影响 以色列的运营环境。过去几年中中东各国的民众起义也产生了影响 这些国家的政治稳定也导致了区域安全局势的恶化.这种不稳定性也可能导致 导致以色列与这些国家之间存在的政治和贸易关系的恶化。任何武装冲突，恐怖分子 涉及以色列或该地区其他国家的活动或政治不稳定可能会对公司的少数股权产生不利影响 对nanoSynex的利息，其经营业绩，财务状况，现金流和前景（见附注5——已停止的业务）。
通胀 和全球经济状况
期间 截至2022年的一年中，一直持续到本财年，全球大宗商品和劳动力市场经历了严重的通货膨胀 压力归因于政府的刺激和复苏计划、政府赤字支出和供应链问题。该公司 无法保证它将成功地完全抵消因通货膨胀压力而增加的成本。此外， 全球经济遭受增长放缓和利率上升的困扰，一些经济学家认为可能出现全球衰退 在不久的将来。如果全球经济放缓，公司的业务可能会受到不利影响。
冲击 COVID-19 大流行
这个 COVID-19 疫情对全球企业以及公司的业务产生了巨大影响。在高峰期 疫情，诊断产品的销售大幅下降，公司的净亏损大幅增加，因为诊所 小型医院对Qualigen, Inc.的FastPack™ 诊断检测试剂盒的需求急剧下降，这主要是由于 推迟患者到医生办公室的非紧急就诊。2023 年 7 月，该公司出售了其全资拥有的 Qualigen, Inc. 子公司，归Chembio所有（见附注5——已停止的业务）。
其他 会计准则更新要么不适用于公司，要么预计不会对公司产生重大影响 简明的合并财务报表。
笔记 2 — 流动性
如
截至 2024 年 3 月 31 日，我们有大约 $
这个 预计公司截至这些财务报表发布之日的现金余额，无需额外融资 仅为2024年第三季度的运营提供资金。该公司预计将继续出现净亏损和负现金流 业务，这将挑战其流动性。这些因素使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑 在这些财务报表发布之日后的一年内持续经营。无法保证会盈利 业务将永远得以实现, 或者如果实现, 则可以持续下去。
从历史上看，
该公司的主要现金来源包括发行普通股和优先股的收益以及发行的收益
债务的发行。2022年12月，公司筹集了美元
这个 随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。财务报表 不包括在公司无法继续经营的情况下进行的任何必要调整，因此 被要求在正常业务过程以外的方式清算资产和清偿负债，金额可能有所不同 取自所附财务报表中反映的数字.
| 11 |
注意 3 — 预付费用和其他流动资产
预付费 截至2024年3月31日和2023年12月31日，支出和其他流动资产包括以下内容：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 预付保险 | $ | $ | ||||||
| 其他预付费用 | ||||||||
| 托管中的资金 | — | |||||||
| 预付费研究和 开发费用 | — | |||||||
| 预付费 支出和其他流动资产 | $ | $ | ||||||
笔记 4 — 其他非流动资产
其他 截至2023年12月31日，非流动资产包括以下内容：
十二月三十一日 2023 | ||||
| 托管中的资金 | $ | |||
| 长期研究和 开发存款 | ||||
| 其他 非流动资产 | $ | |||
注意 5 — 已终止的业务
这个 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，已终止业务的扣除税款的收益（亏损）摘要如下：
| 截至2024年3月31日的三个月 | 截至2023年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||||||
| Qualigen, Inc. | nanoSYNEX | 总计 | Qualigen, Inc. | nanoSYNEX | 总计 | |||||||||||||||||||
| 已终止业务造成的亏损 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
销售 Qualigen, Inc.
开启
2023 年 7 月 20 日，公司完成了将其前全资子公司 Qualigen, Inc. 出售给 Chembio Diagnostics, Inc. 的交易
净现金对价 $
截至目前，没有与Qualigen, Inc.相关的剩余资产和负债 2024 年 3 月 31 日或 2023 年 12 月 31 日。
| 12 |
期间没有与 Qualigen, Inc. 相关的活动 截至2024年3月31日的三个月。公司将以下运营报表项目重新归类为已终止业务 在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中：
在这三个月里 | ||||
| 三月 2023 年 31 日 | ||||
| 收入 | ||||
| 产品净销售额 | $ | |||
| 总收入 | ||||
| 费用 | ||||
| 产品销售成本 | ||||
| 一般和行政 | ||||
| 研究和开发 | ||||
| 销售和营销 | ||||
| 商誉和固定资产减值 | — | |||
| 支出总额 | ||||
| 其他支出（收入），净额 | ||||
| 其他支出（收入），净额 | ( | ) | ||
| 固定资产处置损失 | ||||
| 其他支出（收入）总额，净额 | ( | ) | ||
| QUALIGEN, INC.终止业务造成的损失 | $ | ( | ) | |
修正案 以及与nanoSynex Ltd的和解协议
开启
2023 年 7 月 20 日，公司签订并实施了 nanoSynex 修正案，将其所有权从大约
开启 解散之日，公司按公允价值确认了其留存投资，在编制本财务报告期间 基于各种经济、工业和其他因素，声明被确定为微不足道。因此，该公司已停产 确认其在首次确认之日后按比例计算的权益法亏损份额。未来权益法收益， 如果有，则在金额超过前一时期未确认的净亏损后才予以确认。
那里 截至2024年3月31日或2023年12月31日，没有确认与nanoSynex相关的资产和负债。
那里 在截至2024年3月31日的三个月中，没有与nanoSynex相关的活动。该公司将以下声明重新归类为 截至2023年3月31日的三个月中已停止业务的运营项目：
对于 这三个月 | ||||
| 2023 年 3 月 31 日 | ||||
| 费用 | ||||
| 研究和开发 | $ | |||
| 支出总额 | ||||
| (福利) 所得税准备金 | ( | ) | ||
| NANOSYNEX, LTD. 终止业务造成的损失 | ( | ) | ||
| 归属于非控股权益的损失 | ( | ) | ||
| 归属于股东的净亏损 | $ | ( | ) | |
| 13 |
笔记 6 — 应计费用和其他流动负债
应计 截至2024年3月31日和2023年12月31日，费用和其他流动负债包括以下内容：
| 三月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 董事会薪酬 | $ | |||||||
| 利息（可转换债务） | ||||||||
| 牌照费 | ||||||||
| 工资单 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 度假 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应计 费用和其他流动负债 | $ | $ | ||||||
笔记 7 — 认股证负债
在
2004年，公司向多位投资者和经纪人发行了认股权证，以购买与之相关的C系列优先股
私募配售（“C系列认股权证”）。C系列认股权证随后延期，并在反向认股权证收盘时延期
与里特的资本重组交易，交换了购买公司普通股的认股权证。C系列认股权证是
根据包含杠杆棘轮的ASC 480和ASC 815-40中的指导方针，确定为负债分类
为后续的摊薄发行做好准备。截至2022年12月31日，有
开启
2022年12月22日，同时向Alpha发行债券（见附注8——可转换债务——相关）
当事方），公司向Alpha签发了购买认股权证
开启
2023年11月24日， C系列认股权证到期，2023年12月5日，剩余的C系列认股权证从认股权证重新定价
行使价为美元
开启
2024年2月27日，由于证券触发了下行条款，这些C系列认股权证再次重新定价
与Alpha签订的购买协议，以购买2024年2月的债券，行使价为美元
| 14 |
这个 下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中负债分类认股权证的活动：
| 普通股认股权证 | ||||||||||||||||
| 股票 | 加权— 平均值 运动 价格 | 运动范围 价格 | 加权— 平均值 剩余寿命（年） | |||||||||||||
| 未缴总额 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已锻炼 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 被没收 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 已过期 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 未缴总额 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可锻炼 | $ | $ | ||||||||||||||
这个 下表汇总了截至2023年3月31日的三个月中负债分类认股权证的活动：
| 常见 股票认股权证 | ||||||||||||||||
| 股票 | 加权— 平均值 运动 价格 | 范围 运动的 价格 | 加权— 平均值 剩余的 生活 （年份） | |||||||||||||
| 未缴总额 — 12月 2022年31日 | $ | | $ | |||||||||||||
| 已锻炼 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 被没收 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 已过期 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 已授予 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 未缴总额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可锻炼 | $ | $ | ||||||||||||||
这个 下表显示了公司以公允价值计量的普通股认股权证负债的公允价值层次结构 自 2024 年 3 月 31 日起反复出现：
| 引用 | ||||||||||||||||
| 市场 | 意义重大 | |||||||||||||||
| 的价格 | 其他 | 意义重大 | ||||||||||||||
| 相同 | 可观察 | 无法观察 | ||||||||||||||
| 资产 | 输入 | 输入 | ||||||||||||||
| 普通股认股权证负债 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | 总计 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
| 发行 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 练习 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 认股权证负债公允价值变动造成的损失 | — | — | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | — | $ | — | $ | $ | ||||||||||
那里 在截至2024年3月31日的三个月中，没有类别级别之间的金融资产或负债转移。
这个 认股权证负债的价值基于独立估值公司的估值。对于波动性，公司考虑 可比上市公司作为其预期波动率的基础，以计算普通股认股权证和过渡期的公允价值 随着公司作为上市公司发展足够适当的历史，其自身的波动性也会随之变化。无风险利率是基准的 在美国国债上，期限接近普通股认股权证的预期期限。公司使用预期股息 收益率为零，这是基于公司从未支付过现金分红，也预计不会在可预见的时间内支付现金分红 未来。投入的任何重大变化都可能导致公允价值衡量标准的显著提高或降低。
| 15 |
这个 以下是估算截至2024年3月31日的认股权证负债公允价值和加权平均值时使用的假设 以及在估算截至2023年3月31日的认股权证负债公允价值时使用的假设范围：
| 三月 2024 年 31 日 | 三月 2023 年 31 日 | |||||||||||
| 实际 | 范围 | 加权 平均值 | ||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | |||||||||
| 预期波动率（同行群体） | % | % | % | |||||||||
| 认股权证期限（以年为单位） | ||||||||||||
| 预期股息收益率 | % | % | % | |||||||||
注意 8 — 可转换债务-关联方
2022年 可转换债券
开启
2022 年 12 月 22 日，我们向 Alpha 发行了
开始
2023 年 6 月 1 日（“初始每月兑换日期”），此后在每个月的第一天持续到较早的日期
（i）2025年12月22日以及（ii）2022年债券的全部赎回（每个此类日期均为 “每月赎回日期”），
我们必须兑换 $
这个
2022年债券的应计利息率为
在 2022年12月，根据2022年证券购买协议的条款，我们与之签订了注册权协议 Alpha（“注册权协议”），根据该协议，我们同意提交一份或多份注册声明，即 根据《证券法》注册剩余股份（标的2022年）转售的必要且在允许的范围内 未根据公司在S-3表格（文件编号333-266430）上的注册声明中以其他方式注册的债券和2022年认股权证）。 注册权协议要求公司在签署后的30天内提交转售注册声明并使用 为使美国证券交易委员会在60日或之前宣布转售注册声明生效所做的商业上合理的努力第 注册权协议签署之日后的日历日（如果此类注册声明为 120 天） 尚待美国证券交易委员会的全面审查）。根据注册要求，我们在表格S-3上提交了转售注册声明 2022年12月的权利协议（文件编号 333-269088），美国证券交易委员会于1月宣布该注册声明生效 2023 年 5 月 5 日。2023 年 9 月 1 日，我们在 S-1 表格（文件编号 333-269088）上提交了 S-3 表格 1 号生效后修正案，该修正案在生效后生效 美国证券交易委员会于 2023 年 9 月 7 日宣布修正案生效。2024 年 5 月 1 日，我们提交了 S-1 表格的生效后第 2 号修正案 在S-3表格（文件编号333-269088）上，美国证券交易委员会于2024年5月2日宣布该表格的生效后修正案生效。
| 16 |
这个 公司对2022年债券和2022年认股权证进行了评估，并确定2022年认股权证是一种独立的金融工具。 最初，2022年认股权证不被视为与公司自有股票挂钩，因为结算金额不等于 公司固定数量的股票的公允价值与固定行使价之间的差额以及所有股票 根据亚利桑那州立大学2017-11年度的定义，Alpha认股权证第3（b）节中的调整功能不是向下舍入条款。因此，2022年 认股权证被归类为负债并按公允价值确认，随后公允价值的变化在收益中确认。
这个 2022年债券的收益分配给2022年认股权证的初始公允价值，剩余余额分配给 2022年债券的初始账面价值。公司尚未选择2022年债券的公允价值期权。2022年的那个 债券被确认为将所得款项分配给2022年认股权证，然后分配剩余收益后收到的收益 转化为一套分叉的嵌入式衍生功能（转换选项、默认事件的条件加速和偶然性） 违约事件产生的利息），由此产生的差额（如果有）分配给贷款主工具。衍生品套件 对要素进行了测量，并确定其没有公允价值。
这个
原发行折扣为 $
开启
2023年12月5日，公司和阿尔法执行了关于证券购买协议的第1号修正案（“SPA修正案”），
根据该协议，除其他外，公司和Alpha同意将2022年债券的转换价格从美元降低
在
根据ASC 470-50，公司确定，与之相比，2022年债券的修改条款存在实质性差异
与《SPA修正案》之前存在的原始条款相同，因此该事件必须记作债务清偿。
因此，公司取消了原始债券的净账面价值，并在其交易会上记录了新的债务工具
$ 的价值
期间
在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认的灭火损失约为美元
2024 阿尔法债券
开启
2024 年 2 月 27 日，在我们收到现金购买价款后
期间
在截至2024年3月31日的三个月中，与2024年Alpha债券相关的公司记录了初始衍生负债，公允价值为美元
| 17 |
截至 2024 年 3 月 31 日，没有未获豁免的活动 违约或违反公司融资义务下的任何契约。
这个 以下是可转换债务相关方：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 2022年高级可转换债券 | $ | $ | ||||||
| 2022年可转换债券折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2024 年高级可转换债券 | — | |||||||
| 2024 年可转换债券折扣 | ( | ) | — | |||||
| 可转换债务相关方总额 | $ | $ | ||||||
衍生负债
如
截至2024年3月31日，与2024年阿尔法债券相关的衍生负债的公允价值为美元
基本 每股亏损（“EPS”）的计算方法是净亏损除以已发行普通股的加权平均数。稀释 每股收益是根据该期间已发行普通股和可能具有稀释作用的普通股的加权平均数之和计算得出的 时期。潜在的稀释性普通股包括可通过股票期权和认股权证发行的股票。
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 受未偿还期权约束的普通股 | ||||||||
| 受未履行认股权证约束的普通股 | ||||||||
| 受未偿可转换债务影响的普通股 | ||||||||
| 普通股等价物总额 | ||||||||
注意 10 — 承付款和意外开支
诉讼 和其他法律诉讼
公司可能会不时参与与运营引起的索赔有关的诉讼 正常的业务流程。截至2024年3月31日，没有任何可以合理预期的未决诉讼或威胁诉讼 对公司经营业绩产生重大影响。
笔记 11 — 研究和许可协议
伦敦大学学院 商业有限公司
在
2022年1月，公司与伦敦大学学院商业有限公司签订了许可协议，以获得全球独家许可证
伦敦大学学院开发的基因组四联体（G4）选择性转录抑制剂药物开发计划，
包括铅和备用化合物, 临床前数据和专利资产.(UCL Business Limited是一家商业化公司
伦敦大学学院。）该公司目前正在开发该计划的主要化合物，名为 QN-302 作为候选化合物
用于治疗胰腺导管腺癌，胰腺导管腺癌占胰腺癌的绝大多数。需要许可协议
一个 $
| 18 |
对于
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，许可费用约为美元
QN-302 第 1 阶段研究
在 2023年6月，公司与转化药物开发有限责任公司（“TD2”）签订了主临床研究服务协议 据此，TD2同意为公司提供某些临床研发服务，包括但不限于试验管理， 侧面识别和选择、场地监测/管理、医疗监测、项目管理、数据收集、统计编程 或分析、质量保证审计、科学和医学交流、监管事务咨询和提交、战略 咨询和/或其他相关服务。公司应不时与TD2就业绩签订工作声明 本临床研究服务主协议下的特定服务。
在 2023 年 6 月，公司与 MLM Medical Labs, LLC（“MLM”）签订了主实验室服务协议，根据该协议，MLM 同意为公司提供某些临床研发服务，包括但不限于实验室、供应、 测试、验证、数据管理和存储服务。公司应不时向传销签订工作订单 根据本主实验室服务协议提供特定服务。
在 2023年6月，公司与Clinigen临床用品管理有限公司（“Clinigen”）签订了主服务协议 据此，Clinigen同意提供某些药品及/或服务。公司应不时发表声明 与Clinigen合作，根据本主服务协议提供特定服务。
在 2023年7月，根据上述协议，公司签订了临床试验服务的工作订单和工作声明 用于开展 QN-302 第 1 期研究。
这个 路易斯维尔大学研究基金会
在
2019年3月，公司与路易斯维尔大学签订了赞助研究协议和许可协议期权
研究基金会有限公司（“ULRF”）用于开发几种小分子 RAS 相互作用抑制剂候选药物。在下面
根据本协议的条款，公司同意向ULRF偿还最初不超过$的赞助研究费用
赞助
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与这些RAS协议相关的研究费用为
| 19 |
之间
2018 年 6 月和 2022 年 4 月，公司与 ULRF 签订了基于适配器的新型 QN-247 的许可和赞助研究协议
该化合物已显示出作为抗癌药物的前景。根据协议，公司接管了开发、监管批准和
将来自ULRF的化合物商业化，并负责维护相关的知识产权组合。作为回报，
ULRF 收到了 $
那里
是
注意 12 — 股东权益（赤字）
如 截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司拥有两类股本：普通股和优先股。
常见 股票
持有者 普通股通常与优先股持有人共同投票，每持有一股普通股有权获得一票。主题 对于优先股持有人获得优先股息的权利，普通股持有人有权获得 董事会宣布分红时和是否由董事会宣布分红。在支付优先股的清算优先权后，任何 剩余资产将按比例分配给普通股持有人，并按折算后的比例分配给任何普通股的持有人 公司事务清算、解散或清盘时的优先股。普通股持有人没有先发制人， 认购权或转换权，没有赎回或偿债基金条款。
在 2024 年 3 月 31 日，公司已预留 未来可能发行的已授权但未发行的普通股股份如下：
| 行使已发行和未来授予的股票期权 | ||||
| 可转换债务的转换 | ||||
| 行使股票认股权证 | ||||
| 总计 |
首选 股票
在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 已发行优先股的股份。
股票 期权和认股权证
股票 选项
这个 公司将所有基于股份的补偿性付款视为服务期内的薪酬支出，通常是归属 时期。
在 2020年4月，公司通过了2020年股票激励计划（“2020年计划”），该计划规定给予激励 或向合格员工、高级职员、董事、顾问和其他服务人员发放非法定普通股期权和其他类型的奖励 提供商。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，都有 2020年计划及两者下的未偿还股票期权 曾经有过这样的日期 根据2020年计划为未来拨款预留的股份。
| 20 |
| 股票 | 加权— 平均值 运动 价格 | 范围 的 运动 价格 | 加权— 平均值 剩余的 生活 （年份） | |||||||||||||
| 未缴总额 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | — $ | |||||||||||||
| 已授予 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 已过期 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 被没收 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 未缴总额 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | — $ | |||||||||||||
| 可行使（既得） | $ | $ | — $ | |||||||||||||
| 不可行使（非既得） | $ | $ | — $ | |||||||||||||
这个 以下是3月份向员工和非雇员服务提供者提供的未兑现期权的摘要 2023 年 31 月 31 日，三个月期间的变更随后结束：
| 股票 | 加权— 平均值 运动 价格 | 范围 的 运动 价格 | 加权— 平均值 剩余的 生活 （年份） | |||||||||||||
| 未缴总额 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | - $ | |||||||||||||
| 已授予 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 已过期 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | — $ | — | |||||||||||
| 未缴总额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | — $ | |||||||||||||
| 可行使（既得） | $ | $ | — $ | |||||||||||||
| 不可行使（非既得） | $ | $ | — $ | |||||||||||||
那里 大约是 $ 和 $ 截至3月31日的三个月中与未偿还股票期权相关的薪酬成本， 分别是 2024 年和 2023 年。截至 2024 年 3 月 31 日，大约有 $ 与之相关的未确认薪酬总成本的百分比 未归属的基于股票的薪酬安排。预计将在加权平均期内确认该成本 年份。
根据2020年计划授予的期权将由董事会决定，但不超过10年 时期。
股票期权是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内授予或行使的。
公平 股票奖励的价值
这个 公司利用Black-Scholes期权定价模型对股票计划下的奖励进行估值。关键估值假设包括：
| ● | 预期 股息收益率。 假设预期股息为零，因为该公司从未有过 已派发股息，目前没有计划为公司普通股支付任何股息 股票。 |
| ● | 预期 股价波动。 该公司的预期波动率来自平均值 本公司行业内上市公司的历史波动性 公司认为可与公司一段时间内的业务相媲美 大约等于预期期限。 |
| ● | 无风险 利率。 无风险利率基于美国国债的实际收益率 在授予到期日大致相等的零息美国国债时 到预期的期限。 |
| 21 |
| ● | 预期 术语。 预期期限代表股票奖励的预期期限 要出类拔萃。公司的历史股票期权行使经验不是 提供合理的依据来估算预期期限，因为缺乏足够的期限 数据。因此，公司使用提供的简化方法估算预期期限 美国证券交易委员会。简化的方法将预期期限计算为归属时间的平均值 以及期权的合同期限。 |
| 三月三十一日 | 三月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般和行政 | $ | $ | ||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
股权 机密补偿认股权证
如 作为2020年5月反向资本重组交易的一部分，公司向其发行了股票分类补偿性普通股认股权证 顾问及其指定人员。此外，各种服务提供商持有已发行的股票分类补偿性普通股认股权证 在2017年及更早的时候（最初可以行使购买C系列可转换优先股，现在可以行使购买权） 普通股）。它们将与附注7-认股权证负债中描述的C系列认股权证区分开来。
开启
2024年2月27日，由于与Alpha签订的证券购买协议触发了向下融资条款，该协议旨在收购
2024 年 2 月的债券，
没有 补偿性认股权证是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内发行的。
这个 下表汇总了截至3月的三个月普通股股票分类补偿认股权证的活动 2024 年 31 日：
| 常见 股票 | ||||||||||||||||
| 股票 | 加权— 平均值 运动 价格 | 范围 的 运动 价格 | 加权— 平均值 剩余的 生活 （年份） | |||||||||||||
| 未缴总额 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | | $ | |||||||||||||
| 已锻炼 | — | |||||||||||||||
| 已过期 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 被没收 | — | |||||||||||||||
| 未缴总额 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可锻炼 | $ | $ | ||||||||||||||
| 不可行使 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 22 |
这个 下表汇总了截至3月的三个月普通股股票分类补偿认股权证的活动 2023 年 31 日：
| 常见 股票 | ||||||||||||||||
| 股票 | 加权— 平均值 运动 价格 | 范围 的 运动 价格 | 加权— 平均值 剩余的 生活 （年份） | |||||||||||||
| 未缴总额 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已锻炼 | — | |||||||||||||||
| 已过期 | — | |||||||||||||||
| 被没收 | — | |||||||||||||||
| 未缴总额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可锻炼 | $ | $ | ||||||||||||||
| 不可行使 | — | — | — | — | ||||||||||||
那里 是 $ 与截至2024年3月31日的季度未偿认股权证相关的薪酬成本和美元 截至3月的季度 2023 年 31 日。截至2024年3月31日和2023年3月31日，没有与非既得认股权证相关的未确认的补偿成本。
非补偿性 股票分类认股权证
开启
2020年5月22日，作为承诺费，公司向Alpha（关联方）发行了非补偿性股权分类认股权证
购买普通股。
截至2024年3月31日，这些认股权证仍未兑现和可行使，可以随时全部或部分行使
2025 年 5 月 22 日之前。2022年12月22日，同时向Alpha发行债券（见附注8——可转换债券）
债务 — 关联方），公司向Alpha签发了购买认股权证
开启
2024 年 2 月 27 日，公司与 Alpha 签订了新的证券购买协议，以收购 2024 年 2 月
债券（见附注8——可转换债务——关联方）。该证券购买协议导致了减少
2022年12月22日认股权证和2020年5月认股权证的行使价从美元起
没有 非补偿性股票分类认股权证是在截至2023年3月31日的三个月内发行的。
| 23 |
这个 下表汇总了截至2024年3月31日的三个月的非补偿性股票分类权证活动：
| 常见 股票 | ||||||||||||||||
| 股票 | 加权—
平均值 运动 价格 | 范围
的 行使价格 | 加权— 平均值 剩余 寿命（年） | |||||||||||||
| 总计 非常出色 — 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已锻炼 | — | |||||||||||||||
| 已过期 | — | |||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 非常出色 — 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可锻炼 | $ | $ | ||||||||||||||
| 不可行使 | — | — | — | — | ||||||||||||
这个 下表汇总了截至2023年3月31日的三个月的非补偿性股票分类权证活动：
| 常见 股票 | ||||||||||||||||
| 股票 | 加权— 平均值 运动 价格 | 范围
的 行使价格 | 加权— 平均值 剩余 寿命（年） | |||||||||||||
| 总计 非常出色 — 2022年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | — | |||||||||||||||
| 已锻炼 | — | |||||||||||||||
| 已过期 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
| 被没收 | — | |||||||||||||||
| 总计 非常出色 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可锻炼 | $ | $ | ||||||||||||||
| 不可行使 | — | $ | — | $ | — | — | ||||||||||
注意 13 — 关联方交易
可兑换 债务
开启
2022年12月22日，公司向 Alpha 发行了一份
开启
2024 年 2 月 27 日，公司向 Alpha 发行了一份
参见 附注8 —可转换债务—关联方，了解有关可转换债务—关联方交易的更多信息。
| 24 |
认股权证
开启 2020年5月22日，作为承诺费，公司向Alpha发行了购买普通股的认股权证。 这些认股权证还在 自2024年3月31日起未偿还和可行使，并且可以在2025年5月22日之前的任何时候全部或部分行使。
开启
2022年12月22日，在向Alpha发行债券的同时，公司向Alpha签发了购买认股权证
开启
2024 年 2 月 27 日，在向 Alpha 发行债券的同时，公司向 Alpha 签发了购买认股权证
这个 上述认股权证包含在公司简明合并资产负债表的股权中（见附注12——股东） 股权（赤字）。
nanoSYNEX
依照
根据2022年4月29日的股票购买协议，公司收购了 nanoSynex 系列 A-1 优先股的股票来自
用 Alpha 来换取 反向拆分调整后的公司普通股和预先注资的认股权证
笔记 14 — 后续事件
可兑换 债券和普通股认股权证
开启
2024 年 2 月 27 日我们向 Alpha 授予了期权，该期权可在 2024 年 7 月 1 日之前行使，从我们这里额外购买
开启
2024年4月11日，Alpha将期权转让给了陈毅华（“Chen”），陈在当天全部行使了该期权。开启
2024年4月12日，陈氏的期权行使价为美元
共同开发 协议
开启
2024年4月11日，我们与Marizyme, Inc.（“Marizyme”）签订了共同开发协议。根据共同开发协议,
我们同意向Marizyme支付最高$的资助
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Alpha认股权
2024 年 5 月 16 日和 6 月 4 日，Alpha 进行了部分行使
股票分类认股权证
可能是纳斯达克 除名
开启 2024 年 5 月 23 日，公司收到纳斯达克股票市场的书面通知（“退市通知”） （“纳斯达克”）表明该公司继续不遵守纳斯达克的最低出价要求， 根据纳斯达克上市规则5550 (b) (2)。
开启
2023 年 11 月 20 日，公司收到纳斯达克的一封信（“投标价格缺陷通知”），通知
那家公司，因为其普通股的收盘出价一直低于美元
此外，该公司还于2023年11月21日收到了纳斯达克的一封信，通知
公司说它没有遵守美元规定
开启 2024年5月30日，公司要求在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，并暂停该公司的交易 纳斯达克的证券已暂停审理，听证会目前定于2024年7月16日举行。
这个 公司正在努力证明遵守了纳斯达克关于公司继续上市的所有适用要求 纳斯达克资本市场上的普通股，并打算作为听证过程的一部分向专家小组提交其计划； 但是，无法保证专家小组会批准任何继续上市的请求，也无法保证该公司能够重新上市 在专家小组可能批准的时间内遵守适用的清单标准。
出售 Qualigen, Inc.-第三方托管支出
2024 年 6 月 4 日，美元
| 26 |
项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
这个 以下讨论和分析应与我们的未经审计的中期简明合并财务报表一起阅读 以及本10-Q表季度报告（本 “季度报告”）和经审计的财务报表中包含的相关附注 以及截至2023年12月31日的十二个月的附注，这些附注包含在我们提交的10-K表年度报告中 于2024年4月5日与美国证券交易委员会（“SEC”）签约。如本季度报告所用，除非上下文 否则，“我们”、“我们的” 或 “Qualigen” 是指 Qualigen Therapeutics， Inc. 除了历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性的前瞻性陈述 和假设。
警告 关于前瞻性陈述的注意事项
这个 季度报告包含公司的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，反映了公司的前瞻性陈述 截至本报告发布之日的判断。这些陈述通常与未来事件或公司未来的财务状况有关，或 运营业绩。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “可能” 之类的词语， “将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能” 这些词语或其他类似术语或表述中的 “打算”、“目标” 或 “继续” 或否定词 这涉及公司的预期、战略、计划或意图。除其他外，此类前瞻性陈述可能涉及 事物，潜在的未来发展，产品和候选产品的测试和发布。实际事件或结果可能不同于 我们的期望是由多种因素造成的。
一些 我们认为可能导致实际结果与预期或预测的结果不同的因素包括：
| ● | 我们的 有能力获得足够的营运资金来继续和完成开发、测试 以及我们的潜在药物产品的推出； | |
| ● | 我们的 成功开发任何药物的能力； | |
| ● | 我们的 通过临床前和临床开发推进我们的候选药物的能力； | |
| ● | 我们的 能够获得临床试验所需的监管部门批准并开始试验 并按照任何预计的时间表完成此类审判; | |
| ● | 我们的 能够按照任何预计的时间表完成临床试验的入组； | |
| ● | 这 未来的临床试验数据有利或此类试验得到证实的可能性 与其他产品相比有任何改进或没有负面影响； | |
| ● | 我们的 成功将任何药物商业化的能力； | |
| ● | 这 专利将在我们的许可专利申请中颁发专利的可能性； | |
| ● | 我们的 保护我们知识产权的能力；以及 | |
| ● | 我们的 竞争能力。 |
由 它们的性质、前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件、竞争动态和医疗保健有关， 监管和科学发展, 取决于未来可能发生或可能不会发生或可能发生的经济情况 时间表比预期更长或更短。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您应该 不要依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为两者都有合理的依据 本季度报告中包含的前瞻性陈述，我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来 业绩以及我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及该行业的发展 我们的运营可能与本季度报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的结果 运营、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展在未来的一段时间内将保持一致 本季度报告中包含前瞻性陈述的时期，它们可能无法预测业绩或发展 在未来的其他时期。我们在本季度报告中发表的任何前瞻性陈述仅代表截至本季度发布之日 报告，我们不承担在本季度报告发布之日之后更新这些前瞻性陈述的任何意图或义务， 除非法律要求。这种谨慎是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款做出的。
未来 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件、未来的新闻稿和未来的口头或书面声明 由我们作出或经我们批准的不是历史事实陈述，也可能包含前瞻性陈述。因为这样 陈述包括风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的，实际结果可能与所表达的结果存在重大差异 或此类前瞻性陈述所暗示。前瞻性陈述仅代表其发表之日，而我们 没有义务更新此类声明以反映其发生之日后发生的事件或存在的情况 是制造出来的。
| 27 |
概述
我们 是一家处于早期临床阶段的治疗公司，专注于开发成人和儿童癌症的治疗方法。我们的业务现在包括 一项临床早期治疗计划（QN-302）和一项临床前治疗计划（pan-RAS）。
我们的 主导项目 QN-302 是一种正在研究的小分子 G-四联物 (G4) 选择性转录抑制剂，具有很强的结合 对癌细胞（例如胰腺癌）中普遍存在的G4具有亲和力。通过稳定G4s免受DNA “解开” 的影响，这种结合可以 帮助抑制癌细胞增殖。QN-302 目前正在密歇根州大急流城的 START Midwest 进行 1a 期临床试验， 还有位于亚利桑那州斯科茨代尔的HonorHealth。
我们的 pan-RAS 项目目前处于临床前阶段，由一系列 RAS 癌基因蛋白质-蛋白质相互作用抑制剂组成 据信小分子会抑制或阻断突变的RAS基因的蛋白与其效应蛋白结合，从而离开 来自突变的 RAS 的蛋白质无法造成进一步的伤害。从理论上讲，这种作用机制在治疗中可能有效 约占所有癌症的四分之一，包括某些形式的胰腺癌、结直肠癌和肺癌。研究化合物 在我们的 pan-RAS 产品组合中，旨在抑制内源 RAS 与 c-RAF、HRAS 和 NRAS 上游的 c-RAF 的相互作用 效应器路径。
我们 在我们治疗产品线中的产品商业化之前，不要指望能够盈利。在治疗时遭受损失 当然，仍在开发中的产品对于生物技术公司来说是典型的。
此外，根据共同开发 2024 年 4 月 11 日与 Marizyme, Inc.（“Marizyme”）达成的协议，我们有权每季度收到 33% 的款项 任何净销售额的特许权使用费（上限为我们向Marizyme提供的资金支付现金金额的两倍）的性质（定义为含义相同） 相当于Marizyme的DuraGraft™ 血管导管溶液的净销售毛利（净销售额），适用于成人 接受冠状动脉旁路移植手术的患者，用于冲洗和储存隐静脉移植物 用于冠状动脉旁路移植手术。直到 DuraGraft 问世之后，才会累积此类特许权使用费性质的款项 在美国推出，DuraGraft在美国的累计净销售额已达到50万美元。至 我们已经向Marizyme提供了50万美元的资金补助金的日期。
最近 事态发展
阶段 1 个 QN-302 的临床试验
开启 2023 年 8 月 1 日，我们宣布 FDA 已批准我们的 QN-302 IND 申请。基于这一许可，我们选择了 Translational 药物开发有限责任公司（“TD2”）将作为我们的合同研究机构，对患者进行1期临床试验 伴有晚期或转移性实体瘤。1期试验（NCT06086522）设计为多中心、开放标签、剂量递增， 通过扩大剂量进行安全性、药代动力学和药效学研究，以评估 QN-302 的安全性、耐受性和抗肿瘤活性 适用于在使用现有疗法进行治疗后没有反应或复发的晚期实体瘤患者。 2023 年 11 月 7 日，我们宣布第一位患者已入组并按剂量递增（第 1a 阶段）的剂量递增（第 1a 期）部分给药 学习。参加试验的确切患者人数将取决于观察到的安全状况，这将决定 每个剂量水平的患者数量，以及达到最大耐受剂量（“MTD”）所需的剂量递增次数。 一旦确定了剂量递增的MTD，剂量扩大将开始。
销售 诊断业务的
开启 2023 年 7 月 20 日，我们出售了全资子公司 Qualigen, Inc. 的所有已发行和流通普通股，以及 经营我们的FastPack™ 诊断业务的法人实体转给子公司Chembio Diagnostics, Inc.（“Chembio”） 作为Qualigen, Inc. 股份的对价，我们收到了约490万美元的现金支付， 付款视收盘后调整而定。Chembio又向一个托管账户存入了45万美元，以提供 用于支付潜在赔偿义务的可用资金。互惠基金于 2024 年 6 月 4 日关闭了该托管账户 协议；向我们支付了35万美元，向Chembio支付了10万美元。在 2023 年 7 月的交易完成后， Qualigen, Inc. 成为Chembio的全资子公司。
修正案 以及与nanoSynex Ltd的和解协议
开启 2023 年 7 月 20 日，我们签订并生效了 nanoSynex 修正案，根据该修正案，除其他外，我们同意没收 281,000 系列 B 我们持有的 nanoSynex 优先股，导致我们在 nanoSynex 的所有权从大约 52.8% 减少到大约 NanoSynex 投票权的 49.97%。此外，我们同意取消nanoSynex约300万美元的期票 是根据nanoSynex融资协议向我们发行的，免除了nanoSynex对我们的任何此类票据的还款义务。 nanoSynex修正案取代了任何向nanoSynex提供资金的NanoSynex融资协议义务，除非我们同意提供 未来贷款如下：（i）2023年11月30日当天或之前的56万美元，（ii）2024年3月31日当天或之前的67万美元。但是，在十一月 2023 年 22 日，为了全面结清对 nanoSynex 的任何额外融资义务，我们没收了 A-1 系列优先股的部分股份 NanoSynex的股票数量使我们在nanoSynex的所有权从约49.97％减少到39.90％。因此，nanoSynex 是 截至2023年7月20日，已从我们的财务报表中分离出来，并在本季度报告中列为已终止业务。 我们对nanoSynex的投资将在未来作为股权法投资入账。
| 28 |
Marizyme
开启 2024 年 4 月 11 日，我们与 Marizyme 签订了共同开发协议。根据共同开发协议，我们同意向Marizyme付款 最高150万美元的资金补助金和20万美元的独家经营费。200,000 美元的独家经营费和 500,000 美元的资金支付 已于 2024 年 4 月 12 日支付给 Marizyme。独家费使我们有权在2024年5月31日之前享有独家经营期，以供提议 并概述了在Marizyme的DuraGraft业务方面与Marizyme建立的更广泛的战略关系。资金支付 旨在为Marizyme的DuraGraft™ 血管导管解决方案的商业化提供财政支持， 适用于接受冠状动脉旁路移植手术的成年患者，用于冲洗和储存 冠状动脉旁路移植手术中使用的隐静脉移植物。作为资金的回报，我们将每季度收到一次 对DuraGraft的任何净销售额（定义相当于净销售额的毛利）支付33％的特许权使用费， 上限为所提供的资金支付现金金额的两倍。此后才会累积此类特许权使用费性质的款项 DuraGraft已在美国推出，在美国的DuraGraft净销售额累计达到50万美元 各州。
逮捕令 负债
在 2004年，Qualigen, Inc.向投资者和经纪人发行了与私募相关的C系列优先股认股权证。这些 认股权证随后延期，并在2020年5月的Ritter反向资本重组交易中幸存下来，现在可以行使 Qualigen Therapeutics 普通股。这些认股权证包含一项条款，即如果我们发行股票（某些特定情景除外） 如果价格低于认股权证的行使价，行使价将重置为新价格和标的股票数量 认股权证的增加比例将与行使价下降的比例相同。出于会计目的，此类认股权证会产生 担保负债。美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）要求我们 在简明的合并资产负债表中将这些认股权证的公允价值确认为认股权证负债，并反映同期情况 我们简明合并运营报表中认股权证负债公允价值的变化。估计的公允价值 截至2024年3月31日和2023年12月31日，这些认股权证负债分别约为20万美元和10万美元。那里 截至2024年3月31日，这些未偿还的认股权证中有1,279,256份，截至2023年12月31日，这些未偿还的认股权证中有455,623份。
关键 会计政策与估计
我们的 简明的合并财务报表历来没有将我们的诊断相关活动与疗法相关活动区分开 活动。我们历史上报告的所有收入都与诊断有关。在2023年第三季度之前，我们报告的支出 代表了我们的诊断相关费用和治疗相关费用总额。在本季度报告中，所有诊断相关 收入和支出已重新归类为已终止业务（参见我们简明合并财务报表中的附注5——已终止业务）。
这个 讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，该财务报表是根据美国财务报告编制的。 GAAP。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出影响以下因素的估计和判断 在我们的简报中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露 合并财务报表。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与减值相关的估计和判断 商誉和其他无形资产、权证负债的公允价值以及股票薪酬。我们的估计是基于历史的 经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果 构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础, 而这些判断从其他来源看不出来. 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
而 我们的重要会计政策在简明合并财务报表附注1中得到了更全面的描述，我们认为以下会计政策是最关键的 为了帮助您充分了解和评估我们的财务状况和经营业绩：
| ● | 研究 和发展 | |
| ● | 已停产 运营 | |
| ● | 衍生物 金融工具和认股权证负债 | |
| ● | 以股票为基础 补偿 | |
| ● | 收入 税 |
| 29 |
结果 运营的
对比 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中
这个 下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩：
| 对于 三月三十一日这三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 费用 | ||||||||
| 普通的 和行政 | $ | 1,057,364 | 1,368,999 | |||||
| 研究 和发展 | 364,385 | 1,281,817 | ||||||
| 总计 开支 | 1,421,749 | 2,650,816 | ||||||
| 损失 来自操作 | (1,421,749) | ) | (2,650,816) | ) | ||||
| 其他 支出（收入），净额 | ||||||||
| 损失 认股权证负债公允价值变动的（收益） | 133,300 | (1,038,673) | ) | |||||
| 衍生负债公允价值变动的收益 | (164,497) | ) | — | |||||
| 利息 支出，净额 | 136,556 | 544,238 | ||||||
| 发行可转换债券的亏损 | 358,279 | — | ||||||
| 损失 关于自愿将可转换债务转换为普通股 | — | 1,077,287 | ||||||
| 损失 关于每月将可转换债务赎回为普通股 | 147,197 | — | ||||||
| 其他 收入，净额 | (1,619 | ) | — | |||||
| 总计 其他支出（收入），净额 | 609,216 | 582,852 | ||||||
| 损失 在准备缴纳所得税之前 | (2,030,965) | ) | (3,233,668 | ) | ||||
| 供应 用于所得税 | (1,786) | ) | (1,393 | ) | ||||
| 网 持续经营造成的损失 | (2,032,751 | ) | (3,235,061) | ) | ||||
| 已停产 运营 | ||||||||
| 损失 来自已终止的业务，扣除税款 | — | (872,188) | ) | |||||
| 损失 来自已停止的业务 | — | (872,188) | ) | |||||
| 网 损失 | (2,032,751 | ) | (4,107,249) | ) | ||||
| 网 归因于已终止业务的非控股权益的亏损 | — | (261,028) | ) | |||||
| 网 Qualigen Therapeutics, Inc.可能蒙受损失 | $ | (2,032,751 | ) | $ | (3,846,221) | ) | ||
| 被视为 认股权证下轮准备金产生的股息 | $ | (60,017) | ) | $ | — | |||
| 网 归因于 Qualigen Therapeutics, Inc. | (2,092,768 | ) | (3,846,221) ) | |||||
| 网 普通股每股亏损，基本和摊薄后——持续经营 | $ | (0.35 | ) | $ | (0.65) | ) | ||
| 网 普通股每股亏损，基本和摊薄后——已终止业务 | $ | — | $ | (0.12 | ) | |||
| 加权—平均值 已发行股数、基本股和摊薄股数 | 5,943,814 | 4,959,122 | ||||||
| 其他 扣除税款后的综合亏损 | ||||||||
| 网 损失 | $ | (2,032,751 | ) | $ | (4,107,249) | ) | ||
| 国外 已终止业务的货币折算调整 | — | 119,723 | ||||||
| 其他 综合损失 | (2,032,751 | ) | (3,987,526) | ) | ||||
| 全面 归因于已终止业务的非控股权益的亏损 | — | (261,028) | ) | |||||
| 全面 亏损归因于 Qualigen Therapeutics, Inc. | $ | (2,032,751 | ) | $ | (3,726,498) | ) | ||
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开支
普通的 和管理费用
普通的 管理费用从截至2023年3月31日的三个月的140万美元减少到三个月的100万美元 截至2024年3月31日，主要是由于股票薪酬减少了约20万美元，专业人员的薪酬减少了约20万美元 费用约为10万美元, 许可证和保险费用减少约10万美元.
研究 和开发成本
研究 开发成本从截至2023年3月31日的三个月的130万美元下降到三个月的约40万美元 截至 2024 年 3 月 31 日的月份。在截至2024年3月31日的三个月中，与之相比，研发成本有所下降 截至2023年3月31日的三个月主要是由于以下方面的临床前和临床研究成本减少了60万美元 QN-302，Pan-RAS的临床前研究成本减少了20万美元，工资和相关费用减少了20万美元。
其他 收入（支出），净额
改变 按认股权证负债的公允价值计算
期间 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们损失了约10万美元，收益约为 认股权证负债公允价值的变动分别为100万美元，这主要是由于权证的行使价进行了重新定价 某些认股权证在本期从每股0.73美元到每股0.26美元不等，以及前一时期我们股价的变化。通常，下降 我们的股价将导致我们的认股权证负债的公允价值下降，从而产生收益，而权证负债的公允价值增加 我们的股价将导致我们的认股权证负债的公允价值增加，从而造成损失。
变革带来的收益 在衍生负债的公允价值中
在截至2024年3月31日的三个月中，我们因变更而获得了约20万美元的收益 以与可转换债务相关的衍生负债的公允价值计算。
利息 支出（收入），净额
利息 截至2024年3月31日的三个月中，净支出降至约10万美元，而支出约为0.5万美元 截至2023年3月31日的三个月中为百万美元，这主要是由于折扣增加减少和未偿本金减少 可转换债务余额。
损失 关于发行可转换债券
在截至2024年3月31日的三个月中，我们在发行到期的可转换债券时蒙受了30万美元的损失 改为超过现金收益的2024年Alpha债券和衍生负债的公允价值。
可转换股票自愿转换造成的损失 债务
期间 在截至2024年3月31日的三个月中，没有自愿转换可转换债券。
期间 在截至2023年3月31日的三个月中，在Alpha Capital Anstalt部分自愿转换我们在2022年12月22日向阿尔法发行的债券（“2022年”）后，我们发行了841,726股普通股 债券”）为每股1.32美元，转换后的本金总额为1,111,078美元。转换后，我们确认了自愿转换的损失 可转换债务约为110万美元。
损失 关于每月将可转换债务赎回普通股
期间 在截至2024年3月31日的三个月中，我们发行了1,138,535股普通股，公允价值约为545,000美元 根据以下规定，每月赎回38万美元的本金和约19,000美元的应计利息以代替现金 2022年债券的条款，加权平均股价为0.35美元。在赎回股票后，我们确认每月将可转换债务赎回为普通股的亏损约为14.7万美元。
期间 在截至2023年3月31日的三个月中，没有按月将可转换债务赎回普通股。
其他 收入，净额
其他 截至2024年3月31日的三个月，收入并不重要。
期间 在截至2023年3月31日的三个月中，净收入没有其他收入。
已停产 运营
那里 在截至2024年3月31日的三个月中，已终止业务的亏损与已终止业务的亏损相比，没有亏损 在截至2023年3月31日的三个月中，约为87.2万美元。在这三年中，已终止业务造成的87.2万美元亏损 截至2023年3月31日的月份包括来自我们前Qualigen, Inc.子公司的约37.6万美元和约49.6万美元 来自 nanoSynex。
在截至的三个月中，没有归因于已终止业务的非控股权益的亏损 2024年3月31日，相比之下，该期间因已终止业务的非控股权益造成的亏损约为26.1万美元 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月。
| 31 |
流动性 和资本资源
我们的 财务状况不佳。截至2024年3月31日，我们的现金约为10万美元，净应付账款超过180万美元。 我们拖欠了应付给重要合作伙伴的账款。我们在运营中蒙受了经常性亏损，并且积累了损失 截至2024年3月31日，赤字为1.188亿美元。我们预计，在简明的合并资产负债表公布之后，将继续蒙受损失 日期为 2024 年 3 月 31 日。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别使用了80万美元和260万美元的现金， 在运营中。
我们目前预计，我们的现金余额要到2024年第三季度才能为运营提供资金。我们预计会继续 净亏损和运营现金流为负，这将挑战我们的流动性。这些因素使人们对以下方面产生了重大怀疑 我们有能力在本季度财务报表发布之日起的一年内继续作为持续经营企业 报告已发布。无法保证我们将实现盈利，也无法保证即使实现盈利，也无法保证持续下去 基础。
从历史上看， 除了之前的产品销售收入和Qualigen, Inc.（我们剥离了该产品线）FastPack产品的许可收入外，我们的主要现金来源还有 2023年7月），包括发行普通股和优先股的收益以及发行债务的收益。 无法保证能够以优惠条件获得进一步的融资，甚至根本无法保证。如果我们无法获得资金 我们可能被要求推迟、减少或取消研发计划、产品组合扩展或未来 商业化努力，我们可能无法继续运营。
在 2024 年第一季度，我们 通过向Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）发行8％的可转换债券（“2024年”）筹集了50万美元（减去支出） Alpha Debenture”），本金为55万美元；在本次发行中，我们还向Alpha发行了5年期普通股 股票购买权证，用于购买我们的900,016股普通股（每股0.26美元）。我们还向Alpha授予了可行使的期权 在2024年7月1日之前，向我们额外购买期限相似的8％可转换债券，面值总额不超过 1,100,000美元（以及一定比例的随附期限相似的普通股认股权证，总额最多可增加1,800,032份） 认股权证）。2024 年 4 月，Alpha 将该期权转让给了陈毅华（“Chen”），陈全额行使了该期权；即 为了换取100万美元（减去费用），我们向陈发行了8％的可转换债券，本金为1,100,000美元；相关信息 通过本次发行，我们还向陈发出了5年期普通股购买权证，用于购买（每股0.26美元）1,800,032股股票 我们的普通股。（参见下面的 “2024 年阿尔法债券”。）
如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则所有权 我们的普通股股东的利益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠 对我们普通股股东的权利产生不利影响。债务融资（如果有）可能涉及包括限制契约的协议 或者限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。 如果我们通过第三方融资、商业化、营销和分销安排或其他合作筹集额外资金， 与第三方的战略联盟或许可安排，我们可能不得不放弃对我们技术的宝贵权利，未来 收入来源、研究计划或候选产品，或以可能对我们不利的条款授予许可。此外，任何 根据债券条款，未来的融资（取决于条款和条件）可能需要Alpha和Chen的批准 和/或触发对Alpha和Chen持有的债券或认股权证的某些调整。
除名 我们在纳斯达克购买的普通股将对未来的任何融资活动产生严重的负面影响。如我们的 Note 14 中所述 简明合并财务报表，听证会 如果纳斯达克听证会小组目前定于2024年7月16日举行；如果该小组不批准我们的继续上市请求 或者，如果我们无法在可能批准的任何时间内恢复对适用的纳斯达克上市标准的遵守 专家小组，我们预计结果将是我们的普通股将从纳斯达克退市。
在 2024年6月，通过谈判提前解除托管协议，我们从与之相关的45万美元托管账户中收到了35万美元 随着我们在2023年7月出售Qualigen, Inc.，该托管账户原定于2025年1月发布。作为交换 在提前发布时，45万美元托管账户中的另外10万美元已支付给Qualigen, Inc.的买家Chembio Diagnostics, Inc.
这个 所附财务报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的。财务报表 不包括在我们无法继续经营的情况下进行的任何必要调整，因此 被要求在正常业务过程以外的方式清算资产和清偿负债，金额可能有所不同 取自所附财务报表中反映的数字.
我们的 截至2024年3月31日，流动负债包括180万美元的应付账款，向关联方支付的100万美元可转换债务， 80万美元的应计费用和其他流动负债，20万美元的认股权证负债和70万美元的衍生负债。
合同性的 义务和承诺
我们 没有未完全记录在我们的简明合并资产负债表上或未完全披露的重大合同义务 在财务报表附注中。
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执照 和赞助的研究协议
我们 根据各种许可和赞助的研究协议，有义务向第三方支付未来到期的款项，以及 在实现某些开发、监管和商业里程碑（例如临床试验开始、申报）时支付 用于获得 FDA 或其他监管机构的产品批准、FDA 或其他监管机构的产品批准、产品发布 或产品销售）或将我们的权利转许可给另一方。我们没有将这些承诺纳入资产负债表，因为 这些活动的成就和时间无法确定。某些里程碑是在收到销售收入之前 产品的，因此，我们可能需要额外的债务或股权资本来支付此类款项。
我们 与ULRF签订了多项许可和赞助研究协议。根据这些协议，我们接管了开发、监管 来自ULRF的各种药物化合物的批准和商业化，并负责维护相关的知识产权 投资组合。根据这些协议的条款，我们需要支付专利维护费和基于开发的款项， 许可知识产权涵盖的任何产品的监管和商业里程碑。最大聚合里程碑 我们可能有义务为每件产品支付500万美元。我们还需要为所涵盖产品的净销售额支付特许权使用费 以较低的个位数获得许可的知识产权。对于所需的任何第三方付款，特许权使用费可能会有所减少 待定，最低下限为个位数。我们有权对这些协议下的权利进行再许可，但是我们 将被要求向ULRF支付任何分许可收入的一定百分比。
开启 2022年1月13日，我们与伦敦大学学院商业有限公司签订了许可协议，以获得全球独家基因组许可证 伦敦大学学院开发的四倍体（G4）选择性转录抑制剂药物开发计划，包括 铅和备用化合物、临床前数据和专利资产。(UCL Business Limited) 是大学的商业化公司 伦敦学院。）我们正在进一步开发名为 QN-302 的该项目的主要化合物。许可协议要求（如果 以及（如果适用）低至中个位数的分级特许权使用费、临床/监管/销售里程碑付款和共享 支付给我们的任何非特许权使用费分许可对价的百分比。2023 年 11 月，我们有义务支付 100,000 美元 在 2024 年 1 月向伦敦大学学院商业有限公司支付了首次 QN-302 剂量后，该剂量已支付。
2022年 可转换债券
开启 2022年12月22日，我们向Alpha发行了8％的优先可转换债券，本金总额为330万美元 根据2022年12月21日的证券购买协议（“2022年”）的条款，收购价格为3,000,000美元 证券购买协议”）。2022年债券的到期日为2025年12月22日，可以随时兑换， 而且，在2022年债券发行之前，Alpha可以选择不时发行我们的普通股 （“转换股份”），初始价格等于每股1.32美元，可能按2022年所述进行调整 2022年债券中描述的债券和其他条款和条件。2023 年 7 月 13 日，我们获得了股东的批准，用于 为了遵守纳斯达克上市规则5635（d），向Alpha发行我们已发行和未偿还的20％以上的股份 根据 (a) 2022年债券和 (b) 普通股购买权证的条款和条件发行的普通股 日期为 2022 年 12 月 22 日，由我们向 Alpha 发行。2023 年 1 月 9 日至 12 日期间，我们发行了 841,726 股普通股 阿尔法以每股1.32美元的价格部分转换2022年债券，本金总额为1,111,078美元。在十月和 2023 年 12 月，我们向 Alpha 发行了 309,665 股普通股，以代替现金，用于 2022 年的每月赎回付款 债券的加权平均价格为每股0.71美元。在 2024 年 1 月、2 月和 3 月，我们发行了 1,138,535 股股票 将普通股分配给阿尔法，以代替现金支付2022年债券的每月赎回款项，加权平均价格为0.33美元 每股。截至2024年3月31日，根据2022年债券可发行约3,995,854股普通股 每股0.26美元。2022年债券包括9.99％的受益所有权封锁，只有Alpha才能放弃 提前 61 天通知我们。除豁免发行（定义见2022年证券购买协议）外， 2022年债券包含 “棘轮” 反稀释条款，下限为0.26美元。
开始 2023 年 6 月 1 日（“初始每月兑换日期”），此后在每个月的第一天持续到较早的日期 （i）2025年12月22日以及（ii）2022年债券的全部赎回（每个此类日期均为 “每月赎回日期”）， 我们必须赎回110,000美元外加应计但未付的利息、违约赔偿金以及当时根据2022年债券所欠的任何款项（ “每月兑换金额”）。每月兑换金额必须以现金支付； 前提是 在前两个之后 每月赎回，我们可以根据转换选择支付普通股每月赎回金额的全部或一部分 价格等于（i）2022年债券当时的转换价格和（ii）VWAP平均值的85％（如定义）中的较小值 在2022年债券（即适用的月度债券之前）连续五个交易日结束 赎回日期，视股权条件（定义见2022年债券）而定。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们发行了1,138,535股普通股，公允价值约为 545,000美元，以代替现金，用于每月赎回38万美元的本金和约19,000美元的应计利息 按2022年债券的条款计算，加权平均股价为0.35美元。赎回股票后，我们确认了每月亏损 将约14.7万美元的可转换债务赎回为普通股。
阿尔法 已免除某些月度赎回金额的股权条件，但Alpha无需继续此类豁免。在可预见的将来，我们预计无法满足股票条件；因此，在没有豁免的情况下 在股票条件中，我们将没有机会以股票的形式而不是以股票的形式支付2022年债券 现金，即使是允许以股票形式付款的付款种类也是如此。
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2024 阿尔法债券
开启 2024 年 2 月 27 日，在我们收到 500,000 美元的现金购买价款项（减去费用）后，我们向 Alpha 发行了 8% 的敞篷车 本金为55万美元的债券（“2024年Alpha债券”）。2024 年 Alpha 债券的到期时间不迟于 2024年12月31日，可随时不时根据Alpha的选择将其转换为普通股 公司每股收益0.6111美元，可能根据2024年Alpha债券的规定进行调整。除豁免发行外， 2024年Alpha债券包含 “棘轮” 反稀释条款，下限为0.1164美元。2024 年 Alpha 债券累积 其未偿本金余额的利息，年利率为8％，到期时支付。就本次发行而言，我们 还向Alpha发行了5年期普通股购买权证，用于购买（每股0.26美元）900,016股普通股。我们也是 向Alpha授予期权，该期权可在2024年7月1日之前行使，向我们额外购买期限相似的8％可转换债券， 面值总额不超过1,100,000美元（随附的期限相似的普通股认股权证数量成正比） 总共最多1,800,032份额外认股权证）。
期间 在截至2024年3月31日的三个月中，与2024年Alpha债券相关的三个月中，公司记录了初始衍生负债 公允价值为858,279美元，简明合并报表中记录的其他支出利息支出为64,673美元 与 2024 年 Alpha 债券相关的业务。截至2024年3月31日，与2024年阿尔法债券相关的衍生负债的公允价值为693,782美元。
2024年4月11日，Alpha将该期权分配给了陈毅华，陈毅华于2024年4月12日全部行使了该期权。
nanoSYNEX 资助协议
如 作为我们从Alpha和nanoSynex手中收购nanoSynex的多数表决权股权的条件，我们签订了主协议 于2022年5月26日为nanoSynex提供运营和技术资金（“资助协议”），根据该协议 我们同意为nanoSynex提供总额约1,040万美元的资金，前提是nanoSynex取得的某些业绩 资助协议中规定的里程碑以及对资助协议中描述的其他条款和条件的满足。
开启 2023年7月20日，我们签订了nanoSynex修正案，该修正案修订了融资协议，根据该修正案，公司同意， 除其他外，没收了公司持有的nanoSynex的281,000股B系列优先股，从而获得了我们在nanoSynex的所有权 从占nanoSynex投票权的约52.8％减少到约49.97％。此外，我们同意取消大约 nanoSynex根据nanoSynex融资协议向我们发行的300万美元期票，减轻了nanoSynex的任何还款额 就此类票据对我们承担的义务。股票的交出使我们在nanoSynex的权益从约52.8％减少到 大约 49.97% 发生在 2023 年 7 月 20 日。因此，截至7月20日，NanoSynex已从我们的财务报表中分离出来， 2023 年，并在本季度报告中列为已终止业务。
这个 nanoSynex修正案取代了原始融资协议中规定的任何付款义务，并将我们的义务修订为 向 nanoSynex 提供资金，除非我们同意按以下方式提供未来资金：(i) 2023 年 11 月 30 日当天或之前提供 560,000 美元，以及 (ii) 在 2024 年 3 月 31 日当天或之前以 670,000 美元的形式向公司签发，面值为 此类资金的金额。但是，在2023年11月22日，在全面结清对nanoSynex的任何额外融资义务时，我们没收了 我们在nanoSynex的A-1系列优先股中的某些股份，该金额使我们在nanoSynex的所有权从大约减少了大约 49.97% 到 39.90%。预计自2023年7月20日解散以来，我们对nanoSynex的投资将计为权益法投资 日期。
共同开发 协议
开启 2024年4月11日，我们与Marizyme, Inc.（“Marizyme”）签订了共同开发协议。根据共同开发协议, 我们同意向Marizyme支付高达150万美元的资金补助金和20万美元的独家经营费。200,000 美元的独家经营费以及 2024 年 4 月 12 日向 Marizyme 支付了 500,000 美元的资助。独家费使我们有权享受独家经营期，直到 2024 年 5 月 31 日，目的是提议和概述与 Marizyme 在 Marizyme 的 DuraGraft 方面建立更广泛的战略关系 业务。这笔资金旨在为Marizyme的DuraGraft™ 血管的商业化提供资金支持 导管溶液，适用于接受冠状动脉旁路移植手术的成年患者，适用于 冲洗和储存冠状动脉旁路移植手术中使用的隐静脉移植物。作为资金补助金的回报 我们将按季度收到任何净销售额（定义为等同于毛利）的特许权使用费的33％的款项 按净销售额计算），上限为DuraGraft提供的资金支付现金金额的两倍。没有这种特许权使用费性质的付款 将持续到DuraGraft在美国推出之后，DuraGraft的累计净销售额为50万美元 是在美国制造的。
其他 服务协议
我们 在正常业务过程中签订合同，包括与临床场所、合同研究机构和其他专业人员签订合同 进行临床试验的服务提供商、生产我们的候选产品的合同制造商、合同研究 临床前研究的服务提供商、提供专家建议的专业顾问和提供临床采购的供应商 以及实验室用品和材料.这些合同通常规定经通知终止，因此是可取消的合同。
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现金 流量
这个 下表列出了下述期间现金的重要来源和用途:
| 在这三个月里 已结束 | ||||||||
| 三月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的净现金（用于）： | ||||||||
| 运营活动 | $ | (783,586) | ) | $ | (2,634,093) | ) | ||
| 投资活动 | — | (198,009) | ) | |||||
| 融资活动 | 475,000 | — | ||||||
| 交换的影响 现金费率 | — | 160,320 | ||||||
| 现金和限制资金净减少 现金 | $ | (308,586) | ) | $ | (2,671,782 | ) | ||
网 用于经营活动的现金
期间 在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动使用了80万美元的现金，这主要是由以下方面的亏损造成的 持续运营200万美元。截至2024年3月31日的三个月，来自经营活动的现金流为 受到40万美元可转换债务发行亏损和10万美元股票薪酬调整的积极影响 支出，认股权证负债的公允价值增加了10万美元，可转换债务的折扣增加了10万美元， 每月将可转换债务赎回普通股亏损10万美元，预付费用和其他资产减少70万美元，增加30万美元 在应计费用和其他流动负债中。截至2024年3月31日的三个月的经营活动现金流 受到应付账款减少40万美元以及衍生负债公允价值变动20万美元收益调整的负面影响。
期间 在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动使用了260万美元的现金，这主要是由于持续经营造成的亏损 运营额为320万美元。截至2023年3月31日的三个月，经营活动产生的现金流受到以下因素的积极影响 调整了30万美元的股票薪酬支出, 自愿转换可转换债务造成的110万美元亏损, 可转换债务折扣增加50万美元，预付费用和其他资产减少20万美元，30万澳元 应计费用和其他流动负债的增加。截至3月31日的三个月中来自经营活动的现金流量 2023年受到因认股权证负债公允价值减少100万美元而进行调整的负面影响，其中已用于已终止的现金 业务减少70万美元, 应付账款减少10万美元.
网 用于投资活动的现金
期间 在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为0美元。
期间 在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金约为20万美元，来自已终止业务， 来自购买财产和设备。
网 融资活动提供的现金
期间 在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为50万美元可转换债券的发行。
期间 截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为0美元。
项目 3.有关市场风险的定量和定性披露
我们 根据《交易法》第12b-2条的定义，是一家规模较小的申报公司，无需以其他方式提供信息 本项目下为必填项。
物品 4。控制和程序
评估 披露控制和程序
我们的 管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了以下措施的有效性 截至2024年3月31日，即本季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序。
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基于 在这次评估中，我们的首席执行官兼首席财务官得出的结论是，由于实质性弱点 如下所述，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序未能有效提供合理的保证 根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所”）提交的报告中要求我们披露的信息 Act')，将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及 收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 官员，酌情允许及时就所需的披露做出决定。我们认为，无论如何，披露控制系统 设计和运作得如何良好，无法绝对保证披露控制系统的目标得到实现，而且 任何对披露控制的评估都无法绝对保证公司内部的所有披露控制问题（如果有）都存在 被检测到。
更改 在财务报告的内部控制中
我们的 管理层负责按照细则13a-15 (f) 的规定建立和维持对财务报告的适当内部控制 以及《证券交易法》规定的15d-15 (f)。财务报告的内部控制是在监督下设计的过程 并在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，提供合理的 保证财务报告的可靠性，以及为外部目的编制合并财务报表 根据美国公认会计原则。截至2023年12月31日，我们的管理层评估了财务内部控制的有效性 使用特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制综合报告》中规定的标准进行报告 框架，或 2013 年框架。关于我们截至2023年12月31日止年度的财务报表的审计， 我们发现了与会计职能部门缺乏足够数量的人员来进行适当隔离有关的重大缺陷 职责，而且我们还没有设计和实施与访问相关的有效的信息技术一般控制措施（“ITGC”） 对财务会计系统的控制。我们缺乏资源来雇用更多人员来帮助缓解这些实质性弱点 而且我们预计，除非我们获得额外资金来支持我们的会计部门，否则这些重大缺陷将无法得到纠正。 我们无法向您保证，这些措施或其他措施将及时全面修复实质性缺陷。
我们对财务报告的内部控制没有变化 2024 年第一季度。
尽管如此 已发现的重大缺陷，我们的管理层认为本季度包含的简明合并财务报表 报告在所有重要方面公允地反映了我们当时和该期间的财务状况、经营业绩和现金流量 根据美国公认会计原则提交。尽管如此，我们也认为，内部控制系统，无论设计多么精良， 经营，无法绝对保证内部控制系统的目标得到实现，也无法对内部控制系统进行评估 控制可以绝对保证发现公司内部的所有内部控制问题和欺诈事件（如果有）。
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部分 II-其他信息
项目 1。法律诉讼
我们 目前不参与任何法律事务。我们可能会不时参与争议和各种诉讼事务 这发生在正常的业务过程中。其中可能包括与知识产权、许可、合同相关的争议和诉讼 法律和雇员关系事务。
项目 1A。风险因素
这个 公司的业务、声誉、经营业绩和财务状况以及股票价格可能会受到影响 受多种因素影响，无论是目前已知的还是未知的，包括公司2023年第一部分第1A项中描述的因素 年度报告标题为 “风险因素”。当其中任何一项或多项风险发生时，公司的业务， 声誉、经营业绩和财务状况以及股票价格可能会受到重大和不利影响。 自2023年年度报告发布以来，公司的风险因素没有重大变化。
项目 2。未经登记的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
未注册 股权证券的销售
在截至2024年3月31日的三个月中，我们向Alpha Capital Anstalt发行了1,138,535股未注册股票 根据条款，以普通股代替现金，每月赎回38万美元的本金和19,036美元的应计利息 2022年债券的加权平均股价为0.35美元。
购买 发行人和关联购买者的股权证券
无
项目 3.优先证券违约
无
项目 4。矿山安全披露
不是 适用
项目 5。其他信息
无
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物品 6。展品
| 注册成立 按参考文献 | ||||||||||
| 展览 没有。 | 描述 | 表单 | 文件 不。 | 展览 | 备案 日期 | |||||
| 2.1 | 特遣队 公司、约翰·贝克以CVR持有人代表的身份于2020年5月22日签订了价值权利协议 安德鲁·里特以公司顾问的身份。 | 8-K | 001-37428 | 2.4 | 5/29/2020 | |||||
| 3.1 | 已修正 和重述的公司注册证书 | 8-K | 001-37428 | 3.1 | 7/1/2015 | |||||
| 3.2 | 证书 经修订和重述的公司注册证书修正案 | 8-K | 001-37428 | 3.1 | 2017 年 9 月 15 日 | |||||
| 3.3 | 证书 经修订和重述的公司注册证书修正案 | 8-K | 001-37428 | 3.1 | 2018 年 3 月 22 日 | |||||
| 3.4 | 证书 向特拉华州国务卿提交的公司Alpha系列优先股的优先权、权利和限制指定 2020 年 5 月 20 日州政府 | 8-K | 001-37428 | 3.1 | 5/29/2020 | |||||
| 3.5 | 证书 2020年5月22日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正案 [反向] 股票分割] | 8-K | 001-37428 | 3.2 | 5/29/2020 | |||||
| 3.6 | 证书 合并案，于2020年5月22日向特拉华州国务卿提交 | 8-K | 001-37428 | 3.3 | 5/29/2020 | |||||
| 3.7 | 证书 2020 年 5 月 22 日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书修正案 [名称 更改] | 8-K | 001-37428 | 3.4 | 5/29/2020 | |||||
| 3.8 | 已修正 以及重订的公司章程，截至2021年8月10日 | 8-K | 001-37428 | 3.1 | 8/13/2021 | |||||
| 3.9 | 证书 经修订的《经修订和重述的公司注册证书修正案》 | 8-K | 001-37428 | 3.1 | 11/22/2022 | |||||
| 4.1 | 逮捕令， 公司于2020年5月22日发行了支持Alpha Capital Anstalt的股票 | 8-K | 001-37428 | 10.13 | 5/29/2020 | |||||
| 4.2 | 表格 公司于2020年5月22日签发的有利于GreenBlock Capital LLC及其指定人的认股权证 [合并后] | 8-K | 001-37428 | 10.10 | 5/29/2020 | |||||
| 4.3 | 常见 2020年7月10日支持Alpha Capital Anstalt的股票购买权证 | 8-K | 001-37428 | 10.2 | 7/10/2020 | |||||
| 4.4 | 常见 2020年8月4日支持Alpha Capital Anstalt的股票购买权证 | 8-K | 001-37428 | 10.3 | 8/4/2020 | |||||
| 4.5 | “两年” 日期为2020年12月18日的1,348,314股普通股购买权证，支持Alpha Capital Anstalt | 8-K | 001-37428 | 10.3 | 2020 年 12 月 18 日 | |||||
| 38 |
| 4.6 | “延期” 2020年12月18日发放的842,696股普通股购买权证，支持Alpha Capital Anstalt | 8-K | 001-37428 | 10.4 | 2020 年 12 月 18 日 | |||||
| 4.7 | 表格 负债归类购买普通股的认股权证 | 10-K | 001-37428 | 4.13 | 3/31/2021 | |||||
| 4.8 | 表格 “服务提供商” 的补偿性股权分类权证 | 10-K | 001-37428 | 4.14 | 3/31/2021 | |||||
| 4.9 | 描述 普通股的 | 10-K/A | 001-37428 | 4.9 | 7/7/2023 | |||||
| 4.10 | 已修正 以及2022年4月25日向GreenBlock Capital LLC重述的普通股购买权证 | 10-Q | 001-37428 | 4.15 | 5/13/2022 | |||||
| 4.11 | 已修正 以及2022年4月25日向克里斯托弗·纳尔逊重述的普通股购买权证 | 10-Q | 001-37428 | 4.16 | 5/13/2022 | |||||
| 4.12 | 常见 2022年12月22日以 Alpha Capital Anstalt 获得 2,500,000 股股票的股票购买权证 | 8-K | 001-37428 | 4.1 | 2022 年 12 月 22 日 | |||||
| 4.13 | 2024 年 2 月 27 日以 Alpha Capital Anstalt 获得 900,016 股普通股购买权证 |
8-K | 001-37428 | 10.3 | 2024 年 2 月 27 日 | |||||
| 10.1 | Qualigen Therapeutics, Inc. 和 Alpha Capital Anstalt 于 2024 年 2 月 26 日签订的证券购买协议 |
8-K | 001-37428 | 10.1 | 2024 年 2 月 27 日 | |||||
| 10.2 | 8% 的可转换债券将于 2024 年 12 月 31 日到期，支持 Alpha Capital Anstalt | 8-K | 001-37428 | 10.2 | 2024 年 2 月 27 日 | |||||
| 10.3 | 公司与Pan-RAS Holdings, Inc.于2024年2月15日签订的许可和分许可协议 | 8-K | 001-37428 | 10.1 | 2024 年 2 月 22 日 | |||||
| 10.4 | 公司与Pan-RAS Holdings, Inc.之间的终止协议日期为2024年3月16日。 | 8-K | 001-37428 | 10.1 | 3/28/2024 | |||||
| 31.1* | 证书 根据萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条任命首席执行官 2002 年的 | |||||||||
| 31.2* | 证书 根据萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条任命首席财务官 2002 年的 | |||||||||
| 32.1* | 证书 根据根据第18节通过的《美国法典》第1350节任命首席执行官和首席财务官 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条 |
| 101.INS# | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH# | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL# | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF# | 内联 XBRL 分类扩展定义链接库文档。 | |
| 101. LAB# | 内联 XBRL 分类扩展标签链接库文档。 | |
| 101. PRE# | 内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档。 | |
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（嵌入在内联 XBRL 文档中） |
* 随函提交。
** 随函附上。
+ 表示管理合同或补偿计划或安排。
# XBRL（可扩展业务报告语言）信息在此提供且未提交，不是注册声明的一部分 或就1933年《证券法》第11条或第12条而言，招股说明书被视为未提交 1934 年的《证券交易法》及其他条款不承担这些条款规定的责任。
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签名
依照 根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排在本报告上签署 由经正式授权的下列签署人代表。
| QUALIGEN THERAPEUTICS, INC. | ||
| 2024年7月2日 | 作者： | /s/ 迈克尔·S·普瓦里尔 |
| 姓名： | 迈克尔 S. Poirier | |
| 标题： | 首席 执行主任（首席行政官） | |
| 2024年7月2日 | ||
| 作者： | /s/ 克里斯托弗·洛兹 | |
| 姓名： | 克里斯托弗 L. Lotz | |
| 标题： | 副 财务总裁、首席财务官（首席财务官兼首席会计官） | |
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