由CleanSpark，Inc.提交。
根据1933年证券法第425条规定
并视为根据14a-12号规则提交的
证券交易所法下

被收购公司：GRIID Infrastructure Inc。
委托文件编号001-39872。

2024年7月2日

2024年7月2日，CleanSpark，Inc.（“CleanSpark”）通过新闻发布会提供了以下通讯，与CleanSpark收购GRIID Infrastructure Inc.的潜在交易有关。该通讯可以通过CleanSpark的网站https://investors.cleanspark.com/news/和PR Newswirehttps://www.prnewswire.com/news-releases/cleanspark-releases-june-2024-bitcoin-mining-update-302187742.html进行访问。

Cleanspark发布2024年6月比特币矿业更新

公司挖掘了445个比特币；处理算力已超过20 EH/s，自去年12月以来运营算力翻倍。

2024年7月2日，美国比特币矿工CleanSpark Inc.（纳斯达克股票代码：CLSK）发布了截至2024年6月30日的未经审核的比特币挖掘和运营更新。

该公司在运营算力上已经实现并超过了其中期目标20 EH/s，这是该公司此前收购了乔治亚州的五个新比特币挖掘站所取得的成果。这些站点提供的60 MW的基础设施包括与负荷平衡能力的中断性负载指定的购电协议（PPA），这是公用事业提供商和电网的独特优势。

“我们在50 EH/s及以上的道路上取得了巨大的里程碑，超过20 EH/s的运营哈希率是我们从去年12月起的两倍多，”首席执行官扎克·布拉德福德（Zach Bradford）表示。“我们的哈希率翻倍需要毅力和团队合作，我们的增长证明了团队的奉献精神。虽然我们的同行正在探索其他收入途径，但我们将目光聚焦于交付业绩并提高我们的比特币挖掘哈希率和相关收入。我们继续最大化现有站点的效率，并期待着在怀俄明州和田纳西州的未来机会。”

2024年6月比特币挖掘更新（未经审计）

该公司于2024年6月以每比特币约67,514美元的平均价格销售了8.06个比特币。整个6月份的平均哈希率为17.85，每天挖掘平均14.83个比特币，单日最高达22.41个比特币。

增长更新

签署明确协议以收购GRIID Infrastructure（纳斯达克股票代码：GRDI）。公司已经签署了一份收购GRIID Infrastructure的协议。（有关更多详细信息，请参见公司的SEC备案。）

收购了乔治亚州的五个一站式站点，提供60 MW的立即可用的数据中心基础设施。一旦完全部署，这些站点将增加3.7 EH/s的总哈希率。截至6月30日，已部署约1.7 EH/s，预计7月将增加额外的哈希率。

Dalton扩张的两个建筑板块的混凝土浇筑已经完成，变压器也已设置。当完整扩展开始运营时，CleanSpark的Dalton校园将由四个独立数据中心组成，预计将运行2.4 EH/s。该公司预计该15MW的扩展将于2024年9月完成。

关于CleanSpark

CleanSpark（纳斯达克股票代码：CLSK）是美国的比特币矿工。我们拥有和运营多个数据中心，这些数据中心主要使用低碳动力运行。我们的基础设施负责支持比特币，这是世界上最重要的数字商品和金融独立和包容的基本工具。我们在员工和我们运营的社区之间建立了信任和透明度。请访问我们的网站www.cleanspark.com。

前瞻性声明

本新闻稿包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》中的前瞻性声明。在本新闻稿中，前瞻性声明包括但不限于有关公司的期望、信仰、计划、意图和策略的声明。在某些情况下，您可以通过术语“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预计”、“可能”、“意味着”、“目标”、“项目”、“思考”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或其他类似用语来确定前瞻性声明。这些前瞻性声明受多种已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素的影响，这可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明中表达或暗示的任何未来结果、业绩或成果明显不同，包括但不限于：田纳西州和怀俄明州的未来机会；收购GRIID Infrastructure的时间和完成情况；Dalton扩张的时间和运营结果；CleanSpark的哈希率及其预期增长等等。前瞻性声明仅作为本新闻稿日期的声明，而且我们不承担更新或修订任何前瞻性声明的义务，无论是因为任何新信息、变更情况或未来事件还是应用法律的要求。

投资人关系联系人
Brittany Moore
702-989-7693
ir@cleanspark.com

媒体联系人
Eleni Stylianou
702-989-7694
pr@cleanspark.com

[通讯结束]

前瞻性声明

本项通讯包括根据联邦证券法律定义的“前瞻性声明”。本通讯中包含或引用的除历史事实之外的所有声明，包括但不限于关于CleanSpark, Inc.（“CleanSpark”）和GRIID Infrastructure Inc.（“GRIID”）之间拟议的业务组合交易，未来事件、计划和预期的业绩结果、业务策略、拟议交易的预期收益、拟议交易对合并后公司业务和未来财务和运营结果的预期影响、预期的协同效应的数量和时间、拟议交易的预期结束日期以及CleanSpark或GRIID运营或经营业绩的其他方面等声明属于前瞻性声明。可使用“雄心”,“预计”，“估算”，“信任”，“预算”，“继续”，“可能”，“打算”，“能力”，“计划”，“潜力”，“预测”，“寻求”，“应该”，“将”，“将要”，“期望”，“目标”，“投影”，“预测”，“目标”，“展望”，“努力”，“目标”和其他类似字眼来识别前瞻性声明，但是这些单词和短语的缺席并不意味着这些声明不是前瞻性的。在任何前瞻性声明中，CleanSpark或GRIID表达对未来结果的期望或信仰，并且在此类前瞻性声明发表时，这种期望或信仰是真诚地表达并且认为是合理的。然而，这些声明并非对未来业绩的保证，并且涉及某些超出CleanSpark或GRIID控制的风险、不确定性和其他因素。因此，实际结果和业绩可能与前瞻性声明中所述的表达或预期的结果有所不同。

以下重要因素和不确定性等，如果发生任何实际结果或事件与前瞻性声明所描述的有所不同，其中包括： CleanSpark成功整合GRIID的业务和技术的能力，这可能导致合并后的公司的运行效率不如预期；拟议交易的预期收益和协同效应可能无法及时或完全实现；CleanSpark或GRIID可能无法留住和聘用关键人员的风险；GRIID获得其股东批准完成拟议交易及交易的计划时间，包括交易条款的预期税务处理，交易条件未能及时或完全满足风险或由于任何其他原因导致交易未能完成；可能发生任何事件、变化或其他情况，导致拟议交易终止；与交易相关的未预期的困难、责任或支出；交易宣布、挂起或完成对各方业务关系和业务运营总体的影响；交易宣布或挂起对各方普通股价格的影响和对CleanSpark普通股或GRIID普通股的长期价值的不确定性；拟议交易破坏了CleanSpark或GRIID及其各自管理团队的现有计划和运营的风险，由于拟议交易的原因而聘请或保留员工可能存在困难；依赖于有限数量的关键员工；融资机会的可用性以及经济状况带来的风险；依赖于越来越多的区块链和比特币使用；预计添加到CleanSpark的散列率及其时间表；CleanSpark设施可用的电力不如预期的风险；CleanSpark数字货币挖矿活动的成功；新兴和进化行业的波动和不可预测周期；比特币减半；网络基础设施的变化；新的或附加的政府监管；新矿工的预期交付日期；成功部署的新矿工的能力；依赖于公用事业费率结构和政府激励计划；对于扩张努力而言，依赖于第三方电源提供商；预期收入增长和执行业务策略的能力；CleanSpark能够纠正包括在其于2023年9月30日结束的财政年度Form 10-K中所述的财务报告内部控制的实质性缺陷的能力；全球和地区对CleanSpark和GRIID服务需求的变化，包括乌克兰和中东的冲突以及全球对该冲突的响应，设施和基础设施的安全威胁；流动性不足；建造、维护或改造公司设施的意外成本增加、通货膨胀压力或技术困难；针对全球气候变化或其他环境问题的立法和监管举措；公共卫生危机，包括大流行病（如COVID-19）和流行病及其影响或有关公司或政府的政策或行动；国际货币状况和汇率波动；CleanSpark或GRIID是否能够按时完成任何其他已宣布的或任何将来的处置或收购，如果有的话；安全和网络安全威胁和黑客入侵；依赖于第三方维护保存CleanSpark的比特币的冷钱包和热钱包的能力；以及其他经济、商业、竞争和/或监管因素，如其在美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中所述。将在提交给SEC的S-4表格和代理声明/招股书中描述有关拟议交易的其他风险。虽然这里提供的因素列表和将在S-4表格和代理声明/招股书中提供的因素列表被认为是代表性的，但不应将任何此类列表视为所有潜在风险和不确定性的完整说明。有关导致实际结果与前瞻性声明所描述不同的其他因素的附加信息，请参阅CleanSpark和GRIID各自的定期报告和在SEC提交的其他文件，包括包含CleanSpark和GRIID最新季度报告的风险因素Form 10-Q和年度报告Form 10-K。前瞻性声明代表当前的期望，本质上是不确定的，仅截至此处（或如适用，该声明中所示的日期）。除适用法律要求外，CleanSpark和GRIID均不承担或承担任何更新前瞻性声明的义务，无论是因为新信息还是反映后续事件或情况或其他原因。

无要约或征集

此通讯并非旨在或不得构成要约买入或出售任何证券或征集任何投票或批准或构成在任何不遵守任何此类司法管辖区的证券法律下促销或销售证券任何证券的销售或推销。任何证券的销售将在该等司法管辖区中是非法的，因为这些证券未依据该等司法管辖区的证券法案进行注册或获得资格。任何证券的发行都将必须但凡事适当进行，并需要符合任何这些司法管辖区的适用证券法律规定。证券的发行不会在美国证券法案第10条的招股说明书要求得到满足之前进行。

关于合并业务的其他信息以及其中的位置可以在合并说明书/招股说明书中找到。

有关拟议交易，CleanSpark打算向SEC提交一份S-4表格的备案声明，其中将包括GRIID的代理声明，该声明也构成CleanSpark Common Stock在拟议交易中要提供的招股书。CleanSpark和GRIID中的每一个也可能向SEC提交有关拟议交易的其他相关文件。本通讯不代替代理声明/招股书或注册声明或CleanSpark或GRIID在SEC可能提交的任何其他文件。如有（可用）明确的代理声明/招股书，将会寄给GRIID的股东。投资者和证券持有人被敦促仔细阅读SEC可能提交的注册声明、代理声明/招股书和任何其他相关文件，以及这些文件的任何修正或补充文件，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。如果和当他们变得可用，投资者和证券持有人将能够通过由SEC维护的网站www.sec.gov免费获取注册声明和代理声明/招股书（如果和可用的话）以及其他包含有关CleanSpark、GRIID和拟议交易的重要信息的文件。CleanSpark提交给SEC的文件的副本将免费提供在CleanSpark的网站https://investors.cleanspark.com上。GRIID提交给SEC的文件的副本将免费提供在GRIID的网站https://www.griid.com上。

招标者

CleanSpark、GRIID和它们各自的董事和高管可能被视为在有关拟议交易的委托征集中的参与者。关于CleanSpark的董事和高管的信息在以下文件中有所列明：（i）CleanSpark在2024年股东年会上关于“高管薪酬和其他信息”、“提案1：董事会候选人选举”、“董事会事项和公司治理”、“若干关系和交易以及董事的独立性”和“特定受益所有人和管理层及相关股东事宜的股权持有”等方面的委托征集声明（DEF 14A），该文件于2024年1月26日提交给证券交易委员会（SEC）并可访问https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/827876/000114036124004070/ny20013238x1_def14a.htm；（ii）CleanSpark在截至2023年9月30日的财年的年度报告（Form 10-K）中，包括“第10条——董事、高管和公司治理”、“第11条——高管薪酬”、“第12条——若干受益所有人和管理层及相关股东事宜的股权持有”和“第13条——若干关系和交易以及董事的独立性”等章节，该报告于2023年12月1日提交给SEC并可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/827876/000095017023067339/clsk-20230930.htm访问；（iii）至于CleanSpark的董事或高管持有的证券数量自CleanSpark在2024年股东年会的委托征集声明中所述的数量以来发生变化的，这些变化已经或将在提交给SEC的《证券持有的初始利益声明（Form 3）》、《证券持有利益变化声明 (Form 4)》或《证券持有的年度利益变化（Form 5）》上有所反映（它们可在https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=827876&owner=exclude可获得）。

有关GRIID的董事和高管的信息详见（i）GRIID的2016年12月31日财政年度的年度报告第10-K/A，包括“第10项。董事、高管和公司治理”、“第11项。高管薪酬”、“第12项。确定特定有益股东和经营管理的安全所有权和相关股东事项”和“第13项。某些关系和相关交易以及董事独立性”，该报告于2024年4月26日在SEC备案，并可在https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1830029/000095017024049275/grdi-20231231.htm上获得；和（ii）凡持有GRIID证券的董事或高管自2016年12月31日财政年度以来的变化以及从属关系的情况追溯至初次有利益所有声明（Form 3）、有利益所有变动声明（Form 4）或证券的所有权的年度有利益所有声明（Form 5）至今，已在SEC上进行了反映（可在https://www.sec.gov/edgar/ browse/?CIK=1830029&owner=exclude上获取）。

当有关拟议交易的宣传材料可获得时，关于代理征求的参与者及其直接或间接利益的其他信息将包含在招股说明书/代理声明书和有关拟议交易的其他重要材料中。投资者在做出任何投票或投资决策之前，应仔细阅读招股说明书/代理声明书。cleanspark和GRIID向SEC递交的文件的副本将在SEC所维护的网站www.sec.gov上免费提供。此外，cleanspark递交给SEC的文件副本将免费在cleanspark网站https://investors.cleanspark.com获取，GRIID递交给SEC的文件副本将免费在GRIID网站https://www.griid.com获取。