附件8.1

2024年7月1日

惠勒房地产投资信托公司

弗吉尼亚海滩大道2529号

200套房

弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州23452

女士们、先生们：

我们曾担任马里兰州一家公司惠勒房地产投资信托公司(“公司”)的联邦税务法律顾问，与公司提交2024年7月1日S-11表格，注册号为333-_我们理解，公司D系列累积可转换优先股(“D系列优先股”)的每位持有人有权根据其选择，要求本公司赎回D系列优先股的任何或全部持有人股份(“赎回”)。作为赎回的代价，本公司可根据本公司的选择，向赎回持有人派发现金、等值的本公司普通股、每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)或其任何组合。我们也理解，除了每个D系列优先股持有人要求赎回的权利外，D系列优先股 还可以根据持有人的选择转换为普通股(“转换”)。 我们了解到，根据注册声明，公司将登记20,704,217股普通股，包括(1)可在赎回时发行的20,000,000股普通股；(2)695,051股可于赎回时发行且 根据S-11表格(文件编号333-274329)登记但仍未发行的普通股，该表格最初于2023年9月1日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交，于2023年9月28日修订，并于2023年9月29日宣布 生效；及(3)9,166股可转换后可发行且目前已登记但仍未发行的普通股 。就普通股股份登记事宜，我们现就有关本公司作为房地产投资信托基金(“REIT”)资格的若干事宜，向阁下表达我们的意见，该资格符合经修订的1986年“国内收入守则”(“守则”)第856(A)节的定义。

吾等已审阅吾等认为必要或适合作为吾等意见基础的若干文件 (统称“文件”)，包括但不限于：(I)本公司的组织文件、(Ii)由本公司正式委任的高级职员签署并载有若干事实陈述(“高级职员证书”)的证书(“高级人员证书”)、 及(Iii)若干附表、备忘录、财务资料及吾等认为相关或适当的其他纪录及文件。

威廉姆斯·马伦中心|弗吉尼亚州里士满1600号南10街200号套房，邮编：23219|邮政信箱1320号，邮编：23218

T 804.420.6000 F 804.420.6507|williamsmullen.com |A专业公司

资格和限制

我们的观点 基于以下具体假设的正确性：

1. 本公司一直并将继续按照其组织文件中所述的方式，按照马里兰州的法律运营；

2. 本公司董事会并未撤销或以其他方式终止，亦不会根据本公司章程及适用法律行使其酌情权，授权本公司根据守则第856(G)条 撤销或以其他方式终止其REIT选择；

3. 高级船员证书中的每一项陈述都是真实、正确和完整的，而不受任何关于知识或信仰的限制 ，而且高级船员证书已由公司的适当和授权人员签立；

4. 每份文件均已得到正式授权、签署和交付；如果是正本，则为真；如果是副本，则为准确； 并且未在任何实质性方面进行修改；

5. 本文件拟进行的交易将按照本文件的条款完成；

6. 任何尚未执行的文件将以与我们审查的版本基本相同的形式完成； 和

7. 本文件中规定的每项赎回和转换(以及与此相关的任何其他交易)将根据本文件的条款完成。

尽管我们已经进行了我们认为必要的查询和调查，以履行我们作为律师的专业责任，但我们 没有对本信函或文件中提到的所有事实进行独立调查。因此，我们依赖于文件中提供的信息准确、完整地描述了所有重要事实的陈述。吾等并未注意到任何事实 会令吾等质疑文件中事实陈述的准确性或完整性。 吾等亦假设本公司先前从Goodwin Proctor LLP收到的法律意见书中所载事实及法律事宜的正确性，大意为本公司最近收购的附属REIT Cedar Realty Trust，Inc.(“Cedar Realty”)符合截至2021年12月31日的课税年度及之前所有应课税期间作为REIT的资格及税务要求。

就我们的意见而言，我们并未调查或核实文件或我们的假设中任何陈述、陈述及契诺的准确性 或本公司及其附属公司是否有能力遵守该等陈述、陈述或契诺或我们的 假设。此类实体的实际所有权和运营与文件或我们的假设中描述的先前、建议和预期的所有权和运营方法之间的差异可能会导致美国联邦所得税对公司的待遇 与本文所述的待遇存在重大差异和不利影响。

我们的意见代表我们对截至本协议之日存在的法律、法规、司法和行政当局的评估，其中任何一项都可能在任何时候发生变化，可能具有追溯力。我们不承担任何责任，以通知您在此日期后出现的任何法律发展，或补充或以其他方式修改我们的意见，以反映任何此类发展。

我们对本函中涉及的每个法律问题的建议 代表我们的意见，即如果该问题由司法管辖区的最高法院审议，我们对该问题的意见应如何解决 我们对该问题的意见所依据的法律。在任何实际法庭案件中处理任何特定问题的方式将在一定程度上取决于案件特定的事实和情况，本函无意保证 未来可能出现的任何法律纠纷的结果。

在发表我们的意见时， 我们还依赖于《守则》和根据其颁布的《财政部条例》、国税局（“IRS”）发布的裁决，以及法院和国税局对《守则》和《财政部条例》的其他解释，所有这些都是 存在且有效的。法规、法规、司法决定和行政解释可以随时变更 ;在某些情况下，具有追溯力。在此日期之后，对我们意见的任何上述基础 做出的重大变更可能会影响我们的结论。我们不承担任何责任向您通报本协议日期之后出现的任何事实发展 ，也不承担任何责任补充或以其他方式修改我们的意见以反映任何此类发展。

我们的意见仅限于本文所述的美国联邦所得税问题，对于其他联邦税收问题或根据任何其他国家、任何州或地区的税法提出的任何问题，我们不发表任何其他意见。

我们的意见对美国国税局或任何法院没有约束力，也不能保证或保证国税局或法院会同意我们的结论。

我们的意见并不排除 本公司可能需要利用守则及其下的 规例下的一项或多项“保留条文”，即如果符合某些要求，本公司便可纠正违反有关资格及税务规定的行为。使用该等节省拨备可能需要本公司支付巨额罚款或 消费税及/或利息费用及/或向股东作出本公司原本不会作出的额外分派。

意见

根据上述情况和本函所载的限制，我们认为：

1. 自截至2012年12月31日的课税年度开始，本公司的组织及运作一直符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务规定，而本公司建议的运作方法将使本公司可继续符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务规定；及

2. 注册声明中标题为“重要的美国联邦所得税考虑因素”到 的陈述，只要它们构成法律问题或与之相关的法律结论，在所有重要方面都是正确的。

如注册声明所述，本公司作为房地产投资信托基金的资格将取决于本公司通过实际经营业绩、 分配水平、股票所有权的多样性和其他方面对适用的资产构成、收入来源、股东分配、记录保存和符合准则的其他要求的满意程度，这是公司获得REIT资格所必需的。因此，不能保证本公司在任何课税年度的实际经营业绩将满足所有该等要求。我们不承诺 监控公司是否真的将通过各种资格测试。

我们仅就注册声明向您提供这封意见信。本意见书仅说明截至本意见书之日。我们的意见 仅限于本文中明确陈述的事项；在此类事项之外不暗示或可能推断出进一步的意见。除下一段规定的 外，未经我们的 明确书面同意，本意见书不得在任何文件中分发、全部或部分引用或以其他方式复制、向任何政府机构备案，或被任何其他人用于任何其他目的(法律要求的除外)。

我们同意将本意见书作为注册声明的证物提交，并同意在注册声明中使用我们的名字作为注册声明中“重要的美国联邦所得税考虑事项”的标题。在给予此同意时，我们不承认我们属于根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第7节(“证券法”)或委员会在其下的规则或条例而必须征得其同意的 类别的人，也不因此承认我们是证券法或其下颁布的委员会规则和条例中所使用的“专家”一词所指的注册声明的任何部分的专家。