附件5.1

舰队街1001号 套房700 马里兰州巴尔的摩，邮编：21202-4346

2024年7月1日

女士们、先生们：

我们根据S-K法规第601(B)(5)项的要求提供本意见书，该意见书与马里兰州惠勒房地产投资信托公司的S-11表格登记声明有关，惠勒房地产投资信托公司是马里兰州的一家公司，根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)向美国证券交易委员会(以下简称委员会)提交了《登记表》， 于本公告日期(“注册说明书”)及注册说明书(“招股说明书”)所载有关本公司登记(I)20,695,051股本公司普通股(面值每股0.01美元)普通股(“普通股”)，可发行予持有本公司D系列累积可转换优先股(“D系列可转换优先股”)、无面值的股份(“D系列优先股”)，如果和当这些持有人根据D系列补充条款第一条第6节(定义见下文第一节)行使权利赎回(每个，“赎回”)他们的D系列股票和(Ii)可向D系列股票持有人发行的普通股9,166股，如果和当这些持有人行使他们的权利转换 (每个，根据D系列章程补充条款第一条第4节(本款第(I)项和第(Ii)项确定的普通股股份在本文中统称为“普通股”)。

在普通股中，704,217股目前在本公司S-11表格登记声明(第333-274329号文件)下登记未发行，该登记声明最初于2023年9月1日向证监会提交，于2023年9月28日修订，并由证监会于2023年9月29日宣布生效 ，并将根据证券法颁布的第429条在登记声明中结转。

惠勒房地产投资信托公司 2024年7月1日 第2页

一、审查的文件

我们检查了 以下文件(“文件”)的副本：

1.登记说明书和招股说明书(统称为“要约文件”)，均采用提交给证监会的形式；

2.公司于2016年8月5日向马里兰州评估和税务局(“SDAT”)提交的修订和重述章程(“公司章程”)；

3.公司于2016年9月16日向国家税务总局备案的补充物品，经2018年5月3日向国家税务总局备案的改正证书更正；

4.公司于2016年11月15日向国家税务总局备案的补充条款 ；

5.公司于2016年11月21日向国家税务总局备案的补充条款 ；

6.公司于2016年12月1日向国家税务局备案的补充条款；

7.公司于2017年3月28日向国家税务总局提交的《公司章程修正案》，对已发行的普通股进行反向拆分；

8.公司于2017年3月28日向国家税务总局提交的降低普通股面值的公司章程修正案；

9.公司于2020年5月29日向国家税务总局提交的《公司章程修正案》；

10.公司于2021年7月8日向国家税务总局提交的补充文件(连同第3、4、6段确定的文件《D系列补充文件》)；

11.公司于2021年11月5日向国家税务总局提交的《修订章程》；

12.公司于2021年11月29日向国家税务总局提交的《修订章程》；

13.公司于2023年8月16日向国家税务总局提交的实施普通股已发行股票反向拆分的修订章程；

14.公司于2023年8月16日向国家税务总局提交的降低普通股面值的修订条款；

15.公司于2024年5月13日向国家税务总局提交的关于实施普通股已发行股票反向拆分的修订章程；

16.公司于2024年5月13日向国家税务总局提交的降低普通股面值的修订条款；

惠勒房地产投资信托公司 2024年7月1日 第3页

17.公司于2024年6月18日向国家税务总局提交的放弃通知书 ；

18.公司于2024年6月21日向国家税务总局提交的关于实施普通股已发行股票反向拆分的修订章程；

19.公司于2024年6月21日向SDAT提交的降低普通股面值的修订条款(连同本第一节第二项至第十八项“宪章”中确定的文件)；

20.《公司章程》(《章程》)；

21.SDAT于2024年6月21日为本公司出具的资质良好证书；

22.本公司董事于2024年6月14日就本文提及的若干事项(“决议案”)达成的一致书面同意； 及

23.本公司秘书就与本意见书有关的某些事实事项向我们出具的截止日期为 的秘书证书。

二、假设

在表达下列意见时，我们假定，据我们所知，没有与之不符的事实：

1.所有提交给我们的原件均为真实文件；

2.提交给我们的所有文件作为认证或复印件与原始文件一致；

3.所有此类 文件上的所有签名都是真实的；

4.我们或代表我们审查或依赖的所有公共记录都是真实和完整的；

5.文件中的所有陈述和信息 真实、完整；

6.签署任何文件的每个人都有权这样做；

7.签署任何文件的每个自然人在法律上都有能力这样做，并了解文件中所述的所有事项；以及

8.没有对任何文件进行口头或书面修改或修改，也没有通过当事人的行动或遗漏或其他方式放弃与本意见书有关的任何文件的任何规定。

惠勒房地产投资信托公司 2024年7月1日 第4页

9.章程、章程、章程和决议不会被修改或撤销，并且在本公司发售或发行任何普通股的任何时间内都具有完全的效力和效力。

10.普通股在发行时， 将按照发售文件中所述的方式发行；

11.在根据赎回和/或转换发行任何普通股时，已发行和已发行的普通股总数将不会 超过公司当时根据《宪章》授权发行的普通股总数；

12.任何普通股 的发行都不会违反公司章程第六条对转让和所有权的限制，该条款现已修订 ，未来可能会进行修订；

13.在发行任何普通股时，公司或其转让代理将在公司的股票台账中记录发行该普通股的人的姓名(S)。

14.委员会将宣布《登记说明》及其任何修正案(包括生效后的修正案)生效；以及

15.在公司发售或发行任何普通股时，根据马里兰州的法律，公司将保持 正式组织、有效存在和良好的信誉。

对于对本意见书有重大影响的任何事实，我们没有独立确定或核实，我们依赖管理人员和公司其他代表及其他人的陈述和陈述。

三、意见

基于前述及 在符合本文所载的限制及假设的情况下，吾等认为，如本公司于发售文件预期的情况下发行普通股，则普通股将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估。

惠勒房地产投资信托公司 2024年7月1日 第5页

四、资历

除上述假设外，本文提出的意见还受以下限制：

1.我们仅以 的身份对本协议明文规定的事项发表意见，对任何其他事项均不作任何推断；

2.上述意见仅限于《马里兰州公司法》和《马里兰州权利宣言》的适用条款，以及报道的解释这些法律的司法裁决，而我们在此并不就纳斯达克的任何其他法律或规则发表任何意见；以及

3.上述意见是在上述第一次陈述的日期提出的，我们没有义务通知您任何变化或任何新的发展，包括但不限于文件中陈述的事实和/或任何适用法律的变化，这些变化可能会影响本文陈述的意见 。

我们特此同意提交本意见书作为注册声明的证据，并同意在注册声明中使用我公司的名称。在出具本意见函时，我们不承认我们属于证券法第7条所要求的同意范围内的人。