如 于2024年7月1日向美国证券交易委员会提交的那样

注册编号333-

美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格 S-11
根据1933年证券法注册
某房地产公司证券的

惠勒 房地产投资信托公司

（管理文书中指定的注册人的确切名称）

弗吉尼亚海滩大道2529号

弗吉尼亚州海滩，弗吉尼亚州23452
(757) 627-9088

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

考夫曼和卡诺尔斯，P.C.

150 W。大街2100号套房

诺福克， 弗吉尼亚州23510

（757） 624-3000（服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括地区编码）

将 拷贝到：

丹尼尔 P. Raglan，Esq.
Cadwalader，Wickersham & Taft LLP
自由街200号
纽约州10281
(212) 504-6000

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果招股说明书预计将根据规则434交付，请勾选下面的框。☐

通过复选标记确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴增长型公司。参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型申报公司"和"新兴增长公司"的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

本公司特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至本公司 提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据经修订的1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的 日期生效。

根据修订后的1933年证券法第429(B)条的规定，本注册说明书自生效之日起，作为本公司S-11表格注册说明书(文件编号333-274329)的生效修正案1。此外，作为对登记声明的修正，《生效后第1号修正案》此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(C)节与本登记声明的效力同时生效。

说明性 注释

注册人根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)第429条在本注册说明书中提交一份招股说明书。本招股说明书是一份综合招股说明书，涉及：

如果先前根据《事先登记声明》登记的普通股在本《登记声明》生效日期之前发行，则如此发行的先前登记普通股的金额将不包括在本招股说明书中。

本注册声明中的所有 股份金额反映了注册人于2024年5月16日和2024年6月27日对普通股进行的反向股票拆分。

根据《证券法》第429条规定，自生效之日起，本注册说明书即构成先前注册说明书的生效后第1号修正案。该《生效后修正案》此后将根据证券法第8(C)条与本《登记声明》的效力同时生效。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能发行这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

有待完成

初步招股说明书日期：2024年7月1日

招股说明书

惠勒 房地产投资信托公司

20,704,217股普通股

本招股说明书涉及惠勒房地产投资信托公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)不时发行的最多20,704,217股普通股，每股票面价值0.01美元(“普通股”)。

持有我们D系列累计可转换优先股 (“D系列优先股”)流通股的 持有人(“D系列优先股持有人”)有权根据他们的选择，要求我们以每股25.00美元的赎回价格，外加所有应计但未支付的股息金额，赎回他们的D系列优先股(“优先股”)。至 ，并包括赎回日期(“赎回价格”)。赎回价格由吾等选择以现金或等值普通股支付，或以现金和普通股的任何组合支付。本公司一直并打算继续解决D系列优先股在普通股中的赎回问题。

此外，D系列优先股可根据D系列优先股持有人的选择，在任何时间全部或部分转换为普通股，转换价格为20,352美元每股普通股 股(“转换”)。

为了估计根据本招股说明书登记的普通股股票数量，我们包括：

由于本招股说明书所涵盖的普通股将在D系列优先股赎回和转换时发行 ，我们将不会在D系列优先股赎回或转换时从发行普通股中获得任何收益 。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“WHLR”。截至6月28日收盘，已发行发行普通股2024,566,787股。2024年6月28日，普通股的最新销售价格为每股15.53美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细查看标题 下描述的风险和不确定性。“风险因素“从本招股说明书第6页开始，并在本招股说明书的任何修正案或补充文件的类似标题下。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或根据本招股说明书的充分性或准确性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为[●], 2024.

目录表

关于 本招股说明书

本 招股说明书构成我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的登记声明的一部分，其中 包括提供本招股说明书中讨论事项的更多详细信息的证据。您应阅读本招股说明书和向SEC提交的相关 证据，以及“标题下描述的额外信息在那里您可以找到更多信息 “在第72页和”以引用方式成立为法团”在做出投资决定之前，请在第73页。

您 应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书或其修正案中提供的信息 。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您应假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的。 自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们 不在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区出售或寻求购买这些证券的要约。 我们没有在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行任何允许发行、拥有或分发本招股说明书的活动。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己有关发行证券的情况，并遵守有关在美国境外分销招股说明书的任何限制。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是 历史事实，而是我们管理层基于对我们业务和行业的了解和了解而提出的意图、信念或当前的期望。前瞻性陈述通常通过使用“可能”、“将”、 “应该”、“潜在”、“预测”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”或此类术语的否定以及这些词语和类似表达的变体 来识别。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，很难预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。

可能导致实际结果与本招股说明书中的任何前瞻性陈述大不相同的因素包括：

此处包含的风险和不确定性并非包罗万象。本招股说明书的其他部分，包括“风险因素“ 第6页，包括可能影响我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在快速变化的竞争环境中运营。新的风险因素不时出现，管理层不可能预测所有这些风险因素 。

此外， 无法评估所有风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。此外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后发生的事件或情况的任何义务。

风险因素

在做出投资决定之前，您 应仔细考虑下面介绍的风险。发生以下任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果、增长前景和股票价格。

与我们普通股相关的风险

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市。WE 不能保证我们能够随着时间的推移遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求 并且我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上市。

2023年12月7日，员工通知公司，基于普通股连续30个工作日收盘价低于每股1.00美元，公司不再遵守投标价格规则，并有180个历日恢复 合规。这个投标价格规则 要求上市证券维持最低投标价格为每股1.00美元，而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果不足持续连续30个工作日，则存在 未能满足最低投标价格要求的行为。

2024年5月16日，我们实现了我们普通股5月份的反向股票拆分。在5月反向股票拆分之后，普通股的收盘价从2024年5月17日至2024年5月31日(包括2024年5月31日)连续十个工作日收于1.00美元以上。

2024年6月3日，我们收到员工来信通知本公司，基于本公司普通股在所需期间的收盘价至少为每股1.00美元，本公司已重新遵守投标价格规则，并且本公司此前在2023年12月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中披露的最低投标不足事项已结束。

于2024年6月27日，我们实施了6月的反向股票拆分，以潜在地提高普通股的可销售性和普通股作为投资证券的认知度。

于2024年6月28日，我们收到本公司员工函件，通知本公司不符合纳斯达克上市规则第5550(A)(4)条的规定， 该规则要求本公司最少持有500,000股“公开持有股份”(在纳斯达克上市规则5005(A)(35) 中定义为“并非由高级管理人员、董事或任何持有总流通股10%以上的实益拥有人直接或间接持有的股份”)。该公司必须在2024年7月12日之前向纳斯达克提交一份具体计划，以实现并保持 合规。

如果纳斯达克不接受该计划，公司将有机会向纳斯达克听证会小组(以下简称“听证会小组”)提出上诉。及时提出听证请求通常会在听证小组作出书面裁决之前暂停暂停和除名行动。

此外，随着6月反向股票拆分的生效，公司将在截至以下日期的两年内进行反向股票拆分，累计比率将超过250股：12024年6月27日。因此，如果公司在6月股票反向拆分后的连续30个工作日内未能遵守投标价格规则，则员工很可能会发出退市决定通知，公司在任何时期内都没有资格 重新遵守投标价格规则。

不能保证我们将能够恢复或保持遵守持续的上市要求 纳斯达克资本市场，我们的普通股未来不会从纳斯达克资本市场退市。如果发生这种 退市，可能会对我们普通股的投资价值产生负面影响，并会削弱 投资者在需要时出售或购买我们普通股的能力。如果发生退市事件，我们不能保证 我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价 要求，或防止未来不符合纳斯达克资本市场持续上市的要求。

反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性，并可能导致我们的整体市场资本减少 。

鉴于反向股票拆分后流通股数量减少，我们普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的不利影响。反向股票拆分提高了我们普通股的每股交易价格，但不能保证反向股票拆分后我们普通股的交易价格将保持不变，与反向股票拆分前普通股流通股数量的减少比例保持不变。其他公司的反向股票拆分历史各不相同，特别是因为一些投资者可能会对反向股票 进行负面拆分。我们无法预测反向股票拆分对我们普通股交易价格的影响。我们在反向股票拆分后的总市值可能低于反向股票拆分前的总市值。

由于反向股票拆分，我们可供发行的普通股数量 有效增加，可能导致我们现有股东的股权进一步稀释。

仅反向股票拆分对我们的授权股本没有影响，授权股份总数与反向股票拆分前的数量保持相同 。反向股票拆分通过减少已发行和已发行普通股的数量，增加了可供发行的普通股数量 。额外的可用股票可供发行 当机会出现时，我们的董事会可以随时酌情决定，而无需采取进一步的股东行动或相关的 延迟和费用，除非法律、我们证券可能在其上上市的任何交易所的规则或其他协议或限制可能要求的特定交易。任何额外发行我们普通股的股份将增加我们普通股的流通股数量 ，并且(除非该发行是按比例在现有股东中)，现有股东的持股百分比将相应稀释。此外，任何此类增发我们普通股的股份都可能 产生稀释我们普通股每股收益和每股账面价值的效果。

由于赎回而发行大量普通股已经造成并预计将继续导致普通股大幅稀释和股价大幅下跌。

自第一个持有人赎回日期(发生于2023年10月5日)以来因赎回而发行普通股的 已导致我们的普通股大幅稀释。虽然我们无法预测是否、何时以及有多少D系列优先股持有人将在本招股说明书发布后赎回其D系列优先股，但我们预计，由于此类赎回而发行的普通股将继续对我们现有的普通股持有人造成重大稀释，并导致我们的普通股价格大幅下跌。

对已经发生并因额外赎回而预计将继续进行的票据换股价格的调整 将导致普通股进一步稀释。

根据债券持有人的选择，债券可随时全部或部分转换为普通股，转换价格为每股普通股14.29美元(“票据转换价格”)(转换后的债券本金每25.00美元兑换1.75股普通股)。 根据管理债券的契约条款，D系列优先股中至少有100,000股已被赎回，票据转换价格已多次调整至(I)票据转换价格的55%或(Ii)D系列优先股持有人在适用的每月赎回周期内将任何D系列优先股转换为普通股的最低价格的45%折扣中的较低者，并将在未来每月赎回周期中以较低的普通股价格进行进一步调整。由于这种票据转换价格的调整而增发普通股 已经导致，并预计将继续导致我们现有股东的进一步稀释。

我们 是一家没有直接业务的控股公司，因此，我们将依靠从我们的运营合伙企业获得的资金来支付债务， 我们股东的利益在结构上将从属于我们的运营合伙企业 及其子公司的所有债务和义务。

我们 是一家控股公司，我们几乎所有的业务都通过我们的运营伙伴关系进行。除了在我们的运营伙伴关系中拥有 权益外，我们没有任何独立的运营。因此，我们依赖经营伙伴关系的分配来履行我们的任何义务，包括与我们经营伙伴关系分配给我们的 应税收入有关的任何纳税义务或分配要求。此外，由于我们是一家控股公司，您作为股东的债权在结构上将从属于我们的运营合伙企业及其子公司的所有现有和未来的债务和义务(无论是否借入资金)。 因此，在我们破产、清算或重组的情况下，我们的资产以及我们运营合伙企业及其子公司的资产 只有在我们和我们的运营合伙企业及其子公司的所有债务和义务全部清偿后才能满足股东的索赔要求。

我们的 普通股在清算、解散或清盘时的应付金额 低于A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股。

我们新发行的普通股将排在A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股之后， 在清算、解散或清盘时的应付金额。这意味着，在我们的A系列优先股持有人、B系列优先股持有人和D系列优先股持有人得到全额偿付前，公司清算、解散或清盘时，不会向任何普通股持有人支付任何普通股持有人的优先股。因此，如果没有足够的资金在我们清算时首先履行我们对A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股持有人的义务，您对我们普通股的投资价值可能会受到影响。 解散或清盘。

与我们的流动性相关的风险

我们偿还所有债务的能力取决于许多我们无法控制的因素，如果我们不能产生足够的现金来偿还我们的债务，我们可能会被迫采取其他行动来履行我们的债务，这可能不会成功。

我们对债务进行定期付款或再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，这受当时的经济和竞争状况以及某些我们无法控制的财务、商业和其他因素的影响。我们可能无法维持来自经营活动和未来借款的足够的现金流 以使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。如果我们无法偿还债务，我们将不得不 采取行动，如减少或推迟资本投资、出售资产、重组或再融资我们的债务或寻求额外的 股本，这可能会受到我们信贷协议条款的限制。如果需要，我们也可能无法以商业上合理的条款实施这些 行动，或者根本无法实施。由于这些和其他我们无法控制的因素，我们可能无法支付本金、保费(如果有的话)、利息或其他债务金额。

我们的债务水平和债务协议对我们施加的限制可能会对我们的财务状况、运营业绩、现金流和我们证券的每股交易价格产生重大不利影响。

截至2024年3月31日，该公司的未偿债务约为4.97亿美元，这可能使我们面临债务违约的风险 。截至2024年3月31日，我们的未偿债务中约有3.76亿美元由我们的 运营伙伴关系担保，我们可能会产生额外的债务，为未来的收购和开发活动提供资金。支付本金和借款利息可能会使我们没有足够的现金资源来运营我们的物业或支付目前预期或必要的股息，以保持我们的REIT资格。我们的债务水平以及我们的债务协议对我们施加的限制 可能会产生严重的不利后果，包括：

如果发生上述事件中的任何一项，我们的财务状况、运营结果、现金流和证券的每股交易价格都可能受到不利影响 。此外，丧失抵押品赎回权可能会在不附带现金收益的情况下产生应税收入，这可能会阻碍我们 满足修订后的1986年美国国内收入法(以下简称“准则”)所规定的REIT分配要求。

与我们的一般业务运营相关的风险

我们的 物业组合取决于地区和当地的经济条件，地理上集中在大西洋中部、东南部和东北部，这可能会导致我们比我们拥有更多样化的投资组合更容易受到这些市场不利发展的影响。

我们的 物业位于南卡罗来纳州、佐治亚州、弗吉尼亚州、宾夕法尼亚州、北卡罗来纳州、马萨诸塞州、新泽西州、佛罗里达州、康涅狄格州、肯塔基州、田纳西州、阿拉巴马州、马里兰州和西弗吉尼亚州，与我们拥有更加多样化的投资组合相比，这将使我们面临更大的经济风险。如果我们的市场出现经济低迷，我们的业务以及我们的收入和可供分配的现金，包括可用于向股东支付分配的现金，可能会受到重大不利影响 。我们不能向您保证我们的市场将会增长，或者潜在的房地产基本面将对零售物业的所有者和经营者有利。如果在我们的市场上建造竞争对手的物业，我们的运营也可能受到影响。此外，我们任何市场中的子市场可能依赖于有限数量的行业。大西洋中部、东北部或东南部市场的任何不利经济或房地产发展，或监管环境、商业环境或能源或财政问题导致的零售空间需求下降，都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和偿还债务的能力 产生不利影响。

我们的大多数物业都是零售购物中心，依赖主营店或主要租户来吸引购物者，这些租户中的一个或多个失去或关闭门店可能会 带来不利影响。

大型、地区或国家认可的租户通常是我们物业的支柱。我们的租户在任何时候都可能经历业务下滑，这可能会显著削弱他们的财务状况。因此，我们的租户，包括我们的锚和其他主要租户， 可能无法履行其对我们的合同义务，寻求让步以继续运营或宣布破产， 任何此类情况都可能导致该等租户的租约终止，并因终止租约而损失租金收入。此外，我们的某些租户可能会在继续支付租金的同时停止运营，这可能会减少客户流量， 从而减少适用零售物业的其他租户的销售额。除了业务下滑的这些潜在影响外，大型零售机构之间的合并或整合还可能导致关闭现有门店或重复或地理重叠的门店位置，其中可能包括我们零售物业的门店。

主播或主要租户的损失或门店关闭可能会显著降低我们的入住率或我们从零售物业获得的租金 ，我们可能无权重新租赁腾出的空间，也可能无法以诱人的租金重新租赁腾出的空间 或根本无法重新租赁腾出的空间。此外，如果主要租户或锚店违约，我们可能会在执行我们作为房东的权利(br})时遇到延误和成本，以追回根据我们与这些各方达成的协议条款应支付给我们的金额。发生上述任何情况 ，尤其是涉及在多个地点租赁的主要租户时，可能会严重损害我们的业绩 ，并可能对适用零售物业的价值产生不利影响。

我们零售物业的部分租约 包含“合租”或“停电”条款，如果触发，可能会 允许租户支付减租、停止运营或终止租约，其中任何一项都可能对我们的业绩或适用零售物业的价值产生不利影响。

我们零售物业的部分租约 包含“共同租赁”条款，条件是承租人有义务继续营业 ，承租人支付的租金金额或承租人在某些条件下继续租用的义务，包括： (I)某个或多个主要租户的存在；(Ii)主要租户的商店的持续运营；以及(Iii)适用零售物业的最低入住率水平。如果因上述或其他适用条件的失败而触发合租条款，承租人有权停止运营、提前终止租约或降低租金。在经济持续衰退的时期，由于租户在此期间关闭门店或终止租赁的风险较高，因此触发合租条款的风险高于正常水平。除了这些合租条款外，我们零售物业的某些租约 包含允许租户在继续支付租金的同时停止运营的条款。 这可能会导致适用零售物业的客户流量减少，从而减少我们其他租户在该物业的销售额，这可能导致我们的其他租户无法支付他们的最低租金或费用回收费用。这些拨备 还可能导致适用租约产生的租金收入减少。如果我们的零售租约中的合租或停电条款导致收入或租户销售额下降，或租户提前终止租约的权利或租金下降，我们的业绩或适用零售物业的价值可能会受到不利影响。

我们 可能无法续签租约、租赁空置空间或在租约到期时重新出租空间，从而增加或延长空置空间，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和普通股每股交易价格产生不利影响。

截至2024年3月31日，我们总投资组合中物业约5.79%的平方英尺和约6.33%的年化基本租金的租约是按月租赁或将于2024年12月31日到期，我们总投资组合中物业另外8.82%的平方英尺可用。我们不能向您保证将续签租约，或 我们的物业将以等于或高于当前平均净有效租金的净有效租金重新出租，或 不会提供大幅租金减免、租户改善、提前解约权或低于市价的续约选项来吸引 新租户或保留现有租户。如果我们物业的租金下降，我们现有的租户不续签租约，或者我们不再出租我们的大部分可用空间和租约到期，我们的财务状况、运营业绩 、现金流和我们证券的每股交易价格可能会受到不利影响。

我们 可能无法确定和完成对符合我们标准的物业的收购，这可能会阻碍我们的增长。

我们的业务战略涉及收购创收资产，如脱衣舞中心、社区中心、杂货店中心、社区中心、独立零售物业和开发物业。这些活动要求我们确定符合我们标准且与我们的增长战略相兼容的合适的收购对象或投资机会。我们将继续评估可用物业的市场，并可能在存在战略机会时尝试收购物业。但是，我们可能无法 获取被确定为潜在收购机会的物业。我们以优惠条款或全部收购物业的能力可能面临以下重大风险：

如果 我们无法以优惠条款融资或收购物业，或根本无法融资，我们的财务状况、运营结果、现金流和我们证券的每股交易价格可能会受到不利影响。此外，未能确定 或未能完成对合适物业的收购可能会减缓我们的增长速度。

我们 在房地产收购方面面临着激烈的竞争，这可能会减少我们可获得的收购机会的数量，并增加这些收购的成本。

当前的收购市场仍然竞争激烈。这种竞争可能会增加对我们通常投资的物业类型的需求，从而减少我们可获得的合适收购机会的数量，并提高此类收购物业的价格 。我们还面临着来自数量不定的投资者(包括上市和私人持有的REITs、私募股权投资者和机构投资基金)对有吸引力的收购机会的激烈竞争，其中一些投资者比我们拥有更多的财务资源，更有能力借入资金收购物业， 接受比我们谨慎管理的更多风险，包括投资地理位置接近的风险和支付更高的收购价格 。如果房地产投资相对于其他形式的投资变得更具吸引力，这种竞争将会加剧。 对投资的竞争可能会减少我们可获得的合适投资机会的数量，并可能产生 提高此类收购物业的价格和/或降低我们可以收取的租金的影响，从而对我们的经营业绩产生不利影响 。

收购 可能不会产生我们预期的回报，否则我们可能无法运营这些物业来满足我们的财务预期，这 可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流和我们证券的每股交易价格产生不利影响。

收购 以及我们成功运营在此类收购中收购的物业的能力可能面临以下重大风险：

如果 我们无法运营收购的物业以满足我们的财务预期，我们的财务状况、运营业绩、现金流和 我们证券的每股交易价格可能会受到不利影响。

房地产投资的流动性不足 可能会严重阻碍我们应对房地产业绩不利变化的能力 并损害我们的财务状况。

我们已经进行的和将要进行的房地产投资相对较难快速出售。因此，我们迅速出售投资组合中的一处或多处物业以应对不断变化的经济、金融和投资环境的能力有限。资本返还和投资收益变现(如果有的话)一般将在标的财产出售或再融资时发生。 我们可能无法在任何给定的 期限内通过出售、其他处置或以有吸引力的价格进行再融资来实现我们的投资目标，或者可能无法完成任何退出战略。特别是，我们在特定时间段内处置一个或多个物业的能力 会受到物业市场的疲软甚至缺乏、潜在买家的财务状况或前景的变化、国内或国际经济状况的变化以及物业所在司法管辖区的法律、法规或财政政策的变化的影响。

此外，《准则》还对房地产投资信托基金处置不适用于其他类型房地产公司的财产的能力进行了限制。特别是，适用于REITs的税法实际上要求我们持有物业用于投资，而不是主要在正常业务过程中出售，这可能会导致我们放弃或推迟出售原本 将符合我们最佳利益的物业。因此，我们可能无法根据经济或其他条件或以有利的条款迅速改变我们的投资组合，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们证券的每股交易价格 产生不利影响。

我们 可能无法控制我们的运营成本，或者我们的费用可能保持不变或增加，即使我们的收入不增加， 导致我们的运营结果受到不利影响。

可能对我们的运营成本控制能力产生不利影响的因素 包括：

如果我们的运营成本因上述任何因素而增加 ，我们的运营结果可能会受到不利影响。

当市场因素和竞争等情况导致物业收入减少时，拥有和运营物业的费用 不一定会减少。因此，如果收入下降，我们可能无法相应地减少支出。与房地产投资相关的成本 ，如房地产税、保险、贷款支付和维护，通常不会减少 即使物业未被完全占用或其他情况导致我们的收入减少。如果我们在物业需求下降和收入下降时无法降低运营成本，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利的 影响。

抵押贷款利率高和/或抵押贷款不可用可能会使我们难以为物业融资或再融资，这可能会减少我们可以购买的物业数量、我们的净收入和我们可以进行的现金分配量。

如果无法以合理的利率获得抵押贷款，我们可能无法为购买房产提供资金。如果我们将抵押贷款债务 放在房产上，我们可能无法在贷款到期时对房产进行再融资，或者无法以优惠条款进行再融资，或者根本无法进行再融资。 如果我们对房产进行再融资时利率更高，我们的收入可能会减少。如果发生上述任何事件，我们的现金流可能会减少 。反过来，这可能会减少可用于偿还债务和分配给股东的现金，并可能阻碍我们通过发行更多股票或借入更多资金来筹集更多资本的能力。

抵押贷款 债务义务使我们面临丧失抵押品赎回权的可能性，这可能会导致我们在受抵押债务约束的一个或一组财产上的投资损失。

产生 抵押和其他担保债务义务会增加我们的财产损失风险，因为财产担保的债务违约可能会导致贷款人发起止赎行动，并最终导致我们的财产损失，从而确保我们违约的任何贷款。抵押财产或一组财产的任何止赎都可能对我们的 财产投资组合的整体价值产生不利影响。出于美国联邦所得税的目的，受无追索权抵押贷款约束的任何房产的止赎将被视为以等于贷款未偿还余额的购买价格出售房产。如果贷款的未偿还余额 超过我们在物业中的纳税基础，我们将在止赎时确认应税收入，但不会收到任何现金收益，这可能会阻碍我们满足准则规定的REIT分配要求的能力。

未能有效对冲利率变化可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们证券的每股交易价格产生不利影响。

在保持我们作为房地产投资信托基金的资格的前提下，我们可以进行对冲交易，以保护我们免受利率波动对浮动利率债务的影响 。我们目前没有任何对冲措施。我们的套期保值交易可能包括签订利率上限协议或利率互换协议。这些协议涉及风险，例如这样的安排不能有效地减少我们对利率变化的风险，或者法院可能会裁定这样的协议不具有法律强制执行力。 此外，利率对冲可能代价高昂，特别是在利率上升和波动的时期。对冲可能会 降低我们投资的整体回报。未能有效对冲利率变化可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们证券的每股交易价格产生重大不利影响。此外，虽然此类 协议旨在减轻利率上升对我们的影响，但它们也可能使我们面临协议其他各方无法履行的风险，我们可能会产生与协议结算相关的巨额成本，或者 基础交易可能无法符合美国公认会计原则下的高效现金流对冲 。

不利的经济和地缘政治条件以及信贷市场的混乱可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们证券的每股交易价格产生实质性的不利影响。

我们的业务可能受到美国经济或整个房地产行业经历的市场和经济挑战的影响，包括最近信贷市场的混乱和全球经济普遍低迷。这些情况或未来存在的类似情况可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流和我们证券的每股交易价格产生不利影响 ，原因包括以下潜在后果：

此外，任何经济衰退都可能对我们许多租户的业务造成不利影响。因此，我们可能会看到租户破产增加 ，租户违约增加，我们可能会遇到更高的空置率和重新租赁空置空间的延迟，这 可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们 受到影响整体零售环境的风险的影响，如经济疲软、消费者支出水平、大型零售公司的不利财务状况以及来自折扣和互联网零售商的竞争，这些风险中的任何一项都可能对零售空间的市场租金以及零售商在我们购物中心租赁空间的意愿或能力产生不利影响。

除了我们的公司写字楼，我们所有的改进物业都在零售房地产市场。这意味着我们受到影响零售部门以及零售空间市场的因素的影响。零售环境和零售空间市场一直受到并可能继续受到以下因素的不利影响：国家、地区和地方经济疲软、消费者支出和消费者信心水平 、一些大型零售公司的财务状况不佳、零售业正在进行的整合、多个市场的零售空间过剩以及来自折扣零售商、直销商城、互联网零售商和其他在线业务的竞争日益激烈。通过互联网增加的消费者支出可能会继续显著影响我们的零售租户在其门店创造销售的能力。此外，我们的一些零售租户还面临着来自不断扩大的数字内容和硬件市场的竞争。新的和增强的技术，包括新的数字技术和新的网络服务技术，可能会增加我们某些零售租户的竞争。

上述任何因素都可能对租户的财务状况和零售商租用我们购物中心空间的意愿产生不利影响。反过来，这些条件可能会对零售空间的市场租金产生负面影响，并可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流、普通股的交易价格以及我们履行偿债义务和向股东支付分派的能力产生实质性的不利影响。

我们 在租赁市场面临着激烈的竞争，这可能会降低或阻止我们 物业的入住率和出租率的提高。

我们 与众多房地产开发商、业主和运营商竞争，他们中的许多人在我们的物业所在的同一子市场拥有与我们类似的物业 。如果我们的竞争对手以低于当前市场价格或低于我们当前向租户收取的租金的租金提供空间，我们可能会失去现有或潜在的租户，我们可能会被迫将租金降低到低于我们目前收取的租金，或者提供更多的租金减免、租户改善、提前解约权或低于市场的续约选项 ，以便在租户租约到期时留住租户。因此，我们的财务状况、经营业绩、 现金流和普通股每股交易价格可能会受到不利影响。

我们 可能需要做出租金或其他优惠和/或重大资本支出来改善我们的物业，以留住 并吸引租户，导致我们的财务状况、经营业绩、现金流和证券的每股交易价格 受到不利影响。

为了使房地产市场的不利经济状况持续下去，以及对零售空间的需求下降，我们预计，在我们物业的租约到期 后，我们可能需要向租户提供租金或其他优惠，满足翻新、改建和其他改进的要求，或为我们的租户提供额外服务。因此，我们可能不得不投入大量资本或其他支出，以留住租约到期的租户并吸引足够数量的新租户。此外， 我们可能需要筹集资金来进行此类支出。如果我们无法做到这一点或没有资金，我们可能无法 进行所需的支出。这可能导致租户在租约到期时不续约，这可能会对我们的财务状况、运营业绩、现金流和我们证券的每股交易价格造成不利影响。

我们投资组合中物业的实际租金可能低于我们的要价租金，这可能会对我们产生现金流增长的能力 产生负面影响。

由于各种因素，包括我们子市场的竞争定价压力、大西洋中部、东南和东北房地产市场的不利条件、普遍的经济低迷以及我们的物业与我们子市场中的其他物业相比的可取性，我们可能无法实现我们投资组合中所有物业的要价租金。此外，我们的要价租金和我们能够获得的实际租金之间的差异程度可能会因物业而异，也可能因同一物业内的不同租赁空间而异。如果我们无法在整个投资组合中获得与要价租金相当的平均租金，那么我们产生现金流增长的能力将受到负面影响。此外，根据我们投资组合中任何给定时间的租金与到期租赁相比的要价，到期租赁的不定期租金可能高于新租赁的起租费率。

我们 已经并可能继续通过税收递延贡献交易获得物业或物业投资组合，这可能会导致 股东稀释，并限制我们出售此类资产的能力。

我们 已经并在未来可能继续通过税收递延贡献交易获得物业或物业组合，以换取我们运营合伙企业中的合伙企业权益，这可能会导致股东稀释。这种收购 结构可能具有以下效果：减少我们可以在 收购物业的纳税年限内扣除的税收折旧额，并可能要求我们同意通过限制我们处置收购物业的能力和/或向出资人分配合伙债务以维持其纳税基础，来保护出资人推迟确认应纳税所得额的能力。这些限制可能会限制我们一次出售一项资产的能力，或者按条款出售，如果没有这样的限制，这将是有利的。

我们的房地产开发活动受到特定开发风险的影响，如意外费用、延误和其他意外情况， 任何这些风险都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们 证券的每股交易价格产生不利影响。

我们 可能会对我们的某些物业进行开发和再开发活动。在我们这样做的范围内，我们将 受到与此类开发和重新开发活动相关的以下风险的影响：

这些 风险可能导致重大意想不到的延误或费用，在某些情况下，可能会阻止开发或重新开发活动的完成 或重新开发活动一旦进行，其中任何一项都可能对我们的财务状况、运营结果、 现金流、偿还我们的巨额债务、普通股发行和我们证券的交易价格产生不利影响。

我们的成功取决于我们留住和招聘关键人员。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们主要高管的持续服务。我们依赖他们在我们的业务运营中的行业专业知识和经验，尤其是他们的财务和会计技能、管理技能以及与我们的员工和许多租户的工作关系。如果他们无法或不愿继续担任目前的职位，或离开我们公司，我们可能无法取代他们，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。

潜在的 损失可能不在保险范围内或可能超过保单限额，我们可能会产生巨额成本并失去受损财产的权益 。

我们 提供全面的责任保险，涵盖我们的所有财产。我们的保险范围包括保单规格 和类似财产和商业活动的保险限额。如果我们的一个或多个财产遭受损失或损坏，我们的保险公司可能会试图限制或取消我们的承保范围，辩称损失是由于我们保单不承保的事实或情况造成的 。此外，如果我们遇到未投保或超过保单限额的损失，我们可能会产生巨大的 成本，并损失投资于受损或其他不利影响物业的资本以及这些物业预期的未来现金流 。

我们的增长依赖于外部资本来源，这些外部资本来源不在我们的控制范围之内，可能无法按商业合理的条款或根本不向我们提供，这可能会限制我们满足资本和运营需求的能力，或者向我们的股东进行必要的现金分配，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，守则要求我们每年至少分配房地产投资信托基金应纳税所得额的90% ，而不考虑所支付的股息扣除和不包括任何净资本收益。此外， 我们将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税，前提是我们分配的应纳税所得额低于REIT的100%。 包括任何净资本利得。由于这些分配要求，我们可能无法从运营现金流中为未来的资本需求提供资金，包括任何必要的收购融资。因此，我们一直并打算继续依赖第三方来源为我们的资金需求提供资金。我们可能无法以优惠的条款或根本无法获得此类融资，我们产生的任何额外债务都将增加我们的杠杆率和违约的可能性。我们能否获得第三方资金来源在一定程度上取决于：

最近， 资本市场受到重大干扰。如果我们无法从第三方渠道获得资本，我们可能无法在存在战略机遇时收购或开发物业、满足我们现有物业的资本和运营需求、履行我们的偿债义务或向我们的股东进行必要的现金分配，以保持我们作为REIT的资格 。

我们 可能不遵守我们的D系列优先股条款中包含的“资产覆盖率”。

我们D系列优先股的 条款要求我们保持一定的资产覆盖率。更具体地说，我们被要求在每个日历季度的最后一个工作日保持至少200%的资产覆盖率。此百分比的计算方法为：(I)我们的总资产加上累计折旧，加上累计摊销减去我们在财务报表中报告的总负债和负债 (不包括规定固定强制性赎回日期或到期日的任何定期优先股或优先股 的流通股的账面价值)除以(Ii)D系列优先股和任何可赎回和定期优先股的已发行股票的总和 清算优先权，加上相当于所有应计和未支付股息的金额。如果我们未能满足资产覆盖比率(如2023年年报综合财务报表附注10所定义)，我们必须在本季度我们的Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告(视情况而定)提交日期后30个日历日营业结束时 到期的期间内修复该故障。如果我们未能在资产覆盖范围到期日(如2023年年报综合财务报表附注10中所定义)之前解决故障，则我们D系列优先股的条款要求我们在资产覆盖范围到期日起90个历日内赎回可赎回和定期优先股的股票，其中可能包括 D系列优先股，至少等于(I)使我们的资产覆盖率至少达到200%的可赎回和定期优先股的最低股数 和(Ii)可赎回和定期优先股的最高股数 只能从合法可用于此类赎回的资金中赎回的最高股数。

无法保证我们在不久的将来将继续遵守我们的资产覆盖率。如果我们未能满足资产覆盖率并被要求赎回我们D系列优先股的股票，我们的业务和运营可能会受到重大影响 并受到不利影响。

如果主要租户宣布破产或业务不景气，我们可能无法收回相关租约的到期余额。

我们 可能会集中在我们投资组合中的几个物业的一个或多个租户身上。在任何时候，我们的租户都可能经历业务下滑，这可能会显著削弱他们的财务状况。因此，我们的租户，包括我们的锚 和其他主要租户，可能会未能履行他们对我们的合同义务，寻求让步以继续运营 或宣布破产，任何这些都可能导致该等租户的租约终止，以及因终止租约而导致的租金收入损失 。此外，我们的某些租户可能会在继续支付租金的同时停止运营，这可能会减少 客户流量，从而减少适用零售物业的其他租户的销售额。除了业务下滑的这些潜在影响 ，大型零售机构之间的合并或整合可能会导致关闭现有门店或 重复或地理重叠的门店位置，其中可能包括我们零售物业的门店。

失去主播或主要租户或关闭门店可能会显著降低我们的入住率或我们从零售物业获得的租金 。此外，我们可能无法以诱人的租金转租腾出的空间，甚至根本无法转租。此外，如果主要租户或锚店违约 ，我们可能会在执行我们作为房东的权利时遇到延误和成本，以根据我们与这些各方的协议条款追回应支付给我们的金额 。发生上述任何情况，特别是如果涉及在多个地点租赁的主要租户，可能会严重损害我们的业绩，并可能对 适用零售物业的价值产生不利影响。

根据《美国法典》(《破产法》)第11章，我们的任何租户或承租人之一的租赁义务的任何担保人都可能受到破产程序的约束。如果承租人根据《破产法》成为债务人，联邦法律禁止我们仅因破产开始而驱逐该承租人。此外，这样的破产申请可能会 阻止我们试图从破产租户或其财产中追回破产前的债务，或采取其他债务强制执行行动 ，除非我们收到破产法院的授权命令。一般来说，根据法律规定，破产后的债务必须在当前支付，这将包括我们在破产申请日期后到期的租赁付款。这样的破产申请 还可能导致当前租金支付的减少、延迟或停止，减少我们的运营现金流和可用于分配给股东的现金数量 。在摆脱破产之前，租户需要决定是接受还是拒绝其租约。一般来说，除非承租人和出租人另有约定，否则如果承租人承担了租赁，则必须全额支付租赁项下所有破产前余额和破产后未付金额。如果不承担特定的租赁或担保，我们的运营现金流和可供分配给股东的现金量可能会受到不利影响。如果租约被破产的租户拒绝，我们有权要求一般无担保损害赔偿。如果租约被拒绝，我们可能不会从租户那里收到任何进一步的租金支付 ，我们对未来租金的一般无担保债权的金额将以租约保留的租金为上限， 不加加速，租期大于一年或租约剩余期限的15%，但不超过三年，外加租金 和已到期但未支付的损害赔偿金。只有在资金或其他对价可供分配给一般无担保债权人的情况下，我们才能获得对我们的一般无担保债权的追偿，然后只能以与其他一般无担保债权实现的百分比相同的百分比 。我们也可能无法重新租赁已终止或被拒绝的物业，或无法以类似或更优惠的条款重新租赁它。

联邦政府的“绿色租赁”政策可能会对我们产生不利影响。

在 最近几年，联邦政府制定了“绿色租赁”政策，允许政府承租人要求在商业室内能源和环境设计方面具有领导力，简称LEED^®-CI，在选择新房舍或续签现有房舍租约方面的认证。此外，2007年的《能源独立和安全法案》允许总务署 优先选择已获得“能源之星”标签的建筑进行租赁。获得此类认证和标签可能成本高昂且耗时，但如果我们不这样做，可能会导致我们在获取新的或留住现有政府租户方面处于竞争劣势。

技术发展可能会影响某些租户商店的客户流量，并最终影响此类商店的销售。

我们 可能会受到新技术发展的不利影响，这可能会导致我们某些租户的业务大幅减少或功能过时，从而导致这些租户无法支付租金、资不抵债、申请破产保护、关闭门店或终止租约。新技术对零售业务的潜在不利影响的例子包括，视频商店出现在线电影租赁，电子书和小屏幕阅读器对书店的影响 ，以及许多产品在线销售的增加。

最近在线销售额的大幅增长也导致许多零售商在其网站上通过在商店或仓库提货或通过送货方式在线销售产品。特别提到我们的主要租户，在线杂货订单在一些地区可用，这可能成为影响我们投资组合中杂货商的主要因素。

自然灾害和恶劣天气条件可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。

我们的一些财产可能会受到自然灾害或其他灾难的影响。此外，我们可能会收购位于 易受地震和干旱等自然灾害影响地区的房产。物业还可能受到龙卷风、飓风或其他恶劣天气频率或严重程度增加的影响，无论这种增加是由全球气候变化还是其他因素造成的。 自然灾害或恶劣天气的发生可能会增加修复或更换受损物业的投资成本， 增加运营成本，增加未来的财产保险成本，和/或对租户对租赁空间的需求产生负面影响。如果我们无法获得保险 ，或无法以可接受的条款获得保险，或者如果我们的保险不足以涵盖此类事件造成的业务中断或损失 ，我们的收益、流动性和/或资本资源可能会受到不利影响。

我们面临与网络安全攻击、机密信息丢失和其他业务中断相关的风险。

公司依赖其信息系统的正常运行、可用性和安全性，包括财务、数据处理、通信和操作系统。一些信息系统是由第三方提供的软件应用程序。尽管网络安全威胁的风险 到目前为止尚未受到实质性影响，而且我们认为它们不太可能对我们、我们的业务战略、运营结果或财务状况产生合理的重大影响，但像我们行业的其他公司一样，我们可能会不时遇到与我们和我们的第三方供应商的信息系统相关的威胁和安全事件，包括尝试 未经授权访问我们的机密数据，以及其他电子安全漏洞。此类网络攻击的范围可能从试图未经授权访问我们的信息技术系统的个人 到更复杂的安全威胁。虽然我们采用了许多措施来预防、检测和缓解这些威胁，但不能保证此类努力将成功阻止网络攻击。网络安全攻击可能会危及我们员工、租户和供应商的机密信息。成功的 攻击可能会扰乱我们的业务运营，甚至对我们的业务运营产生不利影响。

我们 受到股东诉讼，如果做出不利裁决，可能会损害我们的业务和经营业绩。

2022年8月22日，公司 完成了一项合并交易(“Cedar收购”)，据此公司收购了Cedar Realty Trust，Inc.(“Cedar”)。Cedar的优先股仍未发行，Cedar的优先股东没有收到Cedar在2022年9月9日合并前将其某些资产出售给第三方或任何合并对价的任何收益。几名据称持有Cedar已发行优先股的人在美国马里兰州地区法院对Cedar、Cedar收购前的Cedar董事会和公司提起了合并和修订的集体诉讼。 起诉书代表Cedar优先股的一类假定持有人，指控Cedar 和Cedar前董事会违反关于Cedar优先股条款的补充条款的合同，违反Cedar前董事会的受托责任，以及侵权干预和协助和教唆违反对公司的受托责任。2023年8月1日，法院发布裁决和命令，批准被告的驳回动议 。原告就驳回上诉向美国第四巡回上诉法院提出上诉，案件编号23-1905。 上诉已作全面简报，并于2024年5月9日在第四巡回上诉法院进行口头辩论。第四巡回法院在知情的情况下受理了上诉。

2024年4月10日，普通股持有人、本公司前任首席执行官Daniel Khoshaba代表本公司提起派生诉讼，并可能代表尚未在配股中购买票据的普通股股东提起集体诉讼，指控本公司现任和某些前任董事违反了对本公司及其普通股股东的责任，并且该公司的某些董事 和一名高管不当致富。起诉书主要声称，被告未能采取足够的行动 来减轻D系列优先股持有人的赎回权可能造成的潜在稀释，被告 不应授权以D系列优先股支付配股中出售的票据的股息。该公司在本案中被指定为名义上的被告，没有对其提出索赔。公司向董事和高级职员被告提供赔偿 (包括法律费用和费用)。2024年6月10日，个别被告和其他 各方提出驳回申诉的动议。

在这一关头，这类诉讼的结果仍不确定。在每一种情况下，此类诉讼都可能导致巨额的辩护成本、赔偿和责任，并分散管理层对业务运营的注意力，如果判决不利，可能会 损害我们的业务和经营业绩。

与房地产行业相关的风险

存在与房地产投资和房地产行业相关的固有风险，每一种风险都可能对我们的财务业绩和物业价值产生不利影响。

房地产投资受到各种风险、价值和需求波动和周期的影响，其中许多是我们无法控制的。 我们的财务业绩和物业价值可能会受到以下许多因素的影响：

此外，由于房地产股权投资的收益在很大程度上取决于所赚取的租金收入， 以及物业运营费用和产生的其他成本，经济放缓或衰退时期，或对房地产需求的下降，或公众对这些事件可能发生的看法，可能会导致租金普遍下降或我们现有租约的违约事件 增加，因此，我们的物业，包括任何由合资企业持有的物业，可能无法 产生足以满足运营、偿债和其他费用的收入。因此，我们可能不得不借入金额来支付固定成本，我们的财务状况、经营结果、现金流、我们证券的每股市场价格以及履行我们的本金和利息义务以及向我们的股东分配的能力可能会受到不利影响。

我们的业绩和价值受到与房地产资产和房地产行业相关的风险的影响，包括本地供应过剩、需求减少或物业买家、卖家和租户的财务状况发生不利变化，这可能会减少收入 或增加成本，这将对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的增长取决于我们完成未来收购的能力，以及我们产生超出支出、债务本金支付和资本支出要求的收入的能力。一般适用于我们无法控制的不动产所有者和经营者的事件和条件可能会减少可用于分配的现金和我们财产的价值。这些事件 包括上文“与我们的一般业务运营相关的风险”中列出的许多风险，以及以下风险：

此外，经济低迷或衰退、利率上升或房地产需求下降，或公众认为上述任何事件可能发生，都可能导致租金普遍下降或现有租约违约事件增加，这将对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

我们的 物业税可能会因为物业税税率的变化或重新评估而增加，这将对我们的现金流产生不利影响。

我们 需要为我们的财产缴纳州税和地方税。随着物业税税率的变化，或者税务机关对我们的物业进行评估或重新评估，我们物业的房地产税可能会增加。我们未来缴纳的财产税可能会比过去大幅增加 。如果我们支付的物业税增加，我们的现金流将受到不利影响，我们向股东支付任何预期股息的能力可能会受到不利影响。

收购的 物业可能位于新市场，在那里我们可能会面临与在陌生市场投资相关的风险。

我们 可能会在对我们来说陌生的市场中收购房产。当我们收购位于新市场的物业时，我们可能面临与缺乏市场知识或对当地经济缺乏了解、在该地区建立新的商业关系以及不熟悉当地政府和许可程序 相关的风险。我们致力于通过广泛的勤奋和研究以及与经验丰富的服务提供商的合作来降低此类风险。然而，不能保证所有这些风险都会被消除。

我们 可以使用锁定条款收购物业，或同意与获得融资相关的此类条款，这可能禁止我们 在锁定期间出售或再融资物业。

我们 可以收购物业以换取我们运营合伙企业的公共单位，并同意对销售或再融资进行限制，称为 “锁定”条款，旨在为向我们出售这些物业的所有者保留优惠的税收待遇 。此外，我们可能会同意与获得物业收购融资有关的锁定条款。 锁定条款可能会在很大程度上限制我们出售、以其他方式处置或再融资物业。这些限制可能会 影响我们将投资转换为现金的能力，从而影响可用于分配给股东的现金。禁售条款 可能会削弱我们在禁售期内采取符合股东最佳利益的行动的能力。 尤其是，禁售条款可能会阻止我们参与可能导致我们的 资产处置或控制权变更的重大交易。

建设和开发项目面临的风险会大大增加竣工成本。

如果我们决定开发和建设新物业或重新开发现有物业，我们将受到与建设和开发相关的风险和不确定性的影响。这些风险包括但不限于：与获得所有必要的分区、土地使用、建筑物占用和其他政府许可和授权有关的风险，与政府实体或社区团体的环境问题有关的风险，与开发启动和稳定之间的经济和市场条件变化有关的风险，与建筑劳工中断有关的风险，不利天气，天灾或材料短缺可能导致施工延误以及与人工和材料成本增加相关的风险，这可能会导致建筑成本高于预期 ，并对我们的开发费用金额或我们的运营结果或财务状况产生不利影响。

作为房地产的所有者，我们可能会产生与环境问题相关的巨额成本和责任。

根据 与环境有关的各种联邦、州和地方法律法规，作为不动产的现任或前任所有者或经营者，我们可能要承担因危险或有毒物质、废物或石油产品的存在或排放而产生的费用和损害，包括调查、清理此类污染的费用，以及对自然资源造成损害的责任。这种法律往往规定责任，而不考虑船东或经营者是否知道或对这种污染的存在负有责任，责任可能是连带责任。这些负债可能是巨大的，任何必要的补救、清除、罚款或其他成本的成本 可能会超过物业和/或我们的总资产的价值。此外， 如果我们的物业存在污染或未对污染进行补救，可能会使我们承担补救费用和/或人身或财产损失的第三方责任，或对我们出售、租赁或开发物业的能力造成重大不利影响 或将物业作为抵押品进行借款。此外，环境法可能会在受污染的场地上设立留置权，以支持政府为解决此类污染而产生的损害和成本。此外，如果在我们的财产上发现污染， 环境法可能会对财产的使用方式或企业的经营方式施加限制，这些限制 可能需要大量支出。

此外， 我们对我们投资组合中的所有物业进行了第一阶段环境现场评估。但是，评估仅限于 范围(例如：它们通常不包括土壤采样、地下调查、危险材料调查或含铅涂料检查或石棉检查)，可能没有查明所有环境条件或关注事项。此外，我们投资组合中所有物业的第一阶段环境现场评估报告仅限于调查时获得许可的现场专业人员可获得的信息，因此，可能不会披露我们投资组合中的物业在调查日期后产生的所有潜在或现有的环境污染责任。因此，我们可能因这些问题而承担重大责任，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。 我们拥有的一些第一阶段环境现场评估表明，我们的一些物业的建筑物内外可能存在含铅涂料和含石棉的材料，以及位于我们的某些物业或邻近建筑物的含多氯联苯的电力变压器。然而，管理层认为，移除这些项目所产生的潜在责任将是微不足道的。

作为我们物业上建筑物的所有者，我们可能面临存在危险材料的责任(例如：、石棉或铅)或其他不利条件(例如：，糟糕的室内空气质量)。环境法律规范建筑物内危险材料的存在、维护和移除，如果我们不遵守这些法律，我们可能会因此而面临罚款。 此外，我们可能会对第三方(例如：对于因暴露于危险材料或建筑物内的不利条件而造成的损害，本公司可能会产生与减少或补救危险材料 或建筑物内其他不利条件有关的材料费用。此外，我们的一些租户经常处理和使用危险或受管制的物质和废物，作为他们在我们酒店运营的一部分，这是受监管的。此类环境、健康和安全法律和法规可能会使我们或我们的租户承担因这些活动而产生的责任。环境责任可能会影响租户向我们支付租金的能力，而法律的变化可能会增加不遵守规定的潜在责任。 这可能会导致重大的意外支出，或者可能会对我们的运营或我们的租户的运营产生实质性的不利影响，这反过来可能对我们产生不利影响。

联邦法规要求我们 通过标识和标签识别和警告工作场所暴露于已安装的含石棉材料(“ACM”)和潜在的ACM所构成的潜在危险。由于这些规定，我们可能面临更大的 员工和其他暴露于我们酒店的ACM和潜在ACM的人员提起人身伤害诉讼的风险。 这些规定可能会影响我们任何含有ACM和潜在ACM的物业的价值。联邦、州和地方法律法规 还管理ACM和潜在ACM的移除、封装、干扰、搬运和处置，当此类材料状况较差 或在建造、改建、翻新或拆除物业的情况下。当建筑物或建筑材料中积聚了过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是如果湿度问题仍未被发现或在一段时间内未得到解决的情况下。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。人们对室内霉菌暴露的担忧一直在增加 因为暴露在霉菌中可能会导致各种不利的健康影响和症状，包括过敏或其他反应。

在我们的任何物业出现ACM或重要霉菌可能需要我们实施代价高昂的补救计划，以包含或 从受影响的物业中移除ACM或霉菌。此外，ACM或重要霉菌的存在可能会使我们面临 如果出现财产损失或健康问题，我们对租户、他们或我们的员工以及其他人的责任索赔。

我们 无法向您保证，因环境问题或其他补救措施而产生的成本或债务不会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生 不利影响。如果我们真的在未来承担重大环境责任，我们可能会面临巨额的补救成本，我们可能会发现很难出售任何受影响的物业。

遵守适用于我们 物业的各种联邦、州和地方法律、法规和契诺，我们 可能会产生巨额费用。

我们投资组合中的 物业受各种公约以及联邦、州和地方法律和监管要求的约束，包括 许可和许可要求。当地法规，包括市政或地方条例、分区限制和社区开发商强加的限制性契约，可能会限制我们使用我们的物业，并可能要求我们获得当地官员的批准 或限制我们使用我们的物业，并可能要求我们在任何时候就我们的物业获得社区标准组织的当地官员的批准 ，包括在收购物业之前或在对我们现有的任何物业进行翻新时。除其他事项外，这些限制可能与消防和安全、地震或危险材料减排要求有关。 不能保证现有法律和监管政策不会对我们或未来任何收购或翻新的时间或成本产生不利影响，也不能保证不会采用额外的法规来增加此类延迟或导致额外成本。 我们的增长战略可能会受到我们获得许可、许可证和分区救济的能力的影响。我们未能获得此类许可、 许可证和分区救济，或未能遵守适用法律，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

此外，联邦和州法律法规，包括《反兴奋剂机构法》和1988年《公平住房修正案法》(FHAA)等法律， 对我们的财产和运营施加了进一步的限制。根据ADA和FHAA，所有公共设施必须符合联邦 与残疾人无障碍和使用相关的要求。我们的一些物业目前可能不符合ADA或 FHAA。如果我们投资组合中的一个或多个物业不符合ADA、FHAA或任何其他法规要求， 我们可能会被要求产生额外的费用来使物业合规，我们可能会招致政府罚款或判给私人诉讼当事人 损害赔偿。此外，我们不知道现有要求是否会发生变化，也不知道未来的要求是否会要求我们进行重大的意外支出，这将对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

与未开发地块和相关活动相关的风险可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们有六块未开发的地块。随着写字楼、零售或多户物业的需求或租金下降，拥有土地所固有的风险也会增加。房地产市场是不确定的，因此，未开发土地的价值可能会根据预期的用途或预期的开发而波动。此外，承接成本可能很大，可能会导致亏损或盈利能力下降。如果 我们的未开发地块的公允价值随后发生变化，导致我们确定我们的 未开发地块的公允价值低于我们财务报表中反映的账面基础加上估计的出售成本，我们可能需要计入未来的减值费用，这将减少我们的净收入，并可能对我们的运营业绩产生重大不利影响 。

与我们的组织结构相关的风险

我们股东的利益与我们经营合伙企业中单位持有人的利益之间可能存在或将来可能出现利益冲突 ，这可能会阻碍可能使我们的股东受益的商业决策。

由于我们和我们的附属公司与我们的运营合作伙伴或其任何合作伙伴之间的关系，可能存在或未来可能出现利益冲突 。根据马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员对我们公司负有与他们管理我们公司相关的责任。同时，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，根据弗吉尼亚州法律和我们经营合伙企业的合伙协议(“合伙协议”)，我们对我们的经营合伙企业及其有限责任合伙人负有与我们经营合伙企业的管理相关的受托责任和义务。 我们作为经营合伙企业的普通合伙人的受托责任和义务可能与我们的 董事和高级管理人员对我们公司的责任相冲突。

根据弗吉尼亚州法律，弗吉尼亚州有限责任合伙企业的普通合伙人对合伙企业及其合伙人负有忠诚和照顾的受托责任，并且必须始终履行其在《合伙协议》或弗吉尼亚州法律下作为普通合伙人的职责和行使其作为普通合伙人的权利，同时履行诚实信用和公平交易的义务。《合伙协议》规定，如果我们的经营合伙企业或任何合作伙伴的利益与我们公司或我们股东的单独利益发生冲突，我们作为我们经营合伙企业的普通合伙人，没有义务不优先考虑我们公司或我们股东的单独利益。我们或我们的董事采取的任何行动或未能采取的行动， 优先考虑我们公司或我们股东的单独利益，不会导致违反经营合伙企业的有限合伙人在其合伙协议下的合同权利，也不会违反我们作为经营合伙企业的普通合伙人对经营合伙企业及其合作伙伴负有的忠实义务。

此外， 《合伙协议》规定，对于经营合伙企业或任何有限责任合伙人遭受的损失、产生的责任或未从其获得的利益，我们不对经营合伙企业或任何合作伙伴承担任何金钱损害责任 ，但对我们的故意伤害或重大疏忽承担责任除外。我们的经营合伙企业必须赔偿我们、我们的董事和高级管理人员、我们经营合伙企业的管理人员和我们的指定人员免受与我们经营合伙企业的经营有关的任何和所有索赔，除非 (1)该人的行为或不作为对导致该诉讼的事项具有重大意义，并且是出于恶意或主动和故意不诚实的结果，(2)该人因违反或违反合作伙伴关系协议而实际获得不正当的个人利益，或(3)在刑事诉讼中，受赔偿人有合理理由相信该作为或不作为是违法的。我们的运营合伙公司还必须在收到此人善意确认已达到赔偿所需的行为标准的书面确认书，以及如果最终确定此人不符合赔偿行为标准的情况下偿还已支付或预付的任何款项的书面承诺后，支付或偿还此人的合理费用。对于未经我们批准而寻求赔偿的人提起的任何诉讼，我们的合伙企业不会向任何人赔偿或预付资金(但为执行该人根据合伙企业协议获得赔偿的权利而提起的任何诉讼除外)，或者如果此人被发现对我们的经营合伙企业 在诉讼中任何索赔的任何部分负有责任。

我们的 董事会可能会在未经股东批准的情况下改变我们的投资和融资政策，我们的杠杆率可能会更高，这可能会增加我们在债务义务下的违约风险。

我们的投融资政策完全由董事会决定。因此，我们的股东不控制 这些政策。此外，虽然我们的董事会审查我们偿还债务的能力，但宪章和章程并没有限制我们可能产生的债务金额或百分比，无论是资金还是其他方面。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，随时改变或取消我们目前的借款政策。如果这一政策改变，我们的杠杆率可能会更高， 这可能会导致我们的偿债能力增加。更高的杠杆率也增加了我们债务违约的风险。此外， 我们投资政策的改变，包括我们在投资组合或我们寻求投资的资产类型中分配资源的方式，可能会增加我们对利率风险、房地产市场波动和流动性风险的风险敞口。我们有关上述政策的变更 可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和普通股的每股交易价格产生不利影响。

我们的权利和我们的股东对我们的董事和高管采取行动的权利是有限的。

在马里兰州法律允许的情况下，我们的宪章免除了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东 金钱损害的个人责任，但以下责任除外：

因此， 如果我们的任何董事或高管出于善意采取的行动阻碍了我们公司的业绩，您向该董事或高管追讨损害赔偿的能力 将受到限制。

此外， 我们已经与我们的每位董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。因此，您和我们可能对我们的董事或高级管理人员拥有比普通法下更多的 有限权利，这可能会减少您和我们从这些人那里获得的赔偿 如果他们的行为导致我们遭受损失。

损失 根据1940年《投资公司法》被排除在监管之外将对我们造成不利影响。

我们 根据1940年的《投资公司法》或《投资公司法》开展业务，使我们的公司及其每一家子公司免于注册为投资公司。根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节，如果一家公司 主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务，则该公司是“投资公司”，或显示其主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务。根据《投资公司法》第3(A)(1)(C)节，如果一家公司从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券的业务，并拥有或拟收购价值超过其总资产(不包括政府证券和现金项目)价值的40%的“投资证券”，或40%的检验标准，则该公司被视为“投资公司”。

我们 运营的目的是让我们的公司和我们的大多数(如果不是全部)子公司都符合40%的测试。我们持续监测我们的持股情况，以确定我们公司和每一家子公司是否符合这项测试。此外，我们相信，根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)条，我们或我们的任何子公司都不会被视为投资公司 ，因为我们并不主要从事、或提议主要从事或显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务。相反，我们及其子公司主要从事与房地产相关的非投资公司业务 。如果我们未能根据《投资公司法》获得排除在法规之外的资格，我们的业务将受到实质性和不利的影响。

我们的章程和章程包含可能延迟或阻止控制权变更交易的条款。

我们的 宪章包含9.8%的所有权限制。为了保留我们的REIT资格，我们的章程禁止任何人直接或推定 拥有超过(I)我们普通股已发行股票总数或价值(以限制性较大者为准)的9.8%，或(Ii)我们所有类别或系列股票已发行股票总价值的9.8%， ，除非我们的董事会批准豁免。

《守则》和《我们的宪章》下的推定所有权规则非常复杂，可能导致相关个人和/或实体的一组 实际或推定拥有的股票被视为由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购普通股或任何类别或系列股票的比例低于9.8%，可能会导致该个人或实体建设性地持有超过9.8%的普通股或所有类别或系列的股票，因此受《宪章》的所有权限制。未经董事会同意，任何试图持有或转让超过所有权限制的股票的行为都将无效，并可能导致股票被自动转移到 慈善信托。

我们的 章程要求希望提名某人进入我们的董事会和/或提出建议以供股东年度会议审议的股东必须遵守严格的通知要求。此外，任何股东提名必须符合规则14a-19在经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)。如果没有遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东会议提出问题，或在我们的年度股东会议上提名董事。

我们的章程允许我们的董事会在没有股东批准的情况下发行股票，并在没有股东批准的情况下创建和发行一类或一系列的普通股或优先股。

我们的章程授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行授权股票，并不时修改我们的章程，以增加或减少公司有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量 。此外，我们的章程授权我们的董事会对任何类别或系列股票的已授权但未发行的股票进行分类和重新分类，方法是在任何一个或多个方面设定、确定、取消或更改此类股票的优先股、权利、投票权、限制和资格、股息以及赎回、转换、交换和其他 权利。我们的董事会可以使用这些权力，以有利于管理层的条款或 向与管理层有关联或对管理层友好的一名或多名人士发行股票。发行任何此类类别或系列的股票可能具有推迟或阻止控制权变更交易的效果，否则可能符合我们股东的最佳利益。

马里兰州法律的某些条款可能会阻止控制权的变化。

MGCL的某些 条款可能会阻止第三方提出收购我们的提议或阻碍控制权的变更 ，这可能会为我们的股东提供机会，使其溢价超过当时我们普通股的市场价格， 包括：

法规允许不同的豁免条款，包括在“利益股东”成为利益股东之前被董事会豁免的企业合并。

与我们的房地产投资信托基金地位相关的风险

如果 不符合REIT的资格，可能会给我们带来严重的不利后果。

我们 已选择征税，我们的运营目的是为了符合美国联邦所得税目的的REIT资格。我们没有， 也不打算请求美国国税局做出我们有资格成为房地产投资信托基金的裁决，本招股说明书中的陈述对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，我们不能向您保证我们有资格成为REIT，或者我们未来仍将有资格。 如果我们在任何纳税年度未能获得REIT资格，我们将面临不利的税收后果，原因如下：

任何此类公司纳税义务都可能是巨额的，并会减少我们用于运营和支付债务义务等方面的现金。 此外，我们未能获得REIT资格也可能削弱我们扩大业务和筹集资本的能力，这可能会进一步影响我们偿还债务的能力。

作为房地产投资信托基金的资格涉及应用高度技术性和复杂的法规条款，只有有限的司法和行政解释 。对于像我们一样通过合伙企业持有资产的房地产投资信托基金来说，这些条款和根据守则或财政部条例颁布的适用财政部条例的复杂性更大。对不完全在我们控制范围内的各种事实和情况的确定可能会影响我们作为REIT的资格。要获得REIT资格，我们必须满足多项要求，包括对股票所有权的要求、对资产构成的要求，以及任何一年至少95%的总收入必须来自符合条件的来源的要求， 例如“房地产租金”。此外，我们必须向股东分配，每年至少占我们REIT应纳税所得额的90%，不包括净资本收益。此外，立法、新法规、行政解释或法院裁决可能会对我们的投资者和债权人、我们获得美国联邦所得税资格的能力或投资REIT相对于其他投资的可取性产生重大不利影响。

即使 如果我们继续符合美国联邦所得税的REIT资格，我们也可能需要缴纳一些联邦、州和地方所得税、财产税和消费税，如果我们作为交易商出售财产，在某些情况下，我们还需要缴纳100%的惩罚税。 此外，我们的应税REIT子公司将在其运营的司法管辖区内像普通公司一样缴纳税款。

如果我们的运营合伙企业不能继续符合美国联邦所得税的合伙企业资格，我们将不再有资格成为房地产投资信托基金，并承担其他不利后果。

我们 相信，出于美国联邦所得税的目的，我们的运营伙伴关系将继续被视为伙伴关系。作为合伙企业，我们的运营合伙企业不需要为其收入缴纳美国联邦所得税。取而代之的是，它的每个合作伙伴，包括我们， 将被分配，并可能被要求就其在我们运营合作伙伴的收入中的份额纳税。但是，我们不能向您保证，出于美国联邦所得税的目的，美国国税局不会质疑我们的经营合伙企业或我们作为合伙企业拥有权益的任何其他子公司合伙企业的地位，或者法院不会支持此类挑战。如果美国国税局 成功地将我们的运营合伙企业或任何其他子公司合伙企业视为应按公司缴纳美国联邦所得税的实体 ，我们将无法通过适用于REITs的毛收入测试和某些资产测试 ，因此，我们很可能不再有资格继续作为REIT。此外，我们的运营合伙企业或任何子公司 合伙企业未能继续符合合伙企业的资格，可能会导致其缴纳联邦和州企业所得税，这将显著减少可用于偿债和分配给其合作伙伴(包括我们)的现金金额。

要保持我们作为REIT的地位，我们可能需要在不利的时候以不利的条款进行交易。

为了维持我们的REIT地位，我们可能被迫在不利的市场条件下借入资金，而此类资金在所需时间或根本无法以有利条件获得，可能会导致我们缩减投资活动和/或在不适当的时候处置资产，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们证券的每股交易价格 产生不利影响。

要 继续符合REIT的资格，我们通常必须每年将至少90%的REIT应纳税所得额分配给我们的股东，不包括 净资本利得，如果我们每年分配的REIT应纳税所得额低于100% ，我们将缴纳常规的美国联邦公司所得税。此外，如果我们在任何日历年支付的分配额少于我们普通收入的85%、我们资本利得净收入的95%和我们前几年未分配收入的100%，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。为了维持我们的REIT地位并避免支付所得税和消费税，我们可能需要 借入资金以满足REIT的分配要求，即使当时的市场状况对这些 借款不利。这些借款需求可能源于以下因素：实际收到现金与将收入计入美国联邦所得税之间的时间差异，或不可扣除的资本支出、建立准备金或所需债务或摊销付款的影响。然而，这些来源可能不会以有利的条件提供，或者根本不会。我们能否获得第三方资金来源取决于许多因素，包括市场对我们增长潜力的看法、我们当前的债务水平、我们股票和债务债务的市场价格，以及我们当前和潜在的未来收益。我们无法向您保证 我们将在所需的时间以优惠条件获得此类资本，或根本无法获得此类资本，这可能会导致我们削减投资活动和/或在不适当的时间处置资产，并可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流、偿还债务的能力产生不利影响。

对从事“被禁止交易”的REITs征收的 税可能会限制我们从事交易的能力，这些交易将被视为美国联邦所得税目的的销售。

房地产投资信托基金从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的消费税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或 其他处置，止赎财产除外。 虽然我们不打算持有任何在我们正常业务过程中被描述为出售给客户的财产，但除非出售或处置符合某些法定避风港的条件，否则此类定性是事实确定 ，不能保证美国国税局同意我们对我们财产的描述，也不能保证我们将始终能够 使用可用的避风港。遵守可用的安全港可能会阻止我们出售财产以筹集额外的 资金，包括我们可能需要用来偿还债务的资金。

遵守REIT要求可能会影响我们的盈利能力，并可能迫使我们清算或放弃其他有吸引力的投资。

要想成为房地产投资信托基金，我们必须不断满足资产的性质和多样化、收入来源、股票所有权以及分配给股东的金额等方面的测试。我们可能被要求清算 或放弃其他有吸引力的投资，以满足资产和收益测试或符合某些法定救济条款的要求。 我们还可能被要求在不利时刻或在我们没有现成资金可供分配的情况下向股东进行分配。因此，满足REIT要求可能会对我们的业务结果、盈利能力和执行业务计划的能力产生不利影响。此外，如果我们被迫清算我们的投资，以满足任何资产、收入或 分配测试，赎回D系列优先股，或偿还对我们贷款人的债务，我们可能无法遵守适用于REITs的一项或多项要求，或者如果此类销售构成被禁止的 交易，我们可能会对任何由此产生的净收益征收100%的税。

立法 或其他影响REITs的行动可能会对我们产生负面影响，包括我们是否有资格成为REIT或美国联邦所得税 此类资格的税收后果。

在 任何时候，管理REITs的美国联邦所得税法或这些法律的行政解释可能会被修改，可能 具有追溯力。我们无法预测任何新的美国联邦所得税法律、法规或行政解释、 或对任何现有美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何修正案将于何时或是否会通过、颁布或生效。我们和我们的股东可能会受到美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何此类变化的不利影响。

已选择 财务数据

反向 股票拆分

2024年5月16日，我们实施了5月反向股票拆分，2024年6月27日，我们实施了6月反向股票拆分。关于反向股票拆分，授权股份总数和普通股每股面值保持不变 ，分别为每股200,000,000股和0.01美元。我们于2023年年报所载经审核综合财务报表及于Q1 Form 10-Q所载未经审核简明综合财务报表以参考方式并入本招股说明书 呈列时并未实施股票反向拆分。除本文另有规定或上下文另有要求外，本招股说明书中的股份编号反映了我们普通股的反向股票拆分。

以下精选财务数据来自我们于2023年年报中包括的经审核综合财务报表 及截至2024年3月31日止季度的未经审核简明综合中期财务报表(包括于 Q1 Form 10-Q中)，并已作出调整以反映所有呈列期间的反向股票拆分。我们的历史业绩并不代表未来可能出现的业绩，中期业绩也不代表全年业绩。

如报道所述

使用收益的

由于本招股说明书涵盖的本公司普通股股份将于D系列优先股赎回或转换时发行，因此本公司将不会在D系列优先股赎回或转换时从发行普通股中获得任何收益。

与某些活动有关的政策和目标

以下是对我们关于某些活动的政策的讨论，包括融资事项和利益冲突。 这些政策可由董事会酌情修改或修改，而不经我们的股东投票。 然而，董事会对这些政策的任何改变，只有在对该变化进行审查和分析后才会做出， 根据当时存在的业务和其他情况，并且只有在行使其商业判断时，董事会认为，为了公司的最佳利益，这样做是明智的。

处置 政策

我们 将定期评估我们的资产组合，以确定其是否继续满足我们的投资标准。在符合适用于REITs的某些 限制的情况下，我们可以机会性地出售投资，并将任何此类出售所得用于债务削减 或额外收购或股票回购。我们将利用几个标准来确定我们投资的长期潜力。 我们将根据管理层对相关现金流的强度及其在我们整体投资组合中的价值的预测来确定要出售的投资。我们出售投资的决定通常基于以下因素：预计的现金流、物业状况和翻新物业的相关成本、市场需求的强度、估值上升的可能性、物业的地理状况、可能影响我们运营的州和地方法规以及替代投资回报。我们 还可以根据管理层对我们整体投资组合的业绩的预测和审查，以及管理层对投资和资本市场不断变化的情况的评估，机会性地收购和出售其他与零售相关的资产。如果我们将在正常业务过程中持有的待售房产出售给客户，我们的销售收益将被征收100%的违约税。

融资 保单

我们 利用债务来增加股本回报、收购物业并偿还现有的短期到期日。在评估我们未来的负债水平 并就负债的发生做出决定时，董事会会考虑多个因素，包括：

我们 可能以对房产卖家、公开或私募债务工具的购置款义务或从银行、机构投资者或其他贷款人融资的形式招致债务。任何此类债务可能以抵押或其他财产权益作为担保或无担保。这种债务可以是追索权、无追索权或交叉抵押。如果有追索权，这种追索权 可能包括我们的一般资产，或仅限于与债务相关的特定投资。此外，我们可以将 投资于物业或受抵押或类似物业留置权担保的现有贷款制约的贷款，或者我们可能对以杠杆方式获得的物业进行再融资 。

根据行业惯例，我们 可以将任何借款所得资金用于营运资金：

此外，如果我们没有足够的现金可用，我们可能需要借款来满足 守则规定的应税收入分配要求。我们不能保证我们将获得额外的融资，或者如果我们这样做了，金额和条款将是什么。我们未能以优惠条款获得未来融资，可能会对我们执行业务战略的能力产生不利影响。此外，我们 可以有选择地对我们的个人物业和债务投资进行债务融资。

股权 资本政策

我们的 董事会有权以任何方式、按其认为适当的条款和代价发行额外的授权普通股和优先股，或以其他方式筹集资本，包括发行优先证券，而无需股东进一步批准。现有股东将无权优先认购在任何发行中发行的额外股份，任何发行都可能导致投资稀释。我们未来可能会发行与收购相关的普通股。我们还可以在我们的经营合伙企业中发行与财产收购相关的合伙企业权益单位 。

在某些情况下，我们 可以在公开市场或在与股东的私下交易中购买普通股，前提是该等购买获得董事会批准。

2023年6月8日，我们通过公开市场购买了23,784个单位，总计120万美元，偿还了60万美元的债券。2023年9月11日，我们通过公开市场购买了35,000个单位，总计190万美元，偿还了90万美元的债券。2024年1月17日，我们通过公开市场购买了23,280个单位，总计130万美元，偿还了60万美元的债券。

我们 没有从事其他发行人的证券交易、承销或代理分销或销售，也不打算这样做。

利益政策冲突

我们的管理文件不限制我们的任何董事、高级管理人员、股东或关联公司在与我们有利害关系的投资或交易中拥有金钱利益 或为他们自己进行我们所进行的类型的业务活动。我们的业务守则 行为与道德(“行为守则”)规定，当董事或员工在与本公司有业务往来的另一家商业组织中拥有所有权或财务利益，并将本公司与该另一组织之间的这些交易描述为“关联人交易”时， 可能会发生利益冲突。 根据我们的行为守则，Crystal Plum女士作为我们的“行为守则合规官”，必须让她了解任何关联人交易的细节，以便她能够对交易的适当性作出判断，并将其提交董事会关联人交易委员会( “RPT委员会”)批准。RPT委员会审查和批准任何关联人交易。

此外，我们的董事还受马里兰州法律条款的约束，这些条款涉及马里兰州公司与我们的董事或我们的董事拥有重大经济利益的其他实体之间的交易。根据马里兰州法律，此类交易可能是无效的，除非满足某些安全港。

报告 策略

一般而言，我们将向股东提供经认证的年度财务报表和年度报告。我们必须遵守《交易法》的信息报告要求。根据这些要求，我们将向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息，包括经审计的财务报表。

投资 政策

房地产投资或房地产权益

我们的 投资目标是增加运营现金流，实现可持续的长期增长，最大化股东价值，并 获得具有增长潜力的投资。我们尚未制定关于这些投资目标的相对优先顺序的具体政策。有关我们的物业、我们的收购和其他战略目标的讨论，请参阅2023年年度报告的“我们的公司”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”第二部分第7项。

我们 打算继续收购二级和三级市场的零售物业，特别是以杂货为基础的零售中心。未来的投资活动将集中在我们的目标市场，但不会局限于任何特定的地理区域 或我们资产的特定百分比。虽然我们可以在物业位置、规模和市场或子市场方面多样化，但我们对投资于任何一处物业或任何一个地理区域的资产的金额或百分比没有任何限制。我们 打算以符合我们作为REIT资格的方式从事此类未来投资或开发活动 用于美国联邦所得税目的。我们没有具体的政策来收购资产，主要是为了资本收益或主要是为了 收入。此外，我们可以购买或租赁创收的商业物业和其他类型的物业进行长期投资，扩建和改善我们目前拥有的物业或其他收购的物业，或在情况需要时全部或部分出售该等物业。

如果我们 确定这样做是拥有或获取财产的最有效方式，我们可以通过有限责任合伙企业或其他类型的共同所有权与第三方参与财产所有权。然而，我们预计不会建立 有限责任合伙企业或其他合伙企业安排来进行不符合我们投资政策的投资。 我们还可能收购房地产或房地产权益，以换取发行普通股、优先股或购买股票的期权 。

股权 收购物业的投资可能受制于现有按揭融资及其他债务，或因收购或再融资这些投资而产生的新债务。

主要从事房地产活动的人士和其他发行人的证券或权益

我们的 投资目标是增加运营现金流，实现可持续的长期增长，最大化股东价值，并 获得具有增长潜力的投资。根据REIT资格所需的资产测试和毛收入测试，我们可以投资于其他REITs的证券、其他从事房地产活动的实体或其他发行人的证券，包括不从事房地产活动的实体 。

有关我们对非从事房地产活动的实体的投资的讨论，请参阅Q1 Form 10-Q中的“Investment Securities- 关联方”。

2023年，本公司认购了一笔总额为1,000万美元的投资，用于收购特拉华州有限合伙企业史迪威(Stilwell)的有限合伙权益。2024年6月1日，公司认购了额外的 投资500,000美元，用于SAI的有限合伙权益。该等认购事项已获本公司公正董事批准，并于RPT 委员会成立后获该委员会批准。

我们 目前没有任何政策限制我们可以投资的实体类型或如此投资的资产比例， 无论是通过收购实体的普通股、有限责任或合伙企业权益、在另一家REIT中的权益 还是加入合资企业。

与其他活动相关的政策

在任何时候，我们都打算以符合REIT资格的方式进行投资，除非由于情况或 守则或适用的财政部法规的变化，我们的董事会决定不再符合我们的最佳利益。我们没有向第三方提供任何贷款，尽管我们未来可能会向第三方提供贷款 。我们打算以这样一种方式进行房地产和其他投资，即根据《投资公司法》，我们不会被视为投资公司。

我们 公司

概述

惠勒房地产投资信托公司(以下简称“信托”、“房地产投资信托基金”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是马里兰州的一家公司，成立于2011年6月23日。该信托基金是经营合伙企业的普通合伙人，该合伙企业成立于2012年4月5日，是弗吉尼亚州的一家有限合伙企业。基本上，我们的所有资产都由我们的运营伙伴关系持有，我们的所有业务都是通过我们的运营伙伴关系进行的。截至2024年3月31日，本公司拥有经营合伙企业99.13%的股份。 本公司是一家完全整合、自我管理的商业房地产投资公司，拥有、租赁和运营创收的零售物业，主要专注于以杂货为基础的中心。

2022年8月22日，公司完成了对雪松的收购。作为收购Cedar的结果，本公司收购了Cedar普通股的所有已发行股票，该普通股已停止在纽约证券交易所(“NYSE”)公开交易。Cedar的7.25%系列B系列优先股和6.50%系列C系列优先股仍未发行，并继续在纽约证券交易所交易。已发行的雪松普通股和已发行的普通股Cedar Realty Trust Partnership(Cedar Realty Trust Partnership，LP.)是Cedar的经营合伙企业，在紧接合并前由Cedar以外的人士持有，现已注销，并转换为每股或单位9.48美元的现金支付权利。因此，雪松成为房地产投资信托基金的子公司。

2024年3月5日， 根据《公司财务报告》，董事会宣布反向股票拆分是可取的， 并指示将其提交公司股东考虑。公司股东在2024年5月6日举行的年度会议上批准了反向股票拆分，包括董事会可能决定至2025年3月31日的其他反向股票拆分。

2024年5月16日，公司 实施5月反向股票拆分，2024年6月27日，公司实施6月反向股票拆分。2024年6月28日开市时，普通股开始在纳斯达克资本市场以新的CUSIP编号进行拆分调整。由于6月份的反向股票拆分，普通股的流通股数量根据截至2024年6月27日的流通股数量 减少到566,787股。股票反向拆分并不影响普通股股份附带的相对投票权或其他权利，除非是股东以现金代替零碎股份。 由于反向股票拆分，普通股的法定股份数量没有变化。

关于最近业务发展的其他信息，见2023年年度报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

我们的公司办公室位于弗吉尼亚州23452，弗吉尼亚海滩大道2529号。我们的电话号码是(757)6279088。我们的登记和股票转让代理是北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，您可以通过罗亚尔街150号，Suite101，广州， MA 02021或他们的网站联系。Www.computershare.com.

投资组合

我们的 投资组合包含二级和三级市场的零售物业，特别强调以杂货店为主的零售中心。 我们的物业位于人口结构稳定且历史上显示出有利趋势的社区，如强劲的人口 和收入增长。我们通常将我们的物业出租给提供消费品和服务并产生定期消费者流量的国家和地区零售商。我们相信，我们的租户提供的商品和服务受美国整体经济和消费者可支配收入波动的影响较小，从而产生更可预测的房地产级现金流。

公司的物业组合取决于地区和当地的经济条件，地理上集中在大西洋中部、东南部和东北部，这三个地区的市场分别占其投资组合中物业截至2024年3月31日的年化基本租金总额的约46%、40%和14%。截止日期： 2024年3月31日，我们拥有的投资组合包括75个零售购物中心，总面积8,142,077平方英尺，其中93.5%是租赁的(我们的运营投资组合) 和7个未开发的物业，总面积约66英亩。

没有 租户占公司年化基本租金的约6%或可出租总面积的7%。截至2024年3月31日，排名前10位的租户占年化基本租金的23.3%或1770万美元，占可出租总面积的26.2%或210万。

重要的 属性

我们 有一个物业，JANAF Shopping Yard(“JANAF”)，其账面价值在2024年3月31日超过总资产的10%，在截至2024年3月31日的季度中，其租金收入超过综合毛收入的10%。JANAF位于弗吉尼亚州诺福克，始建于1959年，于2018年1月被本公司收购。JANAF是我们最大的购物中心，在一处占地约80英亩的物业内，可出租总面积约为798,000平方英尺。在总地租中，约有309,000平方英尺的土地租赁将持续到2069年11月30日，每年支付的最低基本租金为150,000美元，外加百分比租金，租金由以下公式确定：(商店租户在土地上支付的租金-1.50美元/平方英尺维护津贴)*10%减去最低年度基本租金金额(该金额为“JANAF地面租赁租金”)。 截至2023年12月31日的年度，本公司支付了约29.4万美元的JANAF地面租赁租金。

JANAF的主要租户包括几家知名的全国性零售商。截至2024年3月31日，该物业入住率为93.1%，平均租金为每平方英尺12.86美元。过去五年，JANAF每年每平方英尺的平均入住率和出租率如下：

JANAF 根据本公司与Citi Real Estate Funding Inc.(“JANAF贷款协议”)签订的日期为2022年7月6日的特定贷款协议(“JANAF贷款协议”)进行抵押。根据JANAF贷款协议，本金6,000万美元将于2032年7月6日(“到期日”)到期，固定利率为5.31%，每月支付一次，直至到期日为止。作为一个完全开发的物业，目前没有计划改善或开发任何未改善或未开发的物业 。

与我们的其他物业一样，其他商业开发商和房地产公司在租赁JANAF方面与我们竞争。 这些竞争对手中的一些可能拥有比我们更多的资本资源。这种竞争可能会干扰我们吸引和留住租户的能力，导致空置率增加和/或租金下降，并对我们将运营费用降至最低的能力产生不利影响。 JANAF的零售商还面临来自在线零售商、直销商店、折扣购物俱乐部、超市以及其他 形式的商品和服务销售和营销的日益激烈的竞争。这种竞争可能会导致该物业租户的租约违约和资不抵债。

JANAF的租约于2024年3月31日到期 如下：

(1)年化 租金收入是每平方英尺的租金乘以客户租赁的平方英尺。年化租金收入定义为租金收入减去运营费用报销。

JANAF 有一个客户，即一家全国性零售商(“重要租户”)，该客户占据了购物中心可出租面积的10%或更多。与该租户的租约(“重大租约”)于2020年3月24日开始生效，并于该日期(“到期日期”)十周年(“到期日期”)届满。根据重大租赁，重要租户以每平方英尺3.88美元的实际租金租赁了147,400平方英尺的空间。除非重要租户在每次自动延长租期开始前不少于九个月向本公司发出书面通知，表示其希望让租期在当时的期间届满时届满，否则重要租户的租期会在到期日起计连续六个额外的五年租期(每个为“自动延长期限”)自动续期。在第六次自动延期期限届满后，重要承租人有权选择将期限再延长一段时间，直至2069年11月30日，但条件是该租户必须在第六次自动延期期限届满前九个月内以书面方式行使这种选择权。

出于税务目的， 土地、建筑和租户改进的折旧是在39年内计算的。JANAF在2024年3月31日的联邦税收基础(扣除累计税收折旧)估计如下(以千为单位)：

截至2024年3月31日的三个月，JANAF的房地产税为241,631美元。

有关我们物业的详细说明，请参阅2023年年度报告第I部分第2项“物业”。

人力资本管理

有关我们高管的信息

安德鲁·富兰克林，43岁，于2021年10月被任命为首席执行官和总裁。2022年8月，他被任命为董事首席执行官兼雪松公司首席执行官兼总裁。他之前在公司担任过以下职务：自2021年7月起担任临时首席执行官 ；自2018年2月起担任首席运营官；自2017年1月以来担任运营总监高级副总裁。 富兰克林先生拥有超过23年的商业房地产经验。富兰克林先生负责监管我们不断增长的商业资产组合中的物业管理、租赁管理和租赁部门 。在加入公司之前，Franklin先生是BRoad Reach Retail Partners的合伙人，在那里他负责公司的日常运营，管理租赁团队，并监督资产组合的资产、房地产和建筑管理 ，总资产为5,000万美元。富兰克林先生毕业于马里兰大学，拥有金融理学学士学位。

水晶李子，42岁，于2020年2月被任命为首席财务官。自2022年8月以来，李女士还一直担任雪松公司的首席财务官、财务主管和董事。她之前在公司担任过以下职务：2022年8月至2023年11月担任雪松公司秘书；2018年3月至2020年2月担任财务报告和企业会计部副总裁；2016年9月至2018年3月担任财务报告部董事。在此之前，她于2014年9月至2016年8月担任Dixon Hughes Goodman LLP的经理，并于2008年9月至2014年9月担任Dixon Hughes Goodman LLP的主管。Plum女士拥有为不同客户群审核和执行审计、评审、汇编和税务业务的经验，此外还拥有银行工作经验。Plum女士是一名注册公共会计师，拥有Old Dominion大学工商管理-会计和金融专业的理科学士学位。

人力资本管理

截止日期： 2024年3月31日，我们有52名全职员工。我们寻求聘用有经验的领导者和团队成员，并提供有竞争力的工资和福利计划。为员工提供了满足个人和家庭需求的灵活性， 在新冠肺炎疫情开始时，这种灵活性得到了进一步扩大。除了医疗保险支持，该公司还提供健康计划， 包括免费的短期和长期残疾保险，包括意外死亡和肢解保险的免费基本人寿保险， 员工援助计划，包括情感健康支持、健身房会员资格、志愿者 休假和学费援助。学费援助包括在公司发现更好地为多样化的租户群体提供服务的机会时学习新语言的援助。公司采取措施衡量和改进其员工敬业度水平，并 创建一个多元化和包容性的工作场所，同时为我们的利益相关者创造价值。公司员工应在工作场所表现出诚实、道德和尊重他人的行为。该公司每年都会要求其员工审查并证明他们遵守公司的各项政策，包括其商业行为和道德准则。

业务目标和投资战略

我们的主要业务目标是最大化产品组合的价值。我们打算利用以下投资战略来实现这一目标：

公司 网站访问和美国证券交易委员会备案

我们 受《交易法》的信息报告要求的约束。根据这些要求，我们被要求向美国证券交易委员会提交年度和定期报告、委托书和其他信息，包括经审计的合并财务报表， 可在Http://www.sec.gov.

此外， 我们通过网站免费提供Http://www.whlr.us我们最新的Form 10-K年度报告，包括 我们经审计的综合财务报表、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行修订 。此外，我们还在我们的 网站上发布了我们的内幕交易政策、行为准则和公司治理原则， 均在不同的标题下。根据书面请求，我们还将免费向股东提供这些文件的副本 。投资者和其他人应该注意，我们目前使用SEC文件 和新闻稿宣布重要信息。未来，我们将继续使用这些渠道来传播有关公司的重要信息，并且 还可以利用公开电话会议、网络广播、我们的网站和/或各种社交媒体网站来传达有关 公司、关键人员、趋势、企业举措和其他事项的重要信息。我们在我们的网站或社交媒体上发布的信息 渠道可能被视为重要信息;因此，投资者、媒体、我们的客户、业务合作伙伴和其他对公司感兴趣的人 应审查在我们的网站以及LinkedIn上发布的信息 Https://www.linkedin.com/company/wheeler-realestate-investment-trust/， 除了关注公司的新闻稿和美国证券交易委员会提交的文件外。我们可以用来交流重要信息的社交媒体渠道列表的任何更新都将发布在我们网站的投资者关系页面上，网址为Http://www.whlr.us。 我们网站的内容不会以引用的方式并入S-11表格的本注册声明或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用仅是非主动的文本参考。

影响我们物业的政府法规

我们 和我们的物业受各种联邦、州和地方环境、健康、安全、税收和类似法律的约束。这些法律适用于我们拥有的特定物业的情况取决于各种物业特定的情况，包括物业的当前和以前的用途、物业使用的建筑材料以及物业的物理布局。无论是现有的环境、健康、安全和类似法律，还是我们遵守这些法律的成本，都没有对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响，管理层认为它们不会对截至2024年12月31日的财年产生重大不利影响。此外，我们目前拥有或过去拥有的物业没有、也不会因环境污染而招致任何材料成本或责任。然而，我们无法预测新的或更改的法律或法规对我们目前拥有或未来可能获得的财产的影响。我们目前没有计划在遵守环境、健康、安全和类似法律方面投入大量资本支出，我们为我们的大部分物业投保了环境保险，涵盖了许多环境风险。

竞争

许多商业开发商和房地产公司在物业租赁方面与我们竞争。这些竞争对手中的一些可能拥有比我们更多的资本资源，尽管我们不相信我们物业所在的任何一个主要市场的任何一个竞争对手或竞争对手集团在该市场占据主导地位。这种竞争可能会干扰我们吸引和留住租户的能力，导致空置率上升和/或租金下降，并对我们将运营费用降至最低的能力产生不利影响。

我们酒店的零售商 还面临来自在线零售商、直销店、折扣购物俱乐部、超市和其他 形式的商品和服务销售和营销的日益激烈的竞争，例如直邮。这种竞争可能导致租户违约和资不抵债 。

气候

我们的一些财产可能会受到自然灾害或其他灾难的影响。此外，我们可能会收购位于 易受地震和干旱等自然灾害影响地区的房产。物业还可能受到龙卷风、飓风或其他恶劣天气频率或严重程度增加的影响，无论这种增加是由全球气候变化还是其他因素造成的。 自然灾害或恶劣天气的发生可能会增加修复或更换受损物业的投资成本， 增加运营成本，增加未来的财产保险成本，和/或对租户对租赁空间的需求产生负面影响。如果我们无法获得保险 ，或无法以可接受的条款获得保险，或者如果我们的保险不足以涵盖此类事件造成的业务中断或损失 ，我们的收益、流动性和/或资本资源可能会受到不利影响。虽然我们的几家酒店位于过去两年经历了飓风、龙卷风、严重暴雨或降雪的地区，但与天气事件相关的运营没有实质性的 损坏或改变。

网络安全 治理

我们的 董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已将网络安全风险 战略和治理以及其他信息技术风险的监督委托给董事会审计委员会(“审计委员会”)。审计委员会向董事会全体报告其活动，包括与网络安全有关的活动。 包括公司首席执行官在内的高级管理层，首席财务官和总法律顾问负责评估和管理网络安全风险，并向审计委员会通报评估和管理此类风险的情况，审计委员会然后在必要时向董事会报告。尽管我们的 高级管理层成员没有通过认证获得的直接网络安全专业知识，但他们管理公司的经验，包括根据需要与下文提到的第三方信息技术专家进行咨询和协调，使他们 能够有效地评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。

该公司聘请了一家信息技术专家第三方公司来协助管理相关风险。特别是，公司 将其信息技术职能和监控外包给第三方提供商，从而受益于专业管理的 网络监控、管理、维护、检测和响应系统，以及全天候安全运营中心，同时提供现场和远程支持服务。我们的第三方顾问和材料将及时向公司报告任何网络安全事件，管理层和审计委员会将评估潜在的重大事件，以进行补救和未来预防和 检测。

公司至少每年更新一次其政策或程序，以帮助降低网络安全风险。尽管我们对网络安全采取了广泛的 方法，但我们可能无法成功预防或缓解可能对我们产生重大不利影响的网络安全事件。本公司已将网络安全保险纳入其保单；但不能保证 本公司承保的保险将涵盖所有网络安全违规行为，或保单限额是否足以覆盖所有相关损失 。该公司不知道在过去两年中有任何信息安全漏洞。

保险

公司承保综合责任险、财产险、火灾险、水灾险、风险险、扩大保额险、业务中断险和租金损失险 ，承保范围包括保单下的所有物业，以及可能适用于其某些物业的其他保险，如商标和污染保险 。此外，公司拥有董事、高级管理人员、实体和雇佣行为责任保险，涵盖针对公司及其董事和高级管理人员的此类索赔。 考虑到相对的损失风险、保险成本和行业实践，公司认为保单规格和保险限额对于其财产是适当和足够的；然而，其保险覆盖范围可能不足以完全覆盖损失。 自然灾害的发生和恶劣天气模式的增加导致总费率、免赔额和保险公司的估值持续上升，这导致保护我们的资产所需的必要保险成本增加。

分红政策

2018年3月，董事会暂停支付普通股股息。董事会还暂停了我们A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股股票的季度股息 ，从截至2018年12月31日的三个月开始。暂停派息以保留现金流，以支付运营费用和减少债务。2021年11月3日，公司普通股股东投票通过修改章程，取消A系列优先股和B系列优先股的累计股息权。另外，由于本公司未能就已发行的D系列优先股支付现金股息 ，D系列优先股的年度股息率自2019年1月1日第一次未达到预期的季度付款后的第一天 起增加至10.75%。自2023年9月21日起，D系列优先股持有人有权按每年12.75%的股息率增加2%的清算优先股，获得累积现金股息 每年于其后每个周年日，最高年度股息率为16%，包括2%的违约股息率 。

由于D系列优先股的股息暂停，根据我们的章程，在D系列优先股的所有累计应计和未支付股息全部付清之前，不得宣布或支付普通股或我们其他已发行优先股的股息。目前，本公司不打算支付股息以外的股息， 如果有的话，这将使我们能够保持我们的REIT地位，并取消或最大限度地减少我们支付所得税和消费税的义务。

证券说明

以下说明是本公司章程及附例中与本公司资本证券有关的重要条款的摘要。构成我们章程和细则的文件 作为证物包括在S-11表格的注册说明书中，本招股说明书 是其中的一部分。由于这些描述只是摘要，它们不包含可能对您重要的所有信息。有关本节所述事项的完整说明，请参阅我们的宪章和附例以及马里兰州法律的适用条款。

一般信息

我们的章程规定，我们最多可以发行200,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及15,000,000股优先股，而不需要 每股面值。普通股的授权股数没有因为反向股票拆分而发生变化。 我们的章程授权董事会，在获得整个董事会多数成员批准的情况下，在我们的股东不采取任何行动的情况下，修改我们的章程，以增加或减少股票的授权股份总数或任何类别或系列股票的 授权股数，并对任何类别或 系列股票的任何授权但未发行的股票进行分类和重新分类。截至2024年6月28日，以及6月反向股票拆分于2024年6月27日生效后，我们的普通股共发行566,787股，A系列优先股562股，B系列优先股3,379,142股，D系列优先股2,615,573股。我们的运营合伙企业于2020年9月22日通过私下协商的交易从一位非关联投资者手中购买了71,343股D系列优先股。我们认为这些股份已注销，并在我们的合并财务报表中如实反映。

根据马里兰州的法律，股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务或义务承担个人责任。

截至2024年6月28日和6月反向股票拆分于2024年6月27日生效后，我们的运营 合作伙伴关系中有75个单位未完成。运营合伙中的有限责任合伙人有权根据我们的 选项将其普通股赎回为现金或普通股。

普通股 股票

本招股说明书涉及发行最多20,704,217股普通股。以下普通股说明阐述了普通股的一般条款和规定。以下描述普通股的声明在各方面均受 约束，并参照本公司宪章和章程的适用条款对其整体进行限定。在符合任何其他类别或系列股票的优先权利以及《宪章》关于限制我们的股票所有权和转让的规定的情况下，我们普通股的持有者有权获得股息和该等股票的其他分派，前提是在董事会授权的时候，从我们为其合法提供的并由我们宣布的资产中拿出，并按比例分享我们公司的资产，在我们进行清算、解散或清盘的情况下，在我们支付 或为我们公司的所有已知债务和负债建立准备金后，我们公司的股东可以合法地分配给我们的股东。

除非 相当于D系列优先股所有累积、应计和未支付股息的全部金额的全额累计股息已经或同时宣布和支付，或已宣布并留出用于支付过去所有股息期间的股息，否则不得宣布和支付股息 ，也不得宣布和分配现金或其他财产，也不得由吾等直接或间接就任何普通股股份作出任何其他分配。

在符合本公司章程有关限制本公司股票所有权和转让的规定的情况下，除非在本公司普通股任何类别或系列的条款中另有规定，否则本公司普通股的每一股流通股在普通股持有人有权就普通股持有人有权投票的每一事项(包括董事选举)享有一票投票权。我们的董事选举没有累计的 投票。董事由董事选举中所投的全部选票的多数票选出。

我们普通股的持有者 没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购权 认购我们公司的任何证券。我们的章程规定，我们的股东一般没有评估权，除非我们的董事会前瞻性地决定评估权将适用于我们普通股的持有者有权行使评估权的一项或多项交易。在符合《宪章》有关我们股票所有权和转让限制的规定的情况下，我们普通股的持有者将享有同等的股息、清算和其他权利。根据《马里兰州公司章程》，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、合并、出售其全部或几乎所有资产或从事法定换股，除非董事会宣布这是可取的，并得到有权就此事投下至少三分之二的赞成票的股东的赞成票，除非公司章程中规定了较小的百分比 (但不少于有权就该事项投下的所有投票权的多数)。 我们的章程规定，通过有权就该事项投多数票的股东的赞成票批准任何此类事项，除董事选举中一般有权投至少三分之二的赞成票的股东投赞成票才能罢免董事，以及有权就此事项投至少三分之二投票权的股东 投赞成票才能修改本公司章程中有关罢免董事的条款或规定我们的股东只有在获得一致同意的情况下方可在不开会的情况下行事，或修改修改此等条款所需的投票。

马里兰州法律还允许马里兰州公司在未经公司股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产转让给实体，前提是该实体的所有股权均由该公司直接或间接拥有。由于我们的运营资产可能由我们的运营合伙企业或其子公司持有，因此这些子公司可以在未经股东批准的情况下合并或转让其全部或几乎所有资产。

我们的 宪章授权我们的董事会将我们普通股的任何未发行股票分类和/或重新分类为其他类别或 系列股票，确定每个类别或系列的股票的名称和数量，并根据我们的 宪章中有关限制我们股票的所有权和转让、优先股、转换或其他权利、投票权、 限制、股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件的规定进行设置。

2024年6月28日，我们普通股在纳斯达克资本市场公布的收盘价为每股15.53美元。

增加或减少普通股授权股份以及增发普通股和优先股的权力

我们 相信，董事会有权修订我们的章程以增加或减少股票的授权股份总数，授权我们发行额外的普通股或优先股的授权但未发行的股票，并对我们的普通股或优先股的未发行股票进行分类或 重新分类，然后授权我们发行此类已分类或重新分类的股票 ，这为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他 需求方面提供了更大的灵活性。额外的类别或系列以及额外的普通股授权股份将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。尽管我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股持有人的溢价，或者我们普通股持有人认为符合他们最佳利益的交易或控制权变更。

系列 A优先股

A系列优先股的持有者 只有在董事会授权并经 公司宣布的情况下，才有权从合法可用于支付股息的资金中收取现金股息，比率为9%每年每股1,000美元的清算优先权。A系列优先股没有赎回权。公司有权在以下时间赎回A系列优先股 按比例在任何时间，以每股1,030美元的赎回价格，外加所有已宣布和未支付的股息，在任何时间。在本公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，A系列优先股的持有者有权从我们的资产中获得每股1,000美元的清算优先股，外加相当于任何已宣布和未支付的股息的金额。A系列优先股没有到期日，将保持 无限期流通股，除非接受如上所述的强制或自愿转换。除法律规定外，A系列优先股的持有者没有投票权。

B系列优先股

B系列优先股的持有者 只有在董事会授权并经公司宣布后，才有权以9%的比率从合法可用于支付股息的资金中获得现金股息每年在每股25美元的清算优先股中。B系列优先股没有赎回权。然而，一旦我们普通股的20个交易日成交量加权平均收盘价超过每股69,600美元，B系列优先股就必须进行 转换；一旦达到这个加权平均收盘价，我们B系列优先股的每股股票将自动以相当于每股48,000美元的转换价格 转换为我们的普通股。此外，我们B系列优先股的持有者还可以随时选择将我们B系列优先股的股票转换为我们的普通股，转换价格为每股普通股48,000美元 。在本公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，B系列优先股的持有者有权从我们的资产中获得每股25.00美元的清算优先股，外加相当于任何已宣布和未支付的股息的金额。B系列优先股没有到期日，除非 接受如上所述的强制或自愿转换，否则将无限期保持未偿还状态。除非法律另有规定，B系列优先股的持有者没有投票权。

D系列优先股

D系列优先股的股息从已支付股息的最近股息期结束时累计计算。D系列优先股的股息累计是否(I)我们有收益，(Ii)有合法资金可用于支付此类 股息，以及(Iii)此类股息是经董事会授权或由我们宣布的。D系列优先股的股息 不计息。最初，D系列优先股持有人有权按8.75%的比率获得累计现金股息每年每股25.00美元的清算优先权。由于本公司未能就已发行的D系列优先股支付现金股息，D系列优先股的年度股息率自2019年1月1日第一次未达到预期的季度付款后的第一天起增加 至10.75%。自2023年9月21日起，D系列优先股持有人有权按年度股息率12.75%增加清算优先股2%的累计现金股息 每年于其后每个周年日，最高年度股息率为16%，包括2%的违约率。

公司可选择赎回D系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于赎回日期及包括该日在内的所有应计和未支付股息的金额 。

D系列优先股持有人有权根据其选择要求本公司赎回其持有的D系列优先股的任何或全部股份。赎回价格可根据本公司的选择，以现金或等值普通股股份或两者的任何组合方式赎回。

D系列优先股每股发行的普通股股数等于：(I) D系列优先股每股$25.00清算优先股的总和加上相当于其上所有应计和未支付股息的金额 至并包括持有人赎回日期(除非持有人赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期之前，在此情况下，应计及未支付股息的额外金额将不会计入(Ii)纳斯达克资本市场所载股东赎回日期之前(但不包括)连续十个交易日的普通股每股等值收益。

D系列优先股持有人可随时将其D系列优先股转换为普通股，转换价格为普通股每股20,352美元。

D系列优先股 要求公司保持至少200%的资产覆盖率。如果我们未能维持至少200%的资产覆盖率，计算方法为：(I)我们的总资产加上累计折旧和累计摊销减去我们根据公认会计原则编制的财务报表中报告的总负债和负债(不包括任何可赎回 和定期优先股(定义如下)的账面价值)相对于(Ii)总清算优先股的百分比价值，加上相当于所有应计和未支付股息的金额。D系列优先股流通股以及规定了固定强制性赎回日期或到期日(统称为“可赎回和定期优先股”)的D系列优先股或定期优先股的任何流通股 在任何日历季度的最后一个营业日(“资产覆盖率”) 不能在该季度我们的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告(如 适用)的提交日期后30个日历日的营业结束时纠正，然后，我们将被要求在资产覆盖范围修复日期起计90个历日内赎回可赎回和定期优先股的股份，其中可能包括D系列优先股，至少等于以下两者中较小的 ：(I)使我们的资产覆盖范围比率至少为200%的可赎回和定期优先股的最低股数 和(Ii)仅可从合法可用于此类赎回的资金中赎回的可赎回和定期优先股的最大股数。对于未能维持资产覆盖比率的任何赎回，我们可以根据我们的唯一选择权，赎回我们选择的任何可赎回优先股和定期优先股，包括按比例基础。我们可以 选择不赎回任何D系列优先股来解决此类故障，只要我们在资产保险到期日或在资产保险到期日之前解决了未能达到资产保险比率的问题 。如果D系列优先股的股票因未能维持资产覆盖比率而被赎回，则该等股票将完全以现金赎回，赎回价格相当于每股25.00美元，外加相当于截至赎回日(包括该日)所有应计但未支付的股息(无论是否申报)的金额。

一般而言，D系列优先股持有人没有投票权。然而，如果D系列优先股的股息连续六个季度或更长时间拖欠，董事会中的董事人数将自动增加两人，并且D系列优先股的持有者和平价优先股的持有者(如D系列条款 补充条款所定义)将有权 投票(作为单一类别一起投票)。于股东特别大会上，应持有该等股份至少20%的股东的书面要求，或在我们的下一届股东周年大会及其后的各股东周年大会上，选举两名额外董事加入董事会 (“D系列优先股董事”)，直至该等D系列优先股及平价优先股(如有)的所有未付股息已支付或申报完毕，并拨出足以支付该等优先股的款项以供支付为止。D系列优先董事 将在选举中以多数票选出。由于持有D系列优先股和平价优先股20%的持有人未能提交该等选举D系列优先股董事的书面请求，董事会不得填补董事会的空缺。此外，D系列优先股持有人有权 就发行优先于D系列优先股的股本，以及对章程的某些修订或更改或废除进行表决，包括对D系列优先股条款的某些更改。任何此类行动都需要D系列已发行和已发行优先股三分之二的持有者投赞成票或同意。

所有权和转让限制

我们必须在12个月的应纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)或较短的 纳税年度的相应部分内，至少有335天的时间内，由100人或以上的人实益拥有我们的股票，才有资格根据守则成为REIT。此外，在课税年度的最后半年内的任何时间(除已选择成为房地产投资信托基金的首个年度)，不超过50%的流通股价值(计入购买股票的期权 )可由五名或五名以下的个人(如守则所界定，包括私人基金会)直接、间接或通过应用归属规则而拥有。

我们的 章程包含对我们股票所有权和转让的限制，旨在帮助我们遵守这些要求 并继续获得REIT资格。《宪章》相关章节规定，除下述例外情况外，任何个人或实体不得实际或实益拥有或被视为根据守则适用的推定所有权条款 拥有超过9.8%(在价值或股份数量上，以限制性较大者为准)的普通股，或超过本公司所有类别和系列的流通股总值的9.8%。在每种情况下， 不包括在美国联邦所得税中未被视为流通股的任何普通股(“所有权 限制”)。如果不适用以下讨论的所有权限制或任何其他对我们股票的所有权和转让的限制，本应获得我们股票的实益或推定所有权的个人或实体称为“禁止的 所有者”。

《守则》和《我们的宪章》下的推定所有权规则非常复杂，可能导致由一组相关个人和/或实体实际或推定拥有的股票由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购我们普通股或我们所有类别或系列股票的9.8%以下(或收购实益或建设性地拥有我们股票的实体的权益)可能会导致该个人或实体或另一个人 或实体建设性地拥有超过9.8%的我们的已发行普通股或所有类别或系列的已发行股票 ，从而违反适用的所有权限制。

如果这样做不会导致我们被 守则第856(H)节所指的“少数人持有”(不论所有权权益是否在课税年度的后半年度持有)，或未能使 有资格成为房地产投资信托基金，则我们的董事会可行使其唯一和绝对酌情权，前瞻性地或追溯地，免除某人的其中一项或两项所有权限制，并且我们的董事会确定：

作为例外的一个条件，我们的董事会可能需要(I)律师的意见或美国国税局的裁决，在任何一种情况下，以其唯一和绝对的酌情决定权，确定或确保我们作为REIT的地位，以确定或确保我们作为REIT的地位，以及(Ii)请求例外的人做出做出上述决定所合理必要的陈述和承诺 。我们的董事会可能会对此类例外施加其认为适当的条件或限制。

在放弃所有权限制的情况下或在任何其他时间，我们的董事会可以根据其唯一和绝对的决定权，增加或降低一人或多人的一个或两个所有权限制，但降低的所有权限制对于任何人来说不会 有效，因为任何人对我们股票的实际、实益或推定所有权超过了在减少时的减少的所有权限制，直到此人对我们股票的实际、实益或推定拥有等于或低于减少的所有权限制，尽管进一步收购我们的股票将违反减少的所有权限制。如果除其他限制外，如果新的所有权限制将允许五人或更少人实际或实益拥有我们已发行股票价值的49%以上，或者可能导致我们不符合REIT的资格，则我们的董事会可能不会 增加或降低任何所有权限制。

我们的《宪章》进一步禁止：

任何 收购、试图或打算获得我公司股票的实际、实益或推定所有权的任何人，如将或 可能违反上述对我公司股票所有权和转让的所有权限制或任何其他限制，必须立即向我们发出书面通知，或者，如果是提议或试图进行的交易，则必须提前至少15天向我们提供书面通知， 并提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响。

如果我们的董事会 确定尝试或继续符合我们作为REIT的资格，或者我们不再需要合规 才有资格成为REIT，则上述对我们股票的所有权限制和其他所有权和转让限制将不适用。

2023年10月3日，董事会根据章程的条款，为公司的股东CEOF控股有限公司(“CEOF”)设定了16%的普通股除外股东限额。2023年10月4日，公司签订了例外持有人协议与CEOF就这一限制达成协议。普通股除外持有人限额 条件是CEOF豁免遵守章程规定的不超过本公司已发行普通股总值不超过9.8%的普通股持股限额，而受董事会厘定的百分比限制所规限。CEOF 仍受《宪章》的限制，其所有权不得超过本公司所有类别股票的9.8%。当CEOF的普通股持有量降至9.8%以下时，例外持有者协议和例外普通股持有者限额自动终止。

于2023年12月4日，董事会根据章程条款，为SAI、Stilwell Actiist Fund，L.P.、Stilwell Value Partners VII，L.P.和Stilwell Associates，L.P.(统称为“投资者”)各设立了不含股东限额的股本55%和不含股东限额的普通股(不含股东限额)86%。董事会成员约瑟夫·史迪威是史迪威价值有限责任公司的管理成员和所有者，史迪威价值有限责任公司是每位投资者的普通合伙人。

于2023年12月5日，本公司与投资者就该等限额订立例外持有人协议。除外股东限额规定，投资者可获豁免遵守章程规定的总股本上限，即不超过本公司所有类别股本已发行股份总值的9.8% (根据章程中“总股本限额”及“实益拥有权”的定义 计算)，而须受董事会厘定的百分比 上限规限。普通股除外持有人限额规定，投资者可获豁免遵守《宪章》的普通股持股限额，即不超过本公司已发行股份总值的9.8%(按章程中“普通股所有权限额”及“实益拥有权”的定义计算)，而受董事会厘定的百分比限额所规限。当投资者的股本和普通股持股比例分别降至9.8%以下时，股本除外持有人限额和普通股除外持有人限额将自动终止。

在考虑到投资者于2024年2月作出赎回而将普通股转让予投资者后，投资者 将实益拥有或推定拥有超过先前股东除外限额的股本。于2024年2月5日，董事会同意提高优先例外持有人限额以容许该项额外所有权，因此，本公司与投资者订立了例外持有人协议修正案，根据该协议，本公司将根据例外持有人协议授予投资者的股本 股份例外持有人限额增至60%及普通股例外持有人 限额增至90%。

2024年4月26日，董事会根据《宪章》的条款，为本公司股东霍华德·阿姆斯特及其持有该等股票的实体设定了14%的总股本上限。2024年5月3日，公司签订了例外持有人协议关于这一限制，我们与阿姆斯特先生进行了磋商。股本豁免持有人 限额规定，阿姆斯特先生可获豁免遵守章程规定的不超过本公司所有类别股份总值不超过9.8%的所有权限额，而须受董事会厘定的百分率限制所规限。阿姆斯特先生仍须遵守《宪章》的规定，他的持股比例不得超过本公司所有已发行普通股的9.8%。例外持有人协议及股本例外持有人限额将于Amster先生持有的本公司所有类别股票总值低于9.8%时自动终止 。

根据我们的章程，如果任何据称转让我们的股票或任何其他事件将导致任何人违反所有权 限制或本公司董事会确定的此类其他限制，或可能导致我们被守则第856(H)节 所指的“少数人持有”(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有) 或以其他方式不符合房地产投资信托基金的资格，则导致违规的股份数量(四舍五入至最接近的整个股份)将自动转让给并由以下公司持有：为我们选择的一个或多个慈善组织的独家利益而设立的信托。 被禁止的所有者对受托人持有的我们的股票没有任何权利。自动转移将在违规转移或导致转移到信托的其他事件发生前的 工作日结束时生效。在我们发现股票已被自动 如上所述转移到信托之前，支付给被禁止所有者的任何股息或其他分配必须在要求时偿还给受托人。如果上述向信托基金的转让因任何原因而不能自动生效，以防止违反适用的对我们股票所有权和转让的限制， 则转让的股份数量将无效，否则将导致任何人违反上述限制。如果转让本公司股票的任何 将导致本公司股票的实益拥有者少于100人(在未参考任何归属规则的情况下确定)，则任何此类据称的转让都将无效，没有效力或效果，并且预期受让人将不会获得任何股份权利。

我们转让给受托人的股票 被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)导致股票转让给信托的交易中的每股价格(如果是赠与，则为 设计或其他此类交易，在转让或其他事件发生之日在纳斯达克资本市场上最后报告的销售价格(br}导致该等股份转让给信托基金)和(2)纳斯达克资本市场上最后报告的销售价格 我们接受或我们的指定人接受该要约之日。我们必须将支付给被禁止拥有人的金额减去支付给被禁止拥有人的股息和分配额，以及被禁止拥有人欠受托人的股息和分配额，并将减少的金额支付给受托人，使慈善受益人受益。我们有权接受此类要约，直到受托人出售了我们在信托中持有的股票 。一旦出售给我们，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人 必须将出售的净收益分配给被禁止的所有者，受托人持有的与该股票有关的任何股息或其他分配将支付给慈善受益人。

如果我们不购买股票，受托人必须在收到我们向信托转让股票的通知后20天内，在不违反所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制的情况下，将股票出售给受托人指定的一名或多名可能拥有股票的人。在这种出售时，受托人必须向被禁止的所有人分配一笔金额，相当于(1)被禁止的所有人为股份支付的价格(或者，如果被禁止的所有人没有给出与导致向信托转移的转让或其他事件(例如，礼物、设计或其他此类交易)有关的价值)中较小的 ，(B)(2)受托人就股份所收取的销售收益(扣除佣金和其他销售费用后的净额)。受托人 将支付给违禁所有者的金额减去支付给违禁所有者的股息和其他分配额 ，该违禁所有者欠受托人的金额。任何销售收入净额超过应支付给被禁止所有者的金额，将 立即支付给慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在我们发现我们的股票已转让给受托人之前 ，该股票是由被禁止的所有人出售的，则该等股票应被视为已代表信托出售，并且，如果被禁止的所有人就该等股票收到的金额 超过该被禁止的所有人有权获得的金额，则应应要求向受托人支付超出的金额。

受托人将由我们指定，并与我们和任何被禁止的所有者无关。在 信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式收到我们就该等股份支付的所有股息和其他分派，并可就该等股份行使所有投票权，以使慈善受益人享有独有利益。

在符合马里兰州法律(自股份转让给信托之日起生效)的情况下，受托人可根据受托人的 单独决定权：

但是， 如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人不能撤销和重新投票。

如果本公司董事会或其委员会真诚地认定发生了违反本公司章程对本公司股票所有权和转让的限制的拟议转让或其他事件，本公司董事会或该委员会可采取其认为适当的 行动，拒绝实施或阻止此类转让，包括但不限于：导致我们赎回股票、拒绝在我们的账面上实施转让或提起诉讼禁止 转让。

在每个课税年度结束后的30天内，持有本公司股票流通股5%或以上(或根据守则或根据该准则颁布的美国财政部条例所要求的较低百分比)的 所有人必须向我们发出书面通知，说明该拥有人的姓名和地址、该拥有人实益拥有的本公司股票的每一类别和系列的股份数量以及对该等股票的持有方式的说明。每个此类所有者还必须向我们提供我们要求的任何附加信息，以确定此人的实际或受益所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有)，并确保遵守所有权限制 。此外，任何持有本公司股票的实际拥有人、实益拥有人或推定拥有人 以及为实际拥有人、实益拥有人或推定拥有人持有本公司股票的任何人(包括登记在册的股东)必须应要求向我们披露我们真诚要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的身份，并 遵守任何税务机关或政府当局的要求或确定此类合规。

任何代表我们股票的 证书都将带有图例，说明上述对我们股票所有权和转让的限制 。

这些对所有权和转让的 限制可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这可能涉及我们普通股的溢价，我们的股东认为这符合他们的最佳利益。

业务组合

根据《股东权益管理条例》，马里兰公司与 任何相关股东或该相关股东的关联公司之间的某些“业务合并”(包括合并、合并、换股，或在法规规定的特定情况下，包括资产转让、发行或重新分类股权证券)，在该相关股东成为相关股东的最近日期 之后五年内被禁止。马里兰州法律将利益相关股东定义为：

在此五年期限后，任何此类企业合并必须经公司董事会推荐，并经 至少：

如果除其他条件外，公司的普通股股东获得股份的最低价格(见《股东权益说明书》)，且代价是以现金或以与利益相关股东以前为其股份支付的相同形式支付的，则这些绝对多数批准要求不适用。

然而，《财务管理准则》的这些条款不适用于在利益相关股东成为利益股东之前获得公司董事会批准或豁免的企业合并。本公司董事会经董事会决议，已选择退出《商业合并规则》中的业务合并条款。然而，我们不能向您保证，我们的董事会将在未来 不选择受此类业务合并条款的约束。尽管有上述规定，本决议案的修改或废除不会对已完成的任何业务合并或修改或废除时已存在的任何协议产生任何影响。

控制 股份收购

《控制股份收购条例》规定，马里兰州一家公司在收购控制权股份时获得的控制权股份的持有者对任何控制权股份没有投票权，但如在董事选举中有权投赞成票的股份获得至少三分之二的赞成票，则不在此限，一般不包括以下任何人有权在董事选举中行使或指示行使该等股份投票权的公司的股份： (1)进行或提议进行控制权股份收购的人，(2)该公司的高级人员或(3)该公司的雇员，同时亦是该公司的董事成员。“控制权股份”是指有投票权的股票，如果与收购方以前收购的或收购方能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合并，收购方将有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举 董事：

控制权 股份不包括收购人因之前获得股东 批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”指直接或间接取得对已发行及已发行控制权股份的所有权或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

已进行或拟进行控制权股份收购的人，在满足某些条件(包括承诺支付费用并作出《收购人声明》中所述的“收购人声明”)后，可迫使公司在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑控制权股份的投票权。如果没有提出召开特别会议的要求，公司可以在任何股东大会上提出这一问题。

如果在会议上没有批准控制权股份的投票权，或者如果收购人没有按照法规的要求提交“收购人声明”，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或全部 控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)的公允价值，而不用考虑到控制权股份没有投票权的情况，截至收购人最后一次收购控制权股份的日期，或考虑和不批准该等股份的投票权的任何 股东会议的日期。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，且收购人有权对有权投票的股份的多数股份进行投票，则所有其他股东均可行使评价权。就该等评估权而厘定的股份公允价值，不得 低于收购人在收购控制权股份时所支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于：(1)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)或(2)经公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

我们的 章程包含一项条款，任何人对我们 股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。然而，我们不能向您保证，我们的董事会在未来任何时候都不会修改或取消这一条款 。

氯化镁标题3的副标题 8

《马里兰州证券交易法》第三章的副标题(副标题8)允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于下列任何或全部规定，即使章程或章程中有任何相反的规定：

我们的章程规定，在我们有资格进行第8字幕选举时，除非我们的董事会在制定任何类别或系列股票的条款时另有规定，否则我们选择受第8字幕有关填补董事会空缺的条款的约束。通过我们的宪章和章程中与第八小标题无关的条款，我们目前(1)要求 三分之二的票数才能将任何董事从董事会中除名，只有在有原因的情况下才允许这样做，(2)赋予董事会确定董事职位数量的独家权力，但受我们的宪章和章程中规定的限制和(3)要求， 除非我们的董事会主席、我们的首席执行官总裁或我们的董事会提出要求，有权在该会议上对某一事项投不少于多数票的股东请求召开特别 会议，审议和表决股东大会可能适当审议的任何事项。我们尚未选择创建 一个分类委员会。未来，我们的董事会可以不经股东批准，选择创建一个分类董事会，或者选择 受副标题8的一个或多个其他条款的约束。

分销计划

本招股说明书涉及我们不时发行的最多20,704,217股普通股，可在D系列优先股赎回和转换时发行 。并无任何经纪、交易商或承销商参与招揽赎回或转换， 亦不会就赎回或转换向任何此等人士支付佣金或其他补偿。赎回和转换将根据D系列补充条款执行，如下所示：

持有人赎回通知和股权声明应发送至以下物理地址或以下所列公司的电子邮件地址：

我们将支付代理商与赎回和转换相关的所有常规费用和支出。我们估计与赎回和转换相关的总费用约为420,000美元。

上述D系列补充条款的赎回和转换条款摘要并不声称完整，而是受D系列补充条款全文的约束和约束，其副本作为附件3.2附于注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，并通过引用并入本文。

材料：美国联邦所得税考虑因素

以下是与以下各项相关的美国联邦所得税重大后果的摘要(I)赎回或转换D系列优先股作为普通股，及(Ii)根据D系列优先股的赎回或转换而取得的普通股的所有权及处置。本讨论仅适用于持有D系列优先股或普通股(视情况适用)作为美国联邦所得税资本资产的持有人。在本节的标题“重要的美国联邦所得税考虑事项”中，除上下文另有要求外，对“公司”、“我们”、“我们”和“我们”的引用仅指惠勒房地产投资信托公司及其子公司或其他较低级别的实体。然而，我们的子公司雪松与本公司一样，也选择作为房地产投资信托基金征税。在以下讨论涉及符合REIT资格的税收要求和后果的范围内，它 也适用于雪松被选为REIT征税。

本 讨论并未根据您的具体情况描述可能与您相关的所有税收后果，包括 替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税、应计法纳税人的税收后果(根据法典第451(B)节的要求，这些纳税人必须在适用的财务报表中 考虑这些收入时，最迟为美国联邦所得税确认收入)，以及如果您遵守适用于某些类型投资者的特别规则 ，可能适用的不同后果，例如：

此 讨论通常不考虑被视为合伙企业或其他传递实体的美国联邦所得税实体或通过此类实体或安排持有我们D系列优先股或普通股的个人的税务处理 。如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)是我们D系列优先股或普通股的受益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有我们D系列优先股或普通股的合伙企业的合伙人 ，我们强烈建议您咨询您的税务顾问。

当我们使用术语“U.S.Holder”时，我们指的是D系列优先股或普通股的实益持有人(视情况而定)。 就美国联邦所得税而言，该实益持有人是：

当 我们使用术语“非美国持有人”时，我们指的是D系列优先股或普通股股票的实益持有人(视情况而定)，对于美国联邦所得税而言，他既不是美国持有人，也不是合伙企业或其他传递实体。

本讨论基于截至本招股说明书日期的守则、行政声明、司法裁决和最终的、临时的和拟议的财务条例 ，在本招股说明书日期之后对其中任何内容的更改可能会影响本文所述的税务后果 。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除 所得税(如赠与税和遗产税)以外的任何美国联邦税。

我们 没有也不打算寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意这里的讨论，法院可能会维持其决定。此外，不能保证 未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本讨论中陈述的准确性产生不利影响。

我们 敦促您咨询您自己的税务顾问，了解赎回或转换D系列优先股以换取普通股以及拥有和处置根据赎回或转换D系列优先股，以及我们的选择和雪松的选择作为REIT征税。具体而言， 我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以了解此类所有权和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果，以及适用税法的潜在变化。

我公司纳税情况

一般信息

本公司及Cedar已各自根据守则第856至860节选择自其分别于2012年12月31日及2017年12月31日止的课税年度起计税为房地产投资信托基金。吾等相信，本公司及Cedar的组织及运作方式已使彼等各自自分别截至二零一二年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日的应课税年度起，均有资格根据守则申请作为房地产投资信托基金缴税，而本公司及Cedar各自有意于未来开展业务 以符合资格成为房地产投资信托基金。

如果公司继续有资格作为REIT纳税，我们一般不需要为我们目前分配给股东的REIT应税收入缴纳美国联邦公司所得税 。这种处理方式实质上消除了通常因投资于“C公司”而产生的“双重征税”。“C公司”是指通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税意味着在赚取收入时在公司一级征税，在收入分配时在股东一级征税。但是，我们将被要求缴纳美国联邦所得税 如下：

房地产投资信托基金资格要求 。该守则将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

《准则》规定，条件(1)至(4)必须在整个纳税年度内满足，条件(5)必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分期间满足。 条件(5)和(6)在选择作为房地产投资信托基金征税的第一个纳税年度之后才适用。就条件(6)而言，“个人”一词包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分，但一般不包括 合格养老金计划或利润分享信托。

为监督股票所有权要求的遵守情况，我们通常需要维护有关股票实际所有权的记录 。要做到这一点，我们必须每年要求我们股票的重要百分比的记录持有人提交书面声明，记录持有人必须披露股票的实际所有者(即，需要将我们的股息计入他们的总收入中的人)。我们必须将未能或拒绝遵守此要求的人员名单作为我们记录的一部分。 如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守这些要求，财政部法规将要求您提交一份声明和您的纳税申报单，披露您对我们股票和其他信息的实际所有权 。

公司相信，公司已经组织、运营并发行了足够多的普通股和优先股，并具有足够的所有权多样性，使公司能够在相关时间段内满足条件(1)至(8)(含)。 此外，我们的章程还规定了有关我们股份所有权和转让的限制，旨在帮助我们继续 满足上文(5)和(6)所述的股份所有权要求。与本公司股票有关的股份所有权和转让限制的说明 载于本招股说明书中标题为“对所有权和转让的限制“。 然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能够满足上文(5)和(6)中所述的股份所有权要求。如果我们未能满足这些股权要求，除下一句所述外，我们作为房地产投资信托基金的身份将终止。然而，如果我们遵守适用的财政部条例中的规则，该规则要求我们确定我们股票的实际所有权，并且我们不知道或通过合理努力也不会知道我们 未能满足上述条件(6)中描述的要求，我们将被视为满足了这一要求。请参阅“-我们公司的税收 —未能取得资格”.

此外，除非我们的纳税年度是日历年，否则我们不能保持REIT的地位。我们已经使用并打算继续 使用日历纳税年度。

总裁·拜登于2022年8月16日签署的《降低通货膨胀法案》对2022年12月31日以后国内上市公司进行的某些股票回购征收不可抵扣的百分之一消费税(简称消费税)。 值得注意的是，消费税不适用于房地产投资信托基金进行的股票回购。只要我们保持房地产投资信托基金的资格， 消费税不应适用于2023年1月1日或之后发生的任何普通股或优先股回购。

拥有合伙企业、有限责任公司和符合条件的房地产投资信托基金子公司的权益。如果房地产投资信托基金是合伙企业的合伙人或有限责任公司的成员，为美国联邦所得税的目的，财政部法规 规定，房地产投资信托基金将被视为拥有合伙企业或有限责任公司资产的比例份额，根据其在合伙企业资本中的权益，遵守与下文所述的10%价值测试有关的特别规则。 此外，房地产投资信托基金将被视为有权获得该实体收入的比例份额。就守则第856节而言，合伙企业或有限责任公司的资产和毛收入在房地产投资信托基金手中保持相同性质，包括满足毛收入测试和资产测试。

因此，我们的按比例 我们的运营合伙企业的资产和收入项目的份额，包括我们的运营合伙企业在其拥有权益的美国联邦所得税中被视为合伙企业或被忽视实体的任何合伙企业或有限责任公司在这些项目中的份额 ，被视为我们的资产和收入项目，以应用本讨论中所述的要求， 包括下文所述的总收入和资产测试。以下是合伙企业和有限责任公司的美国联邦所得税规则的简要摘要，见“-我们公司的税收-我们经营合伙企业、附属合伙企业和有限责任公司的税收方面 ”.

我们 控制我们的运营合伙企业及其附属合伙企业和附属有限责任公司，并打算继续 以符合我们REIT资格要求的方式运营它们。如果我们成为任何合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非执行成员 ，而该实体采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行为，而我们可能无法及时意识到此类行为，无法及时处置我们在该合伙企业或有限责任公司中的权益或采取其他纠正措施 。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

我们 可能不时透过附属公司拥有及营运某些物业，而我们打算根据守则将这些物业视为“合资格的房地产投资信托基金附属公司” 。如果我们拥有公司100%的流通股 并且不选择与子公司一起将其视为TRS，则该公司将有资格成为我们的合格REIT子公司，如下所述。符合资格的房地产投资信托基金附属公司不会被视为独立的 公司，而合资格房地产投资信托基金附属公司的所有资产、负债及收入、损益、扣除及信贷项目，在守则下均视为母公司房地产投资信托基金的资产、负债及收入、收益、亏损、扣除及信贷项目，包括所有房地产投资信托基金资格测试。因此，在适用本讨论中所述的联邦税收要求时，我们拥有的任何符合条件的REIT子公司都将被忽略，此类公司的所有资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债和收入、收益、损失、扣除和信用项目。合格的REIT子公司不缴纳美国 联邦所得税，我们对合格REIT子公司的股票的所有权不会违反证券所有权的限制， 如下所述：-我们公司的税收-资产测试”.

TRSS中权益的所有权 。我们有三个TRS：惠勒房地产、惠勒权益和惠勒发展。惠勒权益是一家收购和资产管理公司。TRS是指REIT直接或间接持有股票，并与该REIT共同选择被视为TRS的公司，而不是REIT或合格的REIT子公司。如果一家TRS拥有另一家公司总投票权或已发行证券价值的35%以上，该另一家公司也将被视为TRS。除了与住宿和保健设施有关的一些活动外，这些活动在“-我们公司的税收 -收入测试，TRS一般可以从事任何业务，包括向其母公司REIT的租户提供惯常或非惯常服务。与普通的C公司一样，TRS需要缴纳美国联邦、州和地方所得税。此外，如果业务利息支出(即使支付给第三方)超过TRS的业务利息收入和调整后业务应税收入的30%之和，则业务利息支出(即使支付给第三方)可能不被允许扣除，该业务的调整后应纳税所得额是在没有考虑业务利息收入或支出、净营业亏损或传递收入扣除的情况下计算的(对于 2022年之前的纳税年度，不包括折旧和摊销)。房地产投资信托基金对TRS证券的所有权不受5%资产测试、10%价值测试或10%投票权测试的限制，如下所述：-我们公司的税收-资产测试“。 总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%(截至2017年12月31日或之前的课税年度为25%)可 由一个或多个TRS的股票或证券组成。此外，100%的消费税可能适用于TRS与其母公司房地产投资信托基金或房地产投资信托基金租户之间的交易，这些交易的条款不是按公平原则进行的。

子公司REITs的所有权 。我们拥有Cedar的100%普通股，这是REIT的子公司。出于美国联邦所得税的目的，雪松被视为一个单独的实体。我们不被视为拥有雪松的资产或确认雪松的收入。相反，Cedar通常与我们一样缴纳美国联邦所得税，并将接受同样适用于我们的总收入测试、资产测试和其他 REIT资格要求和考虑。

我们的子公司REIT Cedar的股票对于我们来说是一项符合75%资产测试目的的资产，只要Cedar继续 符合美国联邦所得税的REIT资格。请参阅“-我们公司的税收-资产测试“我们从雪松公司收到的股息 是我们符合以下75%和95%毛收入测试要求的收入。“-我们公司的税收 -收入测试.”

收入测试

我们 必须每年满足两项毛收入要求才能保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，在每个课税年度，我们必须直接或间接地从与不动产或不动产抵押相关的投资中获得至少75%的总收入(不包括取消负债收入和禁止的 交易、某些套期保值交易和某些外币收益)，包括“不动产租金”，在某些情况下，利息或某些类型的临时 投资。其次，在每个课税年度，我们必须从上述房地产投资或出售或处置股票或证券的股息、利息和收益，或上述各项的任何组合中获得至少95%的总收入(不包括注销债务收入、禁止交易的毛收入、某些套期保值交易和某些外币收益)。为此目的，“利息”一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何数额，如果全部或部分数额的确定以任何方式取决于任何人的净收入或利润。但是，一般不会仅仅因为收入或销售额占总收入或销售额的一个或多个固定百分比而将收到或应计的金额排除在“利息”一词之外。

虽然 由“公开发售的房地产投资信托基金”发行的债务工具(即根据1934年法令的规定，必须向美国证券交易委员会提交年报和定期报告的房地产投资信托基金被视为“房地产资产”。在下面描述的资产测试中，利息收入和出售此类债务工具的收益不被视为符合75%总收入标准的收入，除非该债务工具是以不动产或不动产权益为抵押的。

我们从租户那里获得的租金 只有在满足上述REIT的毛收入要求的情况下，才有资格被称为“不动产租金” ，前提是满足下列所有条件：

尽管如此 然而，如果具有“受控应税房地产投资信托基金子公司”的租约被修改，并且该等修改导致该等TRS的应付租金增加，则任何该等增加将不符合“不动产租金”的资格。就本规则而言，“受控应税房地产投资信托基金附属公司”是指母公司房地产投资信托基金拥有超过50%的投票权的股份，或超过该等信托基金已发行股票总值的50%。

我们 一般不打算，并且作为我们经营合伙企业的普通合伙人和Cedar的控股股东，我们不打算 允许我们的经营合伙企业或Cedar(视情况而定)采取我们认为会导致我们无法满足上述租金条件的行动 。

我们可能会不时就一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动 可能包括签订利率互换、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。 套期保值交易的收入，包括出售或处置此类交易的收益，如果在准则中明确确定为套期保值交易，将不构成毛收入，因此将免于75%和95%的毛收入 测试。如上所述，术语“套期保值交易”通常指我们在业务的正常过程中进行的任何交易，主要是(1)管理利率变化或波动的风险， 我们为收购或持有房地产资产而进行的或将进行的借款；(2)在75%或95%的毛收入测试下，管理与符合条件的 收入项目有关的货币波动风险，或(3)对第(1)或(2)项所述的交易进行“抵销”，但套期债务的一部分被清偿或相关财产被处分。如果我们没有正确地将该等交易识别为对冲或我们使用其他类型的金融工具进行对冲，则该等交易的收入不太可能在毛收入测试中被视为符合资格的收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金的地位的方式安排任何对冲交易。

从房地产投资信托基金收到的任何股息，包括公司从Cedar获得的股息(如果Cedar符合REIT资格)，都将是公司手中符合95%和75%收入测试目的的收入。

对于我们的TRS支付股息的程度，我们通常将通过我们在运营中的合伙企业的权益来获得此类股息收入的可分配份额。 这样的股息收入将符合95%的毛收入标准，但不符合75%的毛收入标准。

我们 将监控来自我们TRS的股息和其他收入的金额，并将采取措施将这些收入和任何其他不符合条件的收入保持在毛收入测试的限制范围内。尽管我们预计这些行动将足以防止 违反总收入测试，但我们不能保证这些行动在所有情况下都能防止此类违反。

如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(如果我们根据守则的某些规定有权获得宽免)。在下列情况下，我们一般可利用济助条文：

如果雪松在任何课税年度未能满足75%或95%的总收入测试中的一项或两项，雪松将同样有权获得这些减免条款。

然而， 无法预测我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款，或者 如果Cedar未能满足其中一项毛收入测试，是否有权享受这些救济条款。例如， 如果我们因故意累积或收到的不合格收入超过不合格收入的限制而未能满足毛收入测试 ，国税局可以得出结论，认为我们未能满足测试并非出于合理原因。如果这些救济 条款不适用于特定情况，我们将没有资格成为REIT。正如“- 我们公司的税务 -总干事“，即使适用这些减免条款，我们仍将保留房地产投资信托基金的地位，我们将对不符合资格的收入征税 。如果救济条款适用于雪松，将对雪松的不符合条件的收入征收类似的税。尽管我们定期监测我们的收入和雪松的收入，但我们可能并不总是能够符合REIT资格的毛收入测试。

禁止的 交易收入。我们在正常业务过程中出售作为库存持有的财产或以其他方式持有以供销售给客户的任何收益，包括我们在运营合伙企业直接或通过其附属合伙企业和有限责任公司实现的任何此类收益中的份额，将被视为被禁止交易的收入， 应缴纳100%的惩罚性税，除非适用某些安全港例外情况。在毛收入测试中，这种被禁止的交易收入将被忽略。根据现行法律，在交易或业务的正常过程中，财产是作为库存持有还是主要出售给客户，这是一个事实问题，取决于围绕特定交易的所有事实和情况。 我们的运营合伙企业打算持有其物业用于投资，以期实现长期增值，从事收购、开发和拥有其物业的业务 ，并根据我们运营合伙企业的投资目标进行偶尔的物业销售。我们不打算进行任何属于禁止交易的销售。然而，美国国税局可能会成功地辩称，我们的运营合伙企业或其子公司合伙企业或有限责任公司进行的部分或全部销售是被禁止的交易 。我们将被要求为任何此类销售产生的收益的可分配份额支付100%的惩罚性税。如果雪松被视为从被禁止的交易中获得收入，100%的罚金税也将适用于雪松。

资产 测试

在我们纳税年度的每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们资产的性质和多样化有关的几项测试 。我们对雪松的投资是一项合格的资产，因为雪松符合REIT的资格。因此，雪松必须分别满足这些相同的测试，才能继续获得REIT的资格。

首先， 我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目和政府证券表示。 在本测试中，术语“房地产资产”一般指不动产(包括不动产的权益、不动产抵押贷款的权益，以及个人财产，只要这些个人财产是与不动产相关的财产租赁的，此类个人财产的租金被视为“不动产租金”，如上所述)， 由“公开发售的REITs”发行的债务工具，“和其他房地产投资信托基金的股份(或可转让的受益证书)，以及可归因于投资股票发行或公开发行债务所得的任何股票或债务工具，期限至少为五年，但仅限于房地产投资信托基金收到该等收益之日起的一年内。

其次，除75%资产测试中包含的证券外，证券占我们总资产价值的比例不得超过25%。

第三， 我们总资产价值的不超过25%可能包括由公开交易的REITs发行的某些债务。

第四，在包括在25%资产类别中的投资中，除对其他REITs、任何合格REIT子公司和TRS的投资外， 任何一个发行人的证券价值不得超过我们总资产的5%(“5%资产测试”)， 我们不能拥有任何一个发行人已发行证券价值的10%以上(“10%价值测试”)，我们 不能拥有任何一个发行人超过10%的投票权(“10%投票测试”)。尽管本公司拥有Cedar的100%普通股，但只要Cedar继续符合美国联邦所得税的REIT资格，公司对Cedar的所有权就不受5%的资产测试、10%的价值测试和10%的投票权测试 。我们可能拥有的某些类型的证券不被视为仅用于10%价值测试的证券，包括但不限于“直接债务”、由合伙企业发行的证券 ，如果它是房地产投资信托基金，任何对个人或房地产的贷款，任何从房地产支付租金的义务，以及某些政府和政府工具发行的证券 本身都可以满足75%的收入测试。此外，仅出于10%价值测试的目的，我们在合伙企业或有限责任公司的资产中的权益的确定将基于我们在该合伙企业或有限责任公司发行的任何证券中的比例权益，为此，不包括守则中所述的某些证券。

第五， 一个或多个TRS的证券可以代表我们总资产价值的不超过20%(对于截至2017年12月31日或之前的课税年度，为25%)。我们的运营伙伴关系目前拥有三个TRS，我们未来可能会收购其他TRS的证券 。只要这些公司中的每一家都有资格成为TRS，我们就不会就我们对其证券的所有权接受5%的资产测试、10%的价值测试、 或10%的投票测试。我们希望TRS的总价值不超过我们总资产总价值的20%。

公司认为其资产使公司能够遵守上述资产测试，并打算持续监控合规性 。同样，本公司相信，Cedar的资产使Cedar能够通过资产测试，例如，Cedar继续符合REIT的资格，并且是我们在资产测试下允许持有的资产。然而，尚未获得独立评估 以支持本公司关于其资产或雪松资产价值的结论。此外，某些资产的价值 可能无法准确确定，未来的价值可能会发生变化。因此， 不能保证国税局不会不同意本公司的价值确定。如果美国国税局不同意我们对某些资产价值的确定，我们可能会未能通过上述一项或多项资产测试，这可能导致我们 不符合REIT的资格，除非我们满足下文所述的治愈条款之一。此外，如果Cedar未能符合美国联邦所得税的REIT资格，本公司对Cedar的所有权可能无法通过5%资产测试、10%价值测试和10%投票权测试中的一项或多项，导致本公司不再具有REIT资格，除非我们满足下文所述的其中一项治愈条款，或者，如果Cedar未能获得REIT资格是由于其未能满足一项或多项此类测试，如果Cedar满足以下其中一项治愈条款。

如果 我们在一个季度内购买了不符合条件的证券或其他财产而未能通过资产测试，我们可以在该季度结束后30天内处置足够的不符合条件的资产来解决此问题。本公司相信，它已保持 ，并打算对我们的资产价值进行适当的记录，以确保符合资产测试的要求。如果本公司未能在30天的补救期限内纠正任何不符合资产测试的情况，本公司将不再有资格成为房地产投资信托基金，除非 本公司有资格获得下文讨论的某些救济条款。此外，如果Cedar未能获得美国联邦所得税的REIT资格，公司对Cedar的所有权可能无法通过5%的资产测试、10%的价值测试和10%的投票测试中的一个或多个，导致本公司不再有资格成为REIT，除非我们满足下文所述的治愈条款之一。

如果我们在30天的保证期后发现未能满足上述资产测试，我们可能会获得某些 救济条款。如果我们发现雪松在30天的治疗期后未能满足上述资产测试，雪松也可以获得同样的救济条款。根据这些规定，如果我们不合格资产的价值(1)不超过(A)适用季度末资产总值的1%或(B)10,000,000美元，则我们将被视为通过了5%的资产测试、10%的价值测试和10%的投票测试，以及(2)我们在(A)发现不符合资产测试的季度的最后一天之后的六个月内，或(B)在财政部规定的将发布的时间段内，处置不合格资产或以其他方式满足此类测试 。对于由于合理原因和非故意疏忽而违反任何资产测试的情况，即超过上述最低限度例外的5%资产测试、10%价值测试和10%投票权测试，我们可以通过采取包括(1)处置足够的不合格资产或采取其他行动的步骤 来避免在30天治疗期后取消REIT资格。允许我们在(A)发现未能满足资产测试的季度的最后一天后六个月内或(B)财政部法规规定的时间段内，(2)缴纳等于(A)50,000美元或(B)最高公司税率乘以不合格资产产生的净收入的较大者的税款，以及(3)向美国国税局披露某些信息 。

尽管本公司相信其已满足上述资产测试，并计划采取措施确保其在每个日历季度结束时满足该等测试 ，但不能保证本公司将永远成功，或不会要求减少经营合伙在发行人的整体权益(包括本公司的TRS)或本公司于Cedar的权益。如果本公司未能及时纠正任何不符合资产测试的情况，或如果雪松未能纠正 任何不符合资产测试的情况，并且没有上述救济条款，本公司将不再有资格 为房地产投资信托基金。

年度分配要求

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们被要求向我们的股东分配股息，而不是资本利得股息，其金额至少等于以下金额：

出于上述目的，我们的“REIT应纳税所得额”的计算不考虑支付的股息扣除和我们的净资本 收益。此外，就本测试而言，非现金收入是指可归因于统一阶梯租金、原始发行折扣、债务注销或后来确定应纳税的同类交换的收入。

此外，如果我们在一笔交易中处置从一家现在或曾经是一家C公司的公司获得的任何资产，而我们在该交易中的资产基础是参考该C公司手中的资产基础确定的，则在我们收购此类资产后的五年内，我们将被要求分配至少90%的税后收益，如果有的话，我们将被要求在资产处置时确认。收益不得超过(A)该资产的公平市价超过(B)吾等于收购该资产当日的经调整基准。

我们 通常必须在与上述分配相关的纳税年度支付或被视为支付上述分配。在我们的选择中，如果分派在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报，并在申报后的第一次定期股息支付或之前支付 ，且该分派是在该年度结束后的12个月期间内支付的，则该分派将被视为在该纳税年度已支付。这些分配被视为我们的股东在支付当年收到的。这是 ，即使这些分配与上一年相关，达到90%的分配要求。

一条特殊规则规定，为了将分配考虑到分配要求的目的，分配的金额不能是优先的--即，被分配的股票类别的每个股东必须被视为与该类别的其他所有股东相同的 ，除根据其股息权 被视为类别外，任何股票类别不得被视为类别。然而，这一优惠股息规则不适用于“公开发售的房地产投资信托基金”。因此，只要我们符合“公开发行房地产投资信托基金”的资格，这一优惠股息规则就不适用于我们。

对于 我们没有分配我们所有净资本收益，或分配至少90%但不到100%的调整后的应纳税所得额，我们将被要求按常规公司税率为未分配金额纳税。我们相信， 我们将及时进行分配，以满足这些年度分配要求并将我们的公司税义务降至最低。 在这方面，我们运营合伙的有限合伙协议或合伙协议授权我们作为我们运营合伙的普通 合作伙伴，采取必要的步骤，使我们的运营合伙向其 合作伙伴分配足够的金额，使我们能够满足这些分配要求，并将我们的公司税义务降至最低。

上文讨论的年度分配要求也适用于雪松。我们相信，雪松已经并将继续及时进行 分发，以同样满足这些年度分发要求。

在 某些情况下，我们可能能够通过在后一年向股东支付“亏空股息”来纠正疏忽未能达到一年90%的分配要求，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。 因此，我们可能能够避免因作为亏空股息分配的金额而纳税，受下文所述的4%消费税的约束。 但是，我们将被要求根据任何针对亏空股息的扣减金额向美国国税局支付利息。雪松 可以类似地纠正疏忽未能满足任何一年的分配要求。

此外，我们将被要求缴纳4%的消费税，如果我们没有在每个日历年度内分配至少该年度普通收入的85%、该年度资本利得净收入的95%和以前各期间任何未分配的应税收入的总和。 任何年度征收此消费税的任何普通收入和净资本收益，都被视为在该年度分配的金额 用于计算此类税收。就上述90%的分派要求和消费税而言，在课税年度最后三个月申报的、在该期间的指定日期向登记在册的股东支付的、在下一年1月支付的股息 将被视为由我们支付，并由我们的股东在申报该股息的 年的12月31日收到。同样的消费税适用于雪松未能进行类似要求的分配。

同类交流

我们 可以在旨在符合本守则规定的同类交易所资格的交易中处置财产。此类交易旨在 导致收益延期缴纳美国联邦所得税。如果任何此类交易不符合同类交易的资格，我们可能需要支付美国联邦所得税，可能包括100%的禁止交易税，具体取决于特定交易的事实 和相关情况。此外，拜登政府已提议在任何课税年度终止延期在同类交易中确认的超过50万美元的收益。如果该提案获得通过，可能会限制或限制我们从事同类交易的能力。

未能获得资格

如果 我们发现违反了守则的规定，导致我们无法获得REIT资格，我们可能会获得某些特定的补救条款 。除非违反总收益测试和资产测试(其补救规定见上文)，并且只要违反规定是由于合理原因而非故意疏忽，这些补救规定通常对每一次违反规定处以50,000美元的罚款，而不是丧失REIT的地位。如果我们在任何课税年度未能满足作为房地产投资信托基金的纳税要求，并且减免条款不适用，我们将被要求按正常的公司税率为我们的应税收入缴纳税款，包括任何适用的替代 最低税率。在任何一年，如果我们没有资格 成为房地产投资信托基金，我们将不能扣除对股东的分配，我们也不会被要求向我们的股东分配任何金额。因此，我们预计 我们未能获得REIT资格将减少我们可用于分配给股东的现金。此外，如果我们 不符合REIT的资格，所有分配给股东的股息将按照我们目前的 和累计收益和利润的程度作为常规公司股息征税。在这种情况下，公司分配者可能有资格获得股息扣除。此外，包括个人在内的非公司股东可能有资格享受符合条件的股息收入的优惠税率。除非根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也将没有资格选择在我们失去资格的年份之后的四个课税年度被视为房地产投资信托基金。无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这一法定救济。

税务 我们的经营合伙企业、附属合伙企业和有限责任公司

一般信息。 除我们在雪松的权益外，我们的所有投资都将通过我们的运营伙伴关系间接持有。此外，我们的 运营合伙企业可能会通过子公司合伙企业和有限责任公司间接持有其某些投资 我们预计这些企业将被视为合伙企业或被美国联邦所得税忽视的实体。一般来说， 被归类为合伙企业或因美国联邦所得税目的而被忽略的实体是 不需要缴纳美国联邦所得税的“直通”实体。相反，这类实体的合伙人或成员被分配到合伙企业或有限责任公司的收入、收益、亏损、扣除和信用等项目中的份额，并可能被要求为这些收入缴纳税款 ，而无论他们是否从合伙企业或有限责任公司获得分配。然而，在2017年12月31日之后开始的应纳税年度 中，在某些情况下，如果在没有相反选择的情况下，如果在情况允许的情况下允许，则对合伙企业的纳税申报单进行调整的税负将被强加给合伙企业本身。

我们 将在我们的收入中包括我们在这些合伙企业和有限责任公司项目中的份额，用于各种毛收入 测试、我们的REIT应纳税所得额的计算和REIT分配要求。此外，出于资产测试的目的 (10%价值测试除外)，我们将包括按比例我们经营合伙企业持有的资产份额，包括其在子公司合伙企业和有限责任公司中的份额，基于我们在每个此类实体中的资本权益。请参阅“本公司税收 -资产测试”.

实体 分类。我们在经营合伙企业和任何附属合伙企业和有限责任公司中的利益涉及 特殊税务考虑因素，包括美国国税局可能会质疑这些实体作为合伙企业的地位(或无视 实体)。例如，在美国联邦所得税中，一个本来会被归类为合伙企业的实体，如果它是“公开交易的合伙企业”，并且满足某些其他要求，那么它仍然可以作为公司纳税。如果合伙企业或有限责任公司的权益在已建立的证券市场上交易，或者在适用的财政部条例所指的二级市场或实质等价物上随时可以交易，则该合伙企业的权益将被视为公开交易的合伙企业。如果合伙企业中的所有权益都是在一项或多项交易中发行的，而根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)，该合伙企业的所有权益都不需要登记，则该合伙企业的权益不会被视为随时可以在二级市场或实质等价物上交易。考虑到某些所有权归属和反避税规则(“100合伙人安全港”)，合伙企业在合伙企业的纳税年度内的任何时候都不超过100名合伙人。 我们的运营合伙企业可能不符合100合伙人安全港的资格。如果100合伙人安全港或适用的财政部法规中的某些其他安全港条款不可用，我们的运营伙伴关系可被归类为公开交易的合作伙伴关系。

如果我们的营运合伙企业不符合100名合作伙伴安全港的资格，但如果我们的营运合伙企业在任何课税年度内转移的资本或利润的百分比总和不超过我们经营合伙企业资本或利润总额的2%，则我们经营合伙企业的权益仍可能被视为无法在二级市场或实质等价物上交易，但某些例外情况除外。出于这2%的交易限制的目的，我们在我们运营合伙企业中的权益不包括在我们运营合伙企业的资本权益或 利润百分比的确定之外。此外，这2%的交易限制不适用于有限合伙人在任何30天内进行的一笔或多笔交易中的转让，这些交易总计超过我们运营中的 合伙企业资本或利润的总权益的2%。作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们有权采取我们认为必要或适当的任何步骤，以防止我们经营合伙企业中的任何利益交易导致我们的经营合伙企业 成为上市合伙企业，包括确保遵守这2%交易限制的任何必要步骤。

我们 相信我们的经营合伙企业以及我们的其他合伙企业和有限责任公司将被归类为合伙企业或美国联邦所得税中被忽略的实体，我们预计我们的经营合伙企业或任何子公司 合伙企业或有限责任公司不会被视为上市合伙企业，作为一家公司纳税。

如果我们的运营合伙企业或我们的任何其他合伙企业或有限责任公司被视为上市合伙企业， 它将作为公司纳税，除非它有资格获得法定的“90%合格收入例外”。根据这一例外，如果上市合伙企业90%或更多的总收入包括股息、利息、“不动产租金”(这一术语是为了适用于REITs的规则的目的而定义的，但经过某些 修改)、出售或其他处置不动产的收益以及某些其他类型的合格收入，则不需缴纳公司级税。但是，如果任何 此类实体不符合这一例外条件，或者作为公司应纳税，则需要为其收入缴纳实体级别的 税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并可能使我们无法满足 REIT资产测试以及可能的REIT收入测试。请参阅“-我们公司的税收-资产测试“和 “-我们公司的税务--收入测试“。”反过来，这可能会阻止我们获得房地产投资信托基金的资格。参见 “-我们公司的税收—未能取得资格以讨论我们未能满足这些测试的影响。此外，我们的经营合伙企业或附属合伙企业或有限责任公司的纳税状况的变化可能会被视为应税事件。如果是这样的话，我们可能会在没有任何相关现金支付的情况下产生纳税义务。

收入、收益、损失和扣除的分配 。《合伙协议》一般规定，向共有单位的持有者分配净收入一般将按比例分配给所有此类持有者。某些有限合伙人将有机会 为我们的运营合伙企业的债务提供担保，可以直接或间接地通过协议在有限的情况下向我们的运营合伙企业出资。作为这些担保或出资协议的结果，尽管 前面讨论了将我们的运营合伙企业的收入和亏损分配给单位持有人，但在有限的情况下，此类有限合伙人可能会在我们的运营合伙企业清算时获得不成比例的净亏损，而这些净亏损本应分配给我们。如果合伙企业收益或亏损的分配不符合守则第704(B)节的要求 及其下的财政部条例，则受分配影响的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配。这种重新分配将通过考虑与合作伙伴关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。我们的经营合伙企业的应纳税所得额和应计税损益的分配是为了遵守守则第704(B)节的要求以及财政部在此项下的规定。

与物业相关的税收分配 。根据《守则》第704(C)节，为换取合伙企业的权益而向合伙企业出资的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除必须以这样一种方式分配： 供款合伙人在出资时从与该财产相关的未实现亏损中获得的未实现收益或利益。未实现收益或未实现亏损的金额一般等于出资时的公允市值或账面价值与出资时的经调整计税基准之间的差额 。这些分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。

我们的运营合伙企业可能会不时收购物业权益，以换取我们运营合伙企业的权益。在这种情况下，这些财产权益的计税基础通常会转移到经营合伙企业，尽管它们的账簿不同(即，公平市场)价值(这一差额称为账面税额差额)。《合伙协议》 要求对这些财产进行收益和损失分摊的方式与《守则》第704(C)节相一致。根据《守则》第704(C)节发布的财务条例为合伙企业提供了几种核算账面税额差异的方法可供选择。根据我们选择的与任何特定捐款相关的方法，在我们经营合伙企业(1)手中的物业中，每个出资权益的 结转基础可能会导致 在美国联邦所得税方面分配给我们的折旧扣减额低于任何 出资物业的纳税基础等于其在出资时各自的公平市场价值的情况下分配给我们的折旧扣除额，并且 (2)可能导致在出售此类出资权益或房产超过分配给我们的经济或账面收入的情况下分配给我们应纳税收益。为我们运营合作伙伴中的其他合作伙伴提供相应的好处。 上文第(2)款所述的分配可能会导致我们或其他合伙人在出售或以其他方式处置财产时确认超过现金收益的应纳税所得额，这可能会对我们遵守 REIT分配要求的能力产生不利影响。请参阅“-我们公司的税收-一般-REIT资格要求 “和”-我们公司的税收-年度分配要求”.

合作伙伴关系 审核规则。在某些情况下，合伙企业本身必须支付任何“推定的少付款项”，包括因对合伙企业的审计而产生的拖欠税款、利息和罚款，除非有某些替代方法可用，并且 合伙企业选择使用这些方法。

美国联邦所得税对赎回或转换D系列普通股优先股的考虑

我们D系列优先股的持有者可以随时将他们持有的D系列优先股转换为普通股 ，转换价格为$每股普通股20,352点。此外，自2023年9月21日起，D系列优先股持有人可改为促使本公司赎回其持有的D系列优先股 的任何或全部股份，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于截至赎回日(包括该日)的所有应计和未支付股息(如果有)的金额。赎回价格由我们选择，以现金、普通股或部分以普通股和部分以现金支付。

根据《准则》第368(A)(1)(E)节，将D系列优先股转换为普通股或仅赎回D系列优先股以换取普通股 (无论是否单独交易)都被视为资本重组，因此被视为公司重组。股东一般不会确认股票的收益或亏损赎回或转换D系列优先股，以换取我们的普通股。然而，(1)在赎回或转换中收到的普通股的公允市值 (紧随赎回或转换后确定)超出D系列优先股发行价 的金额，或(2)累计和未支付的股息金额，将被视为本公司作出的财产分配 ，两者中以较小者为准。请参阅“-美国联邦所得税对拥有和处置我们普通股分配的美国持有者的考虑事项 一般“和”美国联邦所得税对非美国持有者的考虑 我们普通股分配的所有权和处置一般”.

如果 某股东的D系列优先股被赎回，而我们选择部分以普通股、部分以现金支付赎回价格，则该股东将根据(I)现金和我们收到的 普通股的公平市值之和与(Ii)该股东在D系列优先股中的调整计税基准之间的差额实现收益或亏损。股东将不会确认赎回时发生的任何损失。如果股东在赎回时实现收益，股东将被要求 确认该收益的金额等于(A)已实现收益和(B)收到的现金金额中较小的一者，不包括可归属于零碎股份的现金。收到的代替零碎股份的现金将按下一段所述处理。此外，正如上一段所讨论的，(1)在赎回中收到的普通股的公允市值(在紧随以下日期之后确定)的金额赎回或转换)超过赎回的D系列优先股的发行价，或(2)累计和未支付的股息金额，将被视为本公司作出的财产分配 。

在转换或赎回D系列优先股时收到的我们普通股中的股东合计计税基准 将等于转换或赎回的D系列优先股中的股东调整后的税基，再增加赎回时确认的任何收入或收益的金额 ，减去但不低于零的部分，减去分配给 任何零股兑换现金的调整后税基部分。收到的现金赎回或转换为代替零碎股份的 一般将被视为在应税交换中为该零碎股份支付的款项，收益或亏损 将在收到现金时确认，金额等于收到的现金金额与被视为交换的零碎股份可分配的调整后税基之间的差额。如果美国持有人在赎回或转换时持有D系列优先股超过一年，则确认的任何收益或损失通常为美国持有人的长期资本收益或损失 。如果D系列优先股赎回或转换的任何部分被视为公司财产的视为分配，则适用于公司财产分配的规则适用于确定所收到普通股的股东基准和持有期。请参阅“-美国 对普通股所有权和处置权的美国持有者的联邦所得税考虑因素-一般“ 和”-美国联邦所得税对普通股分配所有权和处置的非美国持有者的考虑 通常“。”当股东转换或赎回在不同时间获得的D系列优先股，或赎回或转换的任何 部分被视为本公司的财产分配时，股东在赎回或转换中收到的普通股的基准和持有期将取决于股东的具体情况，股东应就普通股的基准和持有期咨询其自己的税务顾问 。

美国联邦所得税法适用于D系列优先股的赎回或转换高度复杂，并且在某些情况下尚未确定。敦促股东咨询自己的税务顾问，了解 将D系列优先股赎回或转换为普通股的任何美国联邦所得税后果，或此类持有人交换赎回或转换为现金或其他财产时收到的普通股的任何后续交易的美国联邦所得税后果。

联邦 普通股所有权和处分的所得税考虑

美国(Br)普通股所有权和处置权的美国持有人的联邦所得税考虑事项

分配 一般。

从我们当前或累积的收益和利润中分配的现金或其他财产(在大多数情况下，不包括我们自己的股票分配)将被视为股息，除资本利得股息和以下讨论的之前被征收公司级税的某些金额外，当我们的应税美国持有人实际或建设性地 收到时，将作为普通收入纳税。见下面的“-税率”。为了确定是否从我们当前或 累积的收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股股息，然后分配给我们的普通股股息。只要我们有资格成为房地产投资信托基金，这些分配就没有资格在美国公司持有人的情况下获得股息扣除，或者，除非在下面的“税率”中规定的范围外，这些分配没有资格享受适用于非公司美国持有人(包括个人)的合格股息收入的优惠 税率。如果股东从公司收到现金以外的财产的分配 ，股东在该财产中的初始联邦所得税基础通常将 等于分配之日该财产的公平市场价值，股东的持有期将从分配后的第二天开始。

如果我们在普通股上分配的现金或其他财产超过了我们当前和累计的收益和利润，则这些分配首先将被视为向美国持有者免税返还资本。这一处理将使美国持有者在此类股票中的调整税基按分配金额减少，但不会低于零。超过我们当前和累计收益和利润的分配，以及超过美国持股人调整后的股票计税基准的分配，将 作为资本利得征税。如果持有股票超过一年，此类收益将被作为长期资本利得纳税。 我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息，如果在这些月份的指定 日期应支付给登记在册的股东，并在次年1月实际支付，将被视为我们支付的股息和股东在第一年12月31日收到的股息。美国持有者不得在他们自己的所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。某些股票股息，包括部分以我们的股票支付和部分以现金支付的股息，以及我们普通股的任何 被视为上述财产分配的分配赎回或转换D系列普通股优先股的美国联邦所得税考虑因素 ，“将被视为以现金或其他 财产支付。

Capital 获得股息。

我们适当指定为资本利得股息的股息将作为出售或处置持有一年以上的资本资产的收益向我们的美国持有人纳税，但此类收益不得超过我们在应纳税年度的实际净资本收益。 但是，作为公司的美国持有人可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。

资本净利得留存 。

我们 可以选择保留全部或部分净资本收益，而不是将其作为资本利得股息分配。如果我们选择此选项， 我们将为保留的净资本利得缴税。此外，在我们选择的范围内，我们的收入和利润(为美国联邦所得税目的而确定)将进行相应调整，美国持有者通常将：

被动 活动损失和投资利息限制。

分配 我们从美国持有者出售或交换我们的股票所获得的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国持有者通常不能对此收入或收益应用任何“被动损失”。美国持有者 可以选择将资本利得股息、出售我们股票所获得的资本利得和被指定为合格股息的收入视为投资收入，如下文“-税率”所述，但在这种情况下，股东将按普通所得税率对这些金额征税。我们作出的其他分派，在不构成资本回报的范围内，通常将被视为投资收益，以计算投资利息 限制。

处置我们的普通股 。

如果美国持有者出售或处置我们普通股的股票，它将在 中确认美国联邦所得税收益或损失，金额等于出售或其他处置收到的任何财产的现金金额和公平市场价值与持有者在股票中的调整基础之间的差额。除以下规定外，如果持有者持有该普通股超过一年，则该损益将为长期资本损益。但是，如果美国持有人在出售或以其他方式处置其持有不超过六个月的普通股时确认亏损，在应用某些持有期规则后，确认的损失将被视为长期资本损失，前提是美国持有人从我们那里收到要求被视为长期资本收益的分配 。

税率 。

非公司纳税人(1)资本利得，包括某些“资本利得股息”的最高税率为20%(尽管 根据产生这些利得的资产的特征和我们可能做出的指定，某些资本利得股息可能按25%的税率征税)和(2)“合格股息收入”的税率为20%。然而，REITs支付的股息不符合合格股息收入20%的税率，除非符合某些持有要求，并且REIT的股息 可归因于从应纳税公司(如其TRS)收到的股息，或应按公司/REIT级别纳税的收入(例如，如果它分配了其保留并在上一纳税年度纳税的应税收入)或 股息，该股息被REIT恰当地指定为“资本利得股息”。对于2026年之前开始的纳税年度，一般允许个人股东扣除我们分配的普通股息总额的20%(但不包括以下所述的3.8%的联邦医疗保险税)，但受某些复杂限制的限制。

联邦医疗保险 对非劳动所得征税。

作为个人、遗产或信托的某些美国持有者将被要求额外支付3.8%的医疗保险税，其中包括出售或以其他方式处置我们的普通股的股息和资本收益。美国持有者应咨询他们的税务顾问 ，了解这项联邦医疗保险税对他们持有和处置我们普通股的影响(如果有)。

美国联邦所得税对我们普通股所有权和处置的免税持有者的考虑

美国 免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，他们必须对其无关的企业应纳税所得额(“UBTI”)征税。 虽然许多房地产投资产生UBTI，但美国国税局已发布裁决，从REIT向豁免的员工养老金信托基金分配股息不构成UBTI。根据该裁决，并假设(1)获豁免的雇员退休金信托并未持有本公司的普通股作为守则所指的“债务融资财产”(即收购或持有该财产的资金来自获豁免的雇员退休金信托的借款)，以及(2)我们不直接或透过合伙企业持有REMIC剩余权益或应税抵押贷款池中产生“超额包含性收入”的权益，股息 我们的收入及出售我们普通股的收益一般不应为UBTI，获得豁免的员工退休金信托基金，但以下所述的除外。

对于根据《守则》第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)条分别免税的社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济信托基金或符合条件的团体法律服务计划的免税股东，投资我们普通股的收入将构成UBTI，除非该组织能够适当地 申请扣除为特定目的而预留或预留的金额，以抵消其投资于我们股票所产生的收入 。这些潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解这些“拨备”和准备金要求。

然而，尽管有上述规定，“养老金持有的房地产投资信托基金”支付的部分股息可能会被视为UBTI，而持有我们股票价值超过10%的某些信托 可能被视为UBTI。如果一个房地产投资信托基金能够在不依赖于某些信托的“看透”例外的情况下满足“非少数人持有”的要求，或者如果这种 房地产投资信托基金不是由“合格信托基金”“主要持有”的，那么它就不是“养老金持有的房地产投资信托基金”。由于我们的章程对我们股票的所有权和转让 进行了限制，我们预计不会被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”，因此，上述税收 待遇不适用于我们的股东。然而，由于我们的股票将公开交易，我们不能保证 这种情况将一直存在。

美国 普通股所有权和处置权的非美国持有者的联邦所得税考虑

以下讨论涉及非美国持有者购买、拥有和处置我们的普通股的美国联邦所得税规则。这些规则非常复杂，本文仅对这些规则进行简要总结。 因此，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，也不涉及与非美国持有人的特定情况相关的州、地方或非美国的税收后果。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州、地方和非美国所得税法律对购买、拥有和处置我们普通股的影响，包括任何报告要求。

分配 一般。

现金或其他财产(包括某些股票股息)的分配 既不能归因于我们从销售或交换美国不动产权益中获得的收益(定义如下)，也不能被我们指定为资本利得股息(以下所述的除外)，将被视为普通收入的股息，只要这些股息来自我们的当前或累积收益和 利润。此类分配通常将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税，除非这些分配被视为与美国贸易或企业的非美国持有者的行为有效相关。然而，根据某些条约，通常适用于股息的较低预扣费率 不适用于房地产投资信托基金的股息。非美国持有者必须满足某些认证和披露要求，才能根据有效关联收入豁免获得 豁免预扣，或根据适用的税收条约申请较低的预扣税率。被视为与美国贸易或业务有效相关的股息通常不会被扣缴 ，但将按累进税率按净额缴纳美国联邦所得税，与支付给美国持有者的股息 缴纳美国联邦所得税的方式相同。作为公司的非美国持有人收到的任何此类股息也可按30%的税率(在扣除对此类有效关联的收入支付的美国联邦所得税后适用)或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

除以下另有规定的 外，我们预计将按30%的税率扣缴向非美国持有者发放的任何美国联邦所得税 除非：

超过我们当前和累计收益和利润的分配 将不会对非美国持有者征税，前提是此类分配 不超过股东普通股的调整基础，而是会减少此类股票的调整基础，但 不低于零。如果此类分配超过非美国持有者在此类普通股中的调整基础，它们将从出售或交换此类普通股中获得收益，其税务处理如下所述。出于扣缴目的， 我们希望将所有分配视为从我们当前或累积的收益和利润中分配。但是，如果随后确定分配实际上超过了我们的当前和累计收益以及 利润，则扣留的金额可能会被退还，前提是满足某些条件。

Capital 获得可归因于出售或交换美国不动产权益的股息和分配。

分配给我们适当指定为资本利得股息的非美国持有人，除因处置USRPI而产生的股息外， 一般不应缴纳美国联邦所得税，除非：

根据FIRPTA，向非美国持有者分配可归因于我们出售或交换USRPI的收益，无论是否指定 为资本利得股息，都将导致非美国持有者被视为将此类收益确认为与美国贸易或业务有效相关的收入。非美国持有者通常将按适用于美国持有者的相同税率征税，但受任何适用的 替代最低税的限制。我们还将被要求扣留并向美国国税局汇款21%的分配给非美国持有者， 被指定为资本利得股息。扣缴的金额可抵扣非美国持有人的美国联邦所得税 债务。但是，对于在位于美国的成熟证券市场 交易的任何类别的股票进行的任何分销不受FIRPTA的约束，因此，如果非美国持有者在截至分销日期 的一年期间内的任何时间持有此类股票的比例不超过10%，则不需要缴纳上述21%的预扣税。我们相信我们的普通股在美国一个成熟的证券市场上“定期交易”。 此外，对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)REIT股票的“合格股东”或“合格外国养老基金”(如下所述)的非美国持有者的任何分配不受FIRPTA的约束。 相反，此类分配通常将被视为普通股息分配，并按上述关于普通股息的方式进行扣缴。

“合格股东”是指：(1)符合以下条件的外国人：(1)有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税条约的利益，其主要权益类别在一个或多个认可的证券交易所上市并定期交易(如该综合所得税条约所定义)，或者是根据外国法律在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区内以有限合伙形式建立或组织的外国合伙企业 ，其有限合伙单位类别占在纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙企业单位价值的50%以上，(2)是“合格集体投资工具”(定义如下 )，以及(3)保留每个在外国人纳税年度内任何时间，是否为上文(1)所述权益或单位类别(如适用)的5%或以上的直接拥有人。“合格的集体投资工具”是指符合以下条件的外国人：(1)根据上述综合收益税收条约，有资格享受降低的预扣税率，即使该实体持有此类REIT股票的10%以上，(2)公开交易，被视为准则下的合伙企业，是预提外国合伙企业，并将被视为USRPHC，如果它是国内公司， 或(3)被财政部长指定为如此，并且(A)在准则第894节的含义下具有财政透明度，或(B)被要求将股息计入毛收入，但有权扣除分配给其投资者的股息。

虽然“合格股东”不受FIRPTA扣留房地产投资信托基金分配的限制，但“合格股东”的某些投资者(即，非美国人持有“合格股东”的权益(仅作为债权人的权益除外)，并持有该REIT超过10%的股票(无论是否由于投资者在“合格股东”中的所有权)，可被FIRPTA扣留。

“合格境外养老基金”包括以下任何信托、公司或其他组织或安排：(1)根据美国以外的国家的法律设立或组织的；(2)为一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由这些雇员指定的人)的参与者或受益人提供退休或养老金福利以换取服务的；(3)没有一名参与者或受益人有权获得超过5%的资产或收入的；(4)受政府监管，并向其设立或经营所在国家的有关税务机关提供有关受益人的年度报告的信息；以及(5)根据其设立或经营所在国家的法律，对该信托、公司、组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免除，或按较低税率征税，或对该信托、公司、组织或安排的任何投资收入征税。或推迟安排，或按降低的税率对此类收入征税。

资本净利得留存 。

尽管法律对此问题并不明确，但似乎我们指定为股东所持股票的留存净资本利得的金额 一般应与非美国股东的实际资本利得实际分配一样处理 股息。根据这种方法，非美国持有者将能够抵销他们因我们为此类留存资本利得按比例缴纳的税款而产生的美国联邦所得税责任 ，并从美国国税局获得退款 ，条件是我们支付的此类税款的比例份额超过他们实际的美国联邦所得税负担。如果我们将净资本收益的任何部分指定为留存净资本利得，非美国持有者应就此类留存资本利得的征税问题咨询其税务顾问。

出售普通股 。

非美国持有者在出售、交换或其他应纳税处置我们的普通股时确认的收益 一般不需要缴纳美国联邦所得税 ，除非该股票构成USRPI。一般而言，构成USRPHC的国内公司的股票将构成USRPI。我们预计我们将继续成为USRPHC。然而，只要我们是“国内控制的合格投资实体”，我们的普通股就不会构成USRPI 。“境内控制的合格投资实体”包括在规定的测试期内，外国投资者直接或间接持有的股票价值始终低于50%的房地产投资信托基金。我们相信，但不能保证，我们是一家“国内控制的合格投资实体”。由于我们的普通股是公开交易的，因此不能保证我们将继续是一家“国内控制的合格投资实体”。

尽管有上述规定，如果(A)对我们普通股的投资被视为与非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关，或者(B)非美国持有人是非居住在美国且在纳税年度内在美国居留183天或以上的外国人，则出售、交换或其他不受FIRPTA约束的普通股收益将向非美国持有人征税。此外，即使我们是国内控制的合格 投资实体，在处置我们的普通股时(受适用于“正常交易”股票的10%例外以及本文所述的“合格股东”和“合格外国养老基金”的例外)，非美国 持有人可被视为从出售或其他应税处置USRPI中获得收益，条件是：(1)非美国持有人在分配除息日期前30天内处置普通股，其任何部分，除处置外， 将被视为出售或交换USRPI的收益，以及(2)在第(1)款所述的30天期限的第一天开始的61天期间内，收购或订立收购该股票的其他股票的合同或期权，或被视为收购该股票的其他股票。

即使 如果在非美国持有人出售我们的普通股时，我们不符合“国内控制的合格投资实体”的资格，则在以下情况下，非美国持有者出售我们的普通股所产生的收益或其他应税处置所产生的收益将不作为出售USRPI缴纳美国联邦所得税：

此外，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的“合格股东”或“合格外国养老基金”出售我们的股票，将不需要根据FIRPTA缴纳美国联邦所得税。然而，与分配一样，“合格股东”的某些投资者(即，持有“合格股东”权益(仅作为债权人的权益除外)，并持有该REIT股份超过10%的非美国人士 (无论是否因为投资者持有“合格股东”的所有权)，可能会在出售我们的股票时被FIRPTA扣留 。

如果 出售、交换或其他应纳税处置的普通股收益须根据FIRPTA征税，则非美国持有人 将以与应税美国持有人相同的方式就此类收益缴纳常规的美国联邦所得税(受 任何适用的替代最低税和非居民外国人特别替代最低税的约束)。此外， 如果我们普通股的出售、交换或其他应税处置是根据FIRPTA征税的，并且如果我们普通股的股票不是在成熟的证券市场“定期交易”的，我们普通股的购买者一般将被要求 预扣并汇给美国国税局购买价格的15%。如果出售、交换或其他应纳税处置我们的普通股时预扣的金额超过了非美国持有人因这种处置而产生的实质性纳税义务，只要及时向美国国税局提供所需的 信息，超出的金额可以退还或计入非美国持有人的美国联邦所得税义务。但是，因出售、交换或其他应税处置股票而预扣的金额可能无法满足非美国持有人在FIRPTA项下的全部纳税义务，并且该非美国持有人仍有责任及时支付任何剩余的纳税义务。如上所述，我们相信我们的普通股在已建立的证券市场上“定期”交易。

信息 报告和备份扣缴

我们普通股上的股息 ，被视为与D系列普通股优先股的赎回或转换 ，以及被视为普通股出售、交换或赎回收益的金额可能 受向美国国税局报告的信息和可能的美国备用扣缴的影响。但是，备份预扣不适用于向提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者支付的付款，或者 免除备份预扣并建立此类豁免状态的用户。如果非美国持有人在正式签署的适用美国国税局表格W-8上提供其外国身份证明，或通过以其他方式确立豁免，则向非美国持有人支付的款项一般不会受到 备用扣缴的约束。

备份 预扣不是附加税。根据备份扣缴规则扣缴的金额可以从持有人的美国联邦所得税义务中扣除，持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的 退款申请并提供任何所需信息来获得任何扣缴的超额金额的退款。

所有 持有者应就信息申报和备份预扣的应用向其税务顾问咨询。

FATCA 预扣税款

《税法》第1471至1474节及其颁布的《国库条例》和行政指导(通常称为《外国账户税务合规法》或《FATCA》)一般规定，在某些情况下，股息(包括将D系列优先股交换为普通股时视为股息的金额)在某些情况下预扣30%。 除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(与美国个人在这些实体中的权益或账户的所有权有关)或适用豁免(通常是通过提交正确填写的美国国税局表格W-8BEN-E来证明)，否则我们向“外国金融机构”(为此定义广泛，包括投资工具)和某些其他非美国实体出售或以其他方式处置我们的证券所得收益，必须符合以下拟议的财政部条例 。如果FATCA 被强制扣缴，非外国金融机构的受益所有者将有权通过提交美国联邦所得税申报单 退还任何扣缴的金额(这可能会带来重大的行政负担)。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同规则的约束。同样， 投资者持有的证券的利息、股息和其他处置所得的利息、股息和其他处置收益，如果投资者是在某些例外情况下一般不符合资格的非金融非美国实体，将按30%的费率扣缴，除非该实体(I)向我们或适用的扣缴义务人证明 该实体没有任何“主要美国所有者”或(Ii)提供有关该实体的 “主要美国所有者”的某些信息，这笔资金将被提供给美国财政部。美国财政部已提出法规，取消适用于出售或其他处置我们证券的毛收入的30%的联邦预扣税。扣缴义务人可以依赖拟议的财政部法规，直到最终法规发布 。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们在我们证券的投资可能产生的影响。

立法或其他影响REITs的行动

目前美国联邦所得税对REITs的处理方式可以随时通过立法、司法或行政措施进行修改，并可能具有追溯力。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查REIT规则，这可能会导致法规更改以及法规和解释的修订。此外， 本文描述的几个税务注意事项目前正在审查中，可能会发生变化。我们敦促潜在投资者 咨询他们自己的税务顾问，了解联邦税法的潜在变化对我们普通股投资的影响。

其他 税收后果

州， 当地和非美国所得税法可能与相应的美国联邦所得税法有很大不同，本讨论 并不旨在描述任何州、地方或非美国司法管辖区税法的任何方面。您应咨询您的 税务顾问，了解州、当地和非美国税法对我们作为房地产投资信托基金的税收待遇的影响，以及将D系列优先股赎回或转换为普通股，以及投资普通股的一般税收后果。

以上 税务讨论仅供一般参考，不应被视为全面描述投资‎公司的税务‎后果 。强烈敦促投资者就赎回或转换D系列普通股优先股(包括但不限于‎)的税务后果咨询并必须依赖他们自己的税务顾问 美国联邦税收(包括所得税以外的其他税收‎)和州、地方和外国税收‎考虑因素，以及未来立法、行政或‎司法发展对‎的任何变更的潜在后果 (可能具有追溯力)。

法律事务

普通股的有效性将由Gordon Feinblatt LLC代为传递。某些税务事宜将由Williams Mullen P.C.代我们处理。

专家

本公司于2023年及2022年12月31日及截至2023年12月31日止两个年度的历史综合财务报表，以及截至2023年12月31日止两个年度内各年度的历史综合财务报表，以引用方式并入本招股章程及注册说明书内 ，以独立注册会计师事务所Cherry Bekairt LLP的报告作为参考并入本招股章程及注册说明书内， 根据该会计师事务所作为审计及会计专家的授权而发出的报告。

此处 您可以找到详细信息

根据交易法，我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。

我们 将应要求向收到我们招股说明书的每个人(包括任何实益所有人)提供一份我们通过引用方式并入招股说明书但未随招股说明书一起提交的任何或全部 信息的副本。如果希望免费获得我们招股说明书中通过引用方式并入的任何文件(证物除外)的副本，请通过以下地址致电或写信给我们：

惠勒 房地产投资信托公司
弗吉尼亚海滩大道2529号
弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州23452
(757) 627-9088

我们的 网站Www.whlr.us包含有关我们的其他信息。本公司的网站及其包含或相关的信息不构成本招股说明书、随附的招股说明书或其任何补充内容的一部分。

我们 已向美国证券交易委员会提交了一份S-11表格中关于本招股说明书所涵盖的普通股股份的登记说明书，本招股说明书是证券法规定的一部分。本招股说明书并未包含注册说明书中列出的所有信息，其中部分信息在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下被遗漏。本招股说明书所载有关登记声明中以引用方式并入的任何合同或其他文件的内容的陈述 必须是该等合同或其他文件的摘要，每项陈述在各方面均受登记声明中以引用方式并入的该合同或其他文件的限制。关于本公司和本招股说明书涵盖的普通股的详细信息，本招股说明书请参考注册说明书以及纳入其中的附表和证物，以供参考。

我们向美国证券交易委员会提交的注册声明以及构成注册声明一部分的时间表和展品可从美国证券交易委员会处 查阅和获取副本，地址为华盛顿特区20549，N.E.F Street 100F室。此类材料的副本可从美国证券交易委员会公众参考科获取，地址为华盛顿特区20549，N.E.100F Street，1580室，费率为规定的 。公众资料室的运作情况，可致电美国证券交易委员会1-800-美国证券交易委员会-0330索取。此外，美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含已通过电子方式向美国证券交易委员会备案的有关我公司和 其他注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站的地址为Http://www.sec.gov.

通过引用合并

我们 已选择通过引用将某些信息合并到本招股说明书中。通过引用并入，我们 正在向您披露重要信息，向您推荐我们已分别提交给美国证券交易委员会的文件。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但通过引用并入的信息被本招股说明书中包含的信息 取代的信息除外。您可以在我们维护的网站上访问通过引用合并到本招股说明书中的文档 ，网址为Http://www.whlr.us。在我们的网站上有关于我们及其附属公司的其他信息，但除非如以下段落所述通过引用在此特别并入，否则该网站的内容不会通过引用或以其他方式并入本招股说明书的一部分。

以下以前向美国证券交易委员会提交的文件以引用方式并入本招股说明书，但被视为“提供”且未按照美国证券交易委员会规则提交的任何文件或文件部分除外：

我们 将应书面或口头请求，向收到本招股说明书的每个人(包括任何实益所有人)提供一份我们通过引用方式并入本招股说明书但未随本招股说明书一起提供的任何或所有信息的副本 ， 。如欲收到本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的任何文件(证物除外)的副本，除非这些文件以引用方式明确并入，请致电或写信给我们：

惠勒房地产投资信托公司弗吉尼亚海滩大道2529号
弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩，弗吉尼亚州23452
(757) 627-9088

本招股说明书中包含的与我们有关的信息并不全面，应与通过引用并入的文件中包含的信息一起阅读。此外，这些报告和文件可在我们的网站上找到，网址为Www.whlr.us.

惠勒 房地产投资信托公司

20,704,217股

普通股 股票

招股说明书
, 2024

第 第二部分

招股说明书中不需要的信息

第三十一条发行、发行的其他费用。

以下是本登记报表中描述的与普通股发行和分配相关的估计费用报表 。所有与普通股登记有关的费用将由我们承担。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估金额。

项目32. 向特别缔约方销售。

不适用 。

第33项。 近期未登记证券的销售情况。

不适用 。

项目34. 董事和高级职员的赔偿。

《马里兰州公司章程》允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因(A)实际收到不正当利益或金钱利润而产生的责任除外，财产或服务(在这种情况下，责任仅限于实际收到的利益或利润的价值) 或(B)判决或最终裁决确立的对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为。 公司章程明确规定，在马里兰州法律允许的最大范围内，我们董事和高级管理人员对金钱损害的个人责任 。

公司章程规定，公司有权在马里兰州法律允许的最大范围内，有义务赔偿 ，并在诉讼最终处置之前向我们的现任和前任董事和高级管理人员支付或偿还合理费用， 无论是应我们的要求为我们或任何其他实体服务，对该人可能成为主题 或该人可能因其在任何此类身份的服务而招致的任何索赔或责任。本公司已行使此项权力，通过了 一项附例，规定本公司在马里兰州不时生效的法律所允许的最大范围内，向本公司作出赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，预先支付或报销上述向我们现任和前任董事及高级管理人员进行诉讼的最终处置的合理费用。

尽管 公司章程及章程另有规定，但公司章程要求公司(除非其章程另有规定，而本公司章程并无此规定)对董事或高级职员在任何诉讼中胜诉的(不论是非曲直)予以赔偿。 在任何诉讼中，他或她因担任该职务而成为或威胁成为一方。《董事条例》允许一家公司赔偿其现任和前任董事及高级职员因其担任上述职务或其他职务而实际产生的判决、处罚、罚款、和解及合理的费用，除非已确定(A)董事或高级职员的行为或不作为对引起该诉讼的事项具有重大意义，且(I)恶意行为或(Ii)由于积极的 和故意的不诚实所致。(B)该董事或该人员实际在金钱、财产或服务上收受不正当的个人利益， 或(C)在任何刑事诉讼中，该董事或该人员有合理理由相信该作为或不作为 是违法的。然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得赔偿由公司或根据公司权利 提起的诉讼中的不利判决，或基于个人利益被不当收受而做出的责任判决，除非在任何一种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，《董事条例》允许公司在收到(X)董事或其高级职员的书面确认书后， 向董事或其高级职员预支合理费用，该书面确认书表明，该董事或其高级职员真诚地相信他或她已达到公司赔偿所需的行为标准，并且(Y)如果最终确定不符合行为标准，董事或其代表将以其名义作出书面承诺，偿还董事支付或退还的款项。

公司为其董事和高级管理人员提供某些责任的保险，包括证券法下的责任， 保单项下的责任，保费由公司支付。这些保险单的作用是赔偿任何董事或公司高级管理人员因确定董事 或高级管理人员按照此类保险单的要求行事而支付的和解费用、判决、律师费和其他金额。

我们 已经与我们每一位现任董事和高管签订了赔偿协议。这些协议要求我们在马里兰州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并预支因向他们提起诉讼而产生的费用，因为他们可能会在我们收到某些确认和承诺后获得赔偿。我们还打算与未来的董事和高管签订赔偿协议。

第35项。 股票登记收益的处理。

没有。

项目36. 财务报表和证据。

(A)财务报表。通过引用并入本注册说明书中的招股说明书 的文件中所载的财务报表载于招股说明书题为“以引用方式成立为法团。”

(B) 个展品。随本注册声明存档或通过引用并入本注册声明中的展品清单列于下面的展品索引 中。

项目37. 承诺。

(I) 以下签署的登记人在此承诺：

(A) 在提出要约或出售的任何期间，对本登记声明提出生效后的修正：

(1) 包括证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书。

(2) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或最近生效后的修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离 可以根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是总量和价格的变化合计不超过最大值变化的20%合计 有效注册说明书中“备案费表计算”或“注册费计算”表(视适用情况而定)中规定的发行价。

(3) 将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息包括在登记说明中，或 在登记说明中对此类信息进行任何重大更改。

(B) 就确定《证券法》下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(C) 通过一项生效后的修正案，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(D) 为根据证券法确定对任何买方的责任，根据规则424(B) 提交的每份招股说明书作为与发售有关的注册说明书的一部分，但根据规则430B提交的注册说明书或根据规则430A提交的招股说明书除外，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中，自其生效后首次使用之日起 。前提是, 然而，注册声明或招股说明书 中所作的任何声明，或以引用方式并入或视为并入注册声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于在首次使用之前签订了销售合同的购买者，将不会取代或修改在注册声明或招股说明书中所作的任何声明，而该声明是注册声明或招股说明书中的注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何此类文件中所作的声明。

(E) 为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，在根据本登记声明进行的一次证券发行中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则下列签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券 ：

(1) 根据规则424规定必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(2) 由以下签署的登记人或其代表编制的、或由签署的登记人使用或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(3) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有下文所述登记人或其代表提供的关于下文所述登记人或其证券的重要信息。

(4) 以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知。

(Ii) 鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 以其他方式进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果 登记人、登记人的高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而对此类责任(登记人支付董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求，则除非注册人的律师 认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将提出与登记证券相关的赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》规定的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

附件 索引

签名

根据《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交此S-11表格的所有要求，并已于2024年7月1日在弗吉尼亚州弗吉尼亚州比奇市正式授权签署本注册书。

授权书

通过此等陈述，我知道所有人，在此签名的每个人在此作出、指定、组成和任命安德鲁·富兰克林先生、克里斯托·普卢姆先生和斯蒂芬妮·D·卡特先生，以及他们中的每一个人(拥有在没有其他人的情况下行事的全部权力和权力)、他或她的真实代理人和代理人，每个人都有权以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案，并将其连同证物和其他相关文件提交美国证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人，以及他们每一个人充分的权力和授权，以他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，作出和执行每一项必要和必要的作为和事情，在此 批准并确认每一位上述事实代理人和代理人或他们的代理人或其替代者可以合法地 作出或安排作出凭借本协议而作出的一切事情。

根据《1933年证券法》的要求，本注册说明书已由下列人士代表本公司在以下日期以指定的身份和日期签署。

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