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公共认股权证会员美国公认会计准则：IPO成员2021-03-252021-03-250001831978NBSU：营运资本贷款认股权证会员nbstU：与相关党员的许诺书nbstU: 赞助会员2024-01-012024-03-310001831978NBSTU: 营运资金贷款会员2024-03-3100018319782023-03-252023-03-250001831978NBSTU: InfiniteReality 会员US-GAAP：后续活动成员2024-09-250001831978NBSTU: InfiniteReality 会员2024-03-250001831978NBSTU：向关联方成员提供延期贷款NBSTU: 赞助商或其设计师会员2023-09-230001831978NBSTU：向关联方成员提供延期贷款NBSTU: 赞助商或其设计师会员2023-03-230001831978US-GAAP：超额配股期权成员2024-01-012024-03-310001831978美国公认会计准则：IPO成员2021-10-252021-10-250001831978NBSU：营运资本贷款认股权证会员nbstU：与相关党员的许诺书nbstU: 赞助会员2023-09-300001831978NBSU：营运资本贷款认股权证会员nbstU：与相关党员的许诺书nbstU: 赞助会员2023-08-310001831978NBSU：营运资本贷款认股权证会员nbstU：与相关党员的许诺书nbstU: 赞助会员2023-05-310001831978nbstU：私募权证会员2024-01-012024-03-310001831978nbstu：当普通股高通每股价格超过 18.00 Member 时赎回认股权证nbstU: 公共认股权证会员2024-01-012024-03-3100018319782021-03-2500018319782023-01-012023-12-310001831978nbstU：EarlyBirdCapital 会员2024-03-310001831978nbstU：EarlyBirdCapital 会员2024-01-012024-03-310001831978NBSU：营运资本贷款认股权证会员nbstU：与相关党员的许诺书nbstU: 赞助会员2024-03-310001831978NBSU：营运资本贷款认股权证会员nbstU：与相关党员的许诺书nbstU: 赞助会员2023-11-300001831978NBSU：营运资本贷款认股权证会员nbstU：与相关党员的许诺书nbstU: 赞助会员2023-10-310001831978NBSU：营运资本贷款认股权证会员nbstU：与相关党员的许诺书nbstU: 赞助会员2023-07-310001831978NBSU：营运资本贷款认股权证会员nbstU：与相关党员的许诺书nbstU: 赞助会员2023-06-300001831978NBSU：营运资本贷款认股权证会员nbstU：与相关党员的许诺书nbstU: 赞助会员2023-04-300001831978NBSU：营运资本贷款认股权证会员nbstU：与相关党员的许诺书nbstU: 赞助会员2023-02-280001831978NBSTU：普通股可能被赎回会员2023-04-032023-04-030001831978NBSTU：向关联方成员提供延期贷款NBSTU: 赞助商或其设计师会员2023-09-250001831978nbstU: 赞助会员2023-09-250001831978NBSTU：向关联方成员提供延期贷款NBSTU: 赞助商或其设计师会员2023-03-2400018319782024-06-202024-06-2000018319782024-05-012024-05-3100018319782024-04-012024-04-3000018319782024-03-012024-03-3100018319782023-12-012023-12-3100018319782023-11-012023-11-3000018319782023-11-272023-11-2700018319782023-10-102023-10-1000018319782023-08-282023-08-2800018319782023-07-212023-07-210001831978NBSU：营运资本贷款认股权证会员NBSTU：向关联方成员提供延期贷款NBSTU: 赞助商或其设计师会员2023-06-262023-06-260001831978NBSTU：向关联方成员提供延期贷款NBSTU: 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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日

要么

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会档案编号：001-40251

纽伯里街收购公司。

（注册人章程中规定的确切名称）

特拉华

85-3985188

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

证件号）

高街 121 号，3 楼

波士顿， MA

02110

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(617) 893-305

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个课程的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
单位，每个单位由一股普通股和一半的可赎回认股权证组成	NBSTU	纳斯达克股票市场有限责任公司
普通股，面值每股0.0001美元	NBST	纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份完整认股权证可行使一股普通股，每股11.50美元	NBSTW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器 ☐	加速过滤器 ☐
非加速过滤器☒	规模较小的申报公司☒
	新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒不是 ☐

截至 2024 年 6 月 28 日，有 4,948,937 注册人已发行和流通的普通股，面值每股0.0001美元。

纽伯里街收购公司

截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表


		页面
第一部分-财务信息

第 1 项。	财务报表。	1

	截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日（经审计）的简明资产负债表	1

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明运营报表	2

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的股东赤字变动简明表	3

	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明现金流量表	4

	未经审计的简明财务报表附注	5

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。	26

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露。	35

第 4 项。	控制和程序。	35

第二部分 — 其他信息

第 1 项。	法律诉讼。	37

第 1A 项。	风险因素。	37

第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用。	37

第 3 项。	优先证券违约。	38

第 4 项。	矿山安全披露。	38

第 5 项。	其他信息。	38

第 6 项。	展品。	39

签名		40

我

除非本报告中另有说明（定义见下文）或上下文另有要求，否则提及：

●

“2021年年度报告” 是指我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告；

●

“2022年年度报告” 是指我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告；

●

“2023年年度报告” 是指我们于2024年6月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告；

●

“2024年SPAC规则” 适用于美国证券交易委员会于2024年1月24日通过的SPAC新规章制度，该规则和法规将于2024年7月1日生效；

●

“行政支持协议” 是指我们与赞助商签订的2021年3月22日签订的行政支持协议（定义见下文）；

●

“经修订和重述的章程” 是指我们经修订和重述的公司注册证书，该证书现已生效；

●

“ASC” 是指财务会计准则委员会（定义见下文）会计准则编纂；

●

“亚利桑那州立大学” 适用于《财务会计准则更新》；

●

“董事会” 或 “董事会” 是指我们的董事会；

●

“业务合并” 指与一家或多家企业的合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并；

●

“合并期” 是指从首次公开募股结束（定义见下文）到2024年9月25日（或董事会确定的更早日期）的42个月期限，在第三次特别会议（定义见下文）批准第三次延期修正提案（定义见下文）后，我们必须完成初始业务合并；

●

“普通股” 指我们的普通股，面值每股0.0001美元；

●

“公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 指的是特拉华州的一家公司纽伯里街收购公司；

●

“Continental” 是指大陆证券转让与信托公司、我们信托账户的受托人和我们的公共认股权证（定义见下文）的认股权证代理人；

●

“DGCL” 适用特拉华州通用公司法；

●

“EBC” 是指作为我们首次公开募股承销商代表的EarlyBirdCapital, Inc.

●

“交易法” 属于经修订的1934年《证券交易法》；

●

“消费税” 是指根据2022年《通货膨胀减少法》的规定，美国国内上市公司和上市外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日当天或之后进行的某些股票回购征收的美国联邦1％的消费税；

●

“FASB” 属于财务会计准则委员会；

●

“FINRA” 是向金融业监管局提交的；

●

“第一次延期修正提案” 是针对股东在第一次特别会议（定义见下文）上批准的提案，该提案旨在将我们完成业务合并的时间从2023年3月25日延长至2023年9月25日；

●

“第一份合并协议修正案” 是对无限现实合并协议修正案各方（定义见下文）于2023年5月15日签订的无限现实合并协议（定义见下文）的修正案；

●

“第一次特别会议” 适用于我们在2023年3月21日举行的股东特别会议；

●

“首次特别会议赎回” 是指公众股东（定义见下文）持有的7,744,085股公开股票，这些股东在批准第一次延期修正提案时正确行使了以每股约10.17美元的赎回价格将公开股票赎回现金的权利；

●

“创始人股票” 是指我们的保荐人在首次公开募股之前最初购买的普通股（为避免疑问，此类普通股不是 “公开股”（定义见下文））；

●

“GAAP” 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则；

●

“无限现实” 属于特拉华州的一家公司Infinite Reality, Inc.；

●

“无限现实业务组合” 是指我们与无限现实之间的拟议业务合并，包括无限现实合并协议所考虑的所有交易；

●

“无限现实合并协议” 是指2022年12月12日我们与Infinite Reality、Pubco（定义见下文）和合并订阅者（定义见下文）签订的经修订的协议和合并计划（定义见下文）

第一份合并协议修正案、第二份合并协议修正案（定义见下文）和第三次合并协议修正案（定义见下文）；

●

“无限现实合并协议各方” 是我们公司、Infinite Reality、Pubco和Merger Subs的当事方，它们是《无限现实》合并协议的当事方；

●

“Infinite Reality Merger Merger” 指的是 Infinite Reality Merger Sub 和 Infinite Reality 之间的合并，根据无限现实合并协议，无限现实将是幸存的实体；

●

“Infinite Reality Merger Sub” 属于Infinity NBIR公司合并子公司，该公司是特拉华州的一家公司，也是Pubco的直接全资子公司，与Infinite Reality合并协议有关；

●

“无限现实注册声明” 是针对S-4表格上的注册声明，其中包括我们公司的委托书/招股说明书，该声明将由Pubco向美国证券交易委员会提交的与无限现实业务合并有关的委托书/招股说明书；

●

“初始供款” 是指保荐人或其指定人向我们出资（i）（x）总额为600,000美元，或（y）在首次特别会议赎回中未兑换的每股公开股票0.04美元中较低者；

●

“首次公开募股” 或 “首次公开募股” 是指我们在2021年3月25日完成的首次公开募股；

●

“初始股东” 是指我们在首次公开募股之前的普通股持有人（不包括代表股的持有人（定义见下文））；

●

“投资公司法” 适用于经修订的1940年《投资公司法》；

●

“首次公开募股期票” 是指于2020年11月23日向我们的保荐人发行的本金不超过30万美元的某些无抵押本票；

●

“首次公开募股注册声明” 是指最初于2021年2月1日向美国证券交易委员会提交的、经修订并于2021年3月22日宣布生效的S-1表格上的注册声明（文件编号333-252602）；

●

“乔布斯法案” 是指2012年的《Jumpstart 我们的商业创业法》；

●

“管理层” 或我们的 “管理团队” 是指我们的执行官和董事；

●

“合并子公司” 是指买方合并子公司（定义见下文）和Infinite Reality Merger Sub；

●

“合并” 是指买方合并（定义见下文）和Infinite Reality合并；

●

“月度延期费” 是指Infinite Reality根据第二合并协议修正案和第三次合并协议修正案批准第二份延期修正提案（定义见下文）和第三次延期修正提案时同意在合并完成之前向我们的信托账户支付的月费；

●

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司；

●

“小组” 将提交给纳斯达克的独立听证小组，在此之前，我们及时提交了听证会请求，听证会于2024年5月23日举行，并于2024年6月12日发布了决定；

●

“私募配售” 是指与我们首次公开募股结束时同时进行的私募单位（定义见下文）；

●

“私募单位” 是指在私募中向我们的保荐人和EBC发行的单位；

●

“私人认股权证” 是指我们的保荐人和EBC在私募中购买的私募单位中包含的认股权证；

●

“Pubco” 是指特拉华州的一家公司Infinite Reality Holdings, Inc.，也是我们的直接全资子公司；

●

“公开股” 是指我们在首次公开募股中作为单位（定义见下文）的一部分出售的普通股（无论它们是在我们的首次公开募股中购买的，还是之后在公开市场上购买的）；

●

“公众股东” 是指我们的公开股票的持有人，包括我们的初始股东和/或管理团队成员购买公开股时我们的初始股东和管理团队成员，前提是每位初始股东和管理团队成员的 “公众股东” 身份仅存在于此类公开股中；

●

“公开认股权证” 指作为首次公开募股单位的一部分出售的可赎回认股权证（无论它们是在我们的首次公开募股中认购的，还是在公开市场上购买的）；

●

“买方合并” 是指我们与买方合并子公司之间的合并，根据无限现实合并协议，我们将是该合并子公司的幸存实体；

●

“买方合并子公司” 归特拉华州的一家公司，也是Pubco的直接全资子公司Infinity Purchaser Merger Sub Inc.；

iii

●

“注册权协议” 是指我们与保荐人和EBC签订的2021年3月22日签订的注册权协议；

●

“报告” 是指截至2024年3月31日的季度期的10-Q表季度报告；

●

“代表性股票” 指我们在首次公开募股结束时向EBC和/或其指定人发行的20万股普通股；

●

“萨班斯-奥克斯利法案” 适用于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》；

●

“SEC” 是指美国证券交易委员会；

●

“第二合并协议修正案” 是针对无限现实合并协议修正案双方于2023年7月21日签订的《无限现实合并协议》的第二修正案；

●

“第二次延期修正提案” 是针对股东在第二次特别会议（定义见下文）上批准的提案，该提案旨在将我们完成业务合并的时间从2023年9月25日延长至2024年3月25日；

●

“第二次特别会议” 适用于我们于2023年9月22日举行的股东特别会议；

●

“第二次特别会议赎回” 是指公众股东持有的3,060,282股公开股票，这些股东在批准第二次延期修正提案时正确行使了以每股约10.46美元的赎回价格将其公开股票赎回现金的权利；

●

《证券法》属于经修订的1933年《证券法》；

●

“SPAC” 适用于特殊目的的收购公司；

●

“赞助商” 是特拉华州的一家有限责任公司纽伯里街收购赞助商有限责任公司；

●

“第三次合并协议修正案” 是针对无限现实合并协议修正案双方于2024年2月26日签订的《无限现实合并协议》的第三修正案；

●

“第三次延期修正提案” 是针对股东在第三次特别会议上批准的提案，该提案旨在将我们完成业务合并的时间从2024年3月25日延长至2024年9月25日；

●

“第三次特别会议” 适用于我们在2024年3月20日举行的股东特别会议；

●

“第三次特别会议赎回” 适用于公众股东持有的908,496股公开股票，这些股东在批准第三次延期修正提案时正确行使了以每股约10.75美元的赎回价格将其公开股票赎回现金的权利；

●

“信托账户” 指总部位于美国的信托账户，首次公开募股结束后，出售首次公开募股和私募中私募单位的净收益为128,439,370美元；

●

“单位” 指我们在首次公开募股中出售的单位，包括一股公开股和一半的公开认股权证；

●

“认股权证协议” 是指截至2021年3月22日我们作为认股权证代理人与大陆集团签订的认股权证协议；

●

“认股权证” 是指私人认股权证和公共认股权证；

●

“WCL本票” 是指最初于2022年5月3日向保荐人发行的本金不超过210万美元的某些无抵押本票，该本票于2023年3月15日进行了全面修订和重述，并于2023年3月22日进一步修订和重报；以及

●

“营运资金贷款” 是指为了提供与业务合并相关的营运资金或融资交易成本，发起人或保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可能但没有义务向我们贷款的资金。

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表。

纽伯里街收购公司

简明的资产负债表


	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
	（未经审计）
资产
流动资产
现金	$	955,735	$	956,202
预付费用		25,750		—
应收特许经营税		—		4,451
应收延期费		33,932		—
流动资产总额		1,015,417		960,653

信托账户中持有的现金		21,949,846		21,581,375
总资产	$	22,965,263	$	22,542,028

负债和股东赤字
流动负债
应计费用	$	2,937,674	$	2,741,134
应缴消费税		1,203,953		1,106,282
应缴所得税		742,849		684,614
应缴特许经营税		2,399		—
关联方应付款		10,480		10,480
本票-关联方		1,139,480		1,019,130
延期贷款		700,000		700,000
股东的赎回责任		9,767,144		—
衍生权证负债		8,138		14,241
流动负债总额		16,512,117		6,275,881

承付款和或有开支（注6）
可能需要赎回的普通股； 1,131,074 截至2024年3月31日的股票和截至2023年12月31日的分别为2,039,570股（按赎回价值计算）		12,377,639		21,847,515

股东赤字
优先股，$0.0001 面值； 1,000,000 已获授权的股份；无已发行和尚未发行		—		—
普通股，$0.0001 面值； 100,000,000 已获授权的股份； 3,817,863 已发行和流通的股份，不包括 1,131,074 截至 2024 年 3 月 31 日的股票，以及 2,039,570 分别截至2023年12月31日的股份，视可能的赎回而定		382		382
额外的实收资本		—		—
累计赤字		（5,924,875)		（5,581,750)
股东赤字总额		（5,924,493)		（5,581,368)
负债总额和股东赤字	$	22,965,263	$	22,542,028

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

纽伯里街收购公司

未经审计的简明运营报表


	三个月		三个月
	已结束		已结束
	2024年3月31日		2023年3月31日
组建和运营成本	$	291,607	$	575,661
特许经营税费用		46,900		5万个
运营损失		（338,507)		（625,661)
其他收入：
衍生权证负债公允价值变动		6,103		5,106
股息收入		204,564		1,378,730
扣除所得税准备金前（亏损）利润		（127,840)		758,175
所得税支出		（58,235)		（363,369)
净（亏损）利润	$	（186,075)	$	394,806

已发行普通股、基本股和摊薄后可赎回普通股的加权平均值		1,919,768		11,983,483
每股基本和摊薄后的净（亏损）利润，可赎回普通股	$	（0.03)	$	0.02
加权平均已发行股数、基本股和摊薄后不可赎回普通股		3,817,863		3,817,863
每股基本和摊薄后的净（亏损）利润，不可赎回普通股	$	（0.03)	$	0.02

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

纽伯里街收购公司

未经审计的股东赤字变动简明报表


	截至2024年3月31日的三个月
				额外				总计
	普通股			付费		累积的		股东
	股票	金额		资本		赤字		赤字
余额 — 2024 年 1 月 1 日	3,817,863	$	382	$	—	$	（5,581,750)	$	（5,581,368)
普通股增至赎回金额	—		—		（203,957)		（59,379)		（263,336)
应收延期费	—		—		（33,932)		—		（33,932)
与赎回可赎回股票相关的消费税	—		—		—		（97,671)		（97,671)
净亏损	—		—		—		（186,075)		（186,075)
无限现实提供的月度延期费	—		—		237,889		—		237,889
余额 — 2024 年 3 月 31 日	3,817,863		382		—		（5,924,875)		（5,924,493)


	截至2023年3月31日的三个月
				额外				总计
	普通股			付费		累积的		股东
	股票	金额		资本		赤字		赤字
余额 — 2023 年 1 月 1 日	3,817,863	$	382	$	—	$	（2,511,152)	$	（2,510,770)
普通股增至赎回金额	—		—		—		（1,105,575)		（1,105,575)
与赎回可赎回股票相关的消费税	—		—		—		（787,706)		（787,706)
净利润	—		—		—		394,806		394,806
余额——2023 年 3 月 31 日	3,817,863	$	382	$	—	$	（4,009,627)	$	（4,009,245)

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

纽伯里街收购公司

未经审计的简明现金流量表


	三个月已结束		三个月已结束
	2024年3月31日		2023年3月31日
来自经营活动的现金流：
净（亏损）利润	$	（186,075)	$	394,806
为调节净（亏损）利润与经营活动中使用的净现金而进行的调整：
衍生权证负债公允价值变动		（6,103)		（5,106)
股息收入		（204,564)		（1,378,730)

运营资产和负债的变化：
预付费用		（25,750)		47,626
应计费用		196,540		394,817
应缴所得税		58,235		363,369
应缴特许经营税		6,850		4,133
用于经营活动的净现金		（160,867)		（179,085)

来自投资活动的现金流：
存入信托账户进行延期		（203,957)		—
从信托账户转账		40,050		459,786
延期贷款		—		（60万)
用于投资活动的净现金		（163,907)		（140,214)

来自融资活动的现金流：
期票的收益-关联方		120,350		7000
延期贷款的收益		—		60万
《无限现实》的收益用于扩展		203,957		—
融资活动提供的净现金		324,307		670,000

现金净变动		（467)		350,701
现金-期初		956,202		83,643
现金-期末	$	955,735	$	434,344

补充现金流信息：
缴纳税款的现金		40,050		—

非现金投资和融资活动：
普通股增至赎回金额	$	263,336	$	1,105,575
应收延期费	$	33,932	$	—
应付消费税	$	97,671	$	787,706

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

纽伯里街收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

注释1 — 业务运营的组织和描述

纽伯里街收购公司于2020年11月6日在特拉华州注册成立。公司是一张空白支票，目的是与一家或多家企业进行业务合并。

尽管公司可以在任何业务或行业中追求业务合并目标，但该公司已将搜索重点放在消费互联网或媒体领域的科技业务上，包括体育和娱乐垂直领域。特别是，该公司专注于具有全球抱负的颠覆性高增长公司，这些公司可以利用：（a）互联网或新技术推动的新消费者行为的兴起，或（b）媒体、体育和娱乐领域的范式转变，这些转变促使颠覆性的新进入者在未来几十年中留在这里。该公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2024年3月31日，该公司没有任何运营活动。在2021年1月15日（开始运营）至2024年3月31日期间，公司的活动与公司成立和首次公开募股（如下所述）以及首次公开募股之后的寻找和完成潜在的初始业务合并有关。公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司以利息收入或股息收入的形式产生营业外收入，这些收入来自于存入信托账户的资金。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

管理层在首次公开募股和私募净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益通常都用于完成业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成与一项或多项运营业务或资产的业务合并，这些业务或资产的总公允市场价值至少等于 80信托账户中持有的净资产的百分比，不包括公司签署与初始业务合并有关的最终协议时信托账户所得收入的应缴税款。只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并 50目标公司或以其他方式收购目标企业或资产的未偿付有表决权证券的百分比或以上，这足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。无法保证公司能够成功实现业务合并。

在企业合并完成后，公司将为公众股东提供赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东大会批准业务合并有关，或（ii）通过要约的方式。公司是寻求股东批准业务合并还是进行要约的决定将由公司作出。公众股东将有权以信托账户中金额的比例赎回其公开股票（美元）10.76 截至2024年3月31日（未缴税款或应付税款）。认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。根据FASB ASC主题480 “区分负债和股权”（“ASC 480”），需要赎回的公开发行股票按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后被归类为临时股权。

如果公司的净有形资产至少为美元，公司将进行业务合并5,000,001 无论是在业务合并完成之前还是之后，如果公司寻求股东批准，则大多数已投票的股份将投票支持业务合并。如果适用的法律或证券交易所规则不要求股东投票，并且公司出于业务或其他原因没有决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和重述的章程，根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。但是，如果适用的法律或证券交易所规则要求股东批准该交易，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，在进行代理招标的同时赎回公开股票。

纽伯里街收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

注1 — 业务运营的组织和描述（续）

如果公司就业务合并寻求股东批准，则保荐人已同意投票其创始人股票和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票（a）赞成批准业务合并，（b）不赎回与股东投票批准业务合并相关的任何股份，也不会在与业务合并相关的要约中向公司出售任何股份。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。

尽管如此，如果公司寻求股东批准业务合并但未根据要约规则进行赎回，则经修订和重述的章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为 “团体”（根据《交易法》第13条的定义）行事的任何其他个人将被限制以更多股权赎回其公开股票大于总和 20公开发行股份的百分比或以上，未经公司事先同意。

如果公司未能在合并期内完成业务合并，则保荐人已同意，放弃其对创始人股份的清算权。但是，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购了公开股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配。如果进行此类分配，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（美元）10.00)。

为了保护信托账户中持有的金额，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 美元中较低的数额以下，则保荐人同意对公司承担责任10.00 每股公开股票以及 (ii) 截至信托账户资产价值减少减去应付税款后信托账户中持有的每股公开股票的实际金额，前提是此类负债不适用于对信托账户中持有的款项执行任何和所有权利豁免的第三方或潜在目标企业的索赔，也不适用于根据公司的赔偿金提出的任何索赔针对某些负债的首次公开募股的承销商，包括《证券法》规定的负债。

此外，如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册会计师事务所除外）、潜在的目标企业和与公司有业务往来的其他实体与公司签署协议，放弃信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

《无限现实》合并协议

2022年12月12日，公司与Pubco签订了无限现实合并协议、由买方合并子公司和Infinite Reality合并子公司组成的Merger Sub和Infinite Reality合并子公司以及Infinite Reality。

Infinite Reality合并协议双方于2023年5月15日签订了（i）第一份合并协议修正案，（ii）2023年7月21日签订了第二份合并协议修正案，（iii）于2024年2月26日签订了第三份合并协议修正案。

根据无限现实合并协议的条款，（i）根据买方合并，买方合并子公司将与公司合并并入本公司，公司将继续作为幸存实体；（ii）根据无限现实合并协议，无限现实合并子公司将与无限现实合并并成为无限现实，无限现实继续作为幸存实体；（iii）合并之后，公司和Infinite Reality将成为Pubco的直接全资子公司，Pubco将成为一家上市公司。

纽伯里街收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

注1 — 业务运营的组织和描述（续）

无限现实合并协议（续）

2024年2月26日，《无限现实合并协议》各方签订了第三份合并协议修正案，其中规定：(i) 增加新的第6.25条，规定Infinite Reality在其中规定的截止日期之前交付某些可交付成果；(ii) 增加新的第8.1 (j) 条，如果无限现实违反第6.25条或未能满足任何条款，公司有权终止无限现实合并协议其中规定的截止日期，(iii) 第 8.2 (d) 节的修正案规定要求Infinite Reality根据第8.1（j）条向公司支付某些报销费，以及（iv）对 “月度延期费” 定义的修正。

合并期的延长

该公司最初最多有 24 个月从首次公开募股结束之日起，或直到2023年3月25日，到完成业务合并，经第一次延期修正提案的股东批准，业务合并在第一次特别会议上延长至2023年9月25日；（ii）经第二次延期修正提案股东批准后于2024年3月25日在第二次特别会议上延期；（iii）经股东批准后于2024年9月25日在第三次特别会议上延长至2024年9月25日第三次延期修正提案。

在批准第一延期修正案的投票中，公众股东持有 7,744,085 Public Shares正确行使了以约$的赎回价格将其公开股票兑换为现金的权利10.17 每股，总赎回金额约为 $78.77 百万。在首次特别会议赎回之后，该公司有 8,917,715 已发行和流通的普通股。

在批准第二次延期修正案的投票中，公众股东持有 3,060,282 Public Shares正确行使了以约$的赎回价格将其公开股票兑换为现金的权利10.46 每股，总赎回金额约为 $32.00 百万。在第二次特别会议赎回之后，该公司有 5,857,433 已发行和流通的普通股。

在批准第三次延期修正案的投票中，公众股东持有 908,496 Public Shares正确行使了以约$的赎回价格将其公开股票兑换为现金的权利10.75 每股，总赎回金额约为 $9.77 百万，截至资产负债表之日存放在信托账户中。2024年4月1日向此类公众股东支付了款项。继第三次特别会议赎回之后，该公司有 4,948,937 已发行和流通的普通股。

截至2024年3月31日，继第一次特别会议赎回和第二次特别会议赎回之后，该公司的资金约为美元21.95 信托账户中的百万美元，包括美元9.77 2024年4月1日在第三次特别会议赎回中向赎回的公众股东支付了百万美元。

在批准第一次延期修正案时，保荐人或其指定人同意根据WCL本票向公司缴款，（i）初始供款，以及（ii）总额为美元20 万在 2023 年 9 月 25 日之前，每月（从 2023 年 6 月 23 日开始以及随后每个月的第 23 天开始），或其中的一部分，以完成初始业务合并，该金额将存入信托账户。

2023 年 3 月 24 日，赞助商的初始捐款为 $60万，这笔款项已存入信托账户。2023 年 6 月 26 日，$20 万已存入信托账户，该账户由一美元组成10万赞助商的付款和一美元10万来自无限现实的付款。根据第二份合并协议修正案，与批准第一份延期修正案相关的剩余月度延期费由Infinite Reality支付。

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未经审计的简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

注1 — 业务运营的组织和描述（续）

合并期的延长（续）

关于第二次延期修正案的批准, Infinite Reality同意向公司缴纳每月延期费, 总额为 $0.025 对于在第二次特别会议上未赎回的每股公开股的赎回，或 $50,989.25 （从2023年9月23日开始，以及随后每个月的第23天开始），直到2024年3月25日或其中的一部分，这是完成初始业务合并所必需的。根据第二份合并协议修正案，与批准第二份延期修正案相关的剩余月度延期费由Infinite Reality支付。与定于 2023 年 11 月和 2023 年 12 月支付的月度延期费相关的资金，总额为 $0.1 百万美元，已于2024年1月30日存入信托账户。

关于第三次延期修正案的批准，根据第三次合并协议修正案，Infinite Reality同意向公司缴纳每月延期费，金额为 $0.03 对于在第三次特别会议上未赎回的每股公开股的赎回，或 $33,932.22 （从2024年3月23日开始，以及随后每个月的第23天开始），直到2024年9月25日或其中的一部分，这是完成初始业务合并所必需的。截至资产负债表日, 该公司的应收账款为 $33,932.22 与未缴的2024年3月月度延期费有关。与定于2024年3月、2024年4月和2024年5月支付的月度延期费相关的资金，总额为美元0.1 百万美元，已于2024年6月20日存入信托账户。截至申请之日，没有未缴的月度延期费。

如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但之后不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但之前未向公司发放的资金所得的收入纳税（最多 $）0.10 百万美元的利息（用于支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽可能合理地尽快解散和清算，但须经公司剩余股东和董事会批准，但每种情况都必须遵守根据DGCL，公司有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求.

截至随附的未经审计的简明财务报表发布之日，公司不打算寻求进一步延长合并期。保荐人还可以探索将其在公司的权益出售给另一个管理团队的交易。

纳斯达克通知

2024年3月26日，公司收到纳斯达克上市资格部门的通知，称该公司不遵守纳斯达克上市规则 IM-5101-2，该规则要求SPAC在与首次公开募股相关的注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并。自首次公开募股注册声明于2021年3月22日生效以来，它必须在2024年3月22日之前完成初始业务合并。纳斯达克上市规则 IM-5101-2 还规定，不遵守这一要求将导致纳斯达克工作人员根据第 5810 条发布员工退市决定，将公司的证券除名。

纳斯达克工作人员告知该公司，除非公司及时要求专家组举行听证会，否则其证券将被除名。纳斯达克通知不影响公司根据适用的联邦证券法向美国证券交易委员会提交定期报告的义务。

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未经审计的简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

注1 — 业务运营的组织和描述（续）

流动性和持续经营

与批准第一延期修正案提案的投票有关, 大约 $78.77 2023 年 4 月 3 日，由于共兑换 1000 万英镑，从信托账户中移除 7,744,085 公众股东持有的公开股票，赎回价格约为美元10.17 每股。另外，在批准第二次延期修正案的投票中，大约 $32.00 2023 年 10 月 18 日，由于共兑换 1000 万英镑，从信托账户中移除 3,060,282 公众股东持有的公开股票，赎回价格约为美元10.46 每股。截至2024年3月31日，继第一次特别会议赎回和第二次特别会议赎回之后，该公司的资金约为美元21.95 信托账户中的百万美元，包括美元9.77 2024年4月1日在第三次特别会议赎回中向赎回的公众股东支付了百万美元。

自首次公开募股完成以来，截至2024年3月31日，公司提取了美元1.9 来自信托账户的百万美元，用于支付与所得税和特拉华州特许经营税相关的负债。截至2024年3月31日，公司汇款了美元1.0 百万美元捐给相应的税务机关。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司拥有大约 $1.0 其运营银行账户中的百万美元（包括美元）0.9 从信托账户中透支的百万美元，用于结清纳税义务），约为 $21.95 信托账户中持有的百万现金用于企业合并或回购或赎回与之相关的普通股，营运资金缺口约为美元15.5 百万。

在业务合并完成之前，公司已经使用并将继续使用信托账户中未持有的资金，对潜在目标业务进行尽职调查，包括Infinite Reality业务组合、支付差旅支出、选择要收购的目标业务以及构建、谈判和完善业务合并。

公司将需要通过其赞助商、股东、高级职员、董事或第三方的贷款或额外投资筹集额外资金。公司的高级职员、董事和保荐人可以不时或随时以他们认为合理的金额向公司提供营运资金贷款，但没有义务为满足公司的营运资金需求（见附注5）。因此，公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易以及减少管理费用。该公司无法保证将以商业上可接受的条件向其提供新的融资（如果有的话）。这些条件使人们严重怀疑公司是否有能力在2024年9月25日之前继续作为持续经营企业，如果业务合并未完成，公司将被要求停止所有业务，但清盘的目的除外。随附的未经审计的简明财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营则可能需要进行这些调整。

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未经审计的简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

附注2 — 重要会计政策

演示基础

随附的未经审计的简明财务报表根据公认会计原则和美国证券交易委员会的规章制度以美元列报。

新兴成长型公司

根据经乔布斯法案修订的《证券法》第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少了高管薪酬的披露义务其定期报告和委托书以及豁免从就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求以及股东批准任何先前未批准的解雇协议付款的要求来看。

此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券的公司）遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。

进行估算需要管理层做出重大判断。由于未来发生的一次或多起确认事件，管理层在编制估算时考虑的对财务报表日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化，这种估计至少是合理的。因此，实际结果可能不同于这些估计。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司确实如此不除信托账户中持有的资金外，没有任何现金等价物。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的现金约为美元1.0 百万（包括美元）0.9 从信托账户中透支的百万美元，用于结清纳税义务）。

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未经审计的简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

附注2-重要会计政策（续）

信托账户中持有的现金

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司的资产约为 $21.95 百万和美元21.58 信托账户中分别存放在银行计息活期存款账户中的百万资产。

2023 年 4 月 3 日，在批准第一延期修正案的投票中，大约 $78.77 2023 年 4 月 3 日，由于共兑换 1000 万英镑，从信托账户中移除 7,744,085 公众股东持有的公开股票，赎回价格约为美元10.17 每股。

2023年4月11日，公司清算了信托账户中持有的资金，改为将信托账户中的资金存放在银行的计息活期存款账户中，直到业务合并完成或公司清算之前为止。

2023 年 6 月 26 日，每月延期费为 $0.2 百万美元存入了信托账户，其中包括一美元0.1 赞助商支付的百万美元和一美元0.1 来自 “无限现实” 的百万美元付款。

根据第二份合并协议修正案，Infinite Reality于2023年7月21日和2023年8月28日存入了每月延期费 $0.2 每种情况下，均代表公司直接存入信托账户。2023 年 10 月 10 日，总额约为 $0.05 百万美元作为月度延期费存入信托账户，这与批准第二次延期修正提案的投票有关。

2023 年 10 月 18 日，也与批准第二次延期修正案的投票有关，大约 $32.00 百万美元已从信托账户中删除，原因是共兑换了 3,060,282 公众股东持有的公开股票，赎回价格约为美元10.46 每股。

2023年11月27日，根据第二项合并修正案，Infinite Reality存入了约美元的每月延期费0.05 百万，代表公司直接存入信托账户。在截至2024年3月31日的季度中，Infinite Reality额外存入了美元0.2 百万，使每月延期费余额达到约美元1.5 截至资产负债表日为百万美元。

Infinite Reality或赞助商存入信托账户的任何月度延期费均不由公司或赞助商报销。

可能赎回的普通股

所有的 12,843,937 在首次公开募股中作为单位的一部分出售的普通股包含赎回功能，如果有与业务合并相关的股东投票或要约，则允许赎回与公司清算相关的此类公开股。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针（已编入FASB ASC副主题 480-10-S99 “美国证券交易委员会材料”），赎回条款不仅在公司控制范围内，还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的普通股。涉及赎回和清算该实体所有股权工具的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。

公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将普通股可赎回的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。普通股可赎回股票账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计赤字的收费的影响。

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2024 年 3 月 31 日

注2 — 重要会计政策（续）

普通股可能被赎回（续）

截至2024年3月31日和2023年12月31日，可能赎回并列为临时股权的普通股如下：


	截至		截至
	2024年3月31日		2023年12月31日
结转余额	$	21,847,515	$	129,951,121
另外：
账面价值占赎回价值的增加		263,336		2,663,663
应收延期费		33,932		—
股东赎回		（9,767,144)		（110,767,269)
可临时赎回的普通股	$	12,377,639	$	21,847,515

发行成本

公司遵守 FASB ASC 副主题 340-10-S99-1 “其他资产和递延成本” 的要求。发行成本根据普通股和认股权证的相对价值从普通股账面价值或股东赤字中扣除，计入首次公开募股完成后出售单位的收益。发行成本包括法律、会计、承保费以及通过首次公开募股产生的与首次公开募股直接相关的其他成本。公司产生的发行成本总额为 $3.00 首次公开募股产生的百万美元，包括 $2.57 百万美元现金承保折扣和美元0.43 数百万的其他发行成本。因此，该公司记录了 $2.90 百万美元的发行成本作为临时股权的减少，美元0.10 百万美元的发行成本减少了永久股权和美元454 在随附的未经审计的简明运营报表中，将发行成本减为降低。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能会超过联邦存托保险25万美元的最高承保范围。公司在这些账户上没有遭受损失，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。

金融工具的公允价值

“公允价值” 是指在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为负债转让而支付的价格。GAAP建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），对不可观察的投入（三级衡量标准）给予最低优先级。这些等级包括：

●

级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易以足够的频率和数量进行以持续提供定价信息的市场。

●

级别 2-除 1 级输入之外的可观察输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

●

第 3 级-基于公司对市场参与者在定价资产或负债时使用的假设的评估，无法观察到的输入。

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未经审计的简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

注2 — 重要会计政策（续）

衍生权证负债

在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值计量具有重要意义的最低水平投入，将公允价值计量全部归入公允价值层次结构。

由于工具的短期性质，截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金、预付费用、应计费用、应付特许经营税和债务的账面价值接近其公允价值。

公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外币风险敞口。根据ASC 480和FASB ASC Subtopic 815-15 “嵌入式衍生品”（“ASC 815-15”），公司评估其所有金融工具，包括已发行的股票购买权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估。

这个 203,440 根据FASB ASC副标题815-40 “衍生品和套期保值——实体自有权益合约”（“ASC 815-40”），私人认股权证被认定为衍生负债。因此，公司将认股权证工具视为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将这些工具调整为公允价值。在行使之前，这些负债在每个资产负债表日都要进行重新计量，并且公允价值的任何变动均在公司的运营报表中予以确认。私人认股权证的公允价值最初是使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值衡量的，随后，私人认股权证的公允价值是在每个测量日期使用蒙特卡罗模拟模型估算的。

每股普通股净利润（亏损）

公司采用两类方法计算每股收益。用于计算赎回金额的合同公式近似于公允价值。按公允价值赎回的类别功能意味着实际上只有一类普通股。公允价值的变动不被视为计算每股收益的分子所指的股息。普通股每股净（亏损）利润的计算方法是将需要赎回的普通股和不可赎回的普通股的按比例净利润（亏损）除以每个时期已发行普通股的加权平均数。普通股每股摊薄（亏损）利润的计算不考虑与首次公开募股相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而且此类认股权证的纳入将具有反稀释作用。认股权证可行使 6,625,409 普通股的总份额。

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未经审计的简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

注2 — 重要会计政策（续）

普通股每股净利润（亏损）（续）


	三个月已结束		三个月已结束
	2024年3月31日		2023 年 3 月 31 日
普通股可能需要赎回
分子：
可分配给普通股的净（亏损）利润，但可能需要赎回	$	（62,259)	$	299,414
分母：
加权平均已发行股数、可赎回普通股		1,919,768		11,983,483
每股基本和摊薄后的净（亏损）利润，可赎回普通股	$	（0.03)	$	0.02

不可赎回的普通股
分子：
可分配给普通股的净（亏损）利润，但可能需要赎回	$	（123,816)	$	95,392
分母：
加权平均已发行股数、不可赎回普通股		3,817,863		3,817,863
每股基本和摊薄后的净（亏损）利润，不可赎回普通股	$	（0.03)	$	0.02

所得税

尽管FASB ASC主题740，“所得税”（“ASC 740”）确定了临时条款中有效年税率的使用情况，但它确实允许估算当期的个别要素是否重要、不寻常或不常见。由于任何业务合并支出的时间和将在年内确认的实际利息收入都可能产生影响，因此计算公司的有效税率很复杂。公司已根据ASC 740-270-25-3对本期所得税支出的计算采取了立场，其中规定：“如果一个实体无法估算其部分普通收入（或损失）或相关税收（福利），但能够做出合理的估计，则适用于无法估算的项目的税收（或福利）应在申报该项目的过渡期内申报。”该公司认为其计算是可靠的估计，可以正确考虑可能影响其年化账面收入及其对有效税率影响的常见因素。因此，公司正在根据截至2024年3月31日的实际业绩计算其应纳税所得额（亏损）和相关所得税准备金。

公司根据资产负债法对所得税进行入账，该方法要求确认递延所得税资产和负债，以应对随附的未经审计的简明财务报表中包含的事件的预期未来税收后果。根据这种方法，递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债的纳税基础之间的差异确定的，使用预计差异将逆转的当年的现行税率。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间的收入中确认。

公司记录的所得税支出为 $0.06 百万美元，基于截至2024年3月31日的活动，主要来自投资收益，部分被可扣除的费用所抵消。该公司截至2024年3月31日的第一季度迄今为止的有效税率为（45.55)% 与 47.93截至2023年3月31日的第一季度迄今为止的百分比。2024 年迄今为止的有效率为 (45.55)% 不同于法定税率 21％主要是由于永久不可扣除的并购成本、州所得税和估值补贴的变化。

公司确认递延所得税资产，前提是它认为这些资产更有可能变现。在做出这样的决定时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应纳税临时差异的未来逆转、预计的未来应纳税所得额、税收筹划策略和近期经营业绩。如果公司确定将来能够变现超过其净记录金额的递延所得税资产，则公司将调整递延所得税资产估值补贴，这将减少所得税准备金。

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2024 年 3 月 31 日

附注2-重要会计政策（续）

所得税（续）

公司根据ASC 740记录了不确定的税收状况，该过程分为两个步骤，即（1）根据该职位的技术优点来确定税收状况是否更有可能得以维持；（2）对于那些符合更有可能的税收状况不在确认门槛下，公司确认最大数额的税收优惠，在最终与相关税务机关结算时可能实现的超过50％。

公司在随附的未经审计的简明运营报表中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款，计入所得税支出项目。截至2024年3月31日，该公司确实如此不税收状况存在重大不确定性。该公司记录了美元0.02 百万美元利息和前几年少缴预估税款的罚款。

2022年8月16日，《2022年通货膨胀削减法》颁布为法律。除税法的其他修改外，该法案还对某些上市公司股票的某些回购征收1％的消费税。1％的股票回购税适用于国内公司在2022年12月31日之后的应纳税年度内进行的赎回。股票回购税可能适用于某些SPAC的赎回，包括与SPAC的业务合并相关的赎回。为了计算消费税，允许回购公司在同一纳税年度将某些新股票发行的公允市场价值与股票回购的公允市场价值相抵消。此外，股票回购税有许多例外情况，包括某些重组的例外情况；但是，尽管这些例外情况可能有助于限制股票回购税在不打算适用的情况下适用，但纳税人需要更多的指导来分析这些例外情况的潜在适用以及他们是否能够依赖这些例外情况。

2022年12月31日之后发生的任何与业务合并、延长股东投票延长企业合并期限（“延期投票”）或其他方式相关的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税将取决于多种因素，包括（i）与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额（或以其他方式发行的与企业合并无关，而是在企业合并中发行的企业合并的同一应纳税年度）以及（iv）美国财政部监管和其他指导的内容。此外，由于消费税将由公司支付，而不是由兑换持有人支付，因此任何必要的消费税缴纳机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的手头可用现金减少，也可能导致公司完成业务合并的能力减少。截至2024年3月31日，美元1.20 公司在赎回先前由公众股东持有的各种普通股时产生的消费税支出为百万美元。

美国国税局发布了2023-3号通知（关于对公司股票回购适用消费税的初步指导方针）。该通知根据《美国国税法》第317（b）条定义了股票赎回，还定义了被认为在经济上与回购相似的交易，包括某些收购重组、分拆和某些重叠的完整清算。此外，该通知定义了经济上不相似的交易，包括完全清算和某些分裂性交易。

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2024 年 3 月 31 日

附注2-重要会计政策（续）

最近的会计公告

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09主题 “所得税（主题740）：改进所得税披露”（“ASU 2023-09”），该主题要求提供有关申报实体有效税率对账的分类信息，以及与所得税相关的信息，以提高所得税披露的透明度和决策实用性。亚利桑那州立大学 2023-09 年将在截至 2025 年 12 月 31 日的年度期间内生效。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-09的时间和影响。

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计公告，如果目前获得通过，不会对随附的未经审计的简明财务报表产生重大影响。

附注3 ─ 首次公开募股

2021年3月25日，该公司完成了对以下产品的出售 12,000,000 价格为 $ 的单位10.00 每单位。每个单元包括一普通股份额和一份公开认股权证的一半。每份完整公开认股权证均可行使购买一行使价为美元的普通股份额11.50 每股。

2021 年 3 月 30 日，承销商部分行使了超额配股权，并额外购买了 843,937 单位，产生的总收益为 $8.44 百万。

在首次公开募股中，公司向承销商授予了购买期权 1,800,000 按首次公开募股价格或美元计算的普通股10.00 每股，用于 45 天从 2021 年 10 月 25 日（授予日期）开始。由于该期权延续到首次公开募股结束之后，因此该期权功能代表了ASC 480下考虑的看涨期权。因此，看涨期权已按公允价值单独核算，授予日至2021年3月30日之间的公允价值变动和到期金额记为其他收入。该公司使用Black-Scholes估值模型确定了看涨期权在授予日的公允价值，并在2021年3月30日再次确定了看涨期权的公允价值（公允价值信息见附注10）。

注4 ─ 私人单位

在首次公开募股结束的同时，首次公开募股的保荐人和承销商共购买了 390,000 私人单位产生的总收益为 $3.90 私募总额为百万美元。每个私人单位包括一普通股份额和一份私人认股权证的一半。每份完整的私人认股权证都使持有人有权购买一普通股股份，价格为美元11.50 每股全额，视调整而定（见附注8）。

由于承销商选择在2021年3月30日部分行使超额配股权，保荐人和承销商及其指定人额外购买了超额配股权 16,879 私人单位，购买价格为美元10.00 每个私人单位。

如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售私募股权证的收益将用于为赎回公开股提供资金（视适用法律的要求而定）。

纽伯里街收购公司

未经审计的简明财务报表附注

2024 年 3 月 31 日

附注 5 — 关联方交易

关联方贷款

为了为与业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向公司提供营运资金贷款。每笔营运资金贷款都将由期票证明。此类期票可以在业务合并完成后偿还，不计利息，或者，贷款人可自行决定最多偿还 $1.50 业务合并完成后，可以将数百万张此类期票转换为单位，价格为美元10.00 每单位。此类单位将与私人单位相同。如果业务合并未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。

2022年5月3日，公司向保荐人发行了本金为美元的WCL本票0.4 百万。在2022年8月30日、2022年9月6日和2022年9月21日，还有大约1美元的额外提款0.04 百万，美元0.11 百万和美元0.02 分别为百万。公司必须提出不少于美元的提款申请1万个根据WCL本票。

2023年3月15日，公司对WCL本票进行了全部修改和重述，以（i）将该期票下方的本金额从美元上调至0.4 百万美元兑美元0.9 百万和（ii）取消WCL本票持有人将WCL本票的全部或任何未付本金余额转换为此类单位（包括标的证券）的单位和相关注册权的权利。经修订后，WCL本票不计息，应在（i）公司完成初始业务合并之日或（ii）公司清盘生效之日中以较早者为准。

2023年3月22日，公司修改并重述了WCL本票，将本金额从最高增加到美元0.9 百万美元至最多 $2.1 百万, 根据该协议，保荐人同意向公司贷款，最高可达 $2.1 百万。

2023 年 2 月，美元7000 是根据WCL本票提取的。2023 年 4 月，美元49,140 是根据WCL本票提取的。2023 年 5 月，总额增加了 $221,449 是根据WCL本票提取的。2023 年 6 月，总额增加了 $83,500 已提取，总额为 $102,665 已根据WCL本票退款。2023 年 7 月，美元55,221 是根据WCL本票提取的。2023 年 8 月，总额增加了 $61,616 是根据WCL本票提取的。2023 年 9 月，总额增加了 $88,430 是根据WCL本票提取的。2023 年 10 月，美元3,000 是根据WCL本票提取的。2023 年 11 月，总额增加了 $97,536 已提取，总额为 $8000 已根据WCL本票退款。

在截至2024年3月31日的季度中，总金额为美元 0.12 根据WCL本票提取了100万英镑。

在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，大约 $1.14 百万和美元1.02 根据WCL本票，未偿还的金额分别为100万美元。

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2024 年 3 月 31 日

注5 — 关联方交易（续）

延期、贷款和捐款

2023 年 3 月 24 日，赞助商的初始捐款额为 $60万，这笔款项已存入信托账户。2023 年 6 月 26 日，$20 万已存入信托账户，该账户由一美元组成10万保荐人付款，使WCL本票下的余额达到美元0.7 百万和一美元10万来自 “无限现实” 的付款。根据第二份合并协议修正案，与批准第一项延期修正案相关的剩余月度延期费由Infinite Reality支付。

关联方应付款

截至2024年3月31日和2023年12月31日，金额分别为美元10,480 应在提交纳税申报表时向保荐人支付。

行政支持协议

公司已同意向赞助商支付总额不超过 $0.01 根据行政支持协议，自首次公开募股注册声明生效之日起，每月100万英镑，用于办公场所、公用事业以及秘书和行政支持。服务将在公司完成业务合并或公司清算时终止，以较早者为准。在截至2024年3月31日的三个月中，公司产生并应计了美元0.03 百万美元用于这些服务。在截至2023年3月31日的三个月中，公司产生并支付了美元0.03 百万美元用于这些服务。这些金额包含在随附的未经审计的简明运营报表的运营成本中。

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2024 年 3 月 31 日

附注6 — 承付款和意外开支（续）

业务合并营销协议

公司聘请EBC作为业务合并方面的顾问，以（i）协助公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性；（ii）向有兴趣购买与其初始业务合并相关的证券的潜在投资者介绍公司；（iii）协助公司获得股东对业务合并的批准；（iv）协助公司发布新闻稿和公开申报与之有关的业务组合。

公司将向EBC支付最高$的现金费4.2 只有在初始业务合并完成后，才有百万美元用于此类服务（不包括可能需要支付的任何适用的发现者费用）；前提是最多 30费用的百分比可自行决定分配给其他FINRA成员，以协助其确定或完成初始业务合并。

此外，公司将向EBC支付相当于以下金额的现金费 1.0如果EBC向公司介绍公司完成业务合并的目标业务，则为业务合并中应付总对价的百分比；前提是上述费用不会在当日之前支付 90 天自首次公开募股生效之日起，除非FINRA根据FINRA规则第5110（c）（3）（B）（ii）条确定此类付款不被视为承销商与首次公开募股相关的补偿。

附注 7 ─ 股东赤字

优先股

公司有权发行 1,000,000 面值为美元的优先股股份0.0001 每股股份，包括董事会可能不时确定的名称、投票权和其他权利和偏好。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有不已发行或流通的优先股。

普通股

公司有权发行 100,000,000 面值为美元的普通股0.0001 每股。2021 年 1 月 15 日，公司发行了 4,562500 向保荐人和承销商及其指定人出售普通股。2021年3月22日，保荐人和承销商进行了退保 862500 和 5万个向公司出售普通股，不收取对价。这导致已发行普通股总数从 4,562500 到 3,650,000。所有股票和相关金额均已追溯重报，以反映股票退还情况。

2021 年 3 月 30 日，由于承销商选择部分行使超额配股权，总额为 239,016 创始人股票被没收。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 3,817,863 已发行和流通的普通股，不包括 1,131,074 截至 2024 年 3 月 31 日的普通股，以及 2,039,570 截至2023年12月31日的普通股分别可由持有人选择赎回，因此在随附的简明资产负债表中，这些股票被归类为临时股权。

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2024 年 3 月 31 日

附注 7 ─ 股东赤字（续）

公开认股权证

公共认股权证可在任何时候开始行使 30 天业务合并完成后。除非公司拥有涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效且有效的注册声明以及与此类普通股有关的最新招股说明书，否则任何认股权证均不得以现金行使。尽管如此，如果涵盖行使公开认股权证时可发行的普通股的注册声明在企业合并完成后的指定期限内未生效，则认股权证持有人可以在有有效注册声明之前以及在公司未能维持有效注册声明的任何时期，根据该法第3 (a) (9) 条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证《证券法》，前提是这样豁免是可用的。

如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法以无现金方式行使认股权证。公开认股权证将到期五年在企业合并完成后或在赎回或清算之前提前。

公司可以赎回公共认股权证（不包括私人认股权证和转换营运资金贷款时发行的任何认股权证标的单位）：

●

全部而不是部分;

●

以 $ 的价格出售0.01 根据公开认股权证；

●

在认股权证可行使后的任何时候；

●

不少于 30 天'事先向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；

●

当且仅当普通股报告的上次销售价格等于或超过美元时18.00 每股（根据股票分割、股票分红、重组和资本重组进行调整），适用于任何 20 交易日之内 30-交易日期间从认股权证可行使后的任何时间开始，至认股权证持有人收到赎回通知前的第三个工作日结束；以及

●

当且仅当公共认股权证所依据的普通股的当前注册声明生效时，且前提是该声明生效。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定在 “无现金基础上” 行使公开认股权证。在某些情况下，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使公共认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，除下文所述外，认股权证不会因以低于行使价的价格发行普通股而进行调整。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得任何与认股权证相关的此类资金，也不会从与此类认股权证相关的信托账户之外持有的公司资产中获得任何分配。因此，认股权证可能到期一文不值。

此外，如果 (x) 公司为筹资目的发行额外的普通股或股票挂钩证券，这些证券与以低于美元的发行价格或有效发行价格收盘业务合并有关9.20 每股普通股（此类发行价格或有效发行价格将由董事会真诚确定，如果向保荐人或其关联公司进行任何此类发行，则不考虑发起人或此类关联公司在发行前持有的任何创始人股份，视情况而定），(y) 此类发行的总收益超过 60企业合并完成之日可用于为企业合并提供资金的股权收益总额的百分比及其利息（扣除赎回后的净额），以及 (z) 该期间普通股的交易量加权平均交易价格 20 交易日从公司完成业务合并之日（此类价格，“市值”）的前一交易日开始，交易日时段低于美元9.20 每股，认股权证的行使价将调整（至最接近的百分比），使其等于 115(i) 市值或 (ii) 公司发行额外普通股或股票挂钩证券的价格中较大者的百分比。

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2024 年 3 月 31 日

附注 7 ─ 股东赤字（续）

公开认股权证（续）

如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法以无现金方式行使认股权证。公开认股权证将到期五年在企业合并完成后或在赎回或清算之前提前。

代表性股票

2021年1月，公司向EBC及其指定人发放了 250,000 代表性股票。

2021年3月22日， 5万个 EBC及其指定人向公司退还了代表性股票，不考虑。这导致已发行的代表股总数减少 250,000 到 20 万。

公司将代表性股票计为首次公开募股的发行成本，相应的抵免额记入股东权益。该公司估计代表性股票的公允价值为 $1,449 基于发行给赞助商的创始人股票的价格。

代表性股份的持有人已同意在业务合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，持有人同意（i）放弃与完成业务合并相关的此类代表性股票的赎回权；（ii）如果公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃从信托账户中清算此类代表性股票分配的权利。

FINRA将代表性股票视为补偿，因此被封锁期为 180 天根据FINRA的NASD行为规则第5110（g）（1）条，在首次公开募股注册声明生效之日后立即生效。根据FINRA规则5110 (g) (1)，这些证券未在首次公开募股期间出售，也未出售、转让、转让、质押或抵押，也未成为任何会导致任何人在为期一段时间内对证券进行经济处置的任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的 180 天在首次公开募股注册声明生效之日后立即生效，参与首次公开募股的任何承销商和选定交易商及其真正的高级管理人员或合作伙伴除外，前提是以这种方式转让的所有证券在剩余时间内仍受上述封锁限制的约束。

附注8 — 衍生权证负债

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证和行使私人认股权证时可发行的普通股要等到业务合并完成后才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人认股权证可以以现金或无现金方式行使，由持有人选择，并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，就不可兑换。如果私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有，则私人认股权证将由公司赎回，并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

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2024 年 3 月 31 日

注9 — 公允价值计量

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对在计量之日公司因出售资产而本应收到的金额或因市场参与者之间的有序交易负债转移而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地利用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少不可观察的投入（关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：

●

级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易以足够的频率和数量进行以持续提供定价信息的市场。

●

级别 2-除 1 级输入之外的可观察输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。

●

第 3 级-基于公司对市场参与者在定价资产或负债时使用的假设的评估，无法观察到的输入。

私募认股权证的公允价值最初是使用蒙特卡洛模拟模型按公允价值计量的，随后，每个测量日期都使用蒙特卡洛模拟模型估算了私募认股权证的公允价值。

在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了因负债公允价值减少而产生的运营报表收益6,103 和 $5,106分别在随附的未经审计的简明运营报表中以衍生权证负债公允价值的变化列报。

下表显示了截至2024年3月31日按公允价值层次结构中按公允价值定期计量的公司金融资产和负债的信息：


	的报价	重要的其他	重要的其他
	活跃市场	可观测的输入	不可观察的输入
描述	（第 1 级）	（第 2 级）	（第 3 级）
负债：
衍生权证负债——私人	—	—	8,138
	—	—	8,138

截至2024年3月31日，信托账户中持有的资产约为美元21.95 计息活期存款账户中有百万美元。

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2024 年 3 月 31 日

注9 — 公允价值计量（续）

下表显示了截至2023年12月31日按公允价值层次结构中按公允价值定期计量的公司金融资产和负债的信息：


	的报价	重要其他	重要其他
	活跃市场	可观察的输入	不可观察的输入
描述	（第 1 级）	（第 2 级）	（第 3 级）
负债：
衍生权证负债——私人	—	—	14,241
	—	—	14,241

私人认股权证在单独上市和交易之前的估计公允价值是使用第三级输入确定的。蒙特卡罗模拟中固有的是与预期的股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。该公司根据公开认股权证的隐含波动率以及与认股权证预期剩余寿命相匹配的精选同行普通股的历史波动率来估算其认股权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国国债零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余合同期限。股息率基于历史利率，公司预计将保持在历史利率零。

下表提供了有关作为衡量日期的三级公允价值计量输入的定量信息：


			十二月三十一日
	2024 年 3 月 31 日		2023
行使价	11.50		11.50
股票价格	10.85		10.64
波动率	9.4	%	10.1	%
完成业务合并的可能性	2.1	%	4.2	%
期限（以年为单位）	5.42		5.25
无风险利率	4.1	%	3.8	%

截至2024年3月31日的季度衍生权证负债公允价值的变化汇总如下：


截至2023年12月31日的衍生权证负债	$	14,241
衍生权证负债公允价值变动		（6,103)
截至2024年3月31日的衍生权证负债	$	8,138

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2024 年 3 月 31 日

注释 10 — 后续事件

公司评估了资产负债表日期之后至财务报表发布之日之前发生的后续事件和交易。除本文所述外，公司没有发现任何其他需要在财务报表中调整或披露的后续事件。

2024 年 4 月 1 日，美元9.8 与第三次特别会议赎回有关的百万美元已从信托账户中扣除。

2024年4月2日，公司及时要求专家组举行听证会，该听证会于2024年5月23日举行。听证请求在听证会结束以及听证会后专家组批准的任何额外延期期到期之前暂停或除名行动。

2024年4月24日，公司收到纳斯达克上市资格部门的一封信，信中表示其不遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1），该规则要求及时向美国证券交易委员会提交所有必要的定期财务报告，原因是2023年年度报告延迟提交。2024年5月23日，公司收到纳斯达克上市资格部门的另一份通知，该通知表明，除2023年年度报告外，其未能及时向美国证券交易委员会提交本报告，这违反了纳斯达克上市规则5250（c）（1），可以作为从纳斯达克退市的额外依据。该公司在2024年5月23日的小组听证会上谈到了其证明遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1）的计划。

2024年6月5日，公司提交了延迟的2023年年度报告。

2024年6月10日，公司收到通知，该小组已批准该公司在纳斯达克继续上市至2024年9月23日的请求。该小组的决定受某些条件的约束，包括公司将在2024年9月23日当天或之前完成先前宣布的Infinite Reality业务合并，合并后的公司将证明遵守了在纳斯达克首次上市的所有适用要求。

如果公司未能在2024年9月23日之前完成Infinite Reality业务合并或未能证明遵守适用的上市规则，则该公司的证券将被暂停在纳斯达克的交易。如果公司证券暂停交易，该公司的证券将停止在纳斯达克上市，并可能在场外市场上交易。

与定于2024年3月、2024年4月和2024年5月支付的月度延期费相关的资金，总额为美元0.1 百万美元，已于2024年6月20日存入信托账户。截至申请之日，没有未缴的月度延期费。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

关于前瞻性陈述的警示说明

除历史事实陈述外，本报告中的所有陈述，包括但不限于在本项目下关于我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 等词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表述时，用于识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。随后归因于我们或代表我们行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述均受本段的全部限制。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告 “第1项” 下包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。财务报表”。

概述

我们是一家空白支票公司，根据特拉华州法律于2020年11月6日成立，旨在实现业务合并。我们打算使用首次公开募股和私募所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

截至2024年3月31日的所有活动都与我们的成立、首次公开募股以及初始业务合并的搜索和完成有关。

2024 年 1 月 24 日，美国证券交易委员会通过了 2024 年 SPAC 规则。除其他事项外，2024年《SPAC规则》要求：（i）与SPAC业务合并交易相关的额外披露；（ii）与SPAC首次公开募股和业务合并交易中涉及保荐人及其关联公司的摊薄和利益冲突有关的额外披露；（iii）有关美国证券交易委员会文件中与拟议业务合并交易相关的预测的额外披露；以及（iv）要求SPAC及其两者都必须如此目标公司成为企业的共同注册人组合注册声明。此外，美国证券交易委员会通过的新闻稿提供了指导，描述了SPAC可能受到《投资公司法》监管的情况，包括其期限、资产构成、业务目的以及SPAC及其管理团队为促进此类目标而开展的活动。2024 年 SPAC 规则可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大影响，并可能增加与之相关的成本和时间。

无限现实业务组合

2022年12月12日，我们与Pubco签订了无限现实合并协议、由买方合并子公司和无限现实合并子公司组成的合并订阅公司以及Infinite Reality Merger Sub和Infinite Reality。

根据无限现实合并协议的条款，（i）根据买方合并，买方合并子公司将与我公司合并，本公司将继续作为幸存实体；（ii）在无限现实合并中，无限现实合并子公司将与无限现实合并并成为无限现实，无限现实继续作为幸存实体；（iii）合并之后，我们的公司和Infinite Reality将成为Pubco的直接全资子公司，Pubco将成为一家上市公司。

2024年2月26日，《无限现实合并协议》各方签订了第三份合并协议修正案，其中规定：(i) 增加新的第6.25条，规定Infinite Reality在其中规定的截止日期之前交付某些可交付成果；(ii) 增加新的第8.1 (j) 条，授权我们在无限现实违反第6.25条或未能在任何最后期限之前终止无限现实合并协议其中规定，(iii)

对第8.2（d）条的修订，规定Infinite Reality根据第8.1（j）条向我们支付某些报销费，该修正案规定Infinite Reality根据第8.1（j）条向我们支付某些报销费，以及（iv）对 “月度延期费” 定义的修订。

有关无限现实合并协议和拟议的无限现实业务合并的完整描述，请参阅 “第1项。2023年年度报告中的 “商业”。

延长我们的合并期

最初，从首次公开募股结束起，或者直到2023年3月25日，我们有长达24个月的时间来完成业务合并。在股东批准第一次延期修正提案后，业务合并延长至2023年9月25日的第一次特别会议；（ii）2024年3月25日在第二次特别会议上，经第二次延期修正提案的股东批准；（iii）在2024年9月25日的第三次特别会议上经我们的股东批准第三次延期修正案后。

在投票批准第一次延期修正提案时，持有7,744,085股公开股票的公众股东正确行使了以每股约10.17美元的赎回价格将其公开股票赎回现金的权利，赎回总额约为7,877万美元。在第一次特别会议赎回之后，我们发行和流通了8,917,715股普通股。

在投票批准第二次延期修正提案时，持有3,060,282股公开股票的公众股东正确行使了以每股约10.46美元的赎回价格将其公开股票赎回现金的权利，赎回总额约为3,200万美元。在第二次特别会议赎回之后，我们发行和流通了5,857,433股普通股。

2024 年 3 月 20 日，我们举行了第三次特别会议并批准了第三次延期修正提案，该提案将我们完成业务合并的截止日期从 2024 年 3 月 25 日延长至 2024 年 9 月 25 日（或董事会确定的更早日期）。在批准第三次延期修正提案的投票中，持有908,496股公开股票的公众股东行使了将公开股票赎回信托账户按比例部分的权利。我们在第三次特别会议赎回中向赎回的股东支付了总额约977万美元的现金，合每股约10.75美元。截至本报告 “第1项” 下的财务报表资产负债表之日，该资金存放在信托账户中。财务报表”。

继第一次特别会议兑换、第二次特别会议赎回和第三次特别会议赎回之后，我们的信托账户中有大约1,216万美元。

纳斯达克通知

2024年3月26日，我们收到纳斯达克上市资格部门的通知，称我们不遵守纳斯达克上市规则 IM-5101-2，该规则要求SPAC在与首次公开募股相关的注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并。自首次公开募股注册声明于2021年3月22日生效以来，我们被要求不迟于2024年3月22日完成初始业务合并。纳斯达克上市规则 IM-5101-2 还规定，不遵守这一要求将导致纳斯达克工作人员根据第 5810 条发布员工退市决定，将我们的证券除名。

纳斯达克工作人员表示，除非我们及时要求专家组举行听证会，否则我们的证券将被除名。纳斯达克通知不影响我们根据适用的联邦证券法向美国证券交易委员会提交定期报告的义务。


				(d) 最大值
			(c) 总人数	数字（或
			的股份（或	大约美元
	(a) 共计		单位）已购买	股票的价值（或
	的数量		作为其中的一部分	单位）可能还可以
	股票（或	(b) 平均价格	公开	可在下方购买
	单位）	每股支付（或	宣布的计划	计划或
时期	已购买	单位）	或程序	节目
2024 年 1 月 1 日至 1 月 31 日	—	—	—	—

2024 年 2 月 1 日至 2 月 29 日	—	—	—	—

2024 年 3 月 1 日至 3 月 31 日	908,496	10.75 美元	—	—


没有。		展品描述
31.1		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。*
31.2		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。*
32.1		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席执行官进行认证。**
32.2		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的 18 U.S.C. 1350 对首席财务官进行认证。**
101.INS		内联 XBRL 实例文档。*
101.SCH		内联 XBRL 分类扩展架构文档。*
101.CAL		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。*
101.DEF		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。*
101.LAB		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。*
101.PRE		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。*
104		封面交互式数据文件（嵌入为内联 XBRL 文档，包含在附录 101 中）。*


	纽伯里街收购公司

日期：2024 年 6 月 28 日	作者：	/s/ 托马斯·布希
	姓名：	托马斯·布希
	标题：	首席执行官
		（首席执行官）

日期：2024 年 6 月 28 日	作者：	/s/ 肯尼思·金
	姓名：	肯尼思·金
	标题：	首席财务官
		（首席财务和会计官）