美国

证券交易所

华盛顿特区20549

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表格8-K

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公司当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条款

报告日期（最早报告事项日期）：2024年6月19日

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（按其章程规定的确切名称）

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普莱森顿, 加利福尼亚州94588

（总部地址，包括邮政编码）

公司电话号码，包括区号：（925) 452-6500

 

（如果自上次报告以来发生变化，则为曾用名或曾用地址）

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如果Form 8-K申报在同时满足公司根据以下任何规定的文件申报义务，请勾选适当的框（请参见A.2.一般说明）。

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

在本章节的§230.405条款或1934年证券交易法的规则12b-2条款下，是否为新兴成长型公司请在方框内打勾。

项目5.02。离职董事或某些高管；董事选举；某些高管的任命；某些高管的补偿安排。

首席执行官期权授予

2024年6月19日，建议董事会薪酬委员会特别小组组成的Veeva Systems Inc.（以下简称“公司”、“我们”和“我们的”）独立董事所组成，经过与独立薪酬顾问密切协商的广泛程序之后，根据建议，授权给该公司的首席执行官（以下简称“CEO”）兼创始人、董事会成员Peter·P·Gassner一份高价性能股票期权。Gassner先生不会参加投票。

Gassner先生获得的期权总共可以购买265万股A类普通股（“Performance Option”），行权价格为236.90美元/股，与公司的52周最高交易价格相等，相比授权日期前交易日的公司股票收盘价178.74美元明显更高。对于Performance Option，只有在2025年2月1日及之后的每年周年纪念日上，Gassner先生作为首席执行官在公司的持续服务受到相应的网络安全威胁。此外，Performance Option的任何部分均不会成熟，除非公司的普通股收盘价格在2025年2月1日和2030年2月1日期间的成熟期内持续维持在236.90美元/股或以上。在此之后，Performance Option还受到限制，在行权时获得的任何股票在期限有效期内不可转让，期限不得短于行权日期后两年或2032年2月1日之前，但有正常的例外，包括用于支付行权价格和适用税收和遗产规划的转移。与Gassner先生之前的股票期权奖励一样，Performance Option不受任何契约成熟速度加快的条款的约束。

我们的董事会为我们的首席执行官建立了一项薪酬计划，重点关注以股票期权形式的长期股权报酬而不是现金报酬。我们相信这种长期方法（以高价股票期权作为唯一的股票工具）将继续使Gassner先生的领导业务和驱动我们的成功保持一致，这与我们的股东和其他主要利益相关者的长期利益、我们建立一个持久的云公司的愿景以及我们的公共利益目的相一致。Gassner先生上一次的股权奖励是在2018年1月。Gassner先生不参加年度激励薪酬计划，并且除接受450,000美元以下市场基本工资外，自我们进行首次公开募股以来，Gassner先生未获得任何现金奖励。董事会认为Performance Option是一种高度激励作用和基于绩效的激励报酬工具，适当地结构化以保留Gassner先生并激励他继续在未来的2030年和以后的连续轨迹上发展公司。

Performance Option符合董事会为Gassner先生实施5年长期激励性报酬计划的历史惯例（即Performance Option的成熟并不开始，直到Gassner先生目前的未成熟期股票期权全部成熟），我们的董事会打算将Performance Option作为Gassner先生在2030年之前的唯一股权补偿。Gassner先生打算在可预见的未来继续担任首席执行官，并没有特定的退休计划。

Performance Option的以下特点旨在强烈使Gassner先生与其股东、其他关键利益相关者以及推动我们的公共利益目的的利益保持一致：（i）基于服务的成熟，只有在Gassner先生继续担任CEO时，Performance Option才会在2030年2月1日之前成熟；（ii）附加的成熟条件要求公司的股价在60个连续交易日内达到或超过公司的52周高点；（iii）期间持有后期要求在2032年2月1日之前持有2年；（iv）期权行权价格设定为公司的52周股票价格高点。

首席执行官期权授权的股票补偿费用估计

将用于计算股票补偿费用的授予日公允价值估计约为1.72亿美元。与该期权授予相关的股票补偿费用将从授予日期到最终成熟日，按比例每个季度承认一次。如上所述，除非该公司的股票价格连续60个交易日超过其236.90美元的52周高点，否则Gassner先生将不会从奖项中获得任何收入，而且只有在行使价格高于236.90美元时，他才会获得奖项的收益。

项目8.01其他事件

2024年6月19日，董事会在提名和治理委员会的建议下，决定不接受Paul Sekhri依据我们的企业治理准则提出的前任董事辞职申请。Sekhri先生没有参加关于他的辞职提议的讨论或决定。董事会决定不接受Sekhri先生的辞职，部分原因是由于Sekhri先生广泛的行政和董事会经验、他对生命科学行业的宝贵知识和视角（包括作为小型生物技术领域的实际执行人和董事，这是该公司的一个关键客户细分市场），他对董事会的专注服务和贡献（包括在2024财年出席了董事会和他在其中任职的委员会的全部会议），他在任期间获得的机构知识和商业经验，以及他为董事会带来的技能和多元化的视角。

董事会认为，由于机构股东服务建议（“ISS”）推荐股东投票反对Sekhri，因此Sekhri先生没有获得投票中的绝大多数股权。ISS的建议是根据其代理投票指南制定的，这些指南适用于一般情况，不考虑Sekhri或任何其他个人。董事会此前已考虑过Sekhri先生的外部董事会承诺，并确定其不符合我们的超额货币政策。此外，该公司接受了某些大股东的反馈意见，表明他们对Sekhri先生的减产关注在了解Sekhri先生的外部董事会承诺和他对我们的董事会的重要性后得到了缓解。

由于考虑到所有这些因素，董事会一致决定不接受Sekhri先生的辞职并不符合公司、股东、其他利益相关者或公司公开利益目的的最佳利益。因此，Sekhri先生将继续担任我们董事会的成员。

前瞻性声明和引用

本报告包含关于公司的执行薪酬策略、期望和意图、CEO计划和公司未来业绩的前瞻性声明。有许多风险可能对我们的财务业绩产生负面影响，包括与我们的产品的性能、安全性或隐私有关的问题、竞争因素、客户决策和优先事项、影响生命科学行业的事件、一般宏观经济和地缘政治事件（包括通货膨胀压力、利率变动、货币汇率波动以及与俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯冲突相关的影响），以及影响我们招聘、留住和充分报酬人才的问题。我们在提交形式10-Q报告的第35页和第36页总结了我们认为对我们业务的主要风险，您可以在此处找到。有关可能影响我们业务的风险和不确定性的其他详细信息可以在同一份提交形式10-Q的文件以及我们随后的SEC提交中找到，您可以在sec.gov上访问这些文件。我们建议您在做出投资决策之前熟悉这些风险和不确定性。

项目9.01。财务报表及附件。

(d) 展品。

签名

根据1934年修订版券交易法案的要求，注册人已经通过下面授权的签名人代表其签署了本报告。