美国

证券交易所

华盛顿特区20549

 

 

表格11-K

 

 

 

截至2023年12月的财政年度

或者

 

过渡期从             到               

委员会文件号001-32327

  

美国美盛养老计划

 

美国美盛

东肯尼迪大道101号

2500套房

佛罗里达州坦帕邮编33602

电话：813-775-4200

美国美盛养老计划

计划号019

财务报表和附加进度表

2023年12月31日和2022年

（随附独立注册的公共会计师报告）

美国美盛养老计划

计划号019

目录

独立注册会计师事务所报告

致计划参与者和计划管理人

美国美盛养老计划：

基本报表意见

我们已经对Mosaic Union Savings Plan（计划）截至2023年和2022年12月31日的可供福利净资产附表、截至2023年和2022年12月31日的可供福利净资产变动表以及相关附注（合称财务报表）进行了审计。我们认为，财务报表以符合美国通用会计准则的要求，在所有重要方面公平地呈现了计划于2023年和2022年12月31日的可供福利净资产以及2023年和2022年12月31日的可供福利净资产变动。

意见依据

这些财务报表是该计划管理层的责任。我们的职责是根据我们的审计表达对这些财务报表的意见。我们是一家注册了美国公共公司会计监督委员会（PCAOB）的会计师事务所，并根据美国联邦证券法和证券交易委员会和PCAOB的适用法规要求对该计划保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。那些标准要求我们计划和实施审计，以获得合理的保证，以确定财务报表是否存在重大误报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序，评估财务报表存在的重大误报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行相应的程序来应对这些风险。这样的程序包括测试财务报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则以及进行的重大估计，以及评估财务报表的总体表现。我们认为我们的审计为我们提供了对我们的意见的合理依据。

随附的补充信息

表H附录4a - 拖欠参与者贡献表（截至2023年12月31日）和表H附录4i - 资产表（年末持有，截至2023年12月31日）已经并入计划财务报表的审计程序中。补充信息由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或相关会计和其他记录一致，并执行程序以测试补充信息中呈现的信息的完整性和准确性。在对补充信息进行审计时，我们评估了补充信息（包括其形式和内容）是否与1974年《雇员退休收入保障法》下部门规则和规定所要求的报告和披露一致。我们认为，补充信息在所有重要方面与财务报表整体相比是公平陈述的。

/ s / KPMG LLP

康宁公司投资计划

Houston, Texas

2024年6月27日

美国美盛养老计划

计划号019

补充附表：

2023年12月31日和2022年

 

见财务报表附注。

美国美盛联合储蓄计划

计划号 019

附加信息:

截至2023和2022年12月31日

见财务报表附注。

（1）计划概述

美国美盛工会储蓄计划（下称本计划）的下列说明仅提供一般信息。参与者应参考计划文件以了解计划条款的详细说明。

根据与工会的集体谈判协议，该计划成立。

（a）总则

在他们的入职日期后，下列美国美盛公司（下称公司）的工会计时员工有资格参加：

美国新墨西哥州Carlsbad的美国钢铁工人联合会第188‑A 分部所代表的员工；

美国佛罗里达州New Wales和South Pierce的国际化学工人工会理事会第1625 本地代表所代表的员工；

美国佛罗里达州Four Corners和Wingate的国际化学工人工会理事会第35C 本地代表所代表的员工；

美国佛罗里达州Bartow，Riverview和South Fort Meade的国际化学工人工会理事会第39C、439C和814C 本地代表所代表的员工；

美国伊利诺伊州Pekin的美国钢铁工人联合会第7‑662 分部所代表的员工；

美国佛罗里达州Port Sutton设施的国际化学工人工会理事会第1625 本地代表所代表的员工（截至2003年12月23日）；

美国堪萨斯州Hutchinson设施的美国钢铁工人联合会第12458‑02 分部所代表的员工（截至2005年10月31日）；

美国休斯敦的Allied‑Industrial Union及其AFL‑CIO，CLC的第4‑227 本地代表所代表的员工（截至2008年12月11日）；以及

美国明尼苏达州Savage的烟草、巧克力、糖果工人和粮食磨坊工人的第22 本地代表所代表的员工（截至2020年9月1日）。

美国美盛全球养老金投资委员会负责选择和监视计划提供的投资期权。委员会可能聘请投资顾问协助履行其受托责任。根据某些集体谈判协议，新雇佣的代表员工在满足资格要求后，自动以6%的递延率加入计划。缴款将投资于离员工达到65岁的年份最近的Vanguard目标退休基金。参与者可被视为已授权公司在税前基础上从每个工资单中扣除一定比例的工会协商支付。自动支付工资单扣除不得早于入职后45天。参与者有权在入职后45天内拒绝自动加入计划。该计划受1974年修订的《雇员退休金保障法》（ERISA）的条款约束。

(b) 缴款

该计划由参与者缴纳的工资扣除/薪资减少形式的贡献资金资助，缴款金额为参与者的符合条件薪资的1%至75%（仅限于税前美国国内收入服务（IRS）2023年和2022年分别的法定上限22,500美元和20,500美元）。超过美国国内收入服务的年度美元上限，并且每到达或即将到达50岁的雇员也可以缴纳额外的税前“补充”缴款。参与者将自己的缴款投资于计划提供的各种投资期权。该计划还由公司匹配的贡献资金资助，此项资金资助受《内部税务法典》（IRC）第415条规定的某些限制。参与者应参考他们的

参与者可以通过集体谈判协议、计划概要说明或联系当地的人力资源部门来确定特定的匹配捐款。

根据某些集体谈判协议，公司向计划添加了一项确定的贡献退休计划（DCRP) 功能。公司对DCRP功能的贡献基于员工的符合支付比例。该计划已成为某些集体谈判协议覆盖的员工的主要退休工具。通常情况下，参与者必须在计划年的最后一天受雇才有资格获得DCRP的捐款。

参与者可以将他们从其他合格退休计划中获得的资产滚动到计划中。2022年，公司取消了其美国确定的利益计划。该计划的参与者可以选择一次性分配或将利益滚动到另一个公司计划中。与滚动福利挂钩的滚动贡献为$40,034,683,在净可用福利变化表的2022参与者贡献标题中呈现。

（c）参与者账户

每个参与者的账户都会得到参与者的贡献和(公司贡献的)分配，以及计划收益(亏损)的分配。每个参与者的账户都会承担某些行政费用的分配。参与者有资格获得的福利就是可以从参与者的归属账户中提供的福利。

（d）行政费用

行政费用应由计划支付，但也可以由公司支付。

（e）投资

计划的投资由Fidelity Investments管理的Mosaic Master Trust(主托管账户)持有。

参与者可以从计划提供的投资基金中进行选择，并可以选择每日更改其现有账户余额和未来捐款的投资方向。

（f）归属权

参与者对与参与者的贡献、公司匹配的捐款以及其收益有关的计划账户部分立即享有权益。满足某些DCRP捐款资格的参与者在完成3年的服务时间、达到65岁或在雇员时死亡后即可享有其DCRP账户支配权。被放弃的非归属账户将被用于减少未来雇主捐款。2023年和2022年，公司捐款分别因放弃的非归属账户减少了$93,758和$109,439。无用的没收款额为$130,246和$103,421，截止到2023年或2022年的12月31日。

（g）福利支付

参与者可以在雇佣终止时提取其归属账户余额。在某些财务困难的情况下，为公司工作的参与者可以提取某些资金。在满足某些条件的情况下，年满59岁半或残疾参与者可以提取某些款项。此外，在雇佣期间，针对某些要求和限制，可以可用服务提取款项。

根据可能的IRS罚款，如果参与者的雇佣终止并且其归属账户余额超过$5,000，则可以以一次性收支或分期付款的形式获得分配款项，分期付款可以立即在终止后或最后在72岁时开始。参与者可能有权获得其他支付方式，或者需要获得配偶同意分配或提取，如果参与者从另一个合格计划中获得账户余额，该计划是由公司收购的公司维护，在此计划中转移了参与者的账户余额到该计划。

（h）与参与者有关的应收账款

合格参与者可以从他们的基金账户借款，最小借款金额为500美元，最高借款金额等于其账户余额的50%，合格参与者每次只能有一笔未偿还的贷款。归因于年度公司捐款的账户余额不可用于贷款。贷款期限为6个月至5年。这些贷款以参与者账户余额为抵押，并以固定利率收取利息，利率为发行时《华尔街日报》报价的基准利率加1%。2023年未偿还贷款的利率在4.25%至9.5%之间，2022年在4.25%至9.0%之间。借款的本金和利息通过支付薪水来支付。

（i）SECURE 2.0 Act of 2022

2022年12月29日，制定了《2022年安全2.0法案》(SECURE 2.0)以帮助改善退休储蓄。安全2.0法案进行了广泛的变革，包括强制性和选择性的措施，其规定具有不同的生效日期。重要条款包括以下内容：

•将所需最低分配年龄 (RMD) 从 72 岁增加到 73 岁，自 2023 年 1 月 1 日生效，并在2023年1月1日增加到75岁。

•将未取出的最低分配额的失败消费税从50%减少到25%，自2023年1月1日起生效。

•要求所有补足贡献超过14.5万美元（通货膨胀调整后）的参与者在2023年12月31日后指定为 Roth 401(k) 缴款。注意：2023年8月25日，Internal Revenue Service宣布，关于SECURE 2.0法案第603节要求为某些有资格的参与者进行的补缴缴纳应指定为Roth缴款的要求，有一个2年的行政过渡期。

该计划将根据SECURE 2.0法案在计划文件和管理方面进行相应的更改。

(j)计划终止

虽然它没有表达任何意愿，但公司保留根据计划（受集体谈判协议的约束）随时进行更改甚至暂停或终止计划的权利，但须遵守ERISA的规定。计划终止后，参与者将完全获得其账户中的所有金额。

(2)重要会计政策摘要

（a）会计基础

该计划的财务报表采用权责发生制编制并根据美国普遍公认会计原则 (GAAP) 编制。

（b）估计的使用

编制财务报表需要管理层对影响财务报表和相关附注中报告金额的估计和假设进行的。实际结果可能与这些估计不同。

(c)投资估值和收入确认

大师信托的投资按公允价值计量。大师信托对共同集体信托基金的投资持有间接投资的完全响应性投资合同，因此它们按公允价值而非对直接投资所需的合同价值进行确认。公允价值是指在度量日市场参与者之间进行有序交易时将被收到的销售某一资产或支付某一负债的价格。共同集体信托基金和互惠基金份额的公允价值为相应基金确定的净资产值。

投资组合的公允价值净升值（贬值）包括出售的已实现收益和亏损，以及从一个期间到下一个期间的升值（贬值）变化。以交易日期为基础记载证券的购买和销售。红利收入在除息日期记录。投资收益上的利息以权责发生制记录。

计划对大师信托可用净资产的利润（亏损）的利润分配记录在净可用福利变化的报表中。

(d)应收参与者的票据

参与者的票据应计量为未偿还本金余额加上任何已计提但未支付利息。利息收入以权责发生制记录。截至2023年12月31日或2022年，未记录信贷损失准备金。如果参与者停止偿还贷款，计划管理员认定参与者贷款违约，则参与者贷款余额将减少并记录退休金支付。

(e)福利支付

福利支付在支付时进行记录。

(f)行政费用

维护计划的某些费用由公司直接支付，并排除在这些财务报表之外。与参与者票据管理相关的费用直接从参与者账户中收取，并计入行政费用。与投资相关的费用包括在大师信托的净投资收益中。

(3)对大师信托的利益

该计划的投资是持有于大师信托中，该计划对大师信托的每个投资账户的利益均已分配。

计划对主信托基金的投资利益基于个人计划参与者的投资余额（分散利益）。每个参与计划的投资和每个参与者对每个投资的份额，得出每日分配的投资收益（损失）。与主信托相关的费用根据每个参与者的按比例份额，按每股计算，或针对特定基金的交易分配到各个基金中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该计划分别持有主信托的25.0%和26.1%的股权。

截至12月31日的主信托基金净资产如下：

截至12月31日的大师信托净投资收益概述如下:

（4）公允价值计量

会计准则守则（ASC）820，公允价值计量，定义公允价值为在测量日市场参与者之间进行有序交易时出售资产或支付转移负债的价格。在确定资产和负债的公允价值计量时，计划考虑它将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在定价资产或负债时使用的假设，如固有风险、转移限制和不履行风险。

ASC 820还确定了一个公允价值层次结构，要求计划在测量公允价值时最大限度地利用可观察输入并最小化使用不可观察输入。一个金融工具在公允价值层次结构中的分类取决于对公允价值计量具有重要意义的最低输入级别。 ASC 820确定了三个可以用于测量公允价值的输入级别：

•一级: 在活跃市场上针对相同资产或负债报价的报价；

•二级: 比一级更加可观察，直接或间接观察到的输入，如类似资产或负债的活跃市场上的报价、在非活跃市场上相同或类似资产或负债的报价，或观察到市场数据能证实或能为资产或负债的全部期限提供实质性协助的其他输入；

•三级: 在市场活动很小或没有市场活动支持但对于资产或负债的公允价值具有重大作用的不可观察输入。

该计划参与了BNSF 401（k）计划主管信托（主管信托），与伯灵顿北方圣塔菲有限责任公司投资和退休计划（薪酬计划）一起拥有主管信托中的股权份额。

计划在主信托中的权益被视为二级投资。

在重复计量的基础上测量的主信托投资包括以下类型的工具，截至2023年12月31日（定义了一级、二级和三级输入，如上所述）：

按公允价值计量的主信托基金投资（基于往复发生）于2022年12月31日如下所示（第1、2和3级的输入定义如上所述）：

主信托基金的投资按基金的基础资产公允价值计量。主信托的资产采用以下会计政策进行核算。

在国家交易所上交易的普通股按其收盘市场价值计算。

共同基金的公允价值根据相同资产的可观察未调整市场行情进行估值，按照纽约证券交易所收盘价每日定价。

共同/集合信托基金（CCTs）采用各自信托所报告的净资产价值计算，代表了易于确定的公允价值，并按公允价值报告。

在每个管理信托基金内，参与者在从该基金账户退出后60天内禁止转入该基金账户。

(5)联邦所得税状态

该计划已收到美国国内税收局于2015年8月17日出具证明该计划符合IRC第401（a）条的资格并因此免税的决定书。在此之后，该计划进行了修改。一旦合格，该计划就必须依据IRC操作以维持其资格。该计划管理员认为该计划正在遵守IRC的适用要求，因此经过修订的该计划符合资格且免税。

美国通用会计准则要求计划管理层评估计划所采取的税务立场，并在计划采取了更有可能不被国内税收局审核通过的不确定立场时确认税务负债（或资产）。该计划的管理员已分析了该计划所采取的税务立场，并得出结论，在2023年12月31日时未采取或预计要采取要求确认负债（或资产）或披露于财务报表中的不确定立场。该计划接受税收司法管辖区的例行审计，但目前没有正在进行的任何税务期间的审计。

尽管该计划注重风险管理，但投资于各种投资证券的基金仍然面临各种风险，如利率风险、市场风险和信用风险等。由于某些投资证券所面临的风险程度，至少有合理的可能性会在短期内发生投资证券价值的变化，而且这些变化可能会对参与者的账户余额和财政报表中报告的金额产生重大影响。

财务报表披露前，该计划以常规方式接受税收司法管辖区的审计；但目前没有正在进行的任何税务期间的审计。

(6) 风险和不确定性

该计划通过管理信托投资于各种投资证券。投资证券面临各种风险，如利率风险、市场风险和信用风险等。由于某些投资证券所面临的风险程度，至少有合理的可能性会在短期内发生投资证券价值的变化，而且这些变化可能会对参与者的账户余额和财政报表中报告的金额产生重大影响。

该计划的净资产的一部分是通过投资于公司股票的管理信托持有。在2023年12月31日和2022年12月31日，该计划的资产总额的约2.0%和2.5%分别投资于该公司的普通股。公司普通股的基础价值完全取决于公司的业绩和市场对该业绩的评估。

(7) 交易当事方

根据《雇员退休收入保险法》（ERISA），未经适用的特定豁免规定，不得进行计划资产转让或用于相关方。富达公司信托管理是计划的受托方，因而是根据ERISA的定义作为当事方。该计划还涉及收购或处置公司普通股的交易，公司是该计划的相关方。该计划还提供贷款给参与者。这些交易受《雇员退休收入保险法》（ERISA）和IRC“被禁止的交易”规定的豁免所涵盖。

(8) 后续事件

2024年4月19日，美国国内税收局发布了私人信函裁定，允许终止的美国美盛联合定义利益计划的剩余资金在6,693,605美元的悬而未决账户和12,430,982美元的美国美盛联合储蓄计划内转移，用于资助雇主的非自愿贡献。剩余资金于2024年6月13日生效转移至计划。

该计划从可用福利净资产声明之日至2024年6月27日发行财务报表，已评估后续事件，确定没有其他需要披露的事项。

补充附表

日程表

美国美盛联合储蓄计划

计划编号 019

Schedule H, Line 4a — 迟交参与者的缴款清单

2023年12月31日

请参阅独立注册公共会计师事务所的附带报告。

日程表

美国美盛联合储蓄计划

计划编号：019

资产明细表（年末持有）项目表H，第4i行

2023年12月31日

请参阅独立注册公共会计师事务所的附带报告。

签名

根据1933年的证券法案的要求，受托人（或其他管理雇员福利计划的人）已经取得了授权，代表其在2024年6月16日于佛罗里达州坦帕市签署了本年度报告。