美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

APYX 医疗公司

乌尔默顿路 5115 号

佛罗里达州克利尔沃特 33760

2024 年年度股东大会通知

亲爱的股东们：

诚挚邀请您代表Apyx Medical Corporation（“公司”）董事会（“董事会”）参加将于美国东部标准时间2024年8月8日上午9点在位于东塔15楼RXR广场1425号的法尔蒂舍克拉斯金·莫斯科办公室举行的2024年年度股东大会（“年会”）纽约州尤宁代尔 11556，电话号码 (516) 663-6600。

有关征集和投票的信息

董事会正在为将于 2024 年 8 月 8 日举行的年会征集代理人。本委托书包含的信息供您在决定如何就年会提交的事项进行投票时考虑。

代理材料的互联网可用性通知将于2024年6月28日左右邮寄给股东。我们公司的执行办公室位于佛罗里达州克利尔沃特市乌尔默顿路5115号33760，电话号码 (727) 384-2323。

在年会上，公司股东将被要求：

1. 选举八（8）名董事进入董事会，任期至2025年年度股东大会（“董事提案”）；

2. 批准RSM US LLP作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（“审计提案”）；以及

3. 处理可能在会议之前妥善处理的其他事务。

有关年会将要考虑的事项的更多详细信息，请股东参阅本通知附带的委托书。经过仔细考虑，董事会一致建议您对董事提案（提案 1）的董事提名人投赞成票；对审计师提案（提案 2）投赞成票；并根据代理持有人的最佳判断，对可能在年会之前提出的任何其他事项投赞成票。

邀请所有股东参加年会。2024年6月13日的营业结束是确定股东有权获得年度会议通知并在年会上投票的记录日期。因此，只有在2024年6月13日营业结束时在我们账簿上显示拥有我们普通股的股东才有权获得年度会议及其任何休会或延期的通知和投票。

您的投票和对公司事务的参与很重要。

如果您的股票是以您的名义注册的，即使您计划亲自参加年会或年会的任何休会或延期，我们也要求您通过电话、互联网进行投票，或者填写、签署并邮寄代理卡，以确保您的股票有代表出席年会。

如果您的股票是以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有的，并且您通过经纪商、银行或其他被提名人收到年会通知，请按照该经纪商、银行或其他被提名人向您提供的指示进行投票或填写并归还材料，或者直接联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以获得被提名人发给您的代理人出席年会并亲自投票。不这样做可能会导致您的股票没有资格在年会上由代理人投票。

随附的委托书包含有关年会的重要信息，包括有关如何投票的信息。我们鼓励您仔细完整地阅读随附的委托书和委托书的其他附件。

您的投票对我们很重要。请填写、签署、注明日期并立即归还代理卡，在线投票或通过电话投票，这样无论您是否参加年会，您的股票都将得到代表。退还代理卡不会剥夺您参加年会和亲自投票您的股票的权利。

美国证券交易委员会和任何州证券监管机构都没有透露所附委托书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

随附的委托书日期为2024年6月25日，供货通知将于2024年6月28日左右邮寄给股东。

APYX 医疗公司

5115 Ulmerton Road

佛罗里达州克利尔沃特 33760

委托声明

2024 年年度股东大会

有关招标和投票的信息

Apyx Medical Corporation（“公司”）董事会（“董事会”）正在为将于美国东部标准时间2024年8月8日上午9点在华盛顿州法尔蒂舍克市莫斯科拉斯金的办公室举行的 2024 年年度股东大会（“年会”）征集代理人，该办公室位于尤宁戴尔东塔 15 楼 RXR 广场 1425 号纽约 11556，电话号码 (516) 663-6600。

本委托声明及随附的代理材料将于 2024 年 6 月 25 日左右提供或分发给您。代理材料的互联网可用性通知将于2024年6月28日左右邮寄给股东。我们的行政办公室位于佛罗里达州克利尔沃特市乌尔默顿路5115号，邮编33760。

我们将承担招揽代理的费用。这些费用将包括为年会准备和邮寄代理材料。我们估计，仅由我们承担的代理招揽费用约为23,000美元。我们将向银行、经纪商和其他托管人、代理人和信托人报销在向客户转发招标材料时产生的合理费用和开支。我们可能会亲自或通过电话通过我们的董事、高级职员和员工进行进一步的招标，他们都不会因协助招标而获得额外报酬。

关于年会的问题和答案

以下问题和答案旨在简要回答与年会有关的常见问题。这些问题和答案可能无法解决对您作为股东可能很重要的所有问题。请参阅本委托书和本委托书附件中其他地方包含的更多详细信息，您应仔细阅读每份委托声明的附件。

什么是代理？

代理人是您合法指定为您的股票进行投票的另一个人。如果您在书面文件中指定某人作为您的代理人，则该文件也被称为 “代理” 或 “代理卡”。如果您是街道名称持有者，则必须获得经纪人、银行或其他提名人的代理人才能在年会上亲自投票表决您的股票。

什么是委托声明？

委托书是美国证券交易委员会（“SEC”）的法规要求我们在年会上签署代理卡以对您的股票进行投票时向您提供的文件。

谁在征集你的选票？

董事会正在为2024年年会征集您的投票，该年会将于美国东部标准时间2024年8月8日上午9点在华盛顿州法尔蒂舍克市莫斯科拉斯金的办公室举行，该办公室位于纽约尤宁戴尔东塔1425号RXR广场15楼11556号。

你会对什么进行投票？

（1）选举八（8）名董事进入董事会（“董事提案”）；（2）批准RSM US LLP作为公司截至2024年12月31日的财政年度的审计师（“审计提案”）；以及（3）可能在会议之前适当提出的任何其他事项。

记录日期是什么，这意味着什么？

确定有权在年会上获得通知和投票的股东的记录日期是2024年6月13日营业结束（“记录日期”）。记录日期由董事会根据特拉华州法律的要求设定。在记录日期，已发行和流通的普通股为34,643,926股。

股东有多少选票？

在记录日营业结束时的普通股持有人可以在年会上投票。在记录日，您拥有的每股普通股登记在案，您将获得一票。

没有累积投票。

必须有多少票才能举行会议？

在年会上亲自或由代理人代表的有权投票的已发行普通股中，大多数构成法定人数。弃权票和经纪人无票将计入确定是否存在法定人数，但不适用于投票目的。

我该如何投票给我的股票？

您可以在年会上亲自投票，也可以在不参加年会的情况下通过代理人投票。即使你计划参加年会，我们也敦促你通过代理人投票，这样我们就能尽快知道有足够的选票来举行会议。

(a) 我如何在会议上亲自投票我的股票？

如果您的股票在记录日直接以您的名义向我们的过户代理人曼哈顿过户登记注册有限公司，则就这些股票而言，您被视为登记在册的股东，并且公司将直接向您发送可用性通知。作为登记在册的股东，您有权在年会上亲自投票。如果您的股票存放在经纪账户中或由其他被提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，并且代理材料将与投票说明卡一起转发给您。作为受益所有人，您还被邀请参加年会。由于您是受益所有人而不是登记在册的股东，因此您不得在年会上亲自对这些股票进行投票，除非您获得以其名义持有股份的经纪人、受托人或被提名人的 “法定代理人”，从而赋予您在年会上投票的权利。

(b) 如何在不参加会议的情况下对我的股票进行投票？

无论您是以登记在册的注册股东身份直接持有股份，还是以街道名义实益持股，您都可以在不参加年会的情况下投票。您可以通过授予代理人进行投票，或者对于以街道名义持有的股份，您可以向经纪人或被提名人提交投票指示。在大多数情况下，您可以通过电话、互联网或邮件来完成此操作。请参阅代理材料中随附的和代理卡上的摘要说明。对于以街道名义持有的股票，投票指示卡将包含在经纪人或被提名人转交的材料中。如果您有电话或互联网接入，则可以按照代理材料和代理卡上的说明提交代理人。您可以通过在代理卡上签名通过邮寄方式提交代理人，或者，对于以街道名称持有的股份，请按照代理材料和代理卡上的投票说明进行投票。您可以通过在代理卡上签名通过邮寄方式提交代理人，或者对于以街道名义持有的股票，请按照股票经纪人或被提名人转交的材料中包含的投票指示卡并将其邮寄到随附的已付邮资信封中。如果您提供具体的投票指示，您的股票将按照您的指示进行投票。

董事会对我应该如何投票我的股票有何建议？

董事会一致建议您按以下方式对股票进行投票：

•提案 1-适用于董事会的每位董事候选人；以及

•提案 2-供审计员提案。

如果我不具体说明我希望如何投票我的股票怎么办？

如果您是记录保持者，退回的代理卡没有说明您希望如何对一项或多项提案的股票进行投票，则指定的代理人将对您未提供投票说明的每份提案对您的股份进行投票，此类股票将按以下方式进行投票：

•提案 1-适用于董事会的每位董事候选人；以及

•提案 2-供审计员提案。

如果您是 “街道名称” 持有人，并且没有就一项或多项提案提供投票指示，则您的银行、经纪人或其他被提名人可能能够对这些股票进行投票。请参阅 “什么是经纪人无投票？”下面。

什么是 “经纪人不投票”？

当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪人或被提名人如何就被视为 “非例行” 的事项进行投票时，经纪人不投票。通常，如果股票以街道名义持有，则股份的受益所有人有权向持有股份的经纪人或被提名人发出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，经纪人或被提名人仍然可以就被视为 “例行” 的事项对股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规则和解释，“非常规” 事项是指可能对股东权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使未经同意）和高管薪酬。董事提案被视为 “非常规” 事项。因此，如果您不向经纪商提供有关董事提案的投票指示，则您的经纪商将无权行使投票权对您的股票进行投票，这将导致经纪商不投票。

•在提案1中，获得由亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的股东的多数选票的八（8）名董事候选人中的每一位都将当选（多数票意味着 “投给” 董事的票数必须超过 “反对” 该董事的票数）。在董事选举中标记为 “弃权” 的代理人对提案没有影响，但会被计算在内，以确定是否达到法定人数。经纪商不投票不会影响对此事的投票结果。

•对于提案2，需要股东在年会上投票的大多数选票的赞成票才能批准任命RSM US LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。在批准和任命RSM US LLP时标记为 “弃权” 的代理人不会对提案产生任何影响，但会被计算在内，以确定是否达到法定人数。不会有经纪人对该提案投反对票，因为这是例行公事。

法定人数要求是多少？

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果持有至少大多数有权投票的已发行普通股的股东亲自出席年会或由代理人代表出席年会，则将达到法定人数。在记录日期，共有34,643,926股普通股已发行和流通并有权投票。因此，17,321,964股普通股的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或当您在年会上亲自投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，亲自出席年会或由代理人代表的大多数普通股的持有人可以将年会延期至其他日期。

你能改变你的投票吗？

(a) 股东能否更改其选票？

是的。任何通过代理人或亲自投票的注册股东可以在年会当天记录投票之前随时更改其选票。

(b) 退还代理卡后如何更改投票？

只要您是登记在册的股东或拥有被提名人的合法代理人，则可以在年会最终投票之前随时撤销您的代理并更改您的投票。为此，您可以签署并提交一份标有稍后日期的新代理卡，也可以参加年会并亲自投票。除非您特别要求，否则参加年会不会撤销您的代理权。

如果你投弃权票怎么办？

对提案 1 投弃权票表示您的股票不会被投票表决，也不会对投票结果产生任何影响。

对提案2投票 “弃权” 表示您的股票不会被投票表决，也不会对投票结果产生任何影响。

出于法定人数的考虑，弃权票被视为在场。

如果你不退还代理人也不参加年会，你的股票能被投票吗？

当为受益所有人持有股份的被提名人由于被提名人对该特定项目没有自由投票权，也没有收到受益所有人的指示而没有对该提案进行投票时，经纪人不投票。经纪商的无票仅用于法定人数，但不计入投票目的。

如果您没有参加以您的名义注册的股票并进行投票，或者如果您没有以其他方式填写代理卡并通过代理人投票，或者通过电话或互联网进行投票，则您的股票将不会被投票。

我怎样才能参加年会？

 

只有截至记录日的股东（或其代理持有人）才能参加年会。所有寻求年会入场的股东都必须出示带照片的身份证件。如果您以街道名称持有股份，则要获得年会入场资格，您还必须提供截至记录日期的股份所有权证明。所有权证明可以是您的经纪人、银行或其他登记持有人的信函或账户对账单。

希望亲自参加年会的股东需要提前登记，不迟于2024年8月1日上午10点通过以下地址、电话号码或电子邮件地址通知公司秘书：佛罗里达州克利尔沃特市乌尔默顿路5115号33760，电话号码 (727) 384-2323，电子邮件地址 investor.relations@apyxmedical.com，表示他们打算参加年会。注册将按先到先得的原则进行。只有截至记录日已提前注册并获得有效注册确认的股东才能被允许参加年会。请注意，由于空间限制，我们将无法向任何未事先注册的股东提供参加年会的权限。

如果会议被推迟或休会怎么样？

您的代理仍然有效，可以在推迟或休会的会议上进行投票。在实际投票之前，您仍然可以更改或撤销您的代理。

年会材料的存放量是多少？

一些银行、经纪商和其他提名记录持有人可能参与了 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着我们向股东提交的委托书和年度报告的副本可能只发送给您家庭中的多位股东。如果您符合以下条件，我们将立即向您提供这两份文件的单独副本

通过以下地址、电话号码或电子邮件联系国务卿：佛罗里达州克利尔沃特市乌尔默顿路5115号 33760，电话号码 (727) 384-2323，电子邮件地址 investor.relations@apyxmedical.com。如果您希望将来收到本委托声明或年度报告的单独副本，或者如果您收到多份副本并且只希望每个家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，也可以通过上述地址或电话号码与公司联系。

股东有持不同政见者的权利吗？

股东没有持不同政见者对任何正在表决的提案进行评估的权利。

如果我收到多套投票材料该怎么办？

您可能会收到多套投票材料，包括年会通知或本委托书的多份副本以及多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。同样，如果您是登记在册的股东并在经纪账户中持有股份，您将收到一份以您的名义持有的股票的通知，对于以街道名义持有的股票，您将收到一份通知或投票说明卡。请遵循通知以及您收到的每份附加通知或投票说明卡中提供的指示，确保您的所有股票都经过投票。

招标费用是多少？谁支付此次代理招标的费用？

我们的董事会要求您提供代理人，我们将支付要求股东代理的所有费用。我们将补偿经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人因向普通股受益所有人转发招标材料和收集投票指示而支付的合理自付费用。我们可能会使用我们的官员和员工来要求代理人，如下所述。

我在哪里可以找到投票结果？

我们预计将在8-K表的最新报告中公布投票结果，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

谁能帮忙回答我的问题？

上面以 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。我们敦促您仔细阅读整份委托声明，包括我们在此处提及的文件。如果您有任何疑问、需要其他材料或在对股票进行投票时需要帮助，请随时致电 (727) 384-2323 联系我们。

提案一

董事选举和管理层信息

董事会治理和提名委员会一致向董事会提出建议，董事会一致提名八 (8) 名成员连任董事会，包括斯塔夫罗斯·维齐亚纳基斯、查尔斯·古德温、劳伦斯·沃尔德曼、迈克尔·格拉格蒂、约翰·安德烈斯、克雷格·斯旺达尔、米妮·贝勒-亨利和温迪·莱文，他们均为现任董事。

每位董事的任期从选举之日起至下次年度股东大会，直到正式选出继任者并获得资格为止。除非股东在代理卡上表示相反的意见，否则随附的代理卡将投票支持上述人员担任董事。有关每位被提名人的传记信息，请参见 “有关执行官、董事和董事候选人的信息”。

董事会一致建议您对该提案 1 投赞成票，以选举董事会治理和提名委员会提出的八名候选人为董事。

有关我们董事会的信息

我们的公司注册证书和章程规定我们的公司由董事会管理或在董事会的指导下进行管理。根据我们的公司注册证书和章程，董事会不时确定董事人数。根据我们的公司注册证书和章程，允许的最大董事人数为九名。目前，构成整个董事会的董事会席位数量固定为八个，目前在职的董事人数为八个，董事会没有空缺。根据纳斯达克和证券交易委员会的适用规则，董事会目前有七名成员被确定为 “独立” 成员。这些 “独立” 董事是斯塔夫罗斯·维齐亚纳基斯、迈克尔·格拉格蒂、约翰·安德烈斯、劳伦斯·沃尔德曼、克雷格·斯旺达尔、米妮·贝勒-亨利和温迪·莱文。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “APYX”。

董事会的主要职责是为我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期举行会议，并根据需要另外举行会议。通常，书面或电子材料是在会议之前分发的，我们的董事会根据需要定期安排与高级管理层成员的会晤和演讲。

董事在年会上选出，任期至我们的下一次年度股东大会，直至其继任者当选并获得资格。官员由董事会任命，按董事会的意愿任职。

董事会在 2023 财年举行了十三 (13) 次会议。在全年中，董事会将根据需要不时举行非正式会议。所有董事都出席了董事会及其所任职委员会的100％的会议。虽然我们鼓励所有董事会成员参加年度股东大会，但没有关于他们出席的正式政策。

涉及董事的法律诉讼

在过去十年中，没有涉及董事会提名人的法律诉讼。

董事会领导

2024 年 5 月 7 日，董事会任命斯塔夫罗斯·维齐尔贾纳基斯为董事会董事兼非执行主席。董事会没有关于董事长和首席执行官职位分离的正式政策，也没有关于主席应是管理层成员还是独立董事的正式政策，并认为这些问题应由董事会不时讨论和决定。我们认为，Vizirgianakis先生最适合在董事会层面领导有关我们公司战略绩效的讨论，这些讨论占董事会会议时间的很大一部分。

公司首席执行官查尔斯·古德温负责实施我们的企业战略。

独立董事任命劳伦斯·沃尔德曼为首席独立董事。首席独立董事由董事会任命，负责协调独立董事的活动，与公司首席执行官协调，制定董事会会议议程并主持独立董事的执行会议。首席独立董事还负责不时与公司薪酬委员会会面，讨论首席执行官的业绩。

公司的公司治理政策还包含多项内容，公司认为这些内容将确保董事会对管理层保持有效和独立的监督，包括：

•没有管理层和非独立董事出席的执行会议是董事会的常设议程项目。独立董事的执行会议可根据独立董事的要求随时举行，无论如何，与所有定期举行的董事会会议一起举行。

•董事会定期与首席执行官举行执行会议，其他管理层成员不在场。

•所有董事会委员会成员均为独立董事。委员会主席有权在管理层和非独立董事不在场的情况下举行执行会议。

董事会评估

董事会通过了一项政策，每年评估其业绩和效力以及四个常设委员会的业绩和效力。评估的目的是跟踪每年在某些有待改进的领域取得的进展，并确定提高董事会效率的方法。作为评估的一部分，每位董事可以填写一份由治理和提名委员会制定的书面问卷，就董事会、委员会的效率以及每位董事自己的贡献提供匿名反馈。董事的集体评级和评论经过汇编，然后提交给治理和提名委员会以及全体董事会，供讨论和采取必要的行动。

风险管理

董事会认为，风险管理是公司企业战略的重要组成部分。我们在委员会层面评估特定风险的同时，整个董事会监督我们的风险管理流程，并与管理层讨论和审查有关风险评估和风险管理的主要政策。通过与管理层和委员会报告的互动，董事会定期了解我们在业务过程中面临的风险。我们的审计委员会还在风险评估和风险管理方面发挥积极作用。

有关执行官、董事和董事候选人的信息

下表列出了我们每位董事、董事候选人、执行官和主要员工的姓名、年龄和在公司内的职位。

董事会多元化矩阵

根据董事的自我认同，以下矩阵反映了我们董事会的性别和种族特征以及LGBTQ+地位。下面列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。

* 安德鲁·马克里德斯于2024年5月7日宣布退休，担任董事会主席和董事一职。

知识、技能和经验矩阵

以下矩阵总结了我们的董事为实现有效监督而为董事会带来的某些关键经验、资格、技能和品质。该矩阵仅旨在概述我们董事的资格，并未完整列出每位董事的优势和对董事会的贡献。每位董事的更多信息载于他们各自的传记。

* 安德鲁·马克里德斯于2024年5月7日宣布退休，担任董事会主席和董事一职。

斯塔夫罗斯·维齐尔贾纳基斯现年53岁，自2024年5月起担任董事会主席，是医疗器械领域公司的投资者和战略顾问。他目前在以下医疗公司的董事会任职：Tally Surgical, Inc.；Theragenics公司；Xtant Medical Holdings, Inc.（纽约证券交易所美国股票代码：XTNT）；以及Medinotec, Inc.（OTCQX：MDNC）。Vizirgianakis先生曾在Bioventus Inc.（纳斯达克股票代码：BVS）和Tenaxis Medical的董事会任职。

维齐尔贾纳基斯先生曾任医疗器械公司Misonix, Inc. 的首席执行官，他从2016年起一直领导该公司，直至2021年该公司被Bioventus Inc.收购。2014 年至 2016 年，他曾在腾飞健康有限公司（JSE: ASC）担任医疗器械业务董事总经理。Vizirgianakis先生与他人共同创立了Surgical Innovations，这是非洲地区最大的私营医疗器械分销商之一，后来成为Ascendis Health Limited的一部分。他在医疗器械行业的职业生涯还包括在美国外科公司担任撒哈拉以南非洲销售董事和泰科医疗南非总经理的经验。Vizirgianakis先生拥有南非大学的商业学位。该公司认为，鉴于他在医疗器械行业的丰富经验，Vizirgianakis先生有资格担任董事会主席和董事。

Andrew Makrides，Esq.，82 岁，1982 年 12 月至 2024 年 5 月担任董事会主席，拥有霍夫斯特拉大学心理学文学学士学位和布鲁克林法学院法学博士学位。他是纽约州律师协会会员，从 1968 年开始执业，直到 1982 年加入 Apyx 医疗公司担任联合创始人、执行副总裁兼董事。马克里德斯先生于1985年出任公司总裁，于1998年12月出任首席执行官，一直任职至2011年3月18日，此时他辞去了总裁职务，但一直担任首席执行官直到2013年12月。马克里德先生的雇佣合同于2016年12月31日到期。Makrides先生在医疗器械行业拥有超过30年的管理经验。

查尔斯·古德温现年58岁，自2017年12月起担任Apyx Medical首席执行官兼董事，是一位成就卓著的高级管理人员，在医疗行业拥有超过30年的经验。在2017年12月加入Apyx Medical之前，古德温先生曾担任专门从事牙科植入物的私营公司MIS Implants Technologies, Inc. 的首席执行官。在此之前，古德温先生在奥林巴斯/Gyrus ACMI工作了11年以上，担任过各种商业和领导职务，职责越来越大。古德温先生于 2002 年开始担任 Gyrus 的区域销售总监，后来晋升为销售副总裁，负责监督公司强劲的商业发展，并协助 Gyrus 的执行领导团队在 2005 年以 5 亿美元的价格成功收购了美国细胞镜制造商或 “ACMI”。作为Gyrus ACMI外科部门的总裁，古德温先生发展了公司的全球分销网络，连续三年实现了35％的平均年销售增长，最终在2007年晋升为全球销售总裁。作为Gyrus ACMI的全球销售总裁，古德温先生负责一家拥有约700名员工的全球业务，并且是2008年以22亿美元成功将Gyrus ACMI出售给奥林巴斯的关键贡献者。古德温先生曾担任奥林巴斯公司全球外科能源集团副总裁，负责一家在全球拥有500多名员工的企业的商业战略、研发和运营。古德温先生曾担任该职位五年，之后于2014年加入MIS Implants Technologies, Inc.2022年3月，古德温先生加入了ZSX Medical, LLC的董事会。ZSX Medical, LLC是一家临床阶段的医疗器械公司，致力于改善微创手术。古德温先生拥有东华盛顿大学金融和经济学学士学位。该公司认为，鉴于古德温先生在医疗器械行业拥有30多年的经验，他有资格担任董事。

马修·希尔，55岁，自2023年12月起担任首席财务官、财务主管兼秘书。在加入Apyx Medical之前，希尔先生曾担任临床阶段免疫疗法公司PDS生物技术公司（纳斯达克股票代码：PDSB）（“PDS Biotech”）的首席财务官，领导公司预算、预测、财务管理和报告的各个方面。在加入PDS Biotech之前，他在2018年至2021年期间担任Strata Skin Sciences（纳斯达克股票代码：SSKN）的首席财务官。Strata Skin Sciences是一家开发、商业化和营销皮肤病治疗产品的医疗技术公司。在加入Strata Skin Sciences之前，希尔先生曾在多家公司担任首席财务官，其中包括为伴侣动物健康行业开发宠物药物的Velcera, Inc. 和开发和销售心脏电生理学产品的EP MedSystems。他还曾在国际会计和咨询公司Grant Thornton LLP担任高级经理。Hill 先生拥有利哈伊大学会计学理学学士学位。

现年48岁的托德·霍恩斯比自2019年1月起担任执行副总裁，负责全球商业运营。他是一位出色的高级管理人员，在医疗器械和生物技术行业拥有超过20年的成功经验。在他的整个职业生涯中，Todd 担任过各种领导职务，在销售、销售管理以及建立强大团队和推出新技术方面拥有丰富的经验。自2014年8月加入Apyx™ Medical以来，Todd主要专注于Apyx的Renuvion和J-Plasma先进能源系统的商业化。在加入Apyx之前，Todd在CryoLife, Inc.担任的职务资历和责任越来越高。在任职期间，Todd领导美国销售团队，其产品组合包括生物心脏瓣膜和血管移植物、手术粘合剂和止血剂、透析准入和CHF慢性心力衰竭产品。托德还指导将三项收购成功整合到美国销售渠道中。在医疗器械职业生涯的早期，Todd曾在Ethicon——远藤外科和Medex Medical任职。Todd 拥有希望学院的心理学学士学位。他还因销售成就和增长获得了许多奖项。

摩西·西特罗诺维奇现年71岁，自2012年起担任高级副总裁，1978年来到美国，曾在多个领域工作

制造业和高科技行业。1993 年 10 月，Citronowicz 先生加入公司，担任运营副总裁，并一直担任我们的首席运营官直至 2011 年 11 月。目前，他担任高级副总裁。西特罗诺维奇先生的雇佣合同延长至2024年12月31日。

劳伦斯·沃尔德曼，注册会计师，77岁，自2011年3月起担任董事，首席独立董事兼审计委员会主席。沃尔德曼先生在公共会计领域拥有40多年的经验。沃尔德曼先生自2016年5月起担任投资和财富管理公司第一长岛投资有限责任公司的高级顾问。在此之前，沃尔德曼先生曾在EisnerAmper LLP会计师事务所担任顾问，自2011年9月起，他曾担任该会计师事务所长岛商业审计业务发展的负责合伙人。在加入Eisneramper LLP之前，沃尔德曼先生在2006年7月至2011年8月期间担任Holtz Rubenstein Reminick, LLP商业审计业务发展的负责合伙人。沃尔德曼先生在1994年至2006年期间担任毕马威会计师事务所长岛办事处的管理合伙人，他的职业生涯始于1972年。沃尔德曼先生于 2015 年 8 月当选为康泰电信公司董事会成员，自 2015 年 12 月起担任该公司的审计委员会主席，自 2021 年 12 月 17 日起担任该公司的首席独立董事。2016 年 10 月，沃尔德曼先生被任命为 CVD 设备公司董事会成员，随后于 2016 年 12 月当选为董事会成员，并担任审计委员会主席和首席独立董事。2021 年 1 月，沃尔德曼先生被任命为化学气相沉积设备公司董事会的非执行主席。沃尔德曼先生还担任非上市房地产投资信托基金Northstar/RXR Metro Income Fund的董事会成员，直至2018年10月，他还从2014年起担任该基金的审计委员会成员。沃尔德曼先生还曾担任纽约州立大学董事会成员及其审计委员会主席。他曾担任长岛电力局董事会主席及其董事会财务和审计委员会主席和成员。沃尔德曼先生符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司对金融专家的定义。该公司认为，沃尔德曼先生有资格担任董事、审计委员会主席和首席独立董事，因为他在公共会计领域拥有40多年的经验，他在多个董事会中的职位以及丰富的业务经验。

迈克尔·格拉格蒂，77岁，自2010年3月起担任董事兼薪酬委员会主席。Geraghty先生曾在Optos, Inc. 担任全球销售总裁，该公司是用于筛查、检测和诊断眼部相关疾病的视网膜成像设备的开发和制造商。从2005年到2008年，他在Gyrus Acmi担任国际销售总裁，他于2000年首次开始担任Gyrus Medical的销售高级副总裁。在此之前，Geraghty先生曾担任珠穆朗玛峰医疗公司的销售和营销副总裁，在此之前曾在Arthrocare公司担任高级产品营销总监。Geraghty先生专门在医疗器械行业建立独立的直销团队，拥有丰富的国内和国际销售和营销经验。他获得了圣玛丽大学的学士学位和明尼苏达大学的高级销售管理研究生学位。该公司认为，Geraghty先生有资格担任董事兼薪酬委员会主席，因为他拥有丰富的国内和国际销售、营销和管理经验。

约翰·安德烈斯现年66岁，自2014年7月起担任董事会副主席兼治理和提名委员会主席，在医疗器械行业拥有超过30年的经验。自2004年4月以来，安德烈斯先生一直担任私人顾问，通过约翰·安德烈斯有限责任公司开展业务，专门从事专利/业务战略的制定和执行。他还是Hawk Healthcare, LLC的合伙人，该公司为私人和公司提供战略交易管理。

从 2020 年到 2024 年，安德烈斯先生在 Adaptilens, LLC 的董事会任职，该公司正在开发一种可容纳的人工晶状体。2017 年，安德烈斯先生加入了 Longeviti Neuro Solutions, LLC 的董事会，该公司开发和销售用于颅骨重建的颅骨植入产品。2004 年，安德烈斯先生帮助创立了 K2M, Inc. (KTWO)，并从 2004 年到 2010 年担任 K2M, Inc. 的董事会成员。2004 年之前，安德烈斯先生在泰科医疗集团外科部（现为美敦力（纽约证券交易所代码：MDT）及其前身美国外科公司担任过各种法律和战略业务发展职位。在加入美国外科之前，安德烈斯先生曾在摩根和芬尼根的纽约律师事务所工作。他获得了罗切斯特理工学院的应用科学副学士学位、利哈伊大学的文学学士学位和佩斯大学法学院的法学博士学位。该公司认为，安德烈斯先生有资格担任董事，因为他在医疗器械行业的专利和业务战略制定和执行方面拥有丰富的经验。

克雷格·斯旺达尔，现年63岁，自2018年3月起担任董事。斯旺达尔先生在公共和私营医疗技术和电子制造公司拥有超过30年的经验。他的职业生涯始于 1981 年，在 Unisys Corporation（一家主框架计算机系统制造商），在那里他担任过各种制造职位，职责越来越大。1995 年，他加入工业消防和安全系统制造商 Silent Knight 担任制造经理，并晋升为运营副总裁。

2001 年，斯旺达尔先生加入手术器械制造商 Gyrus，担任运营总监和后来的运营副总裁，负责公司的制造业务。继Gyrus于2005年收购ACMI之后，斯旺达尔先生被提升为高级副总裁，负责合并后的公司的全球运营。他制定并执行了Gyrus ACMI的战略，以整合其制造、分销、客户服务以及服务和维修业务，并且是领导团队的一员，该领导团队在2008年成功以22亿美元的价格将公司出售给了奥林巴斯公司。

收购Gyrus ACMI后，斯旺达尔先生曾在多家公司的执行领导团队任职，包括ATS Medical、ACELL和Tendyne，他专注于运营发展，目前任职。他目前是Lead 2 Change Consulting的负责人，负责协助公司确定和实施新的制造计划。斯旺达尔先生是非交易医疗器械初创公司Tiumed LLC的董事会成员。Swandal 先生拥有康考迪亚大学组织管理和传播学士学位以及圣托马斯大学医疗技术微型工商管理硕士学位。该公司认为，斯旺达尔先生有资格担任董事，因为他在制造运营方面拥有丰富的经验。

米妮·贝勒-亨利，76岁，自2019年8月起担任董事兼监管合规委员会主席。贝勒-亨利女士拥有超过25年的监管事务经验。她是B-Henry & Associates, LLC的总裁，该公司是她创立的一家咨询公司，旨在为生命科学公司提供监管战略支持。在创办咨询公司之前，她曾在强生（J&J）担任过15年的各种高管职位。在2015年从强生退休之前，她曾担任医疗器械监管事务全球副总裁。在强生任职期间，她还曾担任非处方药集团医疗与监管事务副总裁以及制药监管事务高级董事。贝勒-亨利女士还曾在德勤会计师事务所（2008-2010年）担任生命科学监管事务全国董事。在加入私营部门之前，她曾在美国食品药品监督管理局（1991-1999 年）担任过许多职务，包括担任药品、营销、广告和传播司司长以及 FDA 的国家健康欺诈协调员。

2018 年，Baylor-Henry 女士加入了 SCPharmicals 的董事会，该公司是一家上市公司，专注于开发能够实现皮下疗法的技术。2021 年，她辞去了上市再生医学公司 PolarityTE 的董事会职务。她加入了帕拉泰克制药的董事会，该公司是一家专注于传染病患者解决方案的上市公司，于2023年被私募股权收购。2022年3月，她加入了创新诊断和靶向治疗公司Lantheus Holdings, LLC的董事会。Baylor-Henry 女士拥有霍华德大学药学院的药学学位和天主教大学哥伦布法学院的法律学位。该公司认为，Baylor-Henry女士有资格担任董事兼监管与合规委员会主席，因为她在全球和监管管理和合规方面拥有丰富的经验。

温迪·莱文，51岁，董事，在制药、生物技术、医疗器械和疫苗领域拥有超过25年的医疗营销和广告经验。她目前是21GRAMS的集团总裁兼广告业务负责人。21GRAMS是Real Chemistry旗下的全球健康创新公司，由她于2018年与合作伙伴共同创立。从 2003 年到 2007 年，Levine 女士在强生公司工作，担任特种药品业务部门的集团产品总监，然后担任医疗器械业务部门的利益相关者营销总监。从 2007 年到 2009 年，莱文女士在诺华疫苗担任流感产品组合的高级营销总监。从 2009 年到 2014 年，对广告的热爱将她带到了代理行业，在那里她在 The Bloc 的客户管理领域晋升了。从 2014 年到 2015 年，莱文女士在麦肯健康担任执行副总裁兼董事总经理。从 2015 年到 2017 年，她在 GSW 担任客户服务总监。莱文女士拥有匹兹堡大学跨学科研究（经济学和西欧文化）学士学位和比弗学院（阿卡迪亚大学）教育学硕士学位。该公司认为，莱文女士有资格担任董事，因为她在营销和广告方面拥有丰富的经验。

我们董事会的委员会

我们有常设审计委员会、薪酬委员会、治理和提名委员会以及监管合规委员会。

审计委员会

审计委员会协助董事会对我们的财务报告、内部控制和审计职能进行全面监督，并直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬和工作的监督。审计委员会审查并与管理层和我们的独立会计师讨论年度经审计的财务报表和季度财务报表（包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的披露以及PCAOB适用要求必须讨论的事项），审查内部和外部财务报告流程的完整性，审查我们独立会计师的资格、业绩和独立性，并编写审计委员会报告根据美国证券交易委员会的规章制度包含在其年度报告中。审计委员会有权在其职责范围内调查提请其注意的任何事项。它还有权聘请律师和顾问来履行其职责和职责。审计委员会还充当合格的法律合规委员会。

委员会的会议旨在促进和鼓励委员会、公司和公司独立审计师之间的沟通。委员会与公司的独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划。委员会与独立审计师会面，无论管理层是否在场，讨论他们的审查结果；他们对公司内部控制的评估；以及公司财务报告的整体质量。

2023 年，我们的审计委员会由四位独立董事会成员组成：劳伦斯·沃尔德曼、约翰·安德烈斯、迈克尔·格拉格蒂和克雷格·斯旺达尔。作为一家规模较小的申报公司，根据1934年《证券交易法》第10A-3条和纳斯达克的规定，我们的审计委员会必须至少有两名独立成员。2023年，沃尔德曼先生担任审计委员会主席和财务专家。审计委员会视其认为必要的开会频率而定，但不少于每个财政季度一次。

经书面要求任何人向公司地址提请秘书注意，审计委员会章程的副本将免费提供给任何人。审计委员会章程的副本可在我们网站www.apyxmedical.com的 “投资者关系” 部分查阅。

治理和提名委员会

治理和提名委员会负责与我们公司的公司治理以及董事会及其委员会成员的提名有关的事项。治理和提名委员会还监督公司的环境、社会和治理（“ESG”）举措。2023 年，我们的治理和提名委员会由四名独立董事会成员组成：担任主席的约翰·安德烈斯、劳伦斯·沃尔德曼、迈克尔·格拉格蒂和米妮·贝勒-亨利。治理和提名委员会视需要定期举行会议，但每年不少于一次。

在考虑董事和被提名人总体上是否具备经验、资格、特质或技能以使董事会能够根据公司的业务和结构有效履行其监督职责时，治理和提名委员会主要关注每个人的背景和经验，如上文每位董事个人简历中讨论的信息所反映的那样。我们认为，我们的董事会提供与业务规模和性质相关的适当经验和技能组合。正如上述此类人士的个人简历中更具体地描述的那样，我们的董事在医学、工程和商业领域拥有相关和行业特定的经验和知识，视情况而定，我们认为这增强了董事会监督、评估和指导我们整体公司战略的能力。治理和提名委员会每年审查董事会的组成和规模，并向董事会提出建议，以便董事会成员具有董事会所需的适当专业知识、技能、特质以及个人和专业背景，符合适用的监管要求。

治理和提名委员会认为，所有董事，包括被提名人，都应具有最高的个人和职业道德、诚信和价值观，并致力于代表股东的长期利益。治理和提名委员会将考虑标准，包括被提名人目前或最近的高级执行官经验，被提名人是否独立，因为该术语的定义见纳斯达克股票市场有限责任公司和证券交易委员会的现有独立性要求、董事会目前所需的商业、科学或工程经验、地域、被提名人的行业经验以及被提名人增强董事会整体组成的总体能力。

治理和提名委员会没有正式的多元化政策；但是，在推荐董事时，董事会和委员会会考虑董事会成员和其他个人的具体背景和经验

特质，努力提供多元化的能力、贡献和观点，董事会认为这使其能够作为一家符合我们业务规模和性质的公司的董事会有效运作。最近加入董事会的两位董事都是女性，其中一位是非裔美国人。

如果股东希望提名候选人供考虑在2025年年度股东大会上当选董事，则他或她必须按照 “下届年会股东提案” 中规定的程序提交提名。如果股东只想提名候选人供治理和提名委员会考虑提名，则应向佛罗里达州克利尔沃特市乌尔默顿路5115号Apyx Medical Corporation治理和提名委员会成员提交有关该候选人的任何相关信息。

在向公司地址提出书面要求后，将免费向任何人提供治理和提名委员会章程的副本，以提请秘书注意。治理和提名委员会章程的副本可在我们网站www.apyxmedical.com的投资者关系部分查阅。

薪酬委员会

薪酬委员会负责监督我们的薪酬和员工福利计划（包括涉及股票证券发行的计划）和做法，包括制定、评估和批准执行官的薪酬，审查并向全体董事会建议首席执行官的薪酬。2023 年，我们的薪酬委员会由董事会的四名独立成员组成，即担任主席的迈克尔·格拉格蒂、约翰·安德烈斯、劳伦斯·沃尔德曼和温迪·莱文。薪酬委员会视需要定期举行会议，但每年不少于一次。

薪酬委员会章程的副本将免费提供给任何人，但须向公司地址提出书面要求以提请秘书注意。薪酬委员会章程的副本可在我们网站www.apyxmedical.com的投资者关系部分查阅。

监管合规委员会

监管合规委员会负责与公司整体非金融监管和合规战略及系统有关的事项。具体而言，该委员会根据董事会的指示，监督管理层为遵守在严格监管的环境中运营的医疗器械公司在医疗合规、产品质量和安全以及其他领域的要求所做的努力。2023 年，我们的监管合规委员会由四名独立董事会成员组成，即担任主席的米妮·贝勒-亨利、约翰·安德烈斯、克雷格·斯旺达尔和温迪·莱文。监管合规委员会视需要定期举行会议，但每年不少于一次。

在履行职责时，委员会审查并与管理层讨论与公司遵守医疗合规、产品质量和安全以及监管事务领域的适用法律法规相关的政策、程序、风险管理和合规计划的实施和执行情况。

经书面要求将监管合规委员会章程的副本免费提供给公司地址，提请秘书注意。监管合规委员会章程的副本可在我们网站www.apyxmedical.com的 “投资者关系” 部分查阅。

下表列出了每个委员会的当前成员以及董事会和每个委员会在 2023 年举行会议和/或经书面同意采取行动的次数：

板

审计

治理 和 提名

补偿

监管合规

斯塔夫罗斯·维齐尔贾纳基斯

主席

查尔斯·古德温

会员

约翰·安德烈斯

副主席

会员

主席

会员

会员

迈克尔·格拉格蒂

会员

会员

会员

主席

劳伦斯·J·沃尔德曼

成员**

主席**

会员

会员

克雷格·斯旺达尔

会员

会员

会员

米妮·贝勒-亨利

会员

会员

主席

温迪·莱文

会员

会员

会员

会议次数*

13

4

2

2

4

* 包括正式会议和经书面同意采取的行动

** 沃尔德曼先生还被指定为审计委员会的财务专家和董事会的首席独立董事。

股东通讯

董事会提供了股东可以与董事会（包括我们的独立董事）进行沟通的流程。希望与董事会沟通的股东可以通过向佛罗里达州克利尔沃特市乌尔默顿路5115号的Apyx Medical Corporation的任何董事或全体董事会发送书面信函来进行沟通。通过上述地址收到的所有寄给董事会或任何个人董事的邮件将由公司转发给董事会或该个人董事。所有此类通信将定期由秘书汇编并提交给董事会或信函所针对的个别董事。

道德守则

我们的道德守则（“守则”）的副本明确包括首席执行官和首席财务官的信托责任，可在我们的网站上查阅，网址为 https://apyxmedical.com/code-of-ethics-and-conduct/，并每年进行一次审查。我们还开通了举报热线，为匿名举报违反《守则》的行为提供了一个机制。

作为入职流程的一部分，所有新员工都必须审查和确认该守则，并每年对所有现有员工进行审查和确认。

环境、社会与治理

我们的治理和提名委员会监督公司的ESG举措。迄今为止，该委员会主席一直积极参与我们的ESG工作，并继续牵头就如何进一步加强我们在该领域的举措提出建议，包括继续从性别、种族/种族背景以及相关的专业和教育经验的角度关注董事会多元化。

我们的ESG计划由我们的首席执行官和首席财务官赞助，由一个指导委员会组成，该委员会包括执行管理团队的所有成员以及研发、监管和质量等特定领域的一些中层经理。2022年7月，我们发布了第一份符合可持续发展会计准则委员会 (SASB) 医疗设备行业标准的ESG报告。

我们的ESG报告副本可在我们的网站上查阅，网址为 http://apyxmedical.com/wp-content/uploads/2022/07/apyx_medical_enviornmental_social_and_governance_tear_sheet_072522.pdf

我们文化的一部分是回馈和支持我们周围的社区和人。2023 年，我们在教育和环境事务方面提供员工志愿服务和财务支持。举例而言，此类举措包括以下内容：

•我们全年向当地一所有需要的小学提供物资，包括书籍、文具和教室材料。此外，我们还为当地的麦当劳叔叔之家捐款，在困难时期为有生病子女的家庭提供支持。

•在假日期间，我们参加了当地的食物募捐活动，以援助当地社区的成员。此外，我们还参与了 “儿童玩具” 计划，为来自低收入家庭的孩子收集玩具和礼物。

•作为我们对健康和保健承诺的一部分，我们组织了一次献血活动，这是需要输血的人的重要生命线。此外，我们积极支持乳腺癌宣传活动和筹款活动，以支持研究、治疗和其他支持服务。

•我们向致力于研究肌萎缩性侧索硬化症（ALS）治疗方法的组织提供了财政捐款，以改善被诊断患有这种困难疾病的人的健康状况。

这些举措反映了我们在整个组织中参与社区、支持慈善事业和培养社会责任文化的承诺的一小部分。

在我们的社区之外，我们还支持乔瓦尼·贝蒂博士，他是一位出色的整形外科医生，也是墨西哥Renuvion的忠实客户，他已经建立了一个基金会来支持生物聚合物植入的受害者。生物聚合物是合成物质，被不道德的从业者用作填充物，用于增强身体轮廓手术中的解剖学位置。这些物质对人体是异物，会导致严重的组织反应、疾病，有时甚至死亡。由于受这些手术影响的大多数患者经济能力有限，他们通常负担不起去除生物聚合物所需的手术。我们为贝蒂博士和他的 Reconstruyendo Suenos 基金会提供支持，为这些手术提供免费的 Renuvion 手机。

我们还努力营造一种促进员工参与度的文化，在这种文化中，多元化的人才富有成效，对所做的工作充满热情。我们不断将精力集中在培育和加强我们拥护平等、多元化和包容性的工作文化上。目前，我们的全球员工队伍中有一半以上由女性代表，其中包括我们的执行管理团队的一半。此外，在美国，我们约有33％的员工来自少数民族/种族群体。

薪酬讨论和分析

导言

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）解释了我们针对下面列出的指定执行官（“NEO”）的高管薪酬计划。本CD&A还描述了薪酬委员会做出薪酬决策的流程，以及其做出与截至2023年12月31日的财政年度相关的具体决定的理由。

尽管根据美国证券交易委员会的定义，Apyx Medical符合 “小型申报公司” 的资格，这使我们能够利用缩减的披露要求，但为了提高透明度，我们对我们的高管薪酬计划进行了更广泛的陈述。我们还致力于与股东保持公开对话，以帮助确保我们定期了解投资者的观点，随着我们的持续增长，我们打算在2024年及未来进一步加强我们的宣传工作。

(1) 于 2023 年 12 月 4 日出任首席财务官。

(2) 2023 年 12 月 4 日离任首席财务官。

2023 年业务概览

我们是一家先进的能源技术公司，热衷于通过创新产品改善人们的生活，包括我们在整容手术市场以Renuvion® 的名义销售和销售的氦等离子体技术产品以及在医院外科市场以J-Plasma® 的名义销售和销售。Renuvion 和 J-Plasma 为外科医生提供可控热量的独特能力

组织以达到预期的效果。我们还通过与其他医疗器械制造商签订的 OEM 协议，利用我们在独特波形方面的深厚专业知识和数十年的经验。以下是主要的财务和运营亮点：

•总收入为5,230万美元，同比增长17.6％

•先进能源收入为4,340万美元，同比增长约17.9％

•运营亏损为1,730万美元，而2022年为2360万美元

2023年2月27日，我们宣布已获得美国食品药品管理局的510（k）份许可，允许在需要凝固/收缩软组织的情况下使用Renuvion APR手机输送射频能量和/或氦等离子体。软组织包括皮下组织。

2023年4月28日，我们宣布，我们获得了美国食品药品管理局的510（k）份许可，允许在吸脂后使用Renuvion APR手机凝固皮下软组织，以进行美观的身体轮廓。

2023年5月10日，美国食品药品管理局更新了《安全通报》，向消费者和医疗保健提供者通报了用于吸脂后凝固皮下软组织的Renuvion APR手机的许可。

2023年6月14日，我们宣布Renuvion Micro手机获得了美国食品药品管理局的510（k）许可，这是Renuvion生产系列的新成员。Renuvion Micro 手机已获批准，其指示可在需要凝固/收缩软组织的地方输送射频能量和/或氦等离子体。软组织包括皮下组织。

是什么指导了我们的薪酬计划

一般薪酬理念

我们的员工薪酬计划，包括我们的执行官薪酬计划，的主要目标是吸引、留住和激励合格的人才，并以对所有股东公平的方式奖励他们。我们努力为每位员工提供激励措施，以奖励他们对公司的贡献。

薪酬要素

考虑到这些目标，我们的董事会制定了高管和非执行薪酬计划，其中包括三个主要要素——基本工资、绩效奖金和股票期权的授予。

决策过程

薪酬委员会的作用。薪酬委员会监督我们的NEO的高管薪酬计划。薪酬委员会由独立的非雇员董事会成员组成。薪酬委员会与其独立顾问和管理层密切合作，审查公司全年高管薪酬计划的有效性。薪酬委员会的权力和责任详见其章程，可在apyxmedical.com上查阅。薪酬委员会对我们的NEO做出所有最终薪酬和股权奖励决定，但首席执行官除外，首席执行官的薪酬由全体董事会的独立成员根据薪酬委员会的建议确定。

管理的作用。我们的管理团队成员定期参加会议，讨论和评估高管薪酬、公司和个人绩效以及有竞争力的薪酬水平和做法。只有薪酬委员会成员才能对有关近地天体薪酬的决定进行投票。首席执行官审查了他关于其他高管（非NEO）薪酬的建议，薪酬委员会将提供透明度和监督。非NEO薪酬的决定由首席执行官做出。首席执行官不参与薪酬委员会关于其自身薪酬的审议。董事会独立成员对首席执行官薪酬做出所有最终决定。

独立顾问的角色。薪酬委员会聘请独立的薪酬顾问，提供有关竞争性薪酬做法、计划设计以及对任何计划的任何固有风险的客观评估方面的专业知识。根据其章程授予的权力，薪酬委员会已聘请Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）作为其独立顾问。Pearl Meyer直接向薪酬委员会报告，不向管理层提供任何额外服务。薪酬委员会已根据美国证券交易委员会的规定对Pearl Meyer进行了独立性评估。

同行集团公司的作用。薪酬委员会努力为每位NEO设定一个有竞争力的总薪酬水平，与同类公司担任类似职位的执行官相比，我们将其定义为我们的薪酬同行群体。薪酬委员会希望其独立薪酬顾问提供和分析每个NEO的竞争性市场数据，将他们的薪酬和总薪酬的各个组成部分与市场进行比较。除同行群体外，Pearl Meyer还可能酌情参考特定行业的、经过规模调整的市场调查数据。我们将继续就我们的薪酬策略与Pearl Meyer进行持续磋商。

调查结果证实，根据我们的理想理念，我们的薪酬安排在市场上具有竞争力，但因人而异。

2023 年高管薪酬计划

基本工资

我们向执行官支付基本工资，以提供持续的个人绩效所必需的最低薪酬。我们还认为，有竞争力的年基本工资对于随着时间的推移吸引和留住每个职位的适当人才非常重要。

我们执行官的年基本工资由薪酬委员会确定并由董事会批准。所有薪酬决策均基于薪酬委员会确定的每位执行官的责任级别、经验以及最近和过去的表现。薪酬委员会使用一家大型独立咨询公司对基本工资进行基准测试，并根据他们的建议和其他信息，评估和确定我们高管的基本薪酬。

绩效奖金

基于绩效的现金激励奖金旨在为我们的高级管理人员（包括我们的NEO）提供一个机会，使他们能够根据某些财务目标和/或战略优先事项的实现情况，获得以现金支付的年度激励。高管的激励目标是其基本工资的百分比。薪酬委员会根据某些财务指标评估了我们在2023年期间的业绩，支出按目标的零至125％来衡量。下表披露了2023年每个NEO的年度激励目标：

(1) 根据公司雇用的时间按比例分配。

2023年，我们使用总收入、营业收入（亏损）和现金及现金等价物作为确定年度绩效奖金的财务业绩指标，因为我们认为重要的是要专注于推动收入增长，同时专注于持续提高我们的总产品利润率，有效投资我们的运营以实现长期盈利。这最终使我们能够维持可接受的现金消耗水平，为通过整体业务业绩创造正现金流开辟了道路。

2023 年年度激励计划支出。根据实际财务业绩结果，绩效奖金的资金定为每个NEO适用目标的74.7％。委员会保留根据其对个人业绩的评估进一步向上或向下调整奖励的酌处权。下表列出了NEO在2023年获得的实际奖励：

股权补偿

我们认为，我们公司的股权所有权对于为我们的执行官和关键员工提供长期激励措施非常重要，可以更好地使高管的利益与股东的利益保持一致，为股东创造价值。此外，股权薪酬旨在吸引和留住执行管理团队和整个组织的其他关键员工。

2023 年 1 月，董事会批准了对近地天体的股权奖励。这些股权奖励是在美国国税局允许的范围内使用激励性股票期权发放的。股票期权旨在使获奖者的利益与股东的利益保持一致，因为期权只有在授予后Apyx的股价升值时才会产生价值。这种特征确保了执行官和关键员工的薪酬中有很大一部分与未来股票挂钩。

价格上涨，并通过由此提高股价来奖励长期战略规划的管理。2023 年每个 NEO 的奖项如下：

(1) 高管的雇佣协议规定，将在2024年1月授予15万份股票期权，其中50％在2024年12月4日授予，50％在2025年12月4日归属。

股票期权在3年期限内每年在授予周年日归属三分之一，在授予日十周年时到期，行使价为每股2.50美元。股票期权取决于获奖者在每个归属日期之前的持续工作。

对执行官和主要员工的股票期权奖励完全是自由裁量的。首席执行官向薪酬委员会建议对他本人以外的个人给予奖励。薪酬委员会考虑了该建议以及这些人先前的贡献以及他们对我们增长的预期未来贡献。委员会制定股票期权奖励的建议分配并将其提交董事会批准。然后，薪酬委员会将对首席执行官股票期权奖励做出独立决定，再次制定股票期权奖励的分配建议并将其提交董事会批准。董事会批准、拒绝或在必要时修改委员会的建议。

额外津贴和其他福利

我们的执行官有资格享受与各自地点的其他员工相同的健康和福利计划和福利。

我们的执行官有权参与Apyx的401（k）储蓄计划并获得雇主的缴款。有关雇主向401（k）储蓄计划缴款的更多信息，请参阅薪酬汇总表及其脚注。

税务和会计注意事项

我们会定期考虑薪酬计划的各种税收和会计影响。该法典第162（m）条通常禁止任何上市公司在任何应纳税年度向首席执行官和该规则中定义的其他 “受保员工” 支付的超过100万美元的薪酬享受联邦所得税减免。根据2018年之前生效的税法，根据该法第162（m）条符合 “绩效薪酬” 的薪酬可以扣除，不考虑这一限制。2017年的《减税和就业法》在2017年12月31日之后的纳税年度内生效，普遍取消了基于绩效的豁免，但有一项特殊规定，即对2017年11月2日生效的某些奖励和协议进行祖先。尽管将税收减免仅视为确定薪酬的几个考虑因素之一，但委员会认为，税收减免限制不应损害其制定薪酬计划的能力，这些计划为公司提供的收益超过税收减免的潜在收益，因此可以批准出于税收目的不可扣除的薪酬。

会计考虑因素在我们的高管薪酬计划的设计中也起着重要作用。会计规则，例如FASB ASC主题718-10-10 “基于股份的支付”，要求我们支出股票期权补助的成本，这减少了我们报告的利润金额。由于期权支出和稀释对股东的影响，我们密切关注我们授予的标的股票期权的数量和价值。

执行官的薪酬

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中因以各种身份为公司提供服务而向每位执行官支付的薪酬：

(1) 这些列代表根据FASB ASC 718（股票补偿）计算的奖励发放日期公允价值。

(2) 2023年的金额包括以下计划和计划下的薪酬：

上表中的金额视情况按比例分配。

高管薪酬回扣政策

董事会根据纳斯达克上市标准和《交易法》第10D条通过了自2023年10月2日起生效的薪酬追回政策（“回扣政策”）。回扣政策适用于《交易法》所定义的现任和前任执行官，并且仅适用于由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制会计重报表的情况。根据回扣政策，薪酬委员会有权根据激励措施进行补偿

在我们需要根据回扣政策编制重报表之日之前的三个已完成的财政年度内错误地收到的薪酬（该期限在回扣政策中定义）。

薪酬与绩效

(1)反映了我们非专业雇主组织指定执行官在相应年份的平均薪酬金额。Moshe Citronowicz、Todd Hornsby、Matthew Hill和Tara Semb是2023年度非PEO任命的执行官。Moshe Citronowicz、Todd Hornsby 和 Tara Semb 是提交的 2022 年和 2021 年度的非 PEO 指定执行官。

(2)下表汇总了从汇总表总薪酬到实际支付的薪酬的调整：

雇佣协议和解雇或控制权变更时的潜在付款

2023年12月31日，根据四份雇佣协议，我们有义务这样做。

(1) 雇佣合同规定，高管应继续受雇于公司，直到他们根据雇佣协议的条款终止雇佣关系为止。

查尔斯·古德温就业协议

2020年9月17日，公司与公司总裁兼首席执行官查尔斯·古德温二世签订了经修订和重述的雇佣协议（“古德温协议”），该协议自2020年9月17日起生效。古德温协议全面修订并重申了古德温先生截至2017年12月15日的原始雇佣协议。古德温先生在《古德温协议》下的任期自其生效之日起生效，并将持续到根据古德温协议的条款终止为止。根据古德温协议，古德温先生将获得45万美元的初始年基本工资，该工资将不时进行审查，董事会薪酬委员会（“委员会”）可自行决定增加但不能减少。古德温先生有权参与 (i) 向公司高管提供的任何奖金或激励计划，条件由委员会自行决定；(ii) 公司股权激励计划，根据该计划，他可以根据该计划获得奖励，该计划由公司董事会不时自行决定，并受此类计划和任何适用的奖励协议的条款和条件的约束。

如果古德温先生因死亡或残疾而终止工作，古德温先生或其遗产应有权获得 (i) 在解雇之日之前赚取和累积的任何未付基本工资，(ii) 报销解雇之日之前产生的费用，(iii) 解雇年度的按比例发放奖金，以及 (iv) 如果古德温先生有资格获得并选择根据COBRA获得延续福利，公司将向雇主支付 COBRA 保险保费中的雇主部分，期限为自该日期之后的12个月内（x）解雇期间，或（y）Goodwin先生有资格通过另一位雇主获得医疗和牙科福利的时间。此外，古德温先生的未偿期权授予应继续按照适用的计划和奖励协议的条款进行处理，前提是古德温先生的期权 (i) 自古德温协议生效之日起可行使的部分以及 (ii) 本应在终止之日后的下一个生效周年日开始行使的部分自终止之日起的12个月内可行使。

如果公司因故或古德温先生无正当理由解雇古德温先生，则古德温先生有权获得在解雇之日之前赚取和应计的任何未付基本工资，并报销在解雇之日之前产生的费用。此外，如果古德温先生无正当理由终止了古德温先生的聘用，则将继续按照《原则》对待古德温先生的股票期权授予

以及适用的计划和奖励协议的条款，前提是古德温先生截至终止之日可行使的部分期权应在终止之日起的3个月内继续行使。

如果古德温先生出于正当理由、公司无故解雇或因控制权变更（定义见古德温协议）而解雇古德温先生，则古德温先生有权获得 (i) 在解雇之日之前赚取和累积的任何未付基本工资和其他福利，(ii) 报销解雇之日之前产生的费用，(iii) 按比例支付的奖金解雇年份，(iv) 在解雇之日后的十二 (12) 个月内继续支付其基本工资，以及（v）如果古德温先生有资格获得并选择根据COBRA获得继续福利，则公司将向雇主支付COBRA保险保费中的雇主部分，期限为（x）自解雇之日起的12个月期限，或（y）古德温先生有资格通过其他雇主获得医疗和牙科福利的时间。此外，古德温先生的未偿期权授予应继续按照适用计划和奖励协议的条款进行处理，前提是古德温先生的期权中 (i) 自终止之日起可行使以及 (ii) 在终止之日后的下一个生效周年日可行使的部分，应在终止之日后的12个月内开始行使。

古德温协议包含有利于公司的惯常禁止竞争、禁止招揽和保密条款。

马修·希尔就业协议

2023年11月21日，公司与马修·希尔签订了自2023年12月4日起生效的雇佣协议，任命希尔先生为公司首席财务官、秘书兼财务主管（“希尔协议”）。希尔先生在《希尔协议》下的任期自该协议生效之日起生效，并将持续到根据希尔协议的条款终止为止。根据希尔协议，希尔先生将获得42.5万美元的初始年基本工资，委员会将不时对其进行审查，委员会可自行决定增加但不能减少。希尔先生还有权在生效之日后的30天内获得50,000美元的签约奖金，但如果希尔先生因故被解雇（如其中所定义）或希尔先生在生效日期一周年之前无正当理由（定义见其中所定义）终止雇佣协议，则可以补回任何未赚取的部分。根据希尔先生与公司之间的期权授予协议，该协议将于2024年1月左右交付给希尔先生，希尔先生还有权获得不合格股票期权，以等于授予当日公司普通股在主要交易所的收盘价的行使价购买公司15万股普通股，但须遵守适用的归属要求。希尔先生有权参与 (i) 向公司高管提供的任何奖金或激励计划，条件由委员会自行决定；(ii) 公司股权激励计划，根据该计划，他可以根据该计划获得奖励，该计划由公司董事会不时自行决定，并受此类计划和任何适用的奖励协议的条款和条件的约束。

如果希尔先生因死亡或残疾而终止工作，希尔先生或其遗产有权获得 (i) 解雇之日之前赚取和应计的任何未付基本工资，(ii) 报销解雇之日之前产生的费用，(iii) 解雇年度的按比例发放奖金，以及 (iv) 如果希尔先生有资格获得并选择根据COBRA获得延续福利，将向雇主支付 COBRA 保险保费中的雇主部分，期限为自投保之日起（x）个月内较短的部分解雇，或（y）希尔先生有资格通过另一位雇主获得医疗和牙科福利的时间。此外，希尔先生的未偿期权授予应继续按照适用的计划和奖励协议的条款进行处理，前提是希尔先生的期权（i）自希尔协议生效之日起可行使的部分以及（ii）本应在终止之日后的下一个生效周年日开始行使的部分，并在终止之日后的12个月内继续行使。

如果公司因故解雇希尔先生或希尔先生无正当理由解雇希尔先生，则希尔先生有权获得在解雇之日之前赚取和应计的任何未付基本工资，并报销在解雇之日之前产生的费用。此外，如果希尔先生无正当理由解雇希尔先生，则希尔先生的股票期权补助应继续按照适用的计划和奖励协议的条款处理，前提是希尔先生截至解雇之日可行使的部分期权应在解雇之日起的3个月内继续行使。

如果希尔先生出于正当理由、公司无故解雇或因控制权变更（定义见希尔协议）而解雇希尔先生，则希尔先生有权获得 (i) 在解雇之日之前赚取和累积的任何未付基本工资和其他福利，(ii) 报销解雇之日之前产生的费用，(iii) 解雇当年的按比例发放的奖金，(iv) 在解雇之日后的十二 (12) 个月内继续支付其基本工资，以及 (v) 如果根据以下条件，希尔先生有资格获得并选择继续领取补助金

COBRA，公司将向雇主支付COBRA保险保费中的雇主部分，期限为（x）自解雇之日起的12个月期限，或（y）希尔先生有资格通过其他雇主获得医疗和牙科福利之时这段时间中较短的部分。此外，希尔先生的未偿期权授予应继续按照适用计划和奖励协议的条款进行处理，前提是希尔先生的期权中 (i) 自终止之日起可行使以及 (ii) 在终止之日后的下一个生效周年日可行使的部分，应在终止之日后的12个月内开始行使。

希尔协议包含有利于公司的惯常禁止竞争、禁止招揽和保密条款。

托德·霍恩斯比就业协议

2020年9月17日，公司与公司执行副总裁托德·霍恩斯比签订了经修订和重述的雇佣协议（“霍恩斯比协议”），该协议自2020年9月17日起生效。《霍恩斯比协议》全面修订并重申了霍恩斯比先生截至2018年1月1日的原始雇佣协议。霍恩斯比先生在《霍恩斯比协议》下的任期自该协议生效之日起生效，并将持续到根据《霍恩斯比协议》的条款终止为止。根据霍恩斯比协议，霍恩斯比先生将获得347,000美元的初始年基本工资，该工资将不时进行审查，委员会可自行决定增加但不能减少。霍恩斯比先生有权参与 (i) 向公司高管提供的任何奖金或激励计划，条件由委员会自行决定；(ii) 公司股权激励计划，根据该计划，他可以根据该计划获得奖励，该计划由公司董事会不时自行决定，并受此类计划和任何适用的奖励协议的条款和条件的约束。

如果霍恩斯比先生因死亡或残疾被解雇，霍恩斯比先生或其遗产有权获得 (i) 在解雇之日之前赚取和应计的任何未付基本工资，(ii) 报销解雇之日之前产生的费用，(iii) 解雇年度的按比例发放奖金，以及 (iv) 如果霍恩斯比先生有资格获得并选择继续抚恤金根据COBRA，公司将在该日期之后的12个月内（x）的较短时间内向雇主支付COBRA保险费的部分解雇，或（y）霍恩斯比先生有资格通过另一位雇主获得医疗和牙科福利的时间。此外，霍恩斯比先生的未偿期权授予应继续按照适用的计划和奖励协议的条款进行处理，前提是霍恩斯比先生的期权 (i) 在《霍恩斯比协议》生效之日起可行使的部分以及 (ii) 本应在终止之日后的下一个生效周年日开始行使的部分应在随后的12个月内开始行使终止日期。

如果公司因故解雇霍恩斯比先生或霍恩斯比先生无正当理由解雇霍恩斯比先生，则霍恩斯比先生有权获得在解雇之日之前赚取和应计的任何未付基本工资，并报销在解雇之日之前产生的费用。此外，如果霍恩斯比先生无正当理由解雇霍恩斯比先生，则霍恩斯比先生的股票期权补助应继续按照适用的计划和奖励协议的条款处理，前提是霍恩斯比先生截至解雇之日可行使的部分期权应在解雇之日后的3个月内继续行使。

如果霍恩斯比先生出于正当理由、公司无故解雇或因控制权变更（定义见霍恩斯比协议）而解雇霍恩斯比先生，则霍恩斯比先生有权获得 (i) 在解雇之日之前赚取和应计的任何未付基本工资和其他福利，(ii) 报销在解雇之日之前产生的费用，(iii) 按比例报销解雇年度的数据奖金，(iv) 在解雇之日后的十二 (12) 个月内继续支付其基本工资，以及（v）如果霍恩斯比先生有资格获得并选择继续获得COBRA下的补助金，则公司将在（x）解雇之日后的12个月期限内，或（y）霍恩斯比先生有资格通过其他雇主获得医疗和牙科福利的时间中较短的时间内，向雇主支付COBRA保险费中的雇主部分。此外，霍恩斯比先生的未偿期权补助应继续按照适用的计划和奖励协议的条款进行处理，前提是霍恩斯比先生的期权中 (i) 截至终止之日可行使以及 (ii) 在终止之日后的下一个生效周年日可行使的部分，应在终止之日后的12个月内开始行使。

霍恩斯比协议包含有利于公司的惯常禁止竞争、禁止招揽和保密条款。

Moshe Citronowicz 雇佣协议

Citronowicz先生的雇佣协议包含在初始任期后自动延长一年的期限，除非我们根据合同向Citronowicz先生提供了适当的60天书面通知。除其他外，Citronowicz先生的雇佣协议规定，Citronowicz先生的解雇方式如下：

a. 西特罗诺维奇先生去世后，应向西特罗诺维奇先生的遗产支付西特罗诺维奇先生应得的基本年度补偿金，按比例计算至死亡之日。

b. Citronowicz先生在至少提前三十（30）天向Apyx发出书面通知后随时辞职，在这种情况下，Apyx有义务向Citronowicz先生支付应按比例计算的自解雇生效之日起应得的基本年度薪酬。

c.by Apyx，如果在雇佣协议期限内，Citronowicz 先生违反了其雇佣协议中的禁止竞争条款，或者被法院裁定犯有任何道德败坏罪，在这种情况下，合同将被终止，未来补偿条款将被没收，“有理由”。

d.by Apyx在至少提前三十（30）天书面通知Citronowicz先生后，经董事会多数同意，随时可以无故地为Citronowicz先生提供支持。在这种情况下，Apyx有义务向Citronowicz先生支付当时有效的薪酬，包括应计或按比例分配的所有奖金以及截至解雇之日的费用。此后，Apyx应一次性向Citronowicz先生支付解雇时有效工资的三倍。

e. 如果Apyx未能及时履行对Citronowicz先生的义务，或者Apyx的控制权发生了变化，则高管可以选择终止Citronowicz先生的雇佣协议。在任何此类终止或违反雇佣协议规定的任何义务后，Apyx应一次性向Citronowicz先生支付一笔遣散费，金额相当于该解雇或违约前一个月有效的年薪和奖金的三倍，以及根据雇佣协议条款在解雇之日可能应付的任何其他款项。

2023 年，根据与前首席财务官签订的雇佣协议，我们还负有以下义务：

塔拉·塞姆布就业协议

2020年9月16日，公司与公司首席财务官、秘书兼财务主管塔拉·哈里斯·塞姆布签订了经修订和重述的雇佣协议（“Semb协议”），该协议自2020年9月16日起生效。《塞姆布协议》全面修订并重申了塞姆布女士截至2019年1月2日的原始雇佣协议。根据《塞姆布协议》，Semb女士的就业期限自该协议生效之日起生效，并将持续到根据Semb协议的条款终止为止。根据Semb协议，Semb女士将获得328,000美元的初始年基本工资，该工资将不时进行审查，委员会可自行决定增加但不能减少。塞姆布女士有权根据委员会自行决定的条款参与向公司高管提供的任何奖金或激励计划。

如果塞姆布女士因死亡或残疾被解雇，则塞姆布女士或其遗产有权获得 (i) 在解雇之日之前赚取和应计的任何未付基本工资，(ii) 报销解雇之日之前产生的费用，(iii) 解雇年度的按比例发放奖金，以及 (iv) 如果塞姆布女士有资格获得并选择根据COBRA领取延续补助金，公司将向雇主支付 COBRA 保险费中的雇主部分，期限为自签发之日起（x）个月内较短的部分解雇，或（y）Semb女士有资格通过另一位雇主获得医疗和牙科福利的时间。此外，Semb女士的未偿期权补助应继续按照适用的计划和奖励协议的条款进行处理，前提是Semb女士的期权 (i) 自Semb协议生效之日起可行使的部分以及 (ii) 本应在终止之日后的下一个生效日周年日开始行使的部分，应在终止之日后的12个月内成为可行使的部分。

如果公司因故解雇Semb女士或Semb女士无正当理由解雇Semb女士，则Semb女士有权获得在解雇之日之前赚取和应计的任何未付基本工资，并报销在解雇之日之前产生的费用。此外，如果塞姆布女士无正当理由解雇塞姆布女士，则塞姆布女士的股票期权补助应继续按照适用的计划和奖励协议的条款处理，前提是截至解雇之日可行使的塞姆布女士期权部分在解雇之日起的3个月内仍可行使。

如果Semb女士出于正当理由、公司无故解雇或与控制权变更（定义见Semb协议）有关而解雇Semb女士，则Semb女士有权获得（i）在解雇之日之前赚取和累积的任何未付基本工资和其他福利，（ii）报销解雇之日之前产生的费用，（iii）按比例支付的奖金解雇年份，(iv) 继续支付其基本工资

解雇之日后的十二 (12) 个月期限，以及 (v) 如果塞姆布女士有资格获得并选择继续获得COBRA保费，则公司将向雇主支付COBRA保险费中的雇主部分，期限为 (x) 解雇之日后的12个月期限，或 (y) Semb女士有资格通过其他雇主获得医疗和牙科福利的时间。此外，塞姆布女士的未偿期权补助应继续按照适用的计划和奖励协议的条款进行处理，前提是塞姆布女士的期权中 (i) 自终止之日起可行使以及 (ii) 在终止之日后的下一个生效周年日可行使的部分，应在终止之日后的12个月内开始行使。

Semb 协议包含有利于公司的惯常禁止竞争、禁止招揽和保密条款。

Semb 协议于 2023 年 12 月 8 日终止。

没有其他雇佣合同的不可取消期限超过一年。

杰出股票奖

下表列出了截至2023年12月31日我们执行官持有的每份未行使股票期权的信息：

2012年7月，公司股东批准了2012年股票激励计划，涵盖根据该计划授予的期权行使后可发行的总共75万股普通股。截至2023年12月31日，该计划不再能够授予期权。

2015年7月，公司股东批准了2015年高管和员工股票期权计划，涵盖根据该计划授予的期权行使后可发行的共计2,000,000股普通股。截至2023年12月31日，该计划中约有7万份可供发行。

2017年8月，公司股东批准了2017年高管和员工股票期权计划，涵盖根据该计划授予的期权行使后可发行的共计3,000,000股普通股。截至2023年12月31日，该计划中大约有1万张可供发行。

2019年8月，公司股东批准了2019年股票激励计划，涵盖根据该计划授予的期权行使后可发行的共计2,000,000股普通股。截至2023年12月31日，该计划中约有36万份可供发行。

2021年8月，公司股东批准了2021年股票激励计划，涵盖根据该计划授予的期权行使后可发行的总计137.5万股普通股。截至2023年12月31日，该计划中大约有25万张可供发行。

2023年8月，公司股东批准了2023年股票激励计划，涵盖根据该计划授予的期权行使后可发行的共计1600,000股普通股。截至2023年12月31日，该计划中所有160万张均可发放。

非雇员董事的薪酬

下表显示了截至2023年12月31日止年度的董事薪酬：

* 这些列代表根据FASB ASC 718（股票补偿）计算的奖励的授予日期公允价值。

** 安德鲁·马克里德斯于2024年5月7日宣布退休，担任董事会主席和董事一职。

2022年3月15日，董事会批准了公司非雇员董事的以下薪酬安排：

基本年度董事费

•每年向董事会每位非雇员成员支付的基本现金薪酬为40,000美元。

非执行主席兼副主席

•除上述内容外，支付给董事会非执行主席的额外现金薪酬为30,000美元。

•除上述内容外，支付给董事会副主席的额外现金薪酬为27,500美元。

首席独立董事

•除上述内容外，支付给董事会首席独立董事的额外现金薪酬为15,000美元。

审计委员会

•除上述内容外，每年支付给董事会审计委员会主席的现金薪酬为46,000美元。

•除上述内容外，每年向董事会审计委员会每位成员（审计委员会主席除外）支付的现金薪酬为7,500美元。

薪酬委员会

•除上述内容外，每年支付给董事会薪酬委员会主席的现金薪酬为10,000美元。

•除上述内容外，每年向董事会薪酬委员会每位成员（薪酬委员会主席除外）的现金薪酬为5,000美元。

治理和提名委员会

•除上述内容外，每年支付给董事会治理和提名委员会主席的现金薪酬为5,000美元。

•除上述内容外，每年支付给董事会治理和提名委员会每位成员（治理和提名委员会主席除外）的现金薪酬为2,500美元。

监管合规委员会

•除上述内容外，每年向董事会监管合规委员会主席支付的现金薪酬为20,000美元。

•除上述内容外，每年向董事会监管合规委员会每位成员（监管合规委员会主席除外）的现金薪酬应为5,000美元。

年度股票期权补助金

•在公司年度股东大会召开之日，董事会的每位非雇员成员均应有权选择以等于公司普通股在其主要交易所的收盘价购买公司17,000股普通股，普通股在一（1）年的期限内按比例归属，并根据董事会可能决定的其他条款。

先前或目前授予的任何期权的价格均未发生变化。

薪酬委员会联锁和内部参与

董事会薪酬委员会负责确定公司执行官的薪酬，以及根据公司股权激励计划发放的薪酬。

2023 年，我们的薪酬委员会由四位独立董事会成员组成：迈克尔·格拉格蒂（主席）、约翰·安德烈斯、劳伦斯·沃尔德曼和温迪·莱文。

薪酬委员会中没有任何成员是或曾经是公司或其任何子公司的高级职员或员工。此外，薪酬委员会的成员与公司或根据美国证券交易委员会颁布的代理规则和条例要求披露的任何其他实体有任何关系。

薪酬委员会报告

我们的薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本10-K表年度报告中包含的薪酬讨论与分析。根据薪酬委员会对薪酬讨论和分析的审查以及与管理层的讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入我们的委托书和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。2023 年，我们的薪酬委员会由四位独立董事会成员组成，他们是担任主席的迈克尔·格拉格蒂、约翰·安德烈斯、劳伦斯·沃尔德曼和温迪·莱文。

薪酬委员会

迈克尔·格拉格蒂，薪酬委员会主席

约翰·安德烈斯，薪酬委员会成员

劳伦斯·沃尔德曼，薪酬委员会成员

温迪·莱文，薪酬委员会成员

上述薪酬委员会报告不应被视为以引用方式纳入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件，除非我们特别以引用方式纳入此类申报中，否则不应被视为根据这些法案提交。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

某些受益所有人的安全所有权

下表列出了截至2024年6月20日的某些信息，涉及公司执行官、董事、公司已知为其5％以上已发行股份的受益所有人以及全体高级管理人员和董事对公司普通股的实益所有权。

(i) 基于截至2024年6月20日的34,643,926股已发行普通股，其中高管和董事截至2024年6月20日共拥有2442,769股股票。上表中的所有权百分比是根据美国证券交易委员会截至2024年6月20日提交的13G和13D SEC申报的文件，以及每个个人或团体根据期权、认股权证、转换特权或其他权利拥有当前或未来权利收购的任何证券（并在此后的60天内行使），计算了上表中的所有权百分比。

(ii) 包括90,000股股票和1,843,500股既得期权（可在此后的60天内行使）。

(iii) 包括1,746,191股股票和0股既得期权（可在此后60天内行使）。

(iv) 包括456,504股股票和359,000股既得期权（可在此后的60天内行使）。

(v) 包括0股和491,001股既得期权（可在此后的60天内行使）。

(vi) 包括42,901股股票和157,500股既得期权（此后可在60天内行使）。5,338股股票和所有既得期权存放在配偶终身准入信托中。

(vii) 包括27,500股股票和155,500股既得期权（可在此后的60天内行使）。

(viii) 包括0股和155,500股既得期权（可在此后的60天内行使）。

(ix) 包括77,173股股票和43,827股既得期权（可在之后60天内行使）。

(x) 包括0股和10.5万股既得期权（可在此后的60天内行使）。

(xi) 包括0股和51,000股既得期权（可在此后的60天内行使）。

(xii) 包括2,500股股票和0股既得期权（可在此后的60天内行使）。

违法行为第 16 (a) 条报告

1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条要求我们的高级管理人员和董事以及拥有十名以上的人员

我们股票证券注册类别的百分比，向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和百分之十以上的股东（“申报人”）必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

据公司所知，仅根据对收到的此类报告副本的审查或某些申报人关于不需要其他报告的书面陈述，公司认为，在截至2023年12月31日的财政年度中，所有适用于申报人的申报要求均已及时得到满足，但拖欠的4号表格（披露单笔交易）除外：（i）马克里德斯先生、格拉格蒂先生、安德烈斯先生，沃尔德曼和斯旺达尔；以及（ii）混乱。贝勒-亨利和莱文。

某些关系和相关交易

我们的政策是，员工、非雇员和第三方必须获得相应部门执行经理的授权，才能进行他们或直系亲属有直接或间接利益，或者他们或直系亲属可能从中获得个人利益的任何业务关系或拟议的商业交易（“关联方交易”）。在任何日历年中，本段所述可批准的关联方交易的最大美元金额为120,000美元。任何将使此类交易总价值超过12万美元的关联方交易都必须提交审计委员会以确定批准程序，然后将建议提交董事会批准。

保加利亚Apyx董事总经理尼古拉·希列夫的某些亲属被视为关联方。希列夫的配偶特奥多拉·希列娃是公司会计部门的员工。希列夫的儿子斯韦托斯拉夫·希列夫是质量保证部门的质量经理。

独立董事会成员

董事会目前有七名独立成员，斯塔夫罗斯·维齐尔贾纳基斯、约翰·安德烈斯、迈克尔·格拉格蒂、劳伦斯·沃尔德曼、克雷格·斯旺达尔、米妮·贝勒-亨利和温迪·莱文，董事会认为他们符合纳斯达克和证券交易委员会现有的独立性要求。

提案二

批准审计员

自2020年以来，RSM US LLP（“RSM”）一直是公司的独立注册会计师事务所。预计RSM的代表将出席会议，回答适当的问题，如果他们愿意，将有机会发言。公司的章程、管理文件或法律均未要求股东批准选择RSM作为公司的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，该提案是提交给股东的。如果股东不批准RSM，则审计委员会可以考虑任命另一家独立注册会计师事务所。即使RSM获得批准，如果审计委员会确定这样做符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所。

董事会建议你投票 “赞成” 批准RSM US LLP作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师。

下表列出了向我们收取的总费用，以及我们的首席会计师RSM US LLP在2023年和2022年预计将向我们收取的费用：

(1) 审计费用包括为审计Apyx年度财务报表和审查季度报告中包含的中期合并财务报表以及与法定和监管文件或业务相关的其他服务而提供的专业服务的已计费和未开票费用。

(2) 审计相关费用包括与Apyx合并财务报表的审计或审查绩效合理相关的保险和相关服务的已计费和未开票费用，未在 “审计费用” 项下报告。

(3) 税费包括为税务合规和税务咨询（国内和国际）提供的专业服务的已计费和未开票费用。这些服务包括有关联邦和国际税收合规以及与转让定价和研发活动相关的规划方面的援助。

(4) 所有其他费用包括上述服务以外的产品和服务的费用。

审计委员会报告

我们的审计委员会提供了以下报告。

根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》，“审计委员会报告” 中包含的信息不应被视为 “征集材料” 或向美国证券交易委员会（“SEC”）“提交”，也不得以引用方式将此类信息纳入根据经修订的这些法案提交的任何未来申报中，除非我们特别以引用方式将其纳入此类申报中。

审计委员会通过监督Apyx的会计和财务报告流程、对Apyx合并财务报表的审计、担任Apyx独立审计师的独立注册会计师事务所的资格和业绩以及Apyx内部审计师的业绩来协助董事会履行其职责。管理层负责财务报表和报告程序，包括内部控制系统。Apyx的独立注册会计师事务所RSM US LLP（“RSM”）负责就经审计的财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。

2023年，审计委员会在履行其职责时，除其他外：

•与Apyx管理层和RSM审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表；

•与RSM讨论了经上市公司会计监督委员会修订和通过的第1301号审计准则声明《与审计委员会的沟通》中要求讨论的事项；以及

•收到了上市公司会计监督委员会第3526条（与审计委员会就独立性进行沟通）要求的书面披露和RSM的信函，并与RSM讨论了其独立于Apyx及其管理层的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表包含在Apyx截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交，董事会也已批准。

审计委员会

劳伦斯·沃尔德曼，审计委员会主席

约翰·安德烈斯，审计委员会成员

迈克尔·格拉格蒂，审计委员会成员

审计委员会成员克雷格·斯旺达尔

2024 年 3 月 19 日

下届年会的股东提案

打算考虑纳入公司2025年年度股东大会的委托书的股东提案必须在2025年2月26日之前以书面形式在公司位于佛罗里达州克利尔沃特市乌尔默顿路5115号的办公室收到，收件人：公司秘书，以包含在与该会议相关的公司委托书和代理卡中。此类提案必须符合适用的美国证券交易委员会规章制度。

为了使任何未提交纳入明年委托书（如前段所述）的提案直接提交给明年的年会，我们必须及时收到有关该提案的书面通知，无论如何都不迟于2025年5月12日。如果收到此类通知，如果我们在明年的委托书中向股东说明问题的性质以及管理层打算如何就该事项进行投票，则管理层可以自行决定对代理人进行投票。

此外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月28日之前提供通知，说明1934年《证券交易法》第14a-19条所要求的信息。

代理材料的持有量

证券交易委员会允许公司和中介机构，例如经纪人，通过向股东交付一套代理材料，满足共享相同地址的两名或更多股东的代理材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住户”，有可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。

尽管我们不打算为登记在册的股东入户，但一些经纪人会将我们的代理材料存放给共享一个地址的多位股东，除非收到受影响股东的相反指示，否则会向共享一个地址的多名股东提供一套代理材料。一旦您收到经纪人的通知，他们将把房屋材料发送到您的住所，房屋持有将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与家庭持股，而是希望收到一套单独的代理材料，或者如果您正在收到多套代理材料但只希望收到一套代理材料，请通知您的经纪人。目前在自己的地址收到多套代理材料并想申请 “保管” 通信的股东应联系他们的经纪人。

其他事项

除了将在年会上提交供采取行动的本委托书中规定的事项外，董事会没有发现任何其他事项。如果在年会之前妥善处理其他事项，则被任命为代理人的人员打算根据他们的最佳判断对他们所代表的股票进行投票，以维护公司的利益。

本委托书中包含的文件

我们特此提供公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本，不含附物，包括随函提交的财务报表和附表。如果任何人在没有上述文件的情况下收到这些代理材料，则公司承诺在收到此类请求后的一个工作日内根据该人的书面或口头要求，通过头等邮件或其他同样迅速的方式，免费提供公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告的副本，包括随之提交的财务报表和附表。提交此类报告的书面请求应向佛罗里达州克利尔沃特市乌尔默顿路5115号APYX医疗公司秘书办公室提出 33760。该公司在该办公室的电话号码是 (727) 384-2323。

无论您是否打算出席年会，请尽快填写、签署、注明日期并归还随附的委托书。

在这里你可以找到更多信息

我们受1934年《证券交易法》的信息和报告要求的约束，根据该法，我们向美国证券交易委员会提交与我们的业务、财务报表和其他事项有关的定期报告、文件和其他信息。这些报告和其他信息可以在华盛顿特区东北街100号的证券交易委员会办公室进行检查和复制，也可以在www.sec.gov上查阅。