Elicio Therapeutics,
D 街 451 号，5^th 地板
马萨诸塞州波士顿 02210

女士们、先生们：

我们曾担任 Elicio 的法律顾问 特拉华州的一家公司（“公司”）Therapeutics, Inc.，负责编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的文件 根据注册声明（文件）提交的2024年6月11日招股说明书（“基本招股说明书”，以及招股说明书补充文件，即 “招股说明书”），日期为2024年6月28日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”） 公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格（“注册声明”）上的第333-279925号）。招股说明书补充文件涉及 至出售总计 (i) 500,000股公司普通股（“股份”），每股面值0.01美元（“普通股”），(ii) 普通认股权证（“普通认股权证”）以购买最多2,300,000股普通股（ 根据6月的承销协议（“承销协议”），“普通认股权证”）和（iii）用于购买多达1800,000股普通股（“预融资认股权证”）的预先注资认股权证（“预融资认股权证”） 2024 年 28 日，公司与作为承销商（“承销商”）代表的琼斯贸易机构服务有限责任公司签订。招股说明书补充文件还涉及10,000股普通股的发行（“薪酬”）。 股票”）根据承销协议向承销商发行。承保协议将作为表格8-K最新报告的附录提交，以及 以引用方式纳入注册声明。本意见是在向委员会提交招股说明书补充文件时提出的。此处使用且未另行定义的所有大写术语均应具有 注册声明中赋予它们的各自含义。

关于本意见，我们研究了公司经修订和重述的公司注册证书和经修订的公司注册证书 重述现行章程、注册声明及其附件、招股说明书和承保协议以及其他公司业务记录和公司证书 我们认为相关的官员。

在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、所有签名的真实性 作为原件提交给我们的文件、作为经认证或静电的副本提交给我们的所有文件与原始文件的一致性以及此类副本原件的真实性。关于我们对共同体的看法 在行使普通认股权证和预融资认股权证时分别可发行的认股权证股和预先注资认股权证，我们假设在发行和出售时，有足够数量的普通股获得授权，并且 可根据公司当时有效的经修订和重述的公司注册证书发行，并且普通认股权证和预筹认股权证的每股行使价不低于其面值 普通股。在未经独立核实的情况下，我们依赖公职人员证书，对于与下述意见有关的事实事项，我们依赖公司高管的证书。

我们的意见仅限于特拉华州的《通用公司法》，我们对特拉华州法律不发表任何意见 任何其他司法管辖区。本文未对股票根据任何州或任何外国司法管辖区的证券或蓝天法的资格发表任何意见。

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基于前述情况，我们认为（i）股票在根据条款发行和交付时 承保协议将有效发行，已全额支付且不可估税，(ii) 根据承保协议条款发行和交付的补偿股份将有效发行、全额支付且不可估税， (iii) 普通认股权证在根据注册声明和承保协议的条款支付后，将构成公司有效且具有法律约束力的义务，破产可能受到的限制除外， (iv) 关于在支付行使价时行使普通认股权证时可发行的普通认股权证的破产法或其他影响债权人一般权利和救济措施以及一般衡平原则的类似法律 根据普通认股权证的条款和条件全额发行普通认股权证，在根据普通认股权证条款付款后，将有效发行、全额支付且不可估税，(v) 预先注资的认股权证 注册声明和承保协议将构成公司的有效且具有法律约束力的义务，除非受破产、破产或其他影响债权人权利和补救措施的类似法律的限制 一般权益原则和一般权益原则，以及 (vi) 关于在行使前认股权证时在行使前认股权证时可发行的预先注资认股权证股票，前提是行使价已全额支付，预先注资认股权证的发行依据是 预先注资认股权证的条款和条件将有效发行，已全额支付且不可估税。

请注意，我们仅就此处明确列出的问题发表意见，不得就任何其他事项推断出任何意见 事情。本意见基于现行法规、规则、规章和司法裁决，对于这些法律来源的任何变化或随后的法律或事实发展，我们不承担向您提供任何建议的义务 可能会影响此处列出的任何事项或意见。

据我们了解，您希望将此意见作为 8-K 表最新报告的附录向委员会提交，供其纳入 根据证券法颁布的S-K条例第601（b）（5）项的要求提及注册声明，并在招股说明书中的 “法律事务” 标题下提及公司的名称，我们特此通知 对此表示同意。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会据此颁布的规章和条例需要征得同意的人员类别。