附录 4.2

ELICIO THERAPEUTICS, INC.

预先筹集资金的购买普通股的认股权证

股票数量：___

（有待调整）

认股权证号PF-___

原始发行日期：__________，2024

特拉华州的一家公司（“公司”）Elicio Therapeutics, Inc. 特此证明，出于合理和有价值的考虑，已收到并足够 特此确认，________（“持有人”）有权根据下述条款从公司购买总共不超过___股普通股，每股面值0.01美元 （“普通股”），公司（每股此类股票，“认股权证” 和所有此类股份，即 “认股权证”），位于 交出本预先注资购买普通股认股权证后，每股行使价等于每股0.01美元（根据本文第9节 “行使价” 的规定不时进行调整） 股票（“认股权证”（为避免疑问，应包括任何新认股权证（定义见下文））），在本协议发布之日或之后随时随地（“原认股权证”）（“原始认股权证” 发行日期”），受以下条款和条件约束：

所有此类认股权证在此统称为 “认股权证”。

定义。除了本认股权证中其他地方定义的术语外，大写条款还包括 此处未另行定义的含义与公司与琼斯贸易机构服务有限责任公司于2024年6月 [] 日签订的特定承保协议（“承保协议”）中赋予此类术语的含义相同。出于目的 在本认股权证中，以下术语应具有以下含义：

对于截至任何日期的任何证券，“收盘销售价格” 是指该证券在主要交易市场上该证券的最后交易价格，例如 彭博金融市场报道，或者，如果此类主要交易市场开始延长营业时间且未指定最后交易价格，则为纽约时间下午4点之前该证券的最后交易价格， 如彭博金融市场所报道，或者，如果前述规定不适用，则为彭博金融市场报告的此类证券在场外交易市场上的电子公告板上的最新交易价格（例如 时间，“交易收盘”）。如果无法根据上述任何基础计算某一证券在特定日期的收盘销售价格，则该日期该证券的收盘销售价格应为 公司和持有人真诚地共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则董事会应运用其善意判断 确定公允市场价值。如果没有明显的错误，董事会的决定对所有各方均具有约束力。所有此类决定均应针对任何股票分红、股票分割、股票组合进行适当调整或 在适用的计算期内进行其他类似的交易。

认股权证登记册。公司应登记本认股权证的所有权，记录如下 由公司或代表公司以记录持有人（应包括初始持有人或视情况而定，任何注册受让人）的名义保管（“认股权证登记册”） 不时允许将本认股权证转让给该机构）。为了行使本认股权证或向持有人进行任何分配，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者， 并用于所有其他目的，除非有相反的实际通知。

转让登记。公司应或将促使其认股权证代理人注册 在交出本认股权证后，在认股权证登记册中转让本认股权证的全部或任何部分，支付所有适用的转让税（如果有），并按附表2附上已填写的转让表格 在承保协议中规定的地址向公司签署。在进行任何此类注册或转让后，应向受让人签发一份新的认股权证，主要以本认股权证的形式购买普通股（任何此类新认股权证，“新认股权证”），以证明本认股权证中以此方式转让的部分，并应向受让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的其余部分（如果有） 签发给转让持有人。新认股权证的受让人接受新认股权证应被视为该受让人接受持有人与新认股权证有关的所有权利和义务 这份逮捕令。公司应或将促使其认股权证代理人自费准备、签发和交付本第3节规定的任何新认股权证。在到期提交转让登记之前，公司可以处理 无论出于何种目的，本协议的注册持有人均为所有者和持有人，本公司不应受到任何相反通知的影响。

认股权证的行使和期限。

本认股权证的全部或任何部分均可由注册持有人在原始发行日期当天或之后随时以本认股权证允许的任何方式行使。

持有人可以通过以下方式行使本认股权证：(i) 一份行使通知，其形式见本附表1（“行使通知”）， 完成并正式签署，以及 (ii) 支付行使本认股权证所涉数量的权证股份的行使价（如果根据本节在行使通知中另有规定，则可以采用 “无现金行使” 的形式） 10），而最后一批此类物品交付给公司的日期（根据本通知条款确定）是 “行使日期”。在之后的两 (2) 天内 行使通知书（“付款截止日期”）的交付，持有人应根据行使本认股权证数量的行使价付款；前提是 公司交付此类认股权证的义务应在付款截止日期之后每天逐日延迟，此类行使价的支付未支付。不得要求持有人亲自交出此信息 向公司提供认股权证，直到持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份并且认股权证已全部行使，在这种情况下，持有人应在三（3）之内将本认股权证交给公司以供取消 向公司提交最终行使通知之日起的交易日。行使通知的执行和交付应与取消原始认股权证和签发新的认股权证具有同等效力，以证明行使权利 购买剩余数量的认股权证（如果有）。除行使价外，本认股权证的总行使价已在原始发行日当天或之前预先向公司注资，因此没有额外的对价 （行使价除外）必须由持有人支付，才能行使本认股权证。持有人无权根据任何规定退还或退还此类预先注资行使价的全部或任何部分 情况或出于任何原因。

认股权证的交付。

根据第4（b）条，在行使本认股权证时，公司应立即（但不迟于行使之日后的三（3）个交易日（或行使后的四（4）个交易日） 如果最后一份行使通知、行使价格（如果适用）和下文第 5 (a) 节（如果适用）中提及的律师意见是在行使之日纽约市时间下午 5:00 之后送达的）或作为 如果要求签发证书（例如，“交付截止日期”），则在合理可行的情况下尽快签发或安排签发证书，并促成按其书面订单交付 持有人并使用持有人可能指定的一个或多个姓名（前提是，如果注册声明无效，并且持有人指示公司以持有人或持有人以外的姓名交付认股权证股份证书） 持有人的关联公司，它应在行使之日向公司提交一份令公司合理满意的律师意见，大意是可以根据现有名称以此类其他名义发行此类认股权证 免除《证券法》和所有适用的州证券法或蓝天法的注册要求），（i）以电子方式将认股权证股份交付到存托信托公司（“DTC”）或类似组织的持有人账户，或（ii）应持有人要求，提供在行使该权证时可发行的无限制性说明的认股权证证书。持有人或任何允许的人 持有人指定接收认股权证股份的，应被视为自行使之日起成为此类认股权证股份的登记持有人。如果认股权证股份的发行不附带任何限制性图例，则公司应 持有人的书面请求，通过DTC或其他履行类似职能的知名清算公司（如果有）以电子方式交付或安排交付本协议下的认股权证股份；前提是公司可以，但是 如果其当前的过户代理人无法通过此类清算公司以电子方式交付认股权证股票，则无需更换其过户代理人。

如果在第三天收盘时 (3)^rd) 行使日期后的交易日，公司未能向 持有人按照第 5 (a) 条要求的方式持有代表所需数量的认股权证股份的证书，或未能将持有人所持有数量的认股权证股份存入持有人在DTC中的余额账户 有权，如果在第三个 (3) 之后^rd) 交易日以及在收到此类认股权证股份之前，持有人购买（通过公开市场交易或其他方式） 普通股交割以满足持有人出售认股权证股票（“买入”），则公司应在三（3）之内交付 持有人提出请求后的交易日立即履行其义务，向持有人交付一份或多份代表此类认股权证的证书，并以等于持有人总额的超出部分（如果有）的金额向持有人支付现金 以买入方式购买的普通股的购买价格（包括经纪佣金，如果有）减去（A）在买入中购买的普通股数量的乘积，乘以（B）普通股的销售价格 由此产生此类购买义务的卖出订单已被执行。

在法律允许的范围内，在遵守第 5 (b) 条的前提下，公司有义务根据本协议的条款发行和交付认股权证（包括 无论持有人为执行同样的行动或不采取任何行动、对本协议任何条款的任何豁免或同意、恢复任何判决而采取的任何行动或不作为（见下文第 12 节）中规定的限制都是绝对和无条件的 针对任何人或为执行相同义务而采取的任何行动，或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务的行为或任何违规或指控 持有人或任何其他人违法，无论是否有任何其他情况可能会限制公司在发行认股权证时对持有人承担的此类义务。在遵守第 5 (b) 节的前提下， 此处的任何内容均不限制持有人根据本协议根据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司倒闭的具体履约令和/或禁令救济 根据本协议条款的要求，在行使认股权证时及时交付代表普通股的证书。

费用、税收和开支。行使本权证后发行和交割认股权证 认股权证应免费向持有人开立认股权证，以支付与认股权证发行相关的任何发行税或转让税、过户代理费或其他附带税或费用（不包括任何适用的印花税），所有这些税收和 费用应由公司支付；但是，公司无需为认股权证注册所涉及的任何转让缴纳任何可能应缴的税款 或以持有人或其关联公司以外的名义签订的认股权证。持有人应对因持有或转让本认股权证或收到认股权证股份而可能产生的所有其他纳税义务负责 据此行使。

更换认股权证。如果本认股权证被肢解、丢失、被盗或销毁，公司应 签发或促成签发新认股权证，以换取本认股权证并在其取消后签发新认股权证，或代替本认股权证，但前提是收到公司对此类损失、盗窃相当满意的证据 或销毁（在这种情况下），如果公司提出要求，则按惯例和合理的赔偿和保证金。在这种情况下，新认股权证的申请人还应遵守此类其他合理的规定，以及 程序并支付公司可能规定的其他合理的第三方费用。如果由于本认股权证被终止而申请新的认股权证，则持有人应将此类残缺的认股权证作为条件交给公司 公司有义务签发新认股权证的先例。

预留认股权证。公司保证，它将始终遵守本认股权证 已流通、储备并在其授权但未发行及其他未保留的普通股总额中保持可用状态，其目的仅限于使其能够在行使本认股权证时按此处发行认股权证 提供在行使整份认股权证时最初可发行和交割的认股权证股份的数量，不附带持有人以外其他人的优先购买权或任何其他或有购买权（考虑在内） 第 9 节的调整和限制）。公司承诺，所有如此可发行和可交割的认股权证在根据本协议条款发行和支付适用的行使价后，应按时到期 并经过有效授权，已签发并已全额付清，不可征税。公司将采取所有合理必要的行动，确保此类普通股可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的规定 法律或法规，或普通股上市所依据的任何证券交易所或自动报价系统的任何要求。

某些调整。行使本权证时可发行的权证股的行使价和数量 根据本第9节的规定，认股权证可能会不时进行调整。

股票分红和分割。如果公司在本认股权证未到期期间的任何时候，(i) 付款 根据原始发行日（或经修订）的资本条款，对其普通股进行股票分红，或以其他方式对在原始发行日已发行和未偿还的任何类别的股本进行分配 以普通股支付，（ii）将其已发行普通股细分为更多数量的普通股，（iii）将其已发行的普通股合并为较少数量的普通股或 (iv) 通过对普通股进行重新分类来发行公司任何额外的普通股，则在每种情况下，行使价应乘以分数，分数的分子应为普通股的数量 在该事件发生前夕已发行的股票，其分母应为该事件发生后立即发行的普通股数量，以及行使本认股权证时可发行的股票数量应成比例 调整后，本认股权证的总行使价保持不变。根据本款第 (i) 条作出的任何调整应在确定股东的记录日期之后立即生效 有权获得此类股息或分配，但是，如果该记录日期已确定，并且该股息未在规定的日期全额支付，则应在收盘时相应地重新计算行使价 在该记录日期的营业额，其后应根据本款调整自实际支付此类股息之时起的行使价。根据本款第 (ii) 或 (iii) 款作出的任何调整均应变为 在该细分或合并生效之日后立即生效。

按比例分配。如果公司在本认股权证未到期期间的任何时候进行分配 向所有普通股持有人不收取对价 (i) 其负债的证据，(ii) 任何证券（前款所涵盖的普通股分配除外），(iii) 认购或购买任何证券的权利或认股权证 证券，或 (iv) 现金或任何其他资产（在每种情况下均为 “分布式财产”），然后，在为确定股东而确定的记录日期之后行使本认股权证 获得此类分配，除了行使后本可发行的认股权证（如果适用）外，持有人还有权获得该持有人有权获得的已分配财产 如果持有人在该记录日期之前是此类认股权证股份的记录持有者，则该数量的认股权证股份不考虑其中包含的任何行使限制。该公司保证，它将在任何时候都是 本认股权证尚未兑现，保留持有人根据本协议有权获得的所有分布式财产并可供使用，仅用于履行本第 9 (b) 条规定的义务。尽管如此 与之相反的是，本第 9 (b) 节中的前述规定不适用于或由公司发行的与以下内容相关的任何权利（单独或附属于公司任何证券）的任何权利（无论是单独的权利还是附属于公司任何证券的权利） 公司注册证书、章程或其他文件中的任何股东权利协议、毒药或其他类似的反收购条款。

基本交易。如果在本认股权证未到期期间的任何时候 (i) 公司影响 本公司与他人合并或合并为其他人的任何合并或合并，其中公司不是幸存的实体，而且在合并或合并前不久的公司股东不直接拥有该合并或合并，或 间接地，在此类合并或合并后立即获得幸存实体至少 50% 的投票权，(ii) 公司通过一项或一系列交易向他人出售其全部或几乎全部资产 相关交易，（iii）根据任何要约或交换要约（无论是公司还是其他人），占公司股本投票权50％以上的股本投标股份的持有人以及 公司或其他人（视情况而定）接受此类付款投标，(iv) 公司完成股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或 与另一人签订的安排计划），根据该计划，该其他人获得公司股本投票权的50％以上（不包括公司股东在不久之前进行的任何此类交易） 此类交易在交易后立即以基本相同的比例维持该人的投票权）或（v）公司根据以下规定对普通股或任何强制性股票交易进行任何重新分类 普通股实际上被转换为或交换为其他证券、现金或财产（上文第9（a）节所涵盖的普通股的细分或合并所产生的除外）（在任何 此类情况为 “基本交易”），则在该基本交易之后，持有人有权在行使本认股权证时获得相同数量和种类的证券、现金或 如果在此类基本交易发生之前，它是当时行使全额行使后可发行的认股权证数量的持有人，则该财产在发生此类基本交易时有权获得的财产 本认股权证，不考虑此处包含的任何行使限制（“替代对价”）。本 (c) 款的规定同样适用于随后的交易 类似于基本交易类型。

计算。本第 9 节下的所有计算均应以最接近的计算方式进行 一美分的百分之一或最接近的整数，视情况而定。

调整通知。根据本第9节进行每项调整后， 应持有人的书面要求，公司将自费立即根据本认股权证的条款真诚地计算此类调整，并准备一份说明此类调整的证书，包括一份声明 调整后的行使价和行使本认股权证时可发行的其他证券的调整后类型（如适用），描述引起此类调整的交易，并详细说明进行此类调整的事实 基于。根据书面要求，公司将立即向持有人和认股权证代理人交付每份此类证书的副本。

公司活动通知。如果在本认股权证未到期期间，公司 (i) 宣布 股息或与其普通股有关的现金、证券或其他财产的任何其他分配，包括但不限于授予认购或购买本公司任何股本的权利或认股权证，或任何 子公司，（ii）授权或批准、签订任何考虑或征求股东批准任何基本交易的协议，或（iii）授权自愿解散、清算或清算其事务 因此，公司应在个人需要持有普通股才能参与或投票的适用记录和生效日期前至少十（10）天向持有人发出此类交易的通知 关于此类交易；但是，未能发出此类通知或其中的任何缺陷均不得影响该通知中要求描述的公司行动的有效性 （但公司仍应对由此造成的任何损害向持有人承担责任）。持有人同意对根据本第 9 (f) 节披露的任何信息保密，直到此类信息公开为止，并应 在收到任何此类信息后，遵守有关公司证券交易的适用法律。

行使价的支付。持有人应使用即时可用资金支付行使价 通过电汇到公司指定的账户；但是，前提是如果在任何行使日期 (i) 没有登记认股权证转售的有效注册声明，或者目前没有可供转售认股权证的招股说明书 持有人持有股份或 (ii) 在持有人选择后（由持有人自行决定），则支付行使价的义务将通过 “无现金行使” 来履行，在这种情况下，公司应向持有人发行 根据《证券法》第3（a）（9）条进行的证券交易中认股权证的数量，确定如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪里：

“X” 等于向持有人发行的认股权证的数量；

“Y” 等于当时行使本认股权证的认股权证股份总数；

“A” 等于截至行使日前一交易日的普通股（据彭博金融市场报道）的收盘销售价格（“公允市场价值”）；以及

“B” 等于行使时适用认股权证股份的有效行使价。

就根据《证券法》颁布的第144条而言，打算、理解并承认，在 “无现金行使” 交易中发行的认股权证应被视为具有 已被持有人收购，且认股权证股份的持有期应视为已在本认股权证最初发行之日开始（前提是美国证券交易委员会（“委员会”）在行使该认股权证时继续采取此类待遇是适当的立场）。如果登记认股权证发行的注册声明出于任何原因在认股权证上无效 行使本认股权证时，如本第10节所述，认股权证只能通过无现金行使来行使。第 5 (b) 节（买入补救措施）和第 13 节（现金支付）中规定的情况除外 代替部分股份），本认股权证的行使在任何情况下都不会以现金结算。

公司选择的转换。在以下情况下，公司应立即向持有人提供书面通知 在最初的发行日期，如果没有限制性说明，公司无法发行认股权证，因为委员会已经发布了有关注册的停止令，或者委员会或公司已以其他方式暂停或撤回了注册 关于临时或永久转售认股权证股份或其他情况的声明（均为 “限制性传奇事件”）。在 (A) 限制性图例事件发生的范围内，(B) 在 在这种情况下，认股权证股份可以在不遵守销售方式或交易量限制的情况下根据规则144进行出售，（C）公司已发出前一句所述的通知，（D）持有人尝试 在收到此类通知后通过支付现金行使认股权证，公司应 (i) 如果认股权证股份的公允市场价值（如上计算）大于行使价，则向持有人发出书面通知，告知持有人 公司将根据第10条以无现金方式向持有人交付该数量的认股权证，并将支付给公司的与持有人有关的所有对价退还给持有人 试图行使本认股权证（“公司选择转换”），或（ii）持有人选择在收到公司选择转换通知后的五（5）天内发放时，持有人 应有权撤销先前提交的行使通知，在撤销后，公司应退还持有人为此类认股权证支付的所有对价。

运动限制。

尽管此处包含任何相反的规定，但公司不得对本认股权证进行任何行使，持有人无权多次行使本认股权证 认股权证股份超过该数量的认股权证，在认股权证生效时或行使之前，将导致 (i) 持有人及其关联公司实益拥有的普通股总数以及任何 根据《交易法》第13（d）条的规定，普通股的受益所有权将与持有人的受益所有权合计以超过已发行和已发行总数的19.99％（“最大百分比”）的其他人 行使后的公司普通股，或 (ii) 持有人及其关联公司以及任何其他拥有普通股实益所有权的人的公司证券的合并投票权 就交易法第13（d）条而言，股票将与持有人的合计，超过行使后公司当时未偿还的所有证券合并投票权的19.99％；但是，前提是 持有人在获得纳斯达克股票市场有限责任公司（或任何）适用规则和法规可能要求的批准后，应允许持有人对超过最大百分比的部分认股权证行使本认股权证 继承实体）（“纳斯达克”）（如果有），根据纳斯达克上市规则第5635（b）条，因受益所有权超过19.99％而变更公司的控制权 认股权证发行后的公司已发行普通股（“股东批准”）。就本认股权证而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据已发行的普通股数量 (x) 公司在本文发布之日之前向委员会提交的最新10-Q表格或10-K表格（视情况而定）中反映的普通股；（y）公司最近的公开公告或（z）该公司的任何其他通知 公司列出了已发行普通股的数量。应持有人的书面要求，公司应在三（3）个交易日内以书面形式或通过电子邮件向持有人确认普通股的数量 股票当时处于流通状态。无论如何，已发行普通股的数量应在持有人自当日起转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定 报告了这样的已发行普通股数量。通过向公司发出书面通知，持有人可以不时将最高百分比提高或减少至不超过此类通知中规定的19.99％的任何其他百分比 通知；前提是任何此类上调要到向公司发出此类通知后的第六十一（61）天才能生效；但是，应允许持有人在收到通知后提高最高百分比 股东批准。就本第 12 (a) 节而言，持有人及其关联公司以及任何其他拥有普通股实益所有权的人实益拥有的普通股或有表决权证券的总数 就《交易法》第13（d）条而言，与持有人的合计应包括行使本认股权证时可发行的普通股，但应不包括该数量 在 (x) 持有人行使本认股权证中剩余的未行使和未取消部分以及 (y) 行使或转换任何认股权证中未行使、未转换或未取消的部分后，即可发行的普通股 公司没有投票权的其他证券（包括但不限于本公司的任何证券，这些证券，其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务）， 优先股、权利、期权、认股权证或其他工具（可随时转换为普通股、可行使或可兑换，或以其他方式赋予其持有人有权获得普通股），受以下方面的限制 转换或行使与本文中包含的限制类似，由持有人或其任何关联公司以及其他个人实益拥有，其普通股的实益所有权将与持有人的受益所有权合计 《交易法》第13（d）条的目的。

本第12节不应限制持有人为确定证券金额或其他对价而可能获得或实益拥有的普通股的数量 该持有人在进行本认股权证第9（c）节所规定的基本交易时可能获得的收益。

没有零星股票。不会发行与任何行使相关的部分认股权证 这份认股权证。代替原本可以发行的任何部分股票，将要发行的认股权证数量向下舍入到下一个整数，公司应以现金向持有人支付公允市场价值（基于 根据任何此类零星股票的收盘销售价格）。

通知。本协议下的任何及所有通知或其他通信或交付（包括，不包括 限制，任何行使通知）均应以书面形式提出，并应最早在 (i) 传输之日被视为已发出并生效，前提是此类通知或通信是通过经确认的电子邮件发送到存档的电子邮件地址 持有人在纽约时间某一交易日下午 5:30 之前，（ii）发送之日后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过经确认的电子邮件发送到公司存档的电子邮件地址 持有人在非交易日当天或不迟于纽约市时间任何交易日下午 5:30（iii）在邮寄之日后的交易日向本公司存货，前提是通过国家认可的隔夜快递服务发送，并注明 下一个工作日送达，或 (iv) 如果是手工交付，则在需要向其发出通知的人实际收到时。

认股权证代理人。根据本认股权证，公司最初应担任认股权证代理人。三十岁以后 (30) 天通知持有人，公司可以任命新的认股权证代理人。公司或任何新的认股权证代理人可能合并的任何公司，或因公司或任何新认股权证合并而产生的任何公司 代理人应是公司或任何新的认股权证代理人向其转让其几乎所有公司信托或股东服务业务的当事方或任何公司，均应是本认股权证下的继任认股权证代理人，无需进一步说明 行动。任何此类继任认股权证代理人应立即将其继任认股权证代理人的通知邮寄给持有人（通过头等邮件，邮费预付），邮寄至认股权证登记册上显示的最后地址。

杂项。

作为股东没有权利。持有人，仅以本持有人的身份行事 认股权证，无权投票或获得股息，也无权出于任何目的被视为公司股本的持有人，也不得将本认股权证中包含的任何内容仅解释为授予持有人的权益 作为本认股权证持有人的身份、公司股东的任何权利或对任何公司行动（无论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并， 在向认股权证持有人发行认股权证股份之前（合并、合并、转让或其他）、接收会议通知、获得股息或认购权或其他方式，然后该人有权在到期时获得认股权证 行使本认股权证。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人承担购买任何证券（行使本认股权证或其他方式）或作为公司股东的任何责任， 此类负债是由公司主张还是由公司的债权人主张。

授权股份。

除非持有人放弃或同意，否则公司不得采取任何行动，包括但不限于修改其证书或公司章程，或通过 任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，都避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终在 善意协助执行所有此类条款，并采取所有必要或适当的行动，以保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制其普遍性的情况下 综上所述，公司将（a）在面值增加前不久将任何认股权证股份的面值提高到超过该认股权证股票的应付金额，（b）采取所有必要或适当的行动 命令公司在行使本认股权证后可以有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证，以及 (c) 采取商业上合理的努力获得任何公众的所有此类授权、豁免或同意 监管机构拥有必要的管辖权，以使公司能够履行本认股权证规定的义务。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得所有这些信息 任何公共监管机构或对其具有管辖权的机构可能需要的授权或豁免，或对此的同意。

继任者和受让人。受本认股权证中规定的转让限制的约束，以及 根据适用的证券法，本认股权证可以由持有人转让。未经持有人的书面同意，公司不得转让本认股权证，但如果进行基本交易，则转让给继任者除外。 本认股权证对公司和持有人及其各自的继任者和允许的受让人具有约束力，并对他们的利益有保障。除前一句外，本认股权证中的任何内容均不得解释为向其他任何人提供 比公司和持有人在本认股权证下的任何合法或衡平权利、补救措施或诉讼理由。本认股权证只能以由公司和持有人或其继任人和受让人签署的书面形式进行修改。

修正和豁免。除非此处另有规定，否则本认股权证的规定可能是 经修订，只有在公司获得持有人的书面同意的情况下，公司才能采取此处禁止的任何行动，或不采取本协议中要求其采取的任何行动。

接受。持有人收到本认股权证即表示接受和同意 此处包含的所有条款和条件。

适用法律；管辖权。与建造、有效性、执行有关的所有问题以及 本授权令的解释应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。本公司和持有人均不可撤销地 服从设在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文设想的任何交易有关的任何争议，或 此处已讨论过（包括与任何交易文件的执行有关的内容），特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受本人管辖的任何索赔 任何此类法院的管辖权。公司和持有人特此不可撤销地放弃个人送达诉讼程序，并同意通过注册或邮寄副本在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理 将挂号邮件或隔夜送达（附送达证据），将通知存档在公司存档的有效地址发送给该人，并同意此类服务应构成良好而充足的手续和通知服务 其中。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。公司和持有人特此放弃陪审团审判的所有权利。

标题。此处标题仅为方便起见，不构成本认股权证的一部分 且不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

可分割性。如果本认股权证的任何一项或多项条款无效或 在任何方面都不可执行，本认股权证其余条款和规定的有效性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，公司和持有人将本着诚意尝试就一项协议达成协议 有效且可执行的条款应作为商业上合理的替代品，经同意，应将此类替代条款纳入本认股权证。

口译。就本认股权证而言，(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 等字样 被视为后面是 “但不限于” 一词；(b) “或” 一词不是排他性的；(c) “此处”、“此处”、“特此”、“此处” 和 “下文” 等字样是指整个本认股权证。除非上下文另有要求， 此处提及的章节和附表是指本认股权证的章节和附表；(y) 对协议、文书或其他文件的提及是指该协议、文书或其他文件（经修订、补充和 在法规条款允许的范围内不时修改/不考虑其后的修正、补充和修改）；和 (z) 对法规是指该法规（不时修订的）以及 包括/在本授权令生效之时和日期生效），不包括其任何后续立法和据此颁布的任何法规。本认股权证的解释不考虑任何推定或规则 要求解释或解释不利于起草文书的当事人或促使起草任何文书。此处提及的附表应与本认股权证一起解释，并作为本认股权证的组成部分，其解释程度与以下内容相同： 它们是在这里逐字列出的。所有提及 “美元” 或 “美元” 的内容均指美利坚合众国的合法货币。无论何时在本认股权证中使用单数，都应包括复数，无论何时使用复数 在本文中，应酌情包括单数。

[页面的其余部分故意留空]

为此，公司已促使其授权人员自上述首次注明的日期起正式执行本逮捕令，以昭信守。

附表 1

行使通知的形式

[将由持有人执行以根据认股权证购买普通股]

女士们、先生们：

(1) 下列签署人是特拉华州的一家公司Elicio Therapeutics, Inc.（“公司”）签发的第 [•] 号认股权证（“认股权证”）的持有人。 此处使用但未另行定义的大写术语具有认股权证中规定的相应含义。

(2) 下列签署人特此行使根据认股权证购买认股权证的权利。

(3) 持有人打算按以下方式支付行使价（选中一项）：

☐ 现金活动

☐ 认股权证第10条下的 “无现金行使”

(4) 如果持有人选择了现金活动，则持有人应根据认股权证的条款向公司支付_____美元的即时可用资金。

(5) 根据本行使通知，公司应向持有人交付根据认股权证条款确定的认股权证股份。

(6) 通过交付本行使通知，下列签署人向公司陈述并保证，在使本行使所证明的行使生效时，持有人的实益拥有权不会超过该数目 根据本通知所涉认股权证第12（a）条允许拥有的普通股（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条确定）。

（签名在各方面必须符合认股权证正面规定的持有人姓名）

附表 2

转让形式

[只有在认股权证转让后才能由持有人完成和执行]

对于收到的价值，下列签署人特此向内部认股权证所代表的购买普通股的权利出售、转让和转让给（“受让人”） 内部认股权证所涉及的Elicio Therapeutics, Inc.（“公司”），并指定律师在公司账簿上移交上述权利，并在该场所拥有全部替代权。在 与此相关的是，下列签署人向公司陈述、认证、承诺并同意：

(a) 此处考虑的认股权证的要约和出售是根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）第4（a）（1）条进行的 或其他有效豁免《证券法》第 5 条的注册要求并遵守美国各州所有适用的证券法；

(b) 下列签署人未主动提出通过任何形式的一般性招标或一般广告出售认股权证，包括但不限于发布于的任何广告、文章、通知或其他通信 任何报纸、杂志或类似媒体或电视或电台广播，以及通过任何一般性招标或一般广告邀请与会者的任何研讨会或会议；

(c) 下列签署人已阅读了随函附上的受让人的投资信函，据其实际所知，信中的陈述是真实和正确的；以及

(d) 下列签署人明白，在下列签署人或受让人（视情况而定）向公司交付书面认股权证后，公司可以对特此设想的认股权证的转让设定条件 律师的意见（这种意见的形式、实质和范围应是类似交易中律师意见的惯例），其大意是，根据《证券法》和适用的规定，无需注册即可进行此类转让 美国各州的证券法。