购买普通股的认股权证

认股权证号：___

普通股数量：____________

发行日期：[•]，2024 年（“发行日期”）

特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Elicio Therapeutics, Inc. 特此证明，出于合理和有价值的考虑，已收到并足够特此确认，[●]，本协议的注册持有人或其允许的受让人（“持有人”），有权在遵守下述条款的前提下，以行使价从公司购买（定义见下文），在交出本普通股购买权证（包括以交换、转让或替换方式发行的任何普通股购买权证，即本 “认股权证”）后，生效，在 [●]（“发行日期”）当天或之后的任何时间，但不在到期日（定义见下文）的纽约时间晚上 11:59 之后，_____________________股已全额支付的不可评税股份普通股（定义见下文），视本文规定进行调整（“认股权证”）。除非此处另有定义，否则本认股权证中的大写术语应具有中规定的含义第 16 节

1。行使逮捕令。

(a) 运动力学。根据本协议的条款和条件，本认股权证可由以下人员行使持有人在签发日当天或之后的任何时候，以 (i) 以附录A的形式向公司交付书面通知（无论是通过电子邮件还是其他方式）的全部或部分内容（“行使”）通知”），持有人选择行使本认股权证，以及（ii）（A）在行使通知交付后的一（1）个交易日内，向公司支付的金额等于适用的行使价乘以以现金或电汇方式行使本认股权证股份的数量（“总行使价”），或者（B）前提是无现金条件下通知公司本认股权证是根据无现金行使的（定义见第1（c）节），即可满足第1（c）节中规定的行使。不得要求持有人按顺序交付原始认股权证进行下述练习。执行和交付有关少于所有认股权证股份的行使通知与取消原始认股权证和发行证明该权利的新认股权证具有同等效力购买剩余数量的认股权证。在公司收到每份适用的行使通知和总行使价（或无现金通知）之后的第一个（1）个交易日当天或之前行使）（统称为 “行使交付文件”），公司应通过电子邮件以演习所附的形式发送收到行使交付文件的确认书致持有人的通知。在公司收到所有行使权交付文件之日之后的第三（3）个交易日（“股票交割日期”）或之前，公司应将以持有人名义发行的认股权证股份，并应向持有人提供书面确认认股权证已以持有人名义发行的认股权证，并在股票交割日后的三个交易日内向持有人交付新的类似认股权证期限购买根据本认股权证中未由持有人行使的部分（如果有）可以购买的认股权证股的数量。行使本认股权证时不得发行普通股的部分股票，而应发行普通股将要发行的认股权证数量应向下四舍五入至最接近的整数。

(b) 行使价。就本认股权证而言，“行使价” 指普通股每股 [•] 美元，视本文规定进行调整。

(c) 无现金活动。尽管此处包含任何相反的内容，但如果是注册声明（可能是公司在S-3表格（文件编号 333-279925）上的注册声明），涉及认股权证股份的发行或转售（视情况而定）不可用于发行或转售认股权证，持有人可以行使本认股权证的全部或部分内容，除了支付行使总行使价时本来打算向公司支付的现金款项外，还选择在行使时收取 “净数” 根据以下公式确定的普通股（“无现金行使”）：

	净数 =	(A x B)-(A x C)
		B

就上述公式而言：

A=	当时行使本认股权证的股份总数。

B=	截至行使通知发布之日前一交易日的连续五（5）个交易日普通股收盘销售价格的算术平均值。

C=	行使时适用认股权证股份的有效行使价。

为明确起见，无论是否有有效的注册声明或注册豁免，都不存在要求公司实现净现金的情况认股权证的结算。

(d) 规则144。就根据证券法颁布的自本文发布之日起生效的第144（d）条而言，打算将以无现金方式发行的认股权证视为已被持有人收购，认股权证股份的持有期应视为已从发行之日开始。

(e) 争议。如果对行使价的确定或行使价的算术计算存在争议认股权证，公司应立即向持有人发行无争议的认股权证股的数量，所有此类争议应根据第13条解决。

(f) 受益所有权。本公司不得影响行使本认股权证的任何部分，持有人无权行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（以及持有人的关联公司以及任何其他人）在行使本认股权证生效后与持有人或持有人的任何关联公司（“归属方”）共同行事的个人将受益拥有超过立即已发行普通股数量的 [4.99] [9.99] [9.99]%（“最大百分比”）（“最大百分比”）在使此类行使生效后（包括与任何基本交易（定义见下文）有关）。就前述句子而言，持有人及其实益拥有的普通股总数关联公司和归属方应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，以确定此类判决，但应不包括普通股将在 (i) 行使本认股权证中由持有人和/或其任何关联公司或归属方实益拥有的剩余未行使部分以及 (ii) 行使或转换未行使或未转换部分后即可发行由该持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本公司任何其他证券（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证），但须遵守以下限制转换或行使与本文包含的限制类似。除前一句所述外，就本款而言，受益所有权应根据证券交易所第13（d）条计算经修订的 1934 年法案。就本认股权证而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据（1）公司最新的10-K表格中反映的已发行普通股数量， 10-Q表格，表格8-K的最新报告或向美国证券交易委员会提交的其他公开文件（视情况而定），（2）公司最近的公开公告或（3）公司或公司的任何其他书面通知过户代理人列出了已发行普通股的数量。在本第 1 (f) 节中包含的限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使（相对于所拥有的其他证券）持有人）以及本认股权证中哪些部分可以行使，应由持有人自行决定，并应由持有人全权负责，提交行使通知应被视为每位持有人的决定本认股权证是否可行使（与该持有人拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使，在每种情况下均受最大百分比的限制，公司没有义务进行核实或确认此类决定的准确性，对于声称或实际行使本认股权证但不符合最大百分比的行为（有关未清数量的信息除外）不承担任何责任公司普通股由公司提供并由持有人信赖）。此外，对上述任何群体地位的确定应根据《交易法》第13 (d) 条确定，以及根据该规则颁布的规章制度，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性，并且对未包含在本认股权证中的声称或实际行使本认股权证不承担任何责任遵守最大百分比（公司已发行普通股数量的信息由公司提供并由持有人依赖的范围除外）。无论出于何种原因，在任何时候持有人的书面或口头要求，公司应在两（2）个工作日内向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，应确定已发行普通股的数量自该数量的普通股发行之日起，持有人及其关联公司和归属方转换或行使公司证券（包括本认股权证）生效后报告了。通过向公司发出书面通知，持有人可以不时将最高百分比提高或减少至不超过该通知中规定的19.99％的任何其他百分比；前提是（i）任何此类上调不会在向公司发出此类通知后的第六十一（61）天之前有效，并且（ii）任何此类增加或减少将仅适用于持有人。本款的规定应以某种方式解释和执行除非严格按照本第 1 (f) 节的条款更正本段（或其中的任何部分），否则可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致或进行更改或适当执行此类限制所必需或需要的补充材料.本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。如果认股权证由于持有人而无法行使最高百分比，不向持有人支付任何其他对价。

2。调整行使价和认股权证数量。行使价和认股权证的数量应为不时调整如下：

(a) 普通股细分或合并后的调整。如果公司在本认股权证未兑现期间的任何时候进行细分（按任何股票拆分），股票分红、资本重组、重组、计划、安排或其他）将其一类或多类已发行普通股分成更多数量的股份，在此类细分之前生效的行使价将按比例减少，认股权证的数量将按比例增加，这样，本认股权证的总行使价将保持不变，但须遵守第1（a）节中对部分股份的限制。如果在本认股权证未偿还期间，公司可随时将其一类或多类已发行普通股（通过任何股票分割、股票分红、资本重组、重组、计划、安排或其他方式）合并为一类或多类已发行普通股股份数量较少，在此类合并之前生效的行使价将按比例增加，认股权证的数量将按比例减少，从而使本认股权证的总行使价降低应保持不变，但须遵守第1（a）节中对小额股份的限制。本第 2 (a) 节规定的任何调整应在细分或合并生效之日营业结束时生效。

(b) 其他活动。如果发生本第 2 节规定所设想但此类条款未明确规定的任何事件（包括但不限于授予股票增值权、幻影股权或其他具有股权特征的权利），则公司董事会将对行使价和行使价数量进行适当调整认股权证股份以保护持有人的权利；前提是根据本第2（b）节进行的任何此类调整都不会增加根据本第2节另行确定的行使价或减少认股权证的数量。

3.分配资产时的权利。如果公司宣布或分派其资产的股息或其他分配（或收购其资产的权利），通过资本回报或其他方式（包括但不限于以股息、分拆方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向所有普通股持有人提供在本认股权证发行后的任何时候，关闭、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易（“分配”），则在每种情况下，持有人应如果持有人持有完全行使本认股权证后可获得的普通股数量，则有权参与此类分配（不考虑任何股份），则持有人有权参与此类分配对行使本认股权证的限制或限制，包括但不限于该等分发的记录之日之前，或者，如果未取得此类记录，则为截至该日期行使本认股权证（包括但不限于最高百分比）将确定普通股的记录持有人参与此类分配（但是，前提是持有人有权参与任何此类分配）将导致持有人和另一方超过最大百分比的归属方，则持有人无权在这样的范围内参与此类分配（也无权因此获得此类普通股的实益所有权）为了持有人的利益，分配（和受益所有权）和此类分配的部分应暂时搁置，直到其权利不会导致持有人和其他人为止超过最大百分比的归属方，在此时或多时，应向持有人授予此类分配（以及就此类初始分配或以类似方式进行的任何后续分配申报或进行的任何分配）暂停），其程度与没有此类限制相同）。

4。购买权；基本交易。

(a) 购买权。除了根据上述第 2 节进行的任何调整外（如果在发行之后的任何时间）在到期日之前，公司授予、发行或出售任何认购或购买普通股的权利、认股权证或期权（公司向公司董事、高级管理人员授予的期权除外）员工和/或顾问）、股票或证券，可直接或间接转换为或可行使或交换为普通股或按比例向记录持有者购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利在任何类别的普通股（“购买权”）中，持有人将有权根据适用于此类购买权的条款，收购持有人所拥有的总购买权如果持有人在记录发布之日之前持有完全行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）后可收购的普通股数量，则本可以收购用于授予、发行或出售此类购买权的日期，或者，如果没有此类记录，则确定授予、发行或出售此类购买权的普通股记录持有人的日期；前提是，但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权参与在此范围内（且无权因此类购买权（和受益所有权）而获得此类普通股的受益所有权）的此类购买权，在此范围内，此类购买权应持有为持有人的利益而暂时搁置直至其权利不会导致持有人和其他归属方超过最大百分比，届时应授予持有人这种权利（以及根据此类初始购买权授予、发行或出售的任何购买权，或根据任何以类似方式暂时搁置的后续购买权），其程度与没有此类限制相同。

(b) 基本交易。除非继承实体承担本认股权证，否则公司不得签订或成为基本交易的当事方根据本第 4 (b) 节的规定，包括向持有人交付继承实体证券以换取本认股权证的协议，该协议以一份形式和实质内容与本质上基本相似的书面文书为证认股权证，包括但不限于调整后的行使价，该行使价等于此类基本交易条款所反映的普通股的价值，可行使相应数量的股本等同于在该基本交易之前行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）时可获得和应收的普通股，持有人对此感到满意。在发生任何基本交易时，继承实体应继承并取而代之（因此，自此类基本交易之日起，本认股权证中提及 “公司” 的条款将改为提及转交给继承实体），并可行使公司的所有权利和权力，并应承担本认股权证下公司的所有义务，其效力与该继承实体在此处被命名为公司一样。随后基本交易完成后，继承实体应向持有人确认将在基本交易完成后的任何时候行使本认股权证，以代替本认股权证在该基础交易之前行使本认股权证时可购买的普通股（或其他证券、现金、资产或其他财产）的股份，例如股票、证券、现金、资产或任何其他财产（包括认股权证或其他购买或认购权），如果本认股权证是在该基础交易前夕行使的，则持有人有权在该基础交易发生时获得这些权证，根据本逮捕令的规定进行了调整。在普通股持有人所依据的任何基本交易完成之前，除本协议项下的任何其他权利外，不得取代本协议下的任何其他权利公司有权获得与普通股相关的证券或其他资产（“公司活动”），或以此作为普通股的交换，公司应制定适当的准备金，确保持有人将此后，在基本交易完成后，但在到期日之前，有权在行使本认股权证时随时获得代替普通股（或其他证券、现金、资产）的股份或其他财产）可在此类基本交易之前行使认股权证时购买，例如股票、证券、现金、资产或任何其他财产（包括认股权证或其他购买权或认购权）如果认股权证是在该基本交易前夕行使的，则持有人有权在此类基本交易发生时获得这笔款项。如果普通股持有人有任何选择权在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的对价相同的选择。的规定本第 4 节应类似且平等地适用于连续的基本交易和公司活动，并且在适用时不考虑对本认股权证的行使有任何限制。

5。非规避。公司特此承诺并同意，公司不会通过修改其证书来实现公司成立、章程或通过任何重组、资产转让、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有条款，并采取一切可能需要的行动来保护持有人的权利。在不限制其普遍性的情况下综上所述，公司（i）不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值提高到当时有效的行使价以上，（ii）应采取所有必要或适当的行动命令公司在行使本认股权证后可以有效合法地发行已全额支付和不可估值的普通股，并且 (iii) 只要本认股权证尚未到期，就应采取一切必要行动来储备和保留从其授权和未发行的普通股中提供，仅用于执行本认股权证的行使，行使本认股权证时可发行的普通股数量的100％（不包括考虑对运动的任何限制）。

6。认股权证持有人不被视为股东。除非本文另有特别规定，否则持有人仅在此类条款中个人作为本认股权证持有人的身份，无权投票或领取股息，也无权出于任何目的被视为公司股本持有人，也不得将本认股权证中包含的任何内容解释为授予持有人，仅以本认股权证持有人的身份行使公司股东的任何权利或对任何公司行动（无论是任何重组、股票发行）的投票权、同意权或不予同意的权利股票重新分类、合并、合并、转让或其他）、接收会议通知、获得股息或认购权或其他方式，在向该人当时的认股权证持有人发行之前有权在适当行使本认股权证后获得。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人承担购买任何证券（行使本认股权证或其他方式）的任何责任，也不得解释为要求持有人承担购买任何证券的任何责任，也不得解释为公司的股东，无论此类负债是由公司主张还是由公司的债权人主张。

7。重新发行认股权证。

(a) 认股权证的转让。如果要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交给公司以及持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证的书面转让，以附录B的形式提交，并在需要时提供足以支付签发该认股权证时应缴纳的任何转让税的资金转移。在退出以及在需要时支付此类款项后，公司将在遵守任何适用的证券法的前提下，根据持有人的命令签发和交付一份注册为的新认股权证（根据第7（d）条）持有人可以代表购买持有人转让的认股权证数量的权利，如果转让的认股权证股份总数少于本认股权证的标的份额，则可以申请新的认股权证（在根据第7（d）条），持有人有权购买未转让的认股权证股份。

(b) 遗失、被盗或残缺的逮捕令。在公司收到令公司合理满意的证据后公司本认股权证的丢失、被盗、毁坏或损坏，如果是丢失、被盗或毁坏，则持有人以惯常形式向公司作出的任何赔偿承诺，如果是损坏，则在交出和取消本认股权证，公司应执行并向持有人交付一份新的认股权证（根据第7（d）条），该认股权证代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利。

(c) 可兑换成多份认股权证。持有人向本认股权证交出后，本认股权证可兑换公司的主要办公室，新认股权证（根据第7（d）条），该认股权证总体上代表购买当时作为本认股权证基础的数量的认股权证的权利，每份此类新认股权证将代表购买持有人在交出时指定的部分认股权证的权利；但是，不得提供普通股部分认股权证。

(d) 发行新认股权证。每当公司被要求根据以下条款发行新的认股权证时本认股权证，此类新认股权证 (i) 应与本认股权证的措辞相似，(ii) 如此类新认股权证正面所示，应代表购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份的权利（如果是新认股权证）根据第7（a）条或第7（c）条发行的认股权证，持有人指定的认股权证股份，加上与此类发行相关的其他新认股权证所依据的其他新认股权证的普通股数量，确实如此不超过当时作为本认股权证基础的认股权证的数量），（iii）应有发行日期，如此类新认股权证正面所示，该日期与发行日期相同，并且（iv）应具有相同的权利和条件就像这份认股权证一样。

8。[已保留]

9。通知。公司应立即向持有人提供根据本认股权证采取的所有行动的书面通知，包括合理的详细内容对此类行动及其原因的描述。除非此处另有规定，否则每当根据本认股权证要求发出通知时，此类通知均应以书面形式发出，如果在美国境内，则将通过邮寄方式发送（a）头等舱挂号信或挂号邮件，或国家认可的隔夜快递快递，预付邮费，或通过电子邮件或（b）如果从美国境外发送，则通过国际联邦快递或电子邮件发送，以及 (c) 如果通过国内头等舱挂号邮件或挂号邮件投递，则在寄出后三个工作日被视为给定；(ii) 如果由国家认可的隔夜承运人投递，则在邮寄后一个工作日，(iii) 如果由国际联邦快递公司交付，在邮寄后的两个工作日内；(iv) 如果通过电子邮件送达，则为传输之日，如果通过电子邮件发送到本第 9 节中指定的每个电子邮件地址如果在非交易日或之后通过电子邮件发送到本第 9 节中指定的每个电子邮件地址，则在交易日下午 5:00（纽约时间）之前，或传输之后的下一个交易日在任何交易日下午 5:00（纽约时间）之前，将按以下方式交付和地址：

	(a)	如果是给公司，那就是：
		Elicio Therapeutics,
		451 D 街，501 号套房
		马萨诸塞州波士顿 02210
		收件人：法律部，总法律顾问
		电子邮件：megan.filoon@elicio.com

		并将副本发送至：

		P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo
		第三大道 919 号
		纽约，纽约 10022
		注意：威廉·希克斯等人、丹尼尔·巴格利恩特等人
		电子邮件：WCHicks@mintz.com；DABagliebter@mintz.com

	(b)	如果是寄给持有人，则发往以本附录A所附表格交付给公司的任何行使通知上的持有人地址，或者寄往可能提供给持有人的其他一个或多个地址公司以书面形式。

10。修正和豁免。除非本文另有规定，否则本认股权证的条款只能修改或免除经公司和持有人书面同意，只有获得持有人的书面同意，公司才能采取此处禁止的任何行动，或不执行本协议中要求其采取的任何行动。

11。管辖法律。本协议及其双方的关系应受以下条款的管辖和解释根据纽约州的内部法律。

12。构造；标题。本认股权证应被视为由公司和持有人共同起草，不得不利于任何人作为本协议的起草者。本认股权证的标题仅供参考，不得构成本认股权证的一部分或影响本认股权证的解释。

13。争议解决。如果对行使价的确定或算术有争议认股权证股份的计算，公司应在收到引起此类争议的行使通知后的两（2）个工作日内通过电子邮件提交有争议的决定或算术计算（视情况而定）是，致持有人。如果持有人和公司无法在该有争议的裁定或算术计算后的三个工作日内就行使价或认股权证股份的确定或计算达成协议提交给持有人，则公司应在两 (2) 个工作日内通过传真或电子邮件将行使价的争议决定提交给公司选择的独立、信誉良好的投资银行，以及经持有人批准或（b）向公司独立外部会计师进行有争议的认股权证股份的算术计算。公司应自费促使投资银行或会计师（视情况而定）进行决定或计算，并在收到有争议的决定或计算结果后的十个工作日内将结果通知公司和持有人。此类投资银行或会计师的视情况而定，如果没有明显的错误，裁定或计算应对所有当事方具有约束力。

14。补救措施, 其他义务, 违约行为和禁令救济.本认股权证中提供的补救措施应是累积性的除本认股权证下可用的所有其他补救措施外，法律或衡平法（包括特定履行令和/或其他禁令救济），此处的任何内容均不限制持有人追究实际损害赔偿的权利对于公司未能遵守本认股权证条款的任何行为。

15。转移。在遵守任何适用的证券法的前提下，本认股权证可以在不经许可的情况下进行出售、出售、转让或转让公司的同意。

16。某些定义。就本认股权证而言，以下术语应具有以下含义：

(a) 就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制、受其控制或受共同控制的任何其他人就该人而言，就本定义而言，对个人的 “控制权” 是指直接或间接地对拥有普通投票权的股票的10％或更多进行投票的权力，以选举该股的董事无论是通过合同还是其他方式，个人或指导或促成该人的管理和政策的指导。

(b) “彭博” 指彭博金融市场。

(d) [保留]

(e) “收盘价” 和 “收盘卖出价” 是指截至任何日期的任何证券的最后收盘价彭博社报道，此类证券在主要市场上的价格和最后收盘价分别为，或者，如果主要市场开始延长交易时间且未指定收盘买入价或收盘交易价格（视情况而定），则分别是彭博社报道的纽约时间下午 4:00:00 之前该证券的最后买入价或最后交易价格，如果主要市场不是主要证券此类证券的交易所或交易市场，分别是此类证券在主要证券交易所或上市或交易的交易市场上该证券的最后收盘价或最后交易价格彭博社，如果前述规定不适用，则在电子公告板上分别显示该证券在场外交易市场上该证券的最后收盘价或最后交易价格，如果不适用彭博社分别报告了此类证券的收盘买入价或最后交易价格，以及Pink在 “粉单” 中报告的此类证券的任何做市商的平均买入价或卖出价 Sheets LLC（前身为国家报价局有限公司）。如果无法在上述任何基础上计算特定日期证券的收盘买入价或收盘卖出价，则收盘买价或收盘卖出价视情况而定，此类证券在该日期的价格应为公司董事会在行使真诚判断时确定的公允市场价值。所有这些决定都应作适当调整在适用的计算期内进行的任何股票分红、股票分割、股票组合或其他类似交易。

(f) “普通股” 指 (i) 公司的普通股，面值每股0.01美元，以及 (ii) 包含此类普通股的任何股本应已发生变更或因此类普通股重新分类而产生的任何股本。

(g) “合格市场” 指主要市场、纽约证券交易所有限公司、美国纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克资本市场或场外交易公告板。

(h) “到期日” 是指自发行之日起五 (5) 年的日期，或者，如果该日期不是工作日，则指该日期或该日期不在主要市场（“假日”）上进行交易，下一个日期不是假日。

(i) “基本交易” 是指公司应直接或间接地在一笔或多笔关联交易中，(i) 合并或合并或（不论公司是否为尚存的公司）他人，或（ii）向他人出售、分配、转让、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有财产或资产，或 (iii) 允许他人提出购买、投标或交换要约，但该要约已发行普通股的持有人接受（不包括该人持有的或个人持有的任何普通股）此类收购、投标或交换要约的当事人的当事方、关联或关联方），或 (iv) 完成股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组，与他人进行资本重组、分拆或安排计划），据此该其他人收购普通股（不包括他人或其他人持有的任何普通股）的67％以上订立或参与此类股票购买协议或其他业务合并的人，或与之关联或关联的人）、(v) 重组、资本重组或重新分类其普通股的人，或 (vi) 任何 “个人” 或 “群体”（这些术语用于《交易法》第13（d）和14（d）条的目的）是或将要直接或间接地成为总额67％的 “受益所有人”（定义见交易法第13d-3条）普通投票权由已发行和流通的普通股代表。

(j) 个人的 “母实体” 是指直接或间接控制适用人员及其普通股或等价权益的实体证券在合格市场上报价或上市，或者，如果有多个此类个人或母实体，则为截至基本面指数完成之日公开市值最大的个人或母实体交易。

(k) “个人” 指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织，任何其他实体和政府或其任何部门或机构。

(l) “主要市场” 指纳斯达克全球市场。

(m) “继承实体” 是指由任何基本面构成、产生或幸存下来的个人（如果由持有人选择，则为母实体）与之签订此类基本交易的交易或个人（如果持有人选择，则为母实体）。

(n) “交易日” 是指普通股在主要市场交易的任何一天，或者，如果本金市场不是本金交易普通股市场，然后在主要证券交易所或证券市场或电子报价系统上进行普通股交易；前提是 “交易日” 不包括普通股计划在该交易所、市场或系统上交易少于4.5小时的任何一天，也不包括普通股在交易的最后一小时内暂停交易的任何一天此类交易所、市场或系统（或如果此类交易所、市场或系统未事先指定该交易所、市场或系统的收盘时间，则应在纽约时间下午 4:00 结束的时段内）。

(o) “交易阈值” 应被视为在三十 (30) 中任意二十 (20) 份报告的加权平均价格的任何一天出现在该日期之前的连续交易日超过 $ [•]¹ 在这样的三十 (30) 天内，最低平均每日交易量至少为该期间内主要市场报告的25,000股普通股（此类价格和成交量标准已针对该期间或之后可能发生的任何股票分红、股票拆分或其他类似交易进行了适当调整）发行日期）。

(p) 对于截至任何日期的任何证券，“加权平均价格” 是指该证券在主要市场上的美元成交量加权平均价格（或者，如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则在主要证券交易所或证券市场或普通股交易的电子报价系统上）彭博社通过其 “按价格计算成交量” 功能报告的时段从纽约时间上午 9:30:01 开始，到纽约时间下午 4:00:00 结束，如果前述规定不适用，则按美元交易量加权平均值进行报道据彭博社报道，从纽约时间上午 9:30:01 开始，到纽约时间下午 4:00:00 结束的时期内，此类证券在电子公告板上的场外交易市场上的价格，或者，如果彭博社在这段时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为所有做市商中此类证券的最高收盘价和最低收盘卖出价的平均值，如上所述场外交易市场有限责任公司（或其任何继任者）的 “粉色床单”。如果无法根据上述任何基础计算该日期该证券的加权平均价格，则该日期该证券的加权平均价格应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则此类争议应根据第13条的条款解决 “加权平均价格” 取代 “行使价” 一词。所有此类决定均应针对在此期间的任何股票分红、股份分割或其他类似交易进行适当调整。

[签名页如下]

行使价的125％。

为此，双方已促使本普通股购买权证在上述发行日期正式签署和交付，以昭信守。

	ELICIO THERAPEUTICS, INC.

	作者：
	姓名：
	标题：

	[转让人]

	作者：
	姓名：
	标题：

附录 A

锻炼通知

将由注册持有人执行以行使此权利

购买普通股的认股权证

ELICIO THERAPEUTICS, INC.

下列签名的持有人特此行使购买特拉华州Elicio Therapeutics, Inc. 普通股（“认股权证”）的_______________的权利公司（“公司”），以所附普通股购买权证（“认股权证”）为证。此处使用但未另行定义的大写术语应具有认股权证中规定的相应含义。

1。行使价的形式。持有人打算按以下方式支付行使价：

_____________

有关_____________份认股权证的 “现金活动”；和/或

_____________

对_______________股权证股份进行 “无现金行使”（前提是满足认股权证第1（d）节规定的无现金行使条件）。

2。行使价的支付。如果持有人选择对部分或全部认股权证股份进行现金行使本文中，持有人应根据认股权证的条款向公司支付总行使价，总额为________________________美元。

3.认股权证的交付。公司应以下列签名持有人的名义或以______________________________________的名义交付____________份认股权证根据认股权证的条款或通过将证书实际交付给：

日期：

，



注册持有人姓名

作者：
	姓名：
	标题：

承认

公司特此确认本行使通知，并特此指示 [●] 根据2024年 [] 起的过户代理人指令发行上述指定数量的普通股公司并确认并同意 [●]。

	ELICIO THERAPEUTICS, INC.

	作者：
		姓名：
		标题：

附录 B

任务表

（要分配上述授权令，请执行

此表格并提供所需信息。

请勿使用此表格来行使认股权证。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证的全部或 [_______] 份股以及由此证明的所有权利转让给

谁的地址是

。

注明日期：		，

	持有人签名：
	持有人地址：

保证签名：

注意：本转让表的签名必须与认股权证正面显示的姓名一致，不得更改、扩大或任何更改，并且必须由银行或信托提供担保公司。公司高管和以信托或其他代表身份行事的人员应提交适当的证据，证明有权分配上述逮捕令。