附录 1.1

ELICIO THERAPEUTICS, INC.
500,000 股普通股（面值 0.01 美元）

购买2,300,000股普通股的认股权证

购买1800,000股普通股的预先注资认股权证

承保协议

2024年6月28日

2024年6月28日

JoneStrading 机构服务有限责任公司

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司 Elicio Therapeutics, Inc.（”公司”）， 根据本协议（本 “协议”），提议向本协议附表一中列出的几家承销商（“承销商”）发行和出售，包括充当代理人的琼斯贸易机构服务有限责任公司（“琼斯”） 承销商代表，（i）其50万股普通股，面值每股0.01美元（“公司股份”），（ii）以附录A的形式签发的认股权证，总共购买最多23万股普通股 股票（“认股权证”，以及与公司股份一起的 “公司证券”）和（iii）以等于每股0.01美元的行使价购买1800,000股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”）， 载于本文件附表一和附表二。行使认股权证和预筹认股权证时可发行的普通股以下称为 “认股权证”。公司证券、预先注资的认股权证和 认股权证统称为 “证券”。公司股份和随附的认股权证，以及预先注资的认股权证和随附的认股权证将一起出售，但可以立即分离和转让 发行后。本文所设想的销售生效后已发行或可发行的公司面值为每股0.01美元的普通股以下称为 “普通股”。如果没有 除琼斯以外的承销商，对多家承销商的提及不予考虑，此处使用的承销商一词仅指琼斯。

公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了申请 关于S-3表格（文件编号333-279925）的货架注册声明，包括招股说明书，涉及某些证券的公开发行和销售，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的证券 以及根据该条例颁布的规则和条例 (“证券法条例”), 委员会已宣布其现货架注册声明生效.从任何时候起，此类注册声明均表示此类注册 经当时任何生效后修正案修订的声明，包括当时的证物及其任何附表、当时根据第 12 项纳入或视为以引用方式纳入其中的文件 《证券法》规定的S-3表格以及根据《证券法》第430B条当时以其他方式被视为其一部分的文件以下称为 “注册声明”。如果公司已提交 根据《证券法》第462（b）条注册额外普通股的简短注册声明（“第462条注册声明”），然后是此处提及 “注册声明” 一词的任何内容 应被视为包含此类规则 462 注册声明。与证券发行相关的每份初步招股说明书，包括根据以下规定纳入或视为以引用方式纳入的文件 《证券法》表格S-3的第12项在此统称为 “初步招股说明书”。在本协议执行和交付后，公司将立即准备并提交与本协议有关的最终招股说明书 根据《证券法条例》（“第424（b）条”）第424（b）条的规定进行证券。最终招股说明书，采用最初提供或提供给承销商的形式，供其在发行中使用 的证券，包括根据《证券法》S-3表格第12项在其中注册或视为以引用方式注册的文件，在此统称为 “招股说明书”。

在本协议中使用的：

“适用时间” 是指纽约市时间上午 7:00 2024年6月28日或公司与琼斯商定的其他时间。

“发行人免费写作招股说明书” 是指任何 “发行人免费写作招股说明书” 撰写招股说明书”，定义见《证券法条例》（“第433条”）第433条，包括但不限于与以下内容相关的任何 “免费撰写招股说明书”（定义见《证券法条例》（“第405条”）第405条） (i) 公司要求向委员会提交的证券，(ii) 规则第433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面通信路演”，无论是否要求向委员会提交，或 (iii) 豁免 禁止根据第 433 (d) (5) (i) 条向委员会申报，因为其中包含对证券或发行的描述未反映最终条款，每种情况都采用向委员会提交或要求提交的表格，或者， 如果不要求提交，则按照《上市规则》第 433 (g) 条保留在公司记录中的表格提交。

“试水沟通” 是指任何口头或 根据《证券法》第5（d）条或第163B条就证券的发行和出售与潜在投资者进行书面沟通。

“销售时间招股说明书” 是指最新的 在适用时间之前分发给投资者的初步招股说明书以及本文附表二-A中包含的信息均综合考虑。

“书面试水通信” 是指任何 Testing-the-Waters 通信是《证券法》第 405 条所指的书面通信。

本协议中所有提及财务报表和附表的内容 以及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述”（或其他类似参考文献）中的其他信息，应包括所有此类财务报表和附表以及其他 在《证券法条例》之前，以引用方式纳入或被证券法条例视为注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的一部分或包含在招股说明书中的信息（视情况而定） 本协议的执行和交付；以及本协议中提及注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的修正或补充的所有内容均应包括证券项下任何文件的提交 经修订的1934年交易法（“交易法”），以及委员会根据1934年法案（“交易法条例”）制定的规章制度，该规则和条例以引用方式纳入《证券法》或以其他方式被视为《证券法》 在本协议执行和交付时或之后，应作为注册声明（例如初步招股说明书或招股说明书）的一部分或包含的法规（视情况而定）。

1。公司的陈述和保证。除了 正如注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中所披露的那样，公司向承销商陈述并保证截至本文发布之日适用时间和截止日期（定义见下文）， 除非此类陈述、担保或协议另有规定：

(a) 注册声明和招股说明书。公司和 本协议所考虑的交易符合《证券法》中使用S-3表格（包括一般指令I.A和I.B）的要求并遵守其条件。注册声明已提交至 委员会，并已根据《证券法》被委员会宣布生效。招股说明书将在标题为 “承保” 的部分中将承销商指定为承销商。本公司尚未收到任何订单，也没有收到任何订单 委员会阻止或暂停使用注册声明，或为此目的威胁或提起诉讼。注册声明以及特此设想的证券要约和出售符合以下条件 《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面都遵守该规则。注册声明、销售时间招股说明书中要求描述的任何法规、法规、合同或其他文件 或者招股说明书或作为注册声明的证物提交已经或将要这样描述或提交。注册声明、招股说明书、任何此类修正案或补充文件以及由以下机构纳入的所有文件的副本 在本协议签订之日或之前向委员会提交的其中提及的资料已交付给琼斯及其律师，或可通过埃德加获得。公司尚未分发，而且在分发之前 适用时间以及证券的截止日期和完成情况，除注册声明、招股说明书和招股说明书外，不会分发任何与证券发行或出售有关的发行材料 销售时间招股说明书。普通股根据《交易法》第12（b）条注册，目前在纳斯达克全球市场（“交易所”）上市，交易代码为 “ELTX”。该公司未采取任何行动 旨在或可能产生以下效力：终止根据《交易法》对普通股的注册，将普通股从交易所退市，公司也没有收到任何关于委员会或交易所的通知 正在考虑终止此类登记或上市。据该公司所知，它符合联交所所有适用的上市要求。

(b) 无误陈述或遗漏。注册 声明（何时生效或生效）以及在该招股说明书或修正案或补充文件发布之日的招股说明书及其任何修正案或补充，在所有重大方面均符合并将符合其要求 《证券法》。在适用时间和截止日期，截至该日的注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书将在所有重大方面符合《证券法》的要求。这个 注册声明在生效或生效时过去和将来都不包含对重大事实的不真实陈述，或未陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 误导性。销售时招股说明书和招股说明书及其任何修正案或补充，在适用时间和截止日期，过去和将来都不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏 根据作出这些陈述的情况，陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导。以引用方式纳入注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书没有，在向委员会提交招股说明书时，以引用方式提交和纳入其中的任何其他文件都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会漏述此类文件中要求陈述的重大事实 或根据作出这些陈述的情况, 必须在这类文件中作出陈述, 以免产生误导.前述规定不适用于依据和在任何此类文件中作出的陈述或遗漏 符合琼斯向公司提供的专门用于准备这些信息的信息。

(c) 遵守《证券法》和《交易法》。 注册声明、销售时间招股说明书、招股说明书或其任何修正案或补充文件，前提是此类文件已经或已经根据《证券法》或《交易法》向委员会提交或生效 视情况而定，《证券法》在所有重大方面符合并将符合《证券法》和《交易法》的要求（视情况而定）。

(d) 财务信息。财务报表 公司在注册声明中纳入或以引用方式纳入的公司、销售时间招股说明书和招股说明书以及相关的附注和附表，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况 截至所示日期的公司和子公司（定义见下文）以及公司和子公司在指定期限内的经营业绩、现金流和股东权益变动（视未经审计而定，视情况而定） 中期财务报表，包括正常的年终审计调整），并且是按照《证券法和交易法》的要求和美国公认会计原则（“GAAP”）编制的 前后一致地适用（（一）其中提到的对会计准则和惯例的调整；（二）适用于未经审计的中期财务报表，但此类财务报表不得包含脚注 是公认会计原则所要求的，也可能是简要报表或摘要报表，以及（iii）此类调整（无论是单独还是总体而言）都不是实质性的。没有法规要求的财务报表 将S-X纳入注册声明或未按要求以引用方式纳入或以引用方式纳入的招股说明书中；公司和子公司没有任何重大责任或义务， 注册声明（不包括其证物）和招股说明书中未描述的直接或或有债务（包括任何资产负债表外债务）。注册中包含或以引用方式纳入的所有披露 关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义）的声明、销售时间招股说明书和招股说明书在所有重大方面均符合《交易法》G条 以及《证券法》第S-K条例第10项，视情况而定。可扩展商业报告语言中的交互式数据包含或以引用方式纳入注册声明、销售时间招股说明书和 招股说明书公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编写的。

(e) 符合EDGAR备案规定。招股说明书 除非在允许的范围内，根据本协议交付给琼斯用于出售证券时使用的招股说明书将与通过EDGAR提交给委员会提交的招股说明书版本相同 根据法规 S-T。

(f) 组织。本公司及其子公司， 如果有的话, 根据各自组织管辖范围的法律, 现在和将来都将是正规组织的, 有效存在的, 信誉良好.公司和子公司均获得外国公司的正式许可或资格 根据彼此司法管辖区的法律进行业务交易，在这些司法管辖区内，其财产所有权或租赁或开展业务需要此类许可证或资格，并拥有所有公司权力和权力 必须拥有或持有其财产，并按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中的规定开展业务，除非没有这样的资格、信誉良好或没有这样的权力，或 权威机构不会对资产、业务、运营、收益、财产、状况（财务或）产生重大不利影响，也不会合理地预期会对或影响资产、业务、运营、收益、财产、状况（财务或 否则）、公司及其子公司的前景、股东权益或整体经营业绩，或阻止或严重干扰本文所设想交易的完成（“重大不利影响”）。

(g) 子公司。公司唯一的 “子公司”， 如果有，载于公司最近结束的财年10-K表年度报告的附录21.1。公司直接或间接拥有子公司的所有股权，不含任何留置权和费用， 附属公司的担保权益、抵押权、优先拒绝权或其他限制以及所有股权均已有效发行，已全额支付，不可估税，不存在先发制人和类似权利。

(h) 没有违规或违约。既不是公司，也不是这样 任何子公司 (i) 违反其章程或章程或类似的组织文件；(ii) 违约，并且在适当履行义务时，没有发生任何在通知或时间流逝的情况下构成此类违约的事件，或 遵守公司或任何子公司作为当事方或对公司或任何子公司具有约束力的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件，或 本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束；或 (iii) 违反任何法律或法规或任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规章，但以下情况除外 上述第 (ii) 和 (iii) 条的每一项情况，适用于任何单独或总体上不会产生重大不利影响的违规行为或违约行为。据公司所知，任何实质性合同或其他合同中没有其他当事方 根据该协议，如果违约将产生重大不利影响，则其或任何子公司作为当事方的协议均属违约。

(i) 无重大不利影响。之后 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书（包括其中视为以引用方式纳入的任何文件）中提供信息的最迟日期，没有 (i) 任何重大不利影响或 发生本公司合理预期会导致重大不利影响的任何事态发展，(ii) 对公司及其子公司整体而言具有重大意义的任何交易，(iii) 任何直接义务或责任，或 或有的（包括任何资产负债表外债务），由公司或子公司产生的、对公司和整个子公司至关重要的债务，(iv) 股本或未偿长期股本的任何重大变化 公司或子公司的债务（不包括（A）根据股权激励计划授予的奖励，（B）由于行使或转换可行使的证券而导致的已发行普通股数量的变化 可转换为截至本协议签订之日已发行的普通股，（C）任何本公司股本的回购，（D）出售证券的结果，或（E）非公开报告或宣布的股息）或（v）任何股息或 以公司或任何子公司的股本申报、支付或进行的任何形式的分配，但上述每种情况下在正常业务过程中或注册声明或招股说明书中另行披露的除外（包括 任何以引用方式纳入的文件）。

(j) 资本化。已发行和未兑现的 本公司的股本已有效发行，已全额支付且不可估税，除注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中披露的内容外，不受任何先发制人的权利的约束， 优先拒绝权或类似权利。截至注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中提及的日期，公司的授权、已发行和未偿还资本（不包括 根据公司现有股票期权计划授予期权和限制性股票单位，或因行使或转换证券时发行股票而导致公司已发行普通股数量的变化 可行使或转换为截至本协议发布之日已发行的普通股），并且此类授权股本在所有重大方面均符合注册声明、销售时招股说明书和招股说明书中对普通股的描述 招股说明书。注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中对公司证券的描述在所有重大方面都是完整和准确的。

(k) 授权；可执行性。该公司有 签订本协议和执行本协议所设想交易的全部合法权利、权力和权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的合法、有效和具有约束力的协议 公司可根据其条款强制执行，除非破产、破产、重组、暂停偿债权人或一般影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则对可执行性加以限制。

(l) 证券授权。公司证券 而且，薪酬股份（定义见下文）在根据公司董事会或其正式授权委员会批准的条款发行和交付时，将按本协议的规定付款 已授权、有效发行、已全额付清、不可评税、无任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔。公司证券和薪酬股份发行后，在所有重大方面都将符合 其描述载于招股说明书中或已纳入招股说明书。预先注资的认股权证已获得公司的正式授权，当公司执行和交付时，将成为公司有效且具有约束力的协议， 可根据其条款对公司强制执行，除非破产、破产、重组、暂停执行或其他与债权人权利和补救措施有关或影响债权人权利和补救措施的类似法律可能限制其执行 或根据普遍的公平原则.认股权证已获得正式授权，并有效留待行使预先注资认股权证后发行，其数量足以满足当前的行使要求。签发和交付时 根据该认股权证行使预先注资认股权证后，认股权证股份将按时有效发行，全额支付且不可估税；认股权证股份的发行不受具有以下条件的任何先发制人或类似权利的约束 没有得到有效的豁免或满意。

(m) 无需同意。没有同意，没有批准， 本公司执行、交付和履行本协议需要获得任何法院或仲裁员或对公司具有管辖权的政府或监管机构的授权、命令、注册或资格认证 协议和预融资认股权证，以及公司发行和出售公司证券、补偿股份和预融资认股权证（以及在行使认股权证和预融资认股权证后，发行认股权证） 本文所设想的股份），但适用的州证券法或金融法律和法规可能获得或要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格除外 与琼斯出售证券有关的行业监管局（“FINRA”）或交易所。

(n) 没有优先权。(i) 没有人，因此 术语的定义见根据《证券法》颁布的第S-X条例第1-02条（每人均为 “个人”），无论是合同还是其他方面，都有权促使公司向该人发行或出售任何普通股或任何其他人的股份 公司的股本或其他证券（行使购买普通股的期权或认股权证除外），（ii）任何人均不拥有任何优先权、转售权、优先拒绝权、共同销售权或任何其他权利 （无论是根据 “毒丸” 条款还是其他规定）购买公司的任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份，(iii) 除琼斯外，任何人无权担任承销商或 就证券的发行和出售向公司提供财务顾问，以及 (iv) 任何人均无权要求公司根据《证券法》注册任何普通股或任何其他股份，无论是合同还是其他任何股票 公司的股本或其他证券，或者将任何此类股份或其他证券纳入注册声明或注册声明中考虑的发行中，无论是由于注册声明的提交还是生效所致 或按本协议或其他方式出售证券，但在本协议发布之日或之前已经或将要正式放弃的权利除外。

(o) 独立公共会计师。该公司的 会计师，其关于公司财务报表的报告是公司向委员会提交的最新10-K表年度报告的一部分向委员会提交的，并以引用方式纳入注册声明， 出售时招股说明书和招股说明书在其报告所涉期内是《证券法》和《上市公司》所指的与公司有关的独立注册会计师事务所 会计监督委员会（美国）。据公司所知，该公司的会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）对审计师的独立性要求 公司。

(p) 协议的可执行性。所有协议 公司与招股说明书中明确提及的第三方之间的合法、有效且，条款到期或公司在EDGAR上提交的文件中披露的终止协议除外 公司具有约束力的义务可根据各自的条款强制执行，但以下情况除外：(i) 可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律的限制 一般而言，根据普遍公平原则，以及 (ii) 某些协议的赔偿条款可能会受到联邦或州证券法或与之相关的公共政策考虑的限制；但任何不可执行的情形除外， 无论是个人还是总体而言，都不会合理地预期会产生重大不利影响。

(q) 无诉讼。没有合法的、政府的 或未决的监管行动、诉讼或诉讼，据公司所知，也不包括公司或任何子公司作为当事方或本公司或任何子公司任何财产参与的任何法律、政府或监管调查 如果确定对公司或任何子公司造成不利影响，将对公司履行本义务的能力产生重大不利影响或对公司履行本义务的能力产生重大不利影响或对公司履行本义务的能力产生重大不利影响的主题 协议；据公司所知，任何政府或监管机构均未威胁或考虑采取此类行动、诉讼或程序，也未受到其他人的威胁，这些行动、诉讼或程序如果单独或总体上对公司造成不利影响 合理地预计公司或任何子公司将产生重大不利影响；并且 (i) 目前没有或待处理的法律、政府或监管审计或调查、诉讼、诉讼或诉讼所要求的 《证券法》应在招股说明书中描述未如此描述的内容；以及（ii）《证券法》不要求将未如此提交的合同或其他文件作为注册声明的证物提交。

(r) 执照和许可证。除非中披露的那样 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书，公司及其子公司已提交了所有批准、许可证、所需的所有申报、申请和提交文件，并已遵守所有批准、许可证， 相应的联邦、州或外国政府机构签发的证书、认证、许可、授权、豁免、标志、通知、命令、许可证和其他授权（包括但不限于 美国食品药品监督管理局（“FDA”）、美国缉毒局或任何其他外国、联邦、州、省、法院或地方政府或监管机构，包括自我监管 参与监管临床试验、药物、生物制剂或生物危害物质或材料（这些物质或材料是所有权或租赁各自财产或按照本文件所述开展业务所必需的）的组织 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书（统称为 “许可证”），除非此类许可证未持有、获得或签发同样不会产生重大不利影响；公司及其 子公司遵守所有此类许可证的条款和条件，除非不遵守不会产生重大不利影响；所有许可证均有效且完全有效，除非有任何许可证 无论是个人还是总体而言，都不会合理地预计无效会产生重大不利影响；而且公司及其任何子公司均未收到任何与限制、撤销有关的书面通知 取消、暂停、修改或不续期任何此类许可证，无论是单独还是总体而言，如果是不利的决定、裁决或调查结果的主体，都会产生重大不利影响，或者有任何理由相信任何此类许可证 执照、证书、许可证或授权在普通课程中不予续期。在食品和药物管理局适用法律法规要求的范围内，公司或适用的子公司已向美国食品和药物管理局提交了一份新的研究报告 其已经进行或赞助或正在进行或赞助的每项临床试验的药物申请或修订或补充；所有此类提交的材料在提交时均严格遵守适用的法律和规章制度 而且美国食品和药物管理局没有断言任何此类申报存在实质性缺陷.

(s) 监管文件。除非中披露的那样 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书，公司及其任何子公司均未向适用的政府机构（包括但不限于美国食品和药物管理局或任何外国、联邦、 州、省或地方政府当局（履行与食品和药物管理局类似的职能）任何要求的申报、申报、上市、注册、报告或提交，但个人或机构中的失败除外 总体而言，不会产生重大不利影响；除非注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的内容，否则所有此类申报、声明、上市、注册、报告或提交的材料均符合规定 提交时应遵守适用法律，任何适用的监管机构均未就任何此类申报、声明、上市、注册、报告或提交提出任何缺陷断言，但任何缺陷除外， 单独或总体而言，不会产生重大不利影响。本公司的经营一直遵守美国联邦食品、药品和化妆品法案、所有适用规则和 美国食品和药物管理局及其他行使类似权力的联邦、州、地方和外国政府机构的法规。公司对招股说明书中未描述的任何研究、测试或试验一无所知，其结果合理 在任何实质性方面都质疑招股说明书中描述的研究、测试和试验的结果。

(t) 临床研究。临床前研究和 招股说明书中描述的测试和临床试验（如果仍在进行中）是按照实验方案、程序和控制措施在所有重要方面进行的（如果适用） 产品或候选产品的专业和科学标准与公司正在开发的产品或产品相当；招股说明书中对此类研究、测试和试验的描述及其结果是准确的， 在所有重要方面均已完成；公司不知道有任何未在招股说明书中描述的测试、研究或试验，其结果合理地质疑了招股说明书中描述的测试、研究和试验的结果； 而且公司尚未收到美国食品药品管理局或任何行使类似权力的外国、州或地方政府机构或任何机构审查委员会或类似机构要求的任何书面通知或信函 任何测试、研究或试验的终止、暂停、临床暂停或实质性修改。

(u) 市值。(i) 在提交申请时 注册声明以及 (ii) 为了遵守《证券法》第 10 (a) (3) 条而在最近修订该声明时（无论该修正案是否通过生效后的修正案），合并报告依据 根据《交易法》第13或15（d）条或招股说明书表格），公司符合《证券法》中当时适用的S-3表格使用要求，包括遵守S-3表格I.B.1号一般指示（如适用）。这个 公司不是空壳公司（定义见《证券法》第405条），并且之前至少有12个日历月没有成为空壳公司。

(v) 没有材质默认值。既不是公司，也不是任何人 子公司拖欠了借款债务的任何分期付款或一项或多份长期租约的任何租金，这些违约无论是单独还是总体上都将产生重大不利影响。这个 自提交上次10-K表年度报告以来，公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交报告，表明其（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款或 (ii) 拖欠了借款债务的任何分期付款或一项或多份长期租约的任何租金，无论是个人还是总体而言，违约都将产生重大不利影响。

(w) 某些市场活动。既不是公司， 根据《交易法》或其他规定，任何子公司或其任何董事、高级管理人员或控股人已直接或间接采取了任何旨在或合理预期会导致或导致的行动 稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进证券的出售或转售。

(x) 经纪人/交易商关系。既不是公司， 根据《交易法》的规定，其任何子公司或公司的任何关联公司（i）必须注册为 “经纪商” 或 “交易商”，或（ii）通过一个或多个中介机构直接或间接注册， 控制或是 “与会员有关的人” 或 “成员的关联人员”（在FINRA规则和条例规定的含义范围内）。

(y) 不依赖。该公司没有依赖 琼斯或琼斯法律顾问，就证券的发行和出售提供任何法律、税务或会计建议。

(z) 税收。公司和子公司有 提交了所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，这些纳税申报表必须提交并缴纳截至本报告发布之日显示的所有税款，前提是此类税款已经到期且没有经过真诚的质疑，除非 在这种情况下，未能申报或付款不会产生重大不利影响。除非注册声明、销售时间、招股说明书或招股说明书中另有披露或设想，否则尚未对任何税收缺口作出不利的决定 对单独或总体上产生重大不利影响的公司或任何子公司。公司对所声称的任何联邦、州或其他政府的税收缺陷、罚款或评估一无所知或 对其构成威胁，可以合理地预计会产生重大不利影响。

(aa) 不动产和个人财产的所有权。该公司 并且子公司对其拥有的所有不动产拥有良好和可销售的所有权，并对注册声明或招股说明书中描述的对其具有重要意义的所有个人财产拥有良好而有效的所有权 公司或该子公司的业务，在每种情况下均不存在所有留置权、抵押和索赔，但以下情况除外：(i) 不对本公司和该等财产的使用和提议的使用造成实质性干扰 子公司或 (ii) 不会单独或总体上产生重大不利影响。注册声明或招股说明书中描述的由公司及其子公司租赁的任何不动产均由他们按有效条件持有， 现有和可执行的租约，但以下租约除外：(A) 不会对公司或子公司对此类财产的使用或拟议的使用造成重大不利影响，或 (B) 不会产生重大不利影响。

(bb) 知识产权。除非另有披露 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书，公司及其子公司拥有、拥有、许可或拥有使用所有国内外专利、专利申请、贸易和服务标志、贸易和 服务商标注册、商品名称、版权、许可、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有技术和其他知识产权（统称为 “知识产权”），这些都是开展活动所必需的 他们各自目前开展的业务，除非个人或总体而言，未能拥有、拥有、许可或以其他方式持有使用此类知识产权的充分权利不会造成重大不利影响 效果。除非注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中披露的内容 (i) 第三方对公司及其子公司拥有的任何此类知识产权没有任何权利；(ii) 公司的 知道，第三方没有侵犯任何此类知识产权；(iii) 没有其他人质疑公司及其子公司的未决行动、诉讼、诉讼或索赔，据公司所知，没有其他人可能提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔 对任何此类知识产权的权利，并且公司不知道有任何可能构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据的事实；(iv) 没有待处理或据公司所知的威胁性诉讼， 其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的诉讼、诉讼或索赔；(v) 本公司及其所知没有其他人正在审理或威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔 子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权；(vi) 据公司所知，没有第三方美国专利或已发布的美国专利申请中包含任何内容 已针对招股说明书中描述为公司拥有或许可的任何专利或专利申请启动干涉程序（定义见《美国法典》第 35 篇第 135 节）的索赔；以及 (vii) 公司及其其 子公司遵守了向公司或此类子公司许可知识产权所依据的每份协议的条款，除任何条款外，所有此类协议均具有完全的效力和效力 (i)-(vii)，对于第三方的任何侵权行为或任何未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，无论个人还是总体而言，都不会造成重大不利影响。

(cc) 环境法。除非中另有规定 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书、公司和子公司 (i) 遵守与之相关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、规章、决定和命令 保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称为 “环境法”）；(ii) 已收到并遵守所有许可证、执照或其他规定 根据适用的环境法，他们必须获得批准，才能按照注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中的规定开展各自的业务；以及 (iii) 没有收到任何实际或 对危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何处置或释放进行调查或补救可能承担的责任，但上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中任何不遵守规定的情况除外 或未能获得所需的许可证, 执照, 其他批准或责任, 因为无论是个人还是总体而言, 都不会产生重大不利影响.

(dd) 披露控制。公司维护系统 内部控制措施旨在提供合理保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以便准备财务 报表符合公认会计原则并维持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；(iv) 将资产的记录问责制与资产问责制进行比较 在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何差异采取适当行动。除招股说明书中规定的以外，公司没有发现其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷 或根据《证券法》S-3表格第12项以引用方式纳入或视为纳入其中的文件）。自招股说明书中包含公司最新经审计的财务报表之日起， 公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化（招股说明书中规定的除外）。 公司已经为公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），并设计了此类披露控制和程序，以确保与公司相关的重要信息 由这些实体内部的其他人向认证人员公布，特别是在公司编制10-K表年度报告或10-Q表季度报告（视情况而定）期间。公司的认证 官员们在最近结束的财政年度（该日期，“评估”）10-K表年度报告提交之日前的90天内，对公司披露控制和程序的有效性进行了评估。 日期”）。该公司最近在其10-K表年度报告中提交了该财年的年度报告，结束了认证人员根据其评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论 评估日期。自评估之日起，公司的内部控制没有发生任何重大变化，据公司所知，其他可以合理预期会对公司产生重大影响的因素也没有发生任何重大变化 内部控制。

(ee) 萨班斯-奥克斯利法案。上没有出现故障 公司的一部分或公司的任何董事或高级管理人员，以其身份在所有材料中遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法案颁布的适用规则和条例 尊重。公司的每位首席执行官和首席财务官（或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官，视情况而定）都完成了所有工作 《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条要求其在之前的12个月内向委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件进行认证 本协议的日期。就前一句而言，“首席执行官” 和 “首席财务官” 应具有《萨班斯-奥克斯利法案》中此类术语的含义。

(ff) 发现者费用。既不是公司，也不是任何人 子公司对与本协议所设想的交易相关的任何发现者费用、经纪佣金或类似款项承担了任何责任，但以下情况除外：(i) 根据本协议可能与琼斯有关的情况，或 (ii) 正如该公司以书面形式向琼斯披露的那样。

(gg) 劳资纠纷。不存在劳动干扰或争议 与公司或任何子公司的员工一起存在，或者据公司所知，他们受到威胁，这将产生重大不利影响。

(hh)《投资公司法》。既不是公司，也不是任何人 子公司是 “投资公司” 还是 “受控” 的实体，在公司证券的发行和出售生效以及行使预先注资的认股权证和认股权证后，子公司将是 “投资公司” 还是 “受控” 的实体 由 “投资公司”，如经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中所定义的那样。

(ii) 运营。公司的运营和 子公司的经营始终符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、《反洗钱法规》的适用财务记录保存和报告要求 公司或子公司受其约束的所有司法管辖区、其下的规章制度以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指南（统称为 “资金” 《洗钱法》”），除非不会产生重大不利影响；任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员在以下方面均不得提起任何诉讼、诉讼或诉讼，也不得提起任何涉及公司或任何子公司的诉讼、诉讼或诉讼 《洗钱法》尚待通过，或据公司所知，该法受到威胁。

(jj) 资产负债表外安排。没有 公司之间和/或公司之间以及/或据公司所知，其任何关联公司和任何未合并实体的交易、安排和其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊用途 或有限用途实体（均为 “资产负债表外交易”），可以合理预期这些实体将对公司的流动性或资本资源的可用性或所需资本资源产生实质性影响（如中所述） 未按要求描述的招股说明书。

(kk) 其他协议。本公司不是任何一方的当事方 与代理人或承销商就除特定按需资本以外的任何其他 “市场上” 或持续股权交易达成协议^TM 本公司与琼斯之间的销售协议，日期为2024年6月3日。

(ll) ERISA。据公司所知，每个 根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条的定义，由公司或其任何关联公司维持、管理或出资的实质性员工福利计划 公司和子公司的员工或前雇员一直严格遵守其条款和任何适用的法规、命令、规章和规章的要求，包括但不限于ERISA和 经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《国税法》”）；根据ERISA第406条或该法第4975条的定义，没有发生任何会导致公司在以下方面承担重大责任的违禁交易 任何此类计划，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；对于受《守则》第412条或ERISA第302条融资规则约束的每项此类计划，不存在 “累积资金缺口” 无论是否免除，均发生了《守则》第412条所定义的资产（不包括为此目的应计但未缴的缴款）的公允市场价值，超过所有应计福利的现值 根据这样的计划，使用合理的精算假设确定。

(mm) 前瞻性陈述。没有前瞻性 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书 (i) 中包含的声明（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）（“前瞻性声明”）已经作出 或在没有合理依据的情况下予以重申，或者是出于善意而披露的，并且 (iii) 是根据《证券法》第S-K条例第10项编制的。

(nn) [保留。]

(oo) 保证金规则。既不是发行、销售和 注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中所述的公司交付证券或使用证券收益将违反理事会的T、U或X条例 联邦储备系统或此类理事会的任何其他法规。

(pp) 保险。本公司和子公司携带， 或由保险承保，其金额和承保的风险等于公司和子公司合理认为足以开展业务的风险，也符合从事类似业务的类似规模公司的惯例 在类似的行业。

(qq) 没有不当行为。(i) 既不是公司也是 在过去的五年中，子公司或其各自的任何执行官从未向任何政治职位的候选人非法捐款（或未完全披露任何违法捐款）或作出了任何捐款 向任何联邦、州、市或外交职位的任何官员或候选人或其他被指控履行类似公共或准公共职责、违反任何法律或具有须披露性质的人员缴款或其他款项 在招股说明书中；(ii) 一方面，公司或其子公司或其中任何一方的关联公司与公司或子公司的董事、高级管理人员和股东之间或之间不存在直接或间接的关系 另一方面，《证券法》要求在注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中描述未予描述的；（iii）两者之间不存在直接或间接的关系 一方面，公司或其子公司或其任何关联公司，另一方面，FINRA规则要求在注册中描述公司或子公司的董事、高级管理人员或股东 未如此描述的声明、销售时间招股说明书和招股说明书；(iv) 公司或子公司没有向任何人提供或为其利益提供的重大未偿贷款、垫款或实质性债务担保 他们各自的高级管理人员或董事或其中任何一人的任何家庭成员；(v) 公司未向任何意图非法影响客户的人提供或促使任何配售代理人发行普通股 (A) 或 公司或子公司的供应商可以改变客户或供应商与公司或子公司的业务水平或类型，或 (B) 贸易记者或出版物来撰写或发布有关公司的有利信息，或 子公司或其各自的任何产品或服务，以及，(vi) 本公司或子公司的任何员工或代理人均未支付本公司或子公司的任何资金或 收到或保留任何违反任何法律、规则或条例（包括但不限于1977年《反海外腐败法》）的资金，这些资金的支付、收取或保留的性质必须在《反海外腐败法》中披露 注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书。

(rr) 不符合资格的发行人。截至本次发布之日 协议，根据《证券法》第405条的定义，公司是不符合资格的发行人。

(ss) 发行人自由写作招股说明书。该公司有 未准备、使用或提及，也不会准备、使用或提及任何与证券发行和销售有关的发行人免费写作招股说明书。

(tt) 没有冲突。也不是执行这个 本公司的协议和预先注资的认股权证，证券的发行、发行或出售，或此处设想的任何交易的完成，也不是公司对本协议条款和规定的遵守情况 将与任何条款和规定相冲突或将导致违反，或者已经构成或将构成违约，或者已经或将导致对任何人产生或施加任何留置权、押记或抵押权 根据本公司可能受其约束或本公司任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款，本公司的财产或资产，但 (i) 可能发生的冲突、违约或违约情况除外 已被免除以及 (ii) 不会产生重大不利影响的冲突、违规和违约行为；此类行动也不会导致 (x) 违反公司组织或管理文件的规定，或 (y) 任何违反适用于本公司或任何法院或任何联邦、州或其他监管机构或对公司具有管辖权的其他政府机构的任何法规或任何命令、规则或法规规定的行为，但不是 在每种情况下，任何单独或总体上不会产生重大不利影响的此类冲突、违规行为或违规行为。

(uu) 制裁。(i) 公司表示，两者都不是 它或任何子公司（统称为 “实体”），或任何董事、高级职员、雇员，或据该实体所知，实体的任何代理人、关联公司或代表，都是政府、个人或实体（在本段 (uu) 中，“涵盖 “个人”），即受保人或由受保人拥有或控制的，该受保人是：

(A) 受到的任何制裁的主体或 由美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）强制执行， 也不

(B) 位于、组织或居住在一个国家或 受外国资产管制处管理的制裁的领土。

(ii) 该实体表示并承诺其 不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他受保人贷款、出资或以其他方式提供此类收益：

(A) 为任何活动或业务提供资金或便利 由任何受保人或与之共事，或在提供此类资金或便利时受到制裁的任何国家或地区；或

(B) 以任何其他方式导致 任何受保人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何受保人）违反制裁规定。

(iii) 该实体声明并保证， 除非招股说明书中详述，否则在过去的5年中，它没有故意参与、现在也没有故意与任何受保人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，也不会故意参与任何与任何受保人或在任何国家或地区的交易或交易 在交易或交易时受到或曾经是制裁的对象。

(vv) 股票转让税。在截止日期，所有 与出售和转让根据本协议出售的公司股票相关的股票转让或其他税款（所得税除外）将由公司和所有法律全额支付或规定 征收此类税收将在所有重要方面得到或将要得到充分遵守。

(ww) 网络安全。公司及其子公司' 信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以在所有重要方面按要求运行 与公司目前的业务运营有关，没有任何实质性错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司已实施和 维持商业上合理的物理、技术和管理控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息及其完整性、持续运行、冗余和安全性 所有 IT 系统和数据，包括所有 “个人数据”（定义见下文）以及与其业务有关的所有敏感、机密或受监管的数据（“机密数据”）。“个人数据” 指 (i) 自然数据 个人姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；(ii) 任何 根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合个人识别信息资格的信息；(iii)《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）定义的 “个人数据”；(iv) 根据经《经济和临床健康健康健康信息技术法》（统称为 “HIPAA”）修订的1996年《健康保险流通与责任法》（统称为 “HIPAA”），任何符合 “受保护健康信息” 条件的信息； (v)《加州消费者隐私法》（“CCPA”）定义的任何 “个人信息”；以及（vi）任何其他允许识别该自然人或其家人的信息，或允许收集或 分析与已识别人员的健康或性取向相关的任何数据。没有违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规、中断或未经授权的使用或访问，但那些已在没有物质成本的情况下得到补救的除外，或 通知任何其他人的责任或义务，或与之相关的任何内部审查或调查中的事件，除非个人或总体上不会产生重大不利影响。公司及其 子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、内部政策和合同义务 与 IT 系统、机密数据和个人数据的隐私和安全以及保护这些 IT 系统、机密数据和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改有关。

(xx) FINRA事务。向琼斯提供的信息是 公司是真实、完整和正确的，公司高管和董事为琼斯遵守与证券发行有关的适用FINRA规则而向琼斯提供的信息是真实的， 完整且正确。

(yy) 遵守法律。公司各家公司及其 子公司：（A）现在和任何时候都遵守所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售的所有法规、规则或法规， 要约出售、储存、进口、出口或处置由公司或其子公司制造或分销的任何产品（“适用法律”），除非个人或总体上无法合理预期会导致 重大不利影响；(B) 尚未收到美国食品和药物管理局或任何其他政府机构指控或声称不遵守任何规定的任何 FDA 表格 483 表格、不良调查结果通知、警告信、无标题信件或其他信函或通知 适用法律或任何此类适用法律（“授权”）要求的任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可证和补充或修正案；(C) 拥有所有实质性授权等 授权有效且完全有效，不严重违反任何此类授权的任何条款；(D) 未收到任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁的通知或 任何政府机构或第三方采取的其他行动，指控任何产品运营或活动违反了任何适用法律或授权，并且不知道有任何此类政府机构或第三方违反了任何适用法律或授权 正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序；（E）尚未收到任何政府机构已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何行为的通知 授权，不知道有任何此类政府机构正在考虑采取此类行动；(F) 已提交、获取、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和 根据任何适用法律或授权的要求进行补充或修改，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正在提交之日是完整和正确的 （或在随后提交的材料中进行了更正或补充）；并且（G）未自愿或非自愿地启动、实施、发布或促使发起、实施或发布任何召回、撤出市场或替代品、安全 警报、售后警告、“尊敬的医疗保健提供者” 信件或其他通知或行动，与任何产品据称缺乏安全性或有效性或任何涉嫌的产品缺陷或违规行为有关，据公司所知，没有任何第三方 发起、实施或打算发起任何此类通知或行动。

(zz) 遵守数据隐私法。公司和 其子公司在过去三年中始终严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA、CCPA和GDPR（统称为 “隐私”） 法律”）。为确保遵守隐私法，公司已制定、遵守并采取适当措施，确保在所有重大方面都遵守其与数据隐私和安全相关的政策和程序，以及 收集、存储、使用、处理、披露、处理和分析个人数据和机密数据（“政策”）。公司始终根据适用法律的要求向用户或客户进行所有披露，以及 监管规则或要求，除非不进行此类披露不会产生重大不利影响，并且任何政策中作出或包含的此类披露均不准确或违反任何适用法律；以及 任何重大方面的监管规则或要求。公司进一步证明，其或任何子公司：（i）均未收到关于以下任何一项规定或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在的违规行为的通知 隐私法；(ii) 目前正在根据任何隐私法进行任何调查、补救或其他纠正措施或支付全部或部分费用；或 (iii) 是实施任何命令、法令或协议的当事方 任何隐私法规定的义务或责任。

由公司官员签署并交付给的任何证书 根据本协议的明确条款或根据本协议的明确条款向琼斯提出的法律顾问应被视为公司就本协议所述事项向琼斯作出的陈述和保证（如适用）。

2。 出售和购买协议。 该公司 特此同意向多家承销商出售，每位承销商根据此处包含的陈述和保证，但根据下文所述的条款和条件，同意单独而不是共同购买 本公司在附表一中与其名称对面列出的 (i) 份公司股份和随附认股权证的相应数量，每股公司股票和随附认股权证的合并购买价格为4.70美元（“公司证券购买”） 价格”）和（ii）本附表一中与其名称相反的预先注资认股权证和随附的认股权证，每份预先注资认股权证和随附的认股权证的合并购买价格为4.99美元（“预融资认股权证购买”） 价格”，再加上公司证券购买价格，“购买价格”）。

3. 公开发行条款。建议公司 琼斯表示，（i）公司证券最初将以5.00美元的合并价格（“公司证券公开发行价格”）向公众发行，（ii）预先注资的认股权证和随附的认股权证将向公众发行 最初的合并价格为4.99美元（“权证公开发行价格”，加上公司证券公开发行价格，“公开发行价格”）。总点差及其组成部分载于 附表 II-B。

4。 付款和交货。 为公司付款 证券和预先注资认股权证应在交付多家承销商各自账户的公司证券和预先注资认股权证后，立即在纽约市以联邦或其他资金向公司发行 纽约时间2024年7月1日上午10点，或琼斯书面指定的相同或其他日期，不迟于2024年7月1日。此类付款的时间和日期以下称为 “结算” 日期。”

公司证券应以此类名称和此类名称注册 Jones的面额应在截止日期前一个完整工作日之前提出申请。几家承销商相应账户的公司证券应在截止日期交付给琼斯，并附上任何转让税 在将公司股份转让给承销商时应付的应付款，但须支付相应的购买价格。预先注资认股权证应以最终形式交付给预先注资认股权证的购买者， 以预先注资认股权证的购买者等名称和面额注册的认股权证应在截止日期之前以书面形式提出申请。预先注资的认股权证将在前一个工作日由琼斯查阅 至截止日期.

5。 承保人义务的条件。这个 承销商的多项义务受以下进一步条件的约束：

(a) 在本文件执行和交付之后 协议及截止日期之前：

(i) 没有命令暂时取消其效力 注册声明应生效，在委员会威胁之前，或据公司所知，任何出于此类目的或根据《证券法》第8A条提起的诉讼均不得悬而未决；

(ii) 不应发生任何降级，也不 是否已就任何意图或潜在的降级发出书面通知，或对可能的变更进行任何审查的书面通知，但未指明公司任何证券的评级或任何可能的变更方向 任何 “国家认可的统计评级组织” 的子公司，该术语在《交易法》第3（a）（62）条中定义；

(iii) 公司应提交通知： 增发股份在联交所上市，且不应收到任何异议；

(iv) FINRA 没有就以下方面提出任何异议 证券发行的承保条款和安排的公平性和合理性；以及

(v) 不应发生重大不利情况 琼斯认为，在销售时招股说明书和招股说明书中未另行规定的对公司的影响使得按照销售时招股说明书中规定的条款和方式销售证券是不切实际的 招股说明书。

(b) 承销商应在截止日期收到 一份日期为截止日期并由公司执行官签署的证书，其大意如上文第5 (a) (i) 和5 (a) (ii) 节所述，据他们所知，经过合理调查，陈述和 截至截止日期，本协议中包含的公司担保是真实和正确的，并且公司遵守了所有协议，并满足了本协议项下应履行或满足的所有条件 或在截止日期之前。

签署和交付此类证书的官员可以依靠 尽其所知的有关诉讼受到威胁的情况.

(c) 承销商应在截止日期收到 公司外部法律顾问明兹、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和Popeo, P.C. 于截止日期提交的意见和负面保证信，其形式和实质内容令承销商相当满意。

(d) 承销商应在截止日期收到 公司知识产权法律顾问Clark + Elbing在截止日期发表的意见，其形式和实质内容令承销商相当满意。

(e) 承销商应在截止日期收到 承销商法律顾问DLA Piper LLP（美国）在截止日期出具的意见和否定保证信，其形式和实质内容令承销商相当满意。

(f) 承销商应已收到每份账单 Baker Tilly US, LLP、独立公共会计师在本协议发布之日或截止日期（视情况而定）在形式和实质内容上均令承销商满意的信函，其中包含报表和 会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的有关财务报表和注册声明、销售时间招股说明书和某些财务信息的信息 招股说明书； 提供的 在截止日期交付的信函应使用不早于截止日期前两个工作日的 “截止日期”。

(g) “封锁” 协议，每项协议的形式基本上都是 本协议附录A的附录A由本协议附录B中列出的某些个人和实体签署，内容涉及普通股或某些其他证券的销售限制和某些其他处置，该附录A于当天或之前交付给琼斯 本协议的日期，应在截止日期完全生效并生效。

(h) 收盘前至少一 (1) 个完整工作日 日期，琼斯应收到以下文件的电子副本：（i）公司签发的认股权证，基本上以本附录C的形式出现，以及（ii）本公司签发的预先注资认股权证，基本上以本协议附录D的形式出现。

(i) 承销商应在截止日期收到 一份由公司首席财务官代表公司签署的关于注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中某些财务数据的形式和实质内容的证书，注明截止日期 琼斯及其律师相当满意。

6。 公司的契约。公司契约 与每位承销商的关系如下：

(a) 免费向琼斯提供两份签名的副本 如果琼斯要求，注册声明（包括其证物和以引用方式纳入的文件），以及向其他承销商交付注册声明的合规副本（不包括附录，但包括 文件（以引用方式纳入），并在本协议签订之日下一个工作日纽约时间上午 10:00 之前以及第 6 (e) 节所述期间免费提供给纽约市琼斯，或 下文第6（f）条，按琼斯合理要求提供尽可能多的销售时招股说明书、招股说明书、其中以引用方式纳入的任何文件及其任何补充和修正案或注册声明的副本。

(b) 在修订或补充注册之前 声明、销售时招股说明书或招股说明书，向琼斯提供每项此类拟议修正案或补充文件的副本，不提交琼斯合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件，并向琼斯提交 在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内，对根据该规则提交的任何招股说明书进行佣金。

(c) 不采取任何可能导致以下情况的行动 根据《证券法》第433（d）条，承销商或公司必须向委员会提交免费书面招股说明书。

(d) 不参与任何试水沟通，以及 不授权承销商以外的任何人参与 Testing-the-Waters 通讯。公司再次确认，承销商已获授权代表其进行Testing-the-Waters通信。

(e) 如果使用销售时间招股说明书进行招标 在潜在买家尚未获得招股说明书时提出购买证券的提议，并且任何事件或条件的发生，因此必须修改或补充销售时间招股说明书，以便 根据具体情况在其中作出陈述，不得产生误导性，或者是否发生任何事件或存在导致销售时间招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突的事件或条件 然后存档，或者如果承销商的律师认为有必要修改或补充销售时间招股说明书以遵守适用法律，则立即编写、向委员会提交并自费提供 承销商并应要求向任何交易商提供对销售时间招股说明书的修订或补充，因此，鉴于以下情况，经修订或补充的销售时招股说明书中的陈述不会 销售时间招股说明书是交付给潜在买家的，具有误导性，或者以至于经修订或补充的销售时间招股说明书将不再与注册声明相冲突，或者销售时间招股说明书将不再与销售时间招股说明书相冲突 修改或补充，将符合适用法律。

(f) 如果在第一个日期之后的这段时间内 根据承销商法律顾问的看法，证券的公开发行法律要求招股说明书（或取而代之的是《证券法》第173（a）条中提及的通知），必须由承销商在出售时交付 承销商或交易商，鉴于招股说明书（或代替招股说明书）时的情况，任何事件或条件的发生，都必须修改或补充招股说明书以便在招股说明书中作出陈述 其中（《证券法》第173（a）条中提及的通知）已交付给买方，不会产生误导性，或者承销商律师认为有必要修改或补充招股说明书以遵守适用的规定 法律，立即准备、向委员会提交文件，并自费向承销商和琼斯可能代表公司出售证券的交易商（琼斯将向公司提供其姓名和地址）提供证券 承销商和应要求向任何其他交易商提供招股说明书的修正或补充，这样，鉴于招股说明书（或替代招股说明书）的情况，经修订或补充的招股说明书中的陈述不会 其中，《证券法》第173（a）条中提及的通知）已交付给买方，具有误导性，因此经修订或补充的招股说明书将符合适用法律。

(g) 采取商业上合理的努力来限定 琼斯应合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法规定的要约和出售的证券。

(h) 为公司安全提供普遍保障 持有人并在切实可行的情况下尽快向琼斯提交一份收益表（根据EDGAR向委员会提交报告即可满意），该收益表涵盖从公司第一财季开始的至少十二个月的期限 在本协议签订之日之后，这将符合《证券法》第11（a）条的规定以及委员会根据该协议制定的规章条例。

(i) 本文件中是否设想的交易 协议完成或本协议终止，以支付或促使支付与履行本协议义务有关的所有费用，包括：(i) 公司法律顾问的费用、支出和开支，以及 公司根据《证券法》注册和交付证券的会计师以及与编制和提交注册声明有关的所有其他费用或开支，任何初步的费用或开支 招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、招股说明书以及对上述任何内容的修订和补充，包括与之相关的所有印刷费用，以及向承销商邮寄和交付其副本的费用；以及 交易商，按上述规定的数量，(ii) 与向承销商转让和交付证券有关的所有成本和支出，包括任何转让或其他应缴税款，(iii) 印刷或生产成本 与根据州证券法发行和出售证券相关的任何蓝天或法律投资备忘录，以及与州证券法规定的证券要约和出售资格有关的所有费用为 本协议第6（g）节中规定，包括申请费和合理的有据可查的费用以及承销商与此类资格以及与蓝天或法律投资备忘录相关的律师支出， (iv) 与FINRA证券发行的审查和资格审查相关的所有申请费以及律师向承销商支付的合理和有据可查的费用和支出，总金额不超过 10,000美元，（v）在交易所和其他国家证券交易所和外国证券交易所上市公司股票或认股权证所产生的所有成本和支出，（vi）打印代表公司股票的证书的费用，（vii） 证券的任何过户代理人、注册机构或托管机构以及预先注资认股权证的认股权证代理人（如果有）的成本和收费，(viii) 公司与投资者在任何 “路演” 上的陈述相关的成本和开支 与证券发行的营销有关的，包括但不限于与任何电子路演的准备或传播相关的费用、与制作路演相关的费用 幻灯片和图片、经公司事先批准参与路演演讲的任何顾问的费用和开支、公司代表和高级管理人员的差旅和住宿费用等 顾问，以及与路演相关的任何租用飞机的费用，(ix) 文件制作费用和与打印本协议相关的开支，(x) 法律顾问向承销商支付的合理费用和支出 就本协议中设想的交易而言，总金额不超过12.5万美元，以及 (xi) 与公司履行本协议项下义务相关的所有其他成本和开支，但没有规定 本节另有规定。但是，据了解，除非本节、题为 “赔偿和缴款” 的第8节和下文第10节最后一段另有规定，否则承销商将支付其所有费用和开支， 包括律师的费用和支出、他们转售任何证券时应缴纳的股票转让税以及与他们可能提出的任何报价相关的任何广告费用。

(j) 在截止日期，公司将向琼斯发行或 其指定人，普通股总额等于本协议所设交易中出售的股票和预筹认股权证（代替股票发行）数量的百分之二（2％），但以未出售到当前的范围内 附表三中列出的董事、现任高管或该董事或高级管理人员可能隶属的任何实体（“薪酬股份”）。公司应通过不可撤销的指示交付补偿股份 公司转交给其正式指定的过户代理人。补偿股份应根据琼斯签署并交付给公司的书面指示信直接向琼斯发行。

(k) 如果在分发任何 “书面” 后的任何时候 “Testing-the-Waters Communication” 发生或发生的事件或事态发展，其结果是此类书面试水通信包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或者省略或省略了陈述 鉴于随后存在的情况，在不误导的情况下，在其中作出陈述所必需的重大事实，公司将立即通知琼斯，并将自费立即修改或补充， 此类书面试水通信旨在消除或更正此类不真实的陈述或遗漏。

(l) 公司将向每位承销商（或其承销商）交付 代理人），在本协议执行之日，一份正确填写并执行的关于法人实体客户受益所有人的证明以及识别文件的副本，公司承诺提供此类证明 每位承保人可能合理要求的与验证上述认证相关的其他支持文件。

(m) 公司还向每位承销商保证， 未经琼斯代表承销商事先书面同意，在招股说明书发布之日起的60个日历日内（“限制期”），它不会（1）要约、质押、出售、签订销售合同、出售任何东西 购买期权或合约、购买任何期权或出售合约、授予任何期权、权利或认股权证，直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为的证券 或可行使或可交换为普通股，或 (2) 订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移到另一种安排，无论此类交易是否有任何此类交易 在上述第1或2条中，应通过以现金或其他方式交割普通股或此类其他证券进行结算，或者（3）向委员会提交与发行任何普通股或任何证券有关的注册声明 可转换为普通股、可行使或可交换为普通股。前述句子中包含的限制不适用于 (A) 根据本协议出售的证券或补偿股份，(B) 公司发行的股票 如销售时招股说明书和招股说明书所述，行使期权或认股权证或转换截至本协议发布之日未偿还证券时的普通股，（C）为代表某人制定交易计划提供便利 根据《交易法》第10b5-1条，公司的股东、高级管理人员或董事，用于普通股的转让， 提供的 (i) 该计划未规定限制期间普通股的转让 期限和 (ii) 如果公司要求或自愿就该计划的制定作出《交易法》下的公开公告或申报（如果有），则此类公告或申报应包括向公司提交的声明 这意味着在限制期内不得根据此类计划进行普通股转让，（D）根据该特定按需资本进行交易^TM 本公司与琼斯之间于 2024 年 6 月 3 日签订的销售协议，(E) 根据注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中提及的公司员工福利或股权激励计划发行公司的任何证券，(F) 发行公司任何证券 公司根据注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书中提及的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划，前提是其接收者已向琼斯提供了签署的文件 封锁协议基本上是本文附录A所附的形式，或 (G) 与包括商业关系（包括战略联盟、商业联盟、商业关系）在内的交易相关的普通股或其他证券 贷款关系、合资企业、收购和许可），前提是（i）根据本条款（G）（视情况而定，按转换或行使后的基础上）发行的股份总数不得超过百分之五（5％） 根据本协议证券发行和出售后立即发行的普通股总数，以及 (ii) 在此期间根据本条款 (G) 发行的任何此类普通股或证券的接收者 期限应基本上以本协议附录 A 的形式签订协议。

(n) 公司，在招股说明书相关期间 《证券法》要求向证券交付（或者，但第172条规定的例外情况除外），将在期限内根据《交易法》向委员会提交的所有文件 是《交易法》、《交易法条例》、《证券法》和《证券法条例》所要求的。

7。[已保留。]

8。 赔偿和缴款。 (a) 该公司 同意赔偿每位承销商、在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制任何承销商的每位承销商（如果有）以及任何承销商的每个关联公司，并使其免受损害 《证券法》第405条对任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于与辩护或调查任何此类损失相关的任何法律或其他费用）的含义 诉讼或索赔）源于注册声明或其任何修正案、任何初步招股说明书、招股说明书或任何修正案中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 或其补充内容、销售时间招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书、《证券法》第433（h）条所定义的任何 “路演”（“路演”），或任何书面试水通信，或由此产生的或由或 所依据的是任何遗漏或所谓的遗漏，没有在其中陈述中必须陈述的重大事实或为使陈述不产生误导性所必需的重大事实，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于或 基于该承销商通过书面形式向公司提供的任何与任何承销商有关的任何信息而作出的任何此类不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏 琼斯明确供其使用，但我们理解并同意，承销商通过琼斯提供的唯一此类信息包括下文 (b) 段所述的信息。

(b) 每位承销商分别而不是共同同意 根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义，对公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及控制公司的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害 范围与公司向该承销商提供的上述赔偿相同，但仅限于该承销商通过琼斯以书面形式向公司提供的、明确用于该承销商的信息 注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、路演、招股说明书或其任何修正案或补充，这些信息仅由初步招股说明书中的以下信息和 招股说明书：标题为 “价格稳定、空头头寸和罚款出价” 下的第三段，标题是 “其他关系”。

(c) 如果有任何程序（包括任何政府程序） 应对根据第8 (a) 或8 (b) 条可能要求赔偿的任何人展开调查，该人（“受赔方”）应立即通知可能受到此类赔偿的人 应受补偿方的要求，以书面形式寻求赔偿方（“赔偿方”），赔偿方应聘请令受赔方合理满意的律师来代表受赔方和任何其他人 赔偿方可指定参与此类诉讼，并应支付与该诉讼有关的律师的费用和支出。在任何此类诉讼中，任何受赔方都有权聘请自己的律师，但费用和 此类律师的费用应由该受赔方承担，除非 (i) 赔偿方和受补偿方已共同同意聘用该律师，或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方 (包括任何受执行方) 包括赔偿方和受赔方, 由于双方之间实际或潜在的利益不同, 由同一个律师代表双方是不恰当的.它是 明白，对于任何受补偿方在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼所涉及的法律费用，赔偿方不应对多个诉讼或相关程序的费用和开支承担责任 为所有此类受赔方提供单独的律师事务所（除任何当地律师外），所有此类费用和开支均应在发生时予以报销。如果当事方受到赔偿，则此类公司应由琼斯以书面形式指定 根据第 8 (a) 条，对于根据第 8 (b) 条获得赔偿的当事方，则由公司承担。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解不承担任何责任，但如果得到书面同意 同意，或者如果原告作出最终判决，则赔偿方同意赔偿受赔方因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前述句子，但如果在 每当受补偿方要求赔偿方按照本款第二和第三句的规定向受补偿方偿还律师的费用和开支时，赔偿方均同意 在下列情况下，对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任：(i) 此类和解是在该赔偿方收到上述请求后的 30 天内达成的；(ii) 该赔偿方 在和解之日之前，不应根据此类要求向受赔方偿还款项。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决或未决的和解达成任何和解 威胁提起诉讼，任何受补偿方是或可能成为当事方，该受赔方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件释放该受赔方 免除作为此类诉讼标的的的索赔的所有责任。

(d) 在规定的赔偿范围内 第8 (a) 或 8 (b) 节不适用于受赔方，或者对于其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不充分，则根据该款向每个赔偿方提供补偿，以代替补偿此类赔偿 根据该条款，应按适当的比例缴纳该受补偿方因损失、索赔、损害赔偿或责任而支付或应付的款项 (i)，以反映公司获得的相对利益 一方面，承销商不参与证券的发行，或者（ii）如果适用法律不允许上述第8（d）（i）条规定的分配，则以适当的比例进行分配，以不仅反映出 上述第8 (d) (i) 条中提及的相对利益，但也包括公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿的陈述或遗漏方面的相对过失，或 负债以及任何其他相关的公平考虑.一方面，公司和承销商在证券发行中获得的相对收益应被视为在 分别与公司从证券发行中获得的净收益（扣除费用前）以及承销商获得的承保折扣和佣金总额的比例相同，每种情况均载于 招股说明书封面上的表格反映了证券的总公开发行价格。一方面，公司和承销商的相对过失应参照以下因素来确定： 重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情和访问权有关 提供更正或防止此类陈述或遗漏的信息和机会。根据本第8节，承销商各自的缴款义务是根据他们购买的证券数量成比例的 在下文中，而不是联合。

(e) 公司和承销商同意不会 如果根据本第 8 节的缴款由以下方面确定，则为公正或公平 按比例计算 分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或采用不考虑任何其他因素的分配方法 第 8 (d) 节中提到的公平考虑。受赔方因第 8 (d) 节中提及的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括在内，但须遵守限制 上述受赔方因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本第 8 节的规定，但不得要求承销商 缴纳的金额超过由其承保并向公众分发的证券的总价格超过该承销商原本获得的任何损害赔偿金额的金额 由于这种不真实或被指控的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏而被要求付款。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义）均无权从中获得捐款 任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人。本第 8 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔方在法律上或法律上可能获得的任何权利或补救措施 公平。

(f) 中载列的赔偿和分摊条款 不管 (i) 本协议是否终止，(ii) 本协议进行的任何调查，本第 8 节以及本协议中包含的公司的陈述、保证和其他声明均应继续有效，并具有充分的效力和效力 或代表任何承销商、控制任何承销商或任何承销商的任何关联公司的人员，或由本公司、其高级管理人员或董事或任何控制公司的人本人或其代表，以及 (iii) 接受和支付任何 证券的。

9。 终止。承销商可以终止此协议 如果在本协议执行和交付之后，在截止日期之前或截止日期（视情况而定），则通过琼斯向公司发出通知达成的协议（i）交易通常应在以下日期或之前暂停或受到实质性限制 情况可能是任何纽约证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克股票市场、芝加哥期权交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥贸易委员会或其他相关交易所，(ii) 任何交易所的交易 本公司的证券应在任何交易所或任何场外交易市场暂停，(iii) 美国或其他相关司法管辖区的证券结算、支付或清算服务出现重大中断 已发生，(iv) 任何暂停商业银行活动应由联邦或纽约州或相关外国当局宣布或者 (v) 敌对行动应已爆发或升级，或发生任何变化 金融市场或琼斯认为是重大和不利的任何灾难或危机，无论是单独还是与本条款 (v) 中规定的任何其他事件一起，琼斯认为这种灾难或危机是不切实际或不可取的 按照销售时招股说明书或招股说明书中规定的条款和方式发行、出售或交付证券。 但是，提供了, 任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任 但即使终止，本协议第1、8、14和15节的规定仍将完全有效。

10。 有效性；违约承销商。这个 协议自本协议各方签署和交付本协议之日起生效。

如果在截止日期（视情况而定）中的任何一个或多个 承销商应在该日期未能或拒绝购买其已同意或已同意在本协议下购买的证券，以及该违约承销商同意但未能或拒绝购买的证券总数 购买量不超过该日要购买的证券总数的十分之一，其他承销商应按照公司证券和预先注资认股权证数量的比例分别承担义务 与附表一中各自的名称相反，与所有此类非违约承销商名称相反的公司证券和预融资认股权证的总数相反，或按琼斯可能指定的其他比例列出的公司证券和预先注资认股权证的总数 购买此类违约承销商同意但在该日期未能或拒绝购买的证券；前提是任何承销商根据本协议同意购买的证券数量在任何情况下均不得购买该证券 根据本节‎10，未经承销商书面同意，协议的增加金额应超过此类证券数量的九分之一。如果在截止日期，任何承销商或承销商未能或拒绝 购买公司证券，发生此类违约的公司证券和预融资认股权证的总数超过在该类证券上购买的公司证券和预融资认股权证总数的十分之一 购买此类公司证券和预筹认股权证的日期和安排并非在违约后的36小时内作出，本协议应终止，不承担任何责任 非违约承销商或公司。在任何此类情况下，琼斯或公司均有权推迟截止日期，但不得超过七天，以便注册中所需的变更（如果有） 销售时招股说明书、招股说明书或任何其他文件或安排中的声明均可生效。根据本段采取的任何行动均不应免除任何违约承销商对任何违约的责任 本协议下的此类承销商。如果承销商或其中任何一方因公司未能或拒绝遵守本协议的任何条款或满足本协议的任何条件而终止本协议 协议，或者如果由于任何原因公司无法履行本协议规定的义务，公司将分别向承销商或已终止本协议的承销商或承销商本人进行补偿， 用于支付此类承销商因本协议或本协议所考虑的发行而合理产生的所有自付费用（包括其律师的费用和支出）。

11。 完整协议。(a) 本协议合计 与证券发行相关的任何同期书面协议和先前的任何书面协议（在未被本协议取代的范围内）均代表公司与承销商之间的完整协议 关于任何初步招股说明书的编写、销售时间招股说明书、招股说明书、发行的进行以及证券的买入和出售。

(b) 公司承认，与 证券发行：(i) 承销商的行为保持一定距离，不是公司或任何其他人的代理人，也不对公司或任何其他人承担任何信托义务，(ii) 承销商仅对公司负有本协议中规定的责任和义务 协议、任何同期书面协议和先前的书面协议（在未被本协议取代的范围内）（如果有），以及（iii）承销商的权益可能与公司的权益不同。本公司免除 在适用法律允许的范围内，因涉嫌违反与证券发行有关的信托义务而可能对承销商提出的任何索赔。

(c) 尽管有第 11 节的规定，但聘用书 尽管本协议已执行或终止，公司与琼斯于2024年4月10日签订的协议仍将根据其条款完全有效。

12。 对美国特别决议制度的认可。 (a) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束、该承销商对本协议的转让，以及本协议中或协议下的任何权益和义务， 如果本协议以及任何此类利益和义务受美国法律或美国某州法律管辖，则其效力将与转让在美国特别解决制度下的效力相同。

(b) 如果任何承销商是受保人 该承销商的实体或 BHC 法案关联公司将受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，本协议项下可针对此类承销商行使的违约权利不得超过该承销商 如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则可以在美国特别解决制度下行使此类违约权的范围。

就本节而言，“BHC法案附属公司” 拥有 在《美国法典》第 12 编第 1841 (k) 节中赋予的 “关联公司” 一词的含义，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语的 “受保实体” 的定义和解释依据 12 C.F.R. § 252.82 (b)；(ii) 该术语的 “受保银行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) 该术语在《联邦法规》第 382.2 (b) 节中定义和解释的 “受保金融服务机构”。“默认 权利” 具有该术语中赋予该术语的含义，应按照《美国联邦法典》第 12 节 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释。“美国特别清算制度” 指 (i)《联邦存款保险法》和 根据该法颁布的条例以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的条例。

13。 对应方。本协议可以一分为二签署 或更多对应物, 每份对应方均应视为原件, 其效力与其签名及本协议签字在同一份文书上的签字相同.一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真或 其他电子传输。

14。适用法律和时间；免除陪审团审判。这个 协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则（一般义务法第 5-1401 条和 5-1402 条除外）。一天中的指定时间 参考纽约市时间。在适用法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃在因本协议或交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利 特此考虑。

15。同意管辖。各方特此通知 不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本文设想的任何交易有关的任何争议，以及 特此不可撤销地放弃任何主张，也同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院的管辖，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者 此类诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意通过邮寄此类诉讼、诉讼或诉讼的副本（经认证或注册）来送达该等诉讼、诉讼或诉讼的程序 根据本协议将通知的有效地址邮寄给该当事方（要求退回收据），并同意该服务应构成良好和充分的程序和通知服务。此处不包含任何内容 被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。

16。 标题。本章节的标题 插入协议仅为便于参考，不应被视为本协议的一部分。

17。 通知。 本协议下的所有通信均应在 书面形式并仅在收到时生效，如果交给承销商，则应交付、邮寄或寄给位于哈德逊街 325 号 6 号的琼斯^th 楼层，纽约，纽约 10013，收件人：法律，电子邮件：legal@jonestrading.com，附上副本（ 不构成对位于纽约美洲大道 1251 号 DLA Piper LLP（美国）的通知），收件人：Joshua A. Kaufman，Esq. 和 Stephen P. Alicanti，Esq.，电子邮件：josh.kaufman@us.dlapiper.com，stephen.alicanti@us.dlapiper.com；如果是 公司应交付、邮寄或发送至 Elicio Therapeutics, Inc.，451 D St.，501 套房，马萨诸塞州波士顿 02210，收件人：法律部，总法律顾问，电子邮件：megan.filoon@elicio.com，附上副本（不构成通知） 致明兹、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波皮奥，P.C.，纽约第三大道 919 号，纽约 10022，收件人：威廉·希克斯等人，丹尼尔·巴格利布特等人，电子邮件：WCHicks@mintz.com，DABagliebter@mintz.com

[签名页面如下]

附表一

附表 II-A

定价条款

附表 II-B

总点差和组成部分

附表三

董事兼高级管理人员附属实体

1。GKCC, LLC

2。投资基金或与 Jay 相关的其他实体 文卡特桑医学博士，工商管理硕士

附录 A

封锁协议的形式

2024 年 6 月

JoneStrading 机构服务有限责任公司

女士们、先生们：

下列签署人了解到 JonesTrading 机构服务 有限责任公司，作为承保协议附表一中提到的几家承销商的代表（”Jones”）提议与特拉华州的Elicio Therapeutics, Inc. 签订承保协议（“承保协议”） 公司（“公司”），规定由多家承销商（“承销商”）公开发行（“公开发行”）公司证券，包括普通股股份（“股份”）， 公司每股面值0.01美元（“普通股”）、购买普通股的认股权证和以等于每股0.01美元的行使价购买普通股的预筹认股权证。

诱导可能参与公开发行的承销商 为了继续在公开发行方面开展工作，下列签署人特此同意，未经琼斯代表承销商事先书面同意，在公开发行期间，不会也不会公开披露公开募股的意图 期限自本文发布之日起至与公开发行有关的最终招股说明书（“限制期”）（“招股说明书”）之日起的60个日历日后结束，(1) 要约、质押、出售、出售合同、出售任何 购买期权或合同、购买任何期权或出售合约、授予任何期权、权利或认股权证，直接或间接地购买、借出或以其他方式转让或处置任何实益拥有的普通股（如该条款为 在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条中由下列签署人或任何其他可转换为普通股或可行使或交换为普通股的证券使用，或（2）进行任何互换或 将普通股所有权的全部或部分经济后果全部或部分转移到他人的其他安排，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过普通股的交割来结算还是 此类其他证券，无论是现金还是其他形式。前述判决不适用于：

a) 与普通股或其他股票有关的交易 公开发行完成后在公开市场交易中收购的证券， 提供的 没有根据《交易法》第16（a）条申报普通股或其他证券所有权减少的申报是 与截至本文发布之日相应的所有权相比，应在适用的限制期内要求或自愿拥有普通股或其他证券，下列签署人不以其他方式自愿产生任何影响 有关此类转让的公开申报、报告或其他披露；

b) 普通股或任何证券的转让 通过遗嘱或无遗嘱继承作为真正的礼物转换为普通股；

c) 普通股或任何证券的转让 为了下列签署人或下述签署人的直系亲属的直接或间接利益，可转换为普通股为信托；

d) 普通股或任何证券的转让 根据合格的国内命令、离婚协议、离婚令或分居协议转换为普通股；

e) 普通股或任何证券的分配 向下列签署人的有限合伙人或股东转换为普通股； 提供的 如果是根据第 (b) 或 (c) 条进行任何转让或分配，(i) 每位受赠人或受让人均应签署并交付锁仓单 基本上以本协议形式达成的协议，并且 (ii) 在此期间，不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）条提交报告普通股实益所有权减少的申请 限制期限（填写表格5除外）；

f) 促进制定交易计划 根据《交易法》关于普通股转让的第10b5-1条，代表公司的股东、高级管理人员或董事， 提供的 (i) 该计划没有规定在此期间转让普通股 限制期限，以及 (ii) 在《交易法》下要求或由下列签署人或公司代表本人或公司自愿发布的关于制定此类计划的公告或申报（如果有）的范围内，此类公告 或申报文件应包括一份声明，说明在限制期内不得根据该计划进行普通股转让；

g) 向普通股或其他证券的转让 公司在公司证券归属活动或行使期权或认股权证购买公司证券时购买普通股，每种情况下均以 “无现金” 或 “净行使” 为基础，或处置普通股 向公司提供股票或其他证券，以履行下列签署人与此类归属或行使有关的预扣税义务； 提供的 没有根据《交易法》第16（a）条提交的申报文件报告减少了 应要求或应在限制期内自愿拥有普通股的实益所有权（但填写与没收公司有关的表格 4 以支付下列签署人的纳税义务除外） 包括归属事件，且此类申报包括脚注，说明此类交易仅为履行此类纳税义务而进行）；以及

h) 转让、出售、招标或其他处置 根据向公司所有股东提出的涉及公司控制权变更的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易的普通股或其他证券（包括但不限于 签订任何封锁、投票或类似协议，根据该协议，下列签署人可以同意转让、出售、投标或以其他方式处置普通股或其他证券，或投票支持任何此类普通股 交易）； 提供的 如果要约、合并、合并或其他此类交易未完成，则下列签署人拥有的普通股或其他证券仍受限制的约束 包含在本封锁协议中； 提供的 此外；在此期间，不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）条提交报告普通股实益所有权减少的申报 限制期限。

此外，下列签署人同意，在没有事先书面的情况下 琼斯代表承销商同意，在限制期内，它不会就任何普通股或任何可转换为或可行使的证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或 可兑换普通股。除非合规，否则下列签署人还同意向公司的过户代理人和注册机构发出停止转让指令，禁止转让下列签署人的普通股 但有上述限制。

下列签署人了解到公司和承销商是 依靠本协议继续完成公开发行。下列签署人进一步了解，本协议不可撤销，对下列签署人的继承人、法定代表人、继承人具有约束力 分配。

公开发行是否真的进行取决于一个数字 各种因素，包括市场状况。任何公开发行都只能根据承销协议进行，该协议的条款有待公司与承销商协商。

本封锁协议将自动终止，下列签署人 如果 (i) 公司以书面形式通知承销商不打算进行公开发行，(ii) 承销协议未生效，或者，如果出现以下情况，则应免除他、她或其在本协议下承担的所有义务 承保协议（协议终止后仍有效的条款除外）应在支付和交付根据该协议出售的证券之前终止或终止，或者（iii）公开发行尚未在7月之前完成 2024 年 15 日。

本协议应受以下条款管辖和解释 纽约州的法律。

附录 B

应予封锁的人员和实体清单

附录 C

购买普通股的认股权证形式

ELICIO THERAPEUTICS, INC.

购买普通股的认股权证

认股权证号：___

普通股数量：____________

发行日期：[•]，2024 年（“发行日期”）

特拉华州的一家公司 Elicio Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）， 特此证明，[●] 本协议的注册持有人或其允许的受让人（“持有人”）有权遵守规定的条款，以获得良好的和有价值的报酬，特此确认其收到和充足性 下文，在交出本普通股认股权证（包括任何以交换、转让或替换方式发行的普通股认股权证）后，以当时有效的行使价（定义见下文）向公司收购， 本 “认股权证”），在 [●]（“发行日期”）或之后的任何时间或时间，但不在到期日（定义见下文）的纽约时间晚上 11:59 之后，_______________________全额支付的不可评税普通股 股票（定义见下文），视本文规定进行调整（“认股权证”）。除非此处另有定义，否则本认股权证中的大写术语应具有第 16 节中规定的含义。

1。行使逮捕令。

(a) 运动力学。受条款约束 及本认股权证的条件，持有人可以在发行之日当天或之后的任何时候通过以下方式全部或部分行使本认股权证：(i) 向公司交付书面通知（无论是通过电子邮件还是其他方式），以所附的形式行使本认股权证 作为持有人选择行使本认股权证的附录A（“行使通知”）以及（ii）（A）在行使通知交付后的一（1）个交易日内，向公司支付相当于适用金额的款项 行使价乘以行使本认股权证的数量（“总行使价”），以现金或即时可用资金的电汇方式或（B）前提是无现金条件下 通知公司本认股权证是根据无现金行使的（定义见第1（c）节），即可满足第1（c）节中规定的行使。不得要求持有人交付原始认股权证以便 影响下述练习。执行和交付有关少于所有认股权证股份的行使通知与取消原始认股权证和发行新认股权证证明权证的效力相同 购买剩余数量的认股权证。在公司收到每份适用的行使通知和总行使价（或无现金行使通知）之后的第一个（第一个）交易日当天或之前 （统称为 “行使交付文件”），公司应以行使通知所附的形式通过电子邮件将收到行使交付文件的确认通知发送给持有人。在第三天或之前 （第 3 天）在公司收到所有行使交付文件之日（“股票交割日期”）之后的交易日，公司应安排以持有人的名义发行认股权证股票，并应将其交付给持有人 书面确认认股权证已以持有人的名义发行，并在股票交割日后的三个交易日内，一份期限相似的新认股权证，用于购买可依据的数量购买认股权证 转至本认股权证中未由持有人行使的部分（如果有）。行使本认股权证后，不得发行普通股的部分股票，而是将发行的认股权证数量向下舍入至 最接近的整数。

(b) 行使价。就本认股权证而言， “行使价” 是指普通股每股 [•] 美元，可能根据此处的规定进行调整。

(c) 无现金活动。不管怎样 如果涵盖认股权证发行或转售的注册声明（可能是公司在S-3表格（文件编号 333-279925）上的注册声明）无法发行或转售，则此处包含的内容与此相反，因为 适用，在认股权证股份中，持有人可以全部或部分行使本认股权证，作为行使总行使价时原计划向公司支付的现金款项，选择 而是在行使时获得根据以下公式确定的普通股的 “净数量”（“无现金行使”）：

为清楚起见，无论是有效的登记声明还是 有无注册豁免，在任何情况下都不要求公司对认股权证进行净现金结算。

(d) 规则144。就根据该条颁布的第 144 (d) 条而言 自本文发布之日起生效的《证券法》旨在将以无现金方式发行的认股权证视为已被持有人收购，认股权证的持有期应被视为有 于发行之日开始。

(e) 争议。如果对裁定有争议 权证股份的行使价或算术计算，公司应立即向持有人发行无争议的认股权证股的数量，所有此类争议应根据第13条解决。

(f) 受益所有权。本公司不得影响 行使本认股权证的任何部分，持有人无权行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（以及持有人的关联公司以及任何其他人）在行使本认股权证生效后 与持有人或持有人的任何关联公司（“归属方”）共同行事的个人将受益拥有超过已发行普通股数量的 [4.99] [9.99] [9.99]%（“最大百分比”）（“最大百分比”） 在该等行使生效后立即生效（包括与任何基本交易（定义见下文）有关）。就前述句子而言，持有人实益拥有的普通股总数 及其关联公司和归属方应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，以确定此类判决，但应不包括普通股 在 (i) 行使本认股权证中由持有人和/或其任何关联公司或归属方实益拥有的剩余未行使部分以及 (ii) 行使或转换未行使或未转换的权证后，即可发行 由该持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本公司任何其他证券的一部分（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证），但须遵守限制 在转换或行使与本文所载限制类似的情况下。除前一句所述外，就本款而言，受益所有权应根据证券第13（d）节计算 经修订的 1934 年《交换法》。就本认股权证而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (1) 公司最新的《认股权证》中反映的已发行普通股数量 10-K表格、10-Q表格、8-K表最新报告或向美国证券交易委员会提交的其他公开文件（视情况而定），（2）公司最近的公开公告或（3）公司或 公司的过户代理人列出了已发行普通股的数量。在本第 1 (f) 节中包含的限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使（相对于其他权证） 持有人拥有且本认股权证的一部分可行使的证券）应由持有人全权酌情决定，并应由持有人全权负责，行使通知的提交应视为每种证券 持有人决定本认股权证是否可行使（与该持有人拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受最大百分比的限制，公司不得 有义务核实或确认此类决定的准确性，对于声称或实际行使本认股权证但不符合最高百分比的行为（有关信息的范围除外）不承担任何责任 公司已发行普通股的数量由公司提供，由持有人依赖）。此外，对上述任何群体身份的确定应根据第13 (d) 节确定 《交易法》及其颁布的规章制度，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性，对本认股权证的意图或实际行使不承担任何责任 不符合最高百分比（有关公司已发行普通股数量的信息由公司提供并由持有人依赖的范围除外）。无论出于什么原因，在任何时候， 应持有人的书面或口头要求，公司应在两（2）个工作日内向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股的已发行数量应为 自持有人及其关联公司和归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定 被举报了。通过向公司发出书面通知，持有人可以不时将最高百分比提高或减少至不超过该通知中规定的19.99％的任何其他百分比； 提供的 (i) 任何这样的增加都将 在该通知送达本公司后的第六十一（61）天才生效，并且（ii）任何此类增加或减少仅适用于持有人。本款的规定应以某种方式解释和执行 除非严格遵守本第 1 (f) 节的条款，更正本段（或其中的任何部分），否则可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致，或者进行更改或 适当实施此类限制所必需或理想的补充剂。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。如果认股权证因持有人的最高限额而无法行使 百分比，不向持有人支付任何其他对价。

2。调整行使价和认股权证数量。该练习 认股权证的价格和数量应不时调整如下：

(a) 普通股细分或合并后的调整。 如果公司在本认股权证未偿还期间随时将其一类或多类已发行普通股细分（通过任何股票分割、股票分红、资本重组、重组、计划、安排或其他方式） 股票数量增加，在此类细分之前生效的行使价将按比例减少，认股权证的数量将按比例增加，从而使本认股权证的总行使价降至该认股权证的总行使价 应保持不变，但须遵守第1（a）节中对小额股份的限制。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候合并（通过任何股票分割、股票分红、资本重组、重组、计划） 安排（或以其他方式）将其一类或多股已发行普通股分成较少数量的股份，在此类合并前夕生效的行使价将按比例增加，认股权证的数量将相应增加 股份将按比例减少，因此本认股权证的总行使价保持不变，但须遵守第1（a）节中对部分股份的限制。本第 2 (a) 节下的任何调整应于以下日期生效 在细分或合并生效之日结束业务。

(b) 其他活动。如果发生任何与所设想类型的事件 本第 2 节中但此类条款未明确规定的条款（包括但不限于授予股票增值权、幻影股权或其他具有股权特征的权利），则公司董事会 董事将对行使价和认股权证数量进行适当调整，以保护持有人的权利；前提是根据本第2（b）条进行的任何此类调整都不会增加行使价或 减少根据本第 2 节另行确定的认股权证的数量。

3.分配资产时的权利。如果公司申报或 通过资本回报或其他方式（包括但不限于任何现金、股票或其他分配）向所有普通股持有人分红或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利） 在本认股权证发行后的任何时候，通过股息、分割、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易）（“分配”）的证券、财产或期权，然后，在每份认股权证中 在这种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人持有完成行使本次分配后可收购的普通股数量相同 认股权证（不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比），在记录此类分发之日之前，或者，如果没有此类记录 以确定普通股记录持有人参与此类分配的日期为准（但是，前提是持有人有权参与任何此类分配） 导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权在这样的范围内参与此类分配（也无权获得此类股份的受益所有权） 此类分配（以及一定程度的受益所有权）产生的普通股以及此类分配的部分应暂时搁置，以维护持有人的利益，直到其权利不会导致持有人的权利为止 持有人和其他超过最大百分比的归属方，届时应向持有人授予此类分配（以及在该初始分配或任何后续分配中申报或进行的任何分配） 同样暂时搁置），其程度与没有这种限制相同）。

4。购买权；基本交易。

(a) 购买权。除了根据以下规定进行的任何调整外 上文第 2 节，如果公司在发行日期之后和到期日之前的任何时候，授予、发行或出售任何权利、认股权证或期权，以认购或购买普通股（由公司授予的期权除外） 公司对公司的董事、高级职员、员工和/或顾问）、股票或证券可直接或间接转换为普通股或可行使或交换为普通股或购买股票、认股权证、证券的权利或 按任何类别普通股（“购买权”）的记录持有人比例分配其他财产，则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款收购总购买权 如果持有人在完成行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）之前持有本认股权证后可收购的普通股数量，则持有人本可以收购 为授予、发行或出售此类购买权进行记录，或者，如果没有此类记录，则为确定授予、发行或出售此类购买权的普通股记录持有人的日期； 但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利会导致持有人和其他归属方超过最大百分比，则持有人无权 在一定程度上参与此类购买权（并且无权因此类购买权（和受益所有权）而获得此类普通股的受益所有权），在此范围内的此类购买权应为 为了持有人的利益而暂时搁置，直至其权利不会导致持有人和其他归属方超过最高百分比为止，届时持有人应获得此类许可 权利（以及根据此类初始购买权或任何后续购买权授予、发行或出售的任何购买权，以类似方式暂时搁置的权利），其程度与没有此类限制相同。

(b) 基本交易。本公司不得订立或 成为基本交易的当事方，除非继承实体根据本第 4 (b) 节的规定承担本认股权证，包括向持有人交付继承人证券以换取本认股权证的协议 由书面文书证明的实体，其形式和实质内容与本认股权证基本相似，包括但不限于调整后的行使价，等于此类条款所反映的普通股价值 基本交易，可行使相当于行使本认股权证时可收购和应收普通股的相应数量的股本（不考虑对行使本认股权证的任何限制） 认股权证）在此类基本交易之前，持有人对此感到满意。任何基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本面交易之日起和之后） 交易，本认股权证中提及 “公司” 的条款应改为指继承实体），可以行使公司的所有权利和权力，并应承担公司在本认股权证下的所有义务 其效果与该继承实体在此处被命名为公司一样。基本交易完成后，继承实体应向持有人确认将在行使本认股权证时签发 在基本交易完成后的任何时候，代替在该基础交易之前行使本认股权证时可购买的普通股（或其他证券、现金、资产或其他财产）， 持有人在该基本交易发生时有权获得的股票、证券、现金、资产或任何其他财产（包括认股权证或其他购买权或认购权）的股份是 根据本认股权证的规定进行了调整，本认股权证是在此类基本交易之前立即行使的。在任何权利完成之前，除了本协议项下的任何其他权利外，不得取代任何其他权利 根据基本交易，普通股持有人有权获得与普通股相关的证券或其他资产或作为普通股的交换条件（“公司活动”），公司应采取适当措施 规定确保持有人随后有权在基本交易完成后但在到期日之前的任何时候在行使本认股权证时获得代替普通股的收益 在该基本交易之前行使认股权证时可购买的股票（或其他证券、现金、资产或其他财产），例如股票、证券、现金、资产或任何其他财产（包括认股权证或 如果认股权证是在该基本交易前夕行使的，则持有人在该基本交易发生时有权获得的其他购买权或认购权）。如果是普通股的持有人 股票可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，那么持有人在行使本认股权证后获得的对价应有相同的选择 基本交易。本第4节的规定应类似且平等地适用于连续的基本交易和公司活动，并且在适用时不考虑对本认股权证的行使有任何限制。

5。非规避。本公司特此承诺并同意 公司不会通过修改其公司注册证书、章程或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动， 避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有条款，并采取一切可能需要的行动来保护持有人的权利。 在不限制前述内容概括性的前提下，公司 (i) 不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值增加到当时有效的行使价之上，(ii) 应采取以下所有行动 可能是必要或适当的，这样公司才能在行使本认股权证时有效合法地发行已全额支付和不可评估的普通股，并且 (iii) 只要本认股权证尚未兑现，就应采取一切行动 仅出于行使本认股权证的目的，必须保留行使本认股权证时可发行的普通股数量的100％，并将其保留在授权和未发行的普通股中 然后悬而未决（不考虑对行使的任何限制）。

6。认股权证持有人不被视为股东。除非另有规定 本文特别规定，持有人仅以本认股权证持有人的身份，无权投票或领取股息，也无权出于任何目的被视为公司股本持有人，也无权以任何目的被视为公司股本持有人，也不应有任何权利 本认股权证中包含的内容应解释为仅以本认股权证持有人的身份向持有人授予公司股东的任何权利或对任何公司行动进行投票、给予或不予同意的权利 在向持有人发行之前（无论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、合并、转让还是其他方式）、接收会议通知、获得股息或认购权或其他方式 该人随后有权在适当行使本认股权证时获得的认股权证股份。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人承担购买任何证券（行使时）的任何责任 本认股权证或其他）或作为公司的股东，无论此类负债是由公司还是公司的债权人主张。

7。重新发行认股权证。

(a) 认股权证的转让。如果这份认股权证是 转让后，持有人应将本认股权证连同持有人或其代理人或律师正式签署的附录B所附的本认股权证的书面转让交给公司，并在需要时提供足以支付以下内容的资金 支付进行此类转让时应缴的任何转让税。在退出以及必要时支付此类款项后，公司将在遵守任何适用的证券法的前提下，根据持有人的命令签发和交付新的认股权证 （根据第7（d）条），注册为持有人可以申请，代表购买持有人转让的认股权证股份数量的权利，如果少于本认股权证的标的认股权证总数 正在向持有人转让一份新的认股权证（根据第7（d）条），代表购买未转让数量的认股权证的权利。

(b) 遗失、被盗或残缺的逮捕令。收到后 公司提供使公司合理满意的证据，证明本认股权证的丢失、被盗、销毁或损坏，如果是丢失、被盗或毁坏，则证明持有人按照惯例向公司作出的任何赔偿承诺 表格，如果被终止，则在本认股权证交出和取消后，公司应签署并向持有人交付一份新的认股权证（根据第7（d）条），该认股权证代表了当时购买认股权证的权利 本认股权证的依据。

(c) 可兑换成多份认股权证。这份认股权证是 持有人在公司主要办公室交出后，可兑换成新的认股权证（根据第7（d）条），总共代表购买当时数量的认股权证的权利 本认股权证的基础，每份此类新认股权证将代表购买持有人在交出认股权证时指定的部分认股权证的权利；但是，前提是没有针对部分认股权证的认股权证 应提供普通股。

(d) 发行新认股权证。每当公司被要求时 根据本认股权证的条款发行新的认股权证，此类新认股权证（i）应与本认股权证的期限相似，（ii）应代表购买当时标的认股权证股份的权利，（ii）如此类新认股权证正面所示 本认股权证（如果是根据第7（a）条或第7（c）条发行新认股权证，则为持有人指定的认股权证，该认股权证与发行的其他新认股权证所依据的普通股数量相加 与此类发行有关的，不超过当时作为本认股权证基础的认股权证的数量），（iii）应有发行日期，如此类新认股权证正面所示，该日期与发行日期相同，并且（iv）应具有 与本认股权证相同的权利和条件。

8。[已保留]

9。通知。公司应向持有人提供及时的书面材料 通知根据本认股权证采取的所有行动，包括对此类行动及其原因的合理详细描述。每当根据本认股权证需要发出通知时，除非此处另有规定，否则此类通知应 以书面形式发送，(a) 如果在美国境内通过头等挂号信或挂号邮件，或国家认可的隔夜快递，预付邮资，或通过电子邮件发送，或 (b) 如果从国外发送 美国，通过国际联邦快递或电子邮件发送，以及 (c) 如果通过国内头等舱挂号邮件或挂号邮件投递，则在邮寄三个工作日后被视为已送达；(ii) 如果由国家认可的邮件投递 隔夜承运人，邮寄后一个工作日，(iii) 如果由国际联邦快递配送，则在邮寄后两个工作日；(iv) 如果通过电子邮件送达，则自发送之日起，如果通过电子邮件发送给每个承运人 如果通过电子邮件发送到本节中指定的每个电子邮件地址，则在交易日下午 5:00（纽约时间）之前或传输之后的下一个交易日（如果通过电子邮件发送到本节中指定的每个电子邮件地址）第 9 节中指定的电子邮件地址 在非交易日当天或不迟于任何交易日下午 5:00（纽约时间），并将按以下方式交付和地址：

10。修正和豁免。除非本文另有规定，否则条款 只有获得公司和持有人的书面同意，才能修改或放弃本认股权证，并且公司只能采取此处禁止的任何行动，或者仅在书面同意的情况下不执行本协议中要求其履行的任何行为 持有人的同意。

11。管辖法律。本协议及其双方的关系 应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释。

12。构造；标题。本认股权证应被视为 由公司和持有人共同起草，不得将任何人解释为本协议的起草者。本认股权证的标题仅供参考，不得构成本认股权证的一部分或影响本协议的解释 逮捕令。

13。争议解决。如果对裁定有争议 行使价或认股权证股份的算术计算，公司应在收到行使通知后的两（2）个工作日内通过电子邮件提交有争议的决定或算术计算 此类争议（视情况而定）应向持有人提出。如果持有人和公司无法在该有争议的裁决后的三个工作日内就行使价或认股权证股份的确定或计算达成协议，或 向持有人提交算术计算后，公司应在两 (2) 个工作日内通过传真或电子邮件 (a) 将有争议的行使价决定提交给信誉良好的独立、信誉良好的投资银行 由公司选择并获得持有人批准，或（b）向公司独立外部会计师进行有争议的认股权证股份的算术计算。公司应自费促使投资银行或会计师作为 情况可能是在收到有争议的裁决或计算结果后的十个工作日内进行决定或计算，并将结果通知公司和持有人。此类投资银行或 如果没有明显的错误，会计师的决定或计算，视情况而定，对所有各方均具有约束力。

14。补救措施, 其他义务, 违约行为和禁令救济.这个 本认股权证中提供的补救措施应是累积性的，是对本认股权证下所有其他可用补救措施的补救措施的补充，无论是法律还是衡平法（包括特定履行令和/或其他禁令救济），此处的任何内容均不限制 持有人有权因公司未能遵守本认股权证条款而要求实际赔偿。

15。转移。在遵守任何适用的证券法的前提下，本认股权证可能是 未经公司同意而出售、出售、转让或转让。

16。某些定义。就本认股权证而言，以下条款 应具有以下含义：

(a) 就任何人而言，“关联公司” 是指任何其他人 直接或间接控制、受其控制或共同控制的人，就本定义而言，对个人的 “控制” 是指直接或间接投票权 10% 或 更多拥有普通投票权的股票可以选举该人的董事，或者通过合同或其他方式指导或促成该人的管理和政策的方向。

(b) “彭博” 指彭博金融市场。

(c) “工作日” 是指星期六、星期日以外的任何一天或 法律授权或要求纽约市的商业银行在其他日子保持关闭。

(d) [保留]

(e) “收盘价” 和 “收盘销售价格” 是指， 对于截至任何日期的任何证券，彭博社报道的此类证券的最后收盘价和最后收盘价分别为该证券的最后收盘价和最后收盘交易价格，或者，如果主要市场开始延长运作时间，以及 未指定彭博社报道的纽约时间下午 4:00:00 之前的该证券的收盘买入价或收盘交易价格（视情况而定），则分别指定该证券的最后买入价或最后交易价格，或者，如果 本金市场不是此类证券的主要证券交易所或交易市场，分别是此类证券在主要证券交易所或交易市场上该证券的最后收盘价或最后交易价格 按照彭博社的报道上市或交易，或者，如果前述规定不适用，则在电子公告板上分别显示该证券在场外市场的最后收盘价或最后交易价格 彭博社报道，或者，如果彭博社没有分别报告此类证券的收盘买入价或最后交易价格，则分别是该证券的任何做市商的平均买入价或卖出价，如上所述 Pink Sheets LLC（前身为国家报价局有限公司）的 “粉色床单”。如果无法在上述任何基础上计算证券在特定日期的收盘买入价或收盘卖出价，则收盘买入价或 该日此类证券的收盘销售价格（视情况而定）应为公司董事会在行使善意判断时确定的公允市场价值。所有这些决定都要适当 根据适用的计算期内的任何股票分红、股票分割、股票组合或其他类似交易进行调整。

(f) “普通股” 指 (i) 公司的普通股 股票，面值每股0.01美元，以及（ii）此类普通股应变更为的任何股本或因此类普通股重新分类而产生的任何股本。

(g) “合格市场” 指主要市场，即纽约 证券交易所、美国纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克资本市场或场外交易公告板。

(h) “到期日” 是指五 (5) 年后的日期 发行日期，或者，如果该日期不是工作日，或者在主要市场不进行交易的日期（“假日”），则下一个不是假日的日期。

(i) “基本交易” 是指公司应， 在一项或多项关联交易中，直接或间接地，(i) 与另一人合并或合并（无论公司是否是幸存的公司），或（ii）出售、转让、转让、转让或以其他方式处置所有或 公司几乎所有的财产或资产都归他人所有，或（iii）允许他人提出购买、投标或交换要约，该要约被普通股67％以上已发行股的持有人接受 （不包括由提出或参与此类收购、投标或交换要约的人或与之有关联或关联的人持有的任何普通股），或（iv）完成股票购买协议或 与其他人进行其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），从而该其他人收购普通股67％以上的已发行股份（不是 包括其他人或其他人持有的任何普通股（订立此类股票购买协议或其他业务合并），（v）重组， 对其普通股进行资本重组或重新分类，或 (vi) 任何 “个人” 或 “团体”（用于《交易法》第13（d）和14（d）条的目的）已经或将要成为 “受益所有人”（定义见交易所第13d-3条） 法案）直接或间接占已发行和流通普通股所代表的普通投票权总额的67％。

(j) 个人的 “母实体” 是指直接的实体 或间接控制适用个人及其普通股或等价股票证券在合格市场上市或上市，或者，如果有多个此类个人或母实体，则控制拥有最大规模的个人或母实体 截至基本交易完成之日的公开市值。

(k) “个人” 是指个人、有限责任公司、 合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和政府或其任何部门或机构。

(l) “主要市场” 指纳斯达克全球市场。

(m) “继承实体” 是指该人（或者，如果是这样选出的话） 持有人，即母实体）由任何基本交易或与之签订此类基本交易的个人（如果持有人选择，则为母实体）组成、产生或幸存下来。

(n) “交易日” 是指普通股的任何一天 在主要市场上交易，或者，如果本金市场不是普通股的主要交易市场，则在主要证券交易所或证券市场或普通股所在的电子报价系统上交易 然后交易股票； 提供的 该 “交易日” 不应包括普通股计划在该交易所、市场或系统上交易少于4.5小时的任何一天或普通股暂停交易的任何一天 在该交易所、市场或系统交易的最后一小时内（或如果该交易所、市场或系统未提前指定该交易所、市场或系统的交易收盘时间，则在下午 4:00 结束的时段内，新 约克时间）。

(o) [保留]。

(p) “加权平均价格” 是指任何证券的加权平均价格 日期，此类证券在主要市场（或者，如果本金市场不是普通股的主要交易市场，则在主要证券交易所或证券市场上的美元成交量加权平均价格，或 彭博社通过其 “价格成交量” 报道，在纽约时间上午 9:30:01 开始，到纽约时间下午 4:00:00 结束的时段内，普通股交易的电子报价系统） 函数，如果前述规定不适用，则为从纽约时间上午 9:30:01 开始的时段内，电子公告板上此类证券在场外交易市场上按美元成交量加权平均价格， 据彭博社报道，并于纽约时间下午 4:00:00 结束，或者，如果彭博社在这段时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则采用最高收盘价和最低收盘价的平均值 向任何做市商询问场外交易有限责任公司（或其任何继任者）在 “粉红单” 中报告的此类证券的价格。如果无法在上述任何基础上计算该日期该证券的加权平均价格， 该日期此类证券的加权平均价格应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，那么 争议应根据第 13 条解决，以 “加权平均价格” 一词取代 “行使价”。所有此类决定均应针对任何股票分红、股份分割或其他类似情况进行适当调整 在这段时间内的交易。

[签名页如下]

为此，双方促成本认股权证购买普通股，以昭信守 应在上述签发日期正式签发并交付。

附录 A

锻炼通知

将由注册持有人执行以行使此权利

购买普通股的认股权证

ELICIO THERAPEUTICS, INC.

下列签名的持有人特此行使购买_________________的权利 特拉华州的一家公司Elicio Therapeutics, Inc.（“公司”）的普通股（“认股权证”），以所附普通股购买权证（“认股权证”）为证。此处使用的是大写术语，但不是 其他定义应具有认股权证中规定的相应含义。

1。行使价的形式。持有人打算为行使付款 价格应按以下方式确定：

2。行使价的支付。如果持有人选择了现金行使 对于根据本协议发行的部分或全部认股权证，持有人应根据认股权证的条款向公司支付总行使价，总额为___________________美元。

3.认股权证的交付。公司应交付 __________份认股权证 根据认股权证条款，以下列签名持有人的名义或以________________________________________的名义发行股票，或通过将证书实际交付给：

_________________________

_________________________

_________________________

日期：_______________，______

承认

公司特此确认本行使通知，并特此指示 [●] 发布 根据公司于2024年 [] 发布并确认并同意 [●] 的过户代理指示，上述指出了普通股的数量。

附录 B

任务表

（要分配上述授权令，请执行

此表格并提供所需信息。

请勿使用此表格来行使认股权证。）

对于收到的价值，前述认股权证的全部或 [_______] 份额和所有权利 据此证明，特此分配给

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_______________________________________________________________.

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日期：______________，_______

注意：本任务表的签名必须与原来的名称相对应 出现在认股权证的正面，未经修改或扩大或任何更改，并且必须由银行或信托公司提供担保。公司高管和以信托或其他代表身份行事的人员应申报 授权转让上述逮捕令的适当证据。

附录 D

购买普通股的预筹资金认股权证形式

ELICIO THERAPEUTICS, INC.

预先筹集资金的购买普通股的认股权证

股票数量：___

（有待调整）

认股权证号PF-___

原始发行日期：__________，2024

特拉华州的一家公司 Elicio Therapeutics, Inc.（”公司”）， 特此证明，出于良好和宝贵的考虑，特此确认已收到且其充足性，__________（”持有者”），有权在遵守下述条款的前提下，从公司购买的总额不超过总额 在 ___ 股普通股中，每股面值0.01美元（”普通股”），本公司（每股此类股份，a”认股权证” 以及所有这些股票，”认股权证”），每股行使价等于每股0.01美元 （根据本文第 9 节的规定不时进行调整，”行使价格”），在交出这份购买普通股的预先注资认股权证后（”搜查令”（为避免疑问，其中应包括任何新的 认股权证（定义见下文））在本协议发布之日或之后随时随地（”原始发行日期”），受以下条款和条件的约束：

所有此类认股权证在此统称为 “认股权证。”

1。定义。除了定义的术语外 在本认股权证的其他地方，此处未另行定义的大写术语的含义与公司与琼斯贸易机构服务公司于2024年6月28日签订的特定承保协议中对此类条款的含义相同 有限责任公司（“承保协议”）。就本认股权证而言，以下术语应具有以下含义：

(a)”收盘销售价格” 是指截至目前为止的任何证券 彭博金融市场报告的任何日期，此类证券在主要交易市场上该证券的最后交易价格，或者，如果该主要交易市场开始延长交易时间且未指定 彭博金融市场报道的纽约时间下午 4:00 之前该证券的最后交易价格，然后是该证券在场外交易中的最后交易价格，如果前述规定不适用，则为该证券在场外交易中的最后交易价格 彭博金融市场报道的此类证券在电子公告板上市（例如，”交易结束”）。如果无法计算某一证券在某一特定日期的收盘销售价格 根据上述依据，此类证券在该日期的收盘销售价格应为公司和持有人真诚地共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就以下各项的公允市场价值达成一致 这样的证券，那么董事会应运用其善意的判断来确定公允市场价值。如果没有明显的错误，董事会的决定对所有各方均具有约束力。所有这些决定都应是 在适用的计算期内，针对任何股票分红、股票分割、股票组合或其他类似交易进行了适当调整。

2。认股权证登记册。公司应注册 本认股权证的所有权，以本公司为该目的保留或代表公司保存的记录为准（”搜查令登记”），以记录持有者的名义（应包括初始持有者，或视情况而定，任何注册者） 不时允许向其转让本认股权证的受让人）。为了行使本认股权证或向本认股权证进行任何分配，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者 持有人，出于所有其他目的，在没有实际的相反通知的情况下。

3.转让登记。公司应，或 将在交出本认股权证后，要求其认股权证代理人在认股权证登记册中登记本认股权证全部或任何部分的转让，支付所有适用的转让税（如果有），并附上附上附上转让表格 2 在此正式填写并签署后，送交给公司，地址在承保协议中规定的地址。在进行任何此类注册或转让后，基本上以本认股权证的形式购买普通股的新认股权证（任何此类新认股权证） 逮捕令，a”新搜查令”) 应向受让人签发证明本认股权证中如此转让的部分，并应向受让人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的其余部分（如果有） 转让持有人。新认股权证的受让人接受新认股权证应被视为该受让人接受持有人就本认股权证享有的所有权利和义务。这个 公司应或将促使其认股权证代理人自费准备、签发和交付本第3节规定的任何新认股权证。在到期提交转让登记之前，公司可以对待注册持有人 无论出于何种目的，均为本协议的所有者和持有人，本公司不受任何相反通知的影响。

4。认股权证的行使和期限。

(a) 本认股权证的全部或任何部分均可由该认股权证行使 在原始发行日期当天或之后，随时以本认股权证允许的任何方式注册持有人。

(b) 持有人可以通过向... 交付权证来行使本认股权证 公司 (i) 一份行使通知，其格式载于本文件附表 1（”演习通知”)、填写完毕并正式签署，以及 (ii) 支付本认股权证所涉数量的行使价 行使（如果根据第 10 条在行使通知中指明，则可以采取 “无现金行使” 的形式），以及最后一批此类物品交付给公司的日期（根据通知确定） 其中的条款）是一个”锻炼日期。”在行使通知发出后的两 (2) 天内（”付款截止日期”），持有人应按认股权证数量的行使价付款为 本认股权证正在向其行使；前提是公司交付此类认股权证的义务应在付款截止日期之后每天逐日延迟，此类行使价的支付不支付。持有者 在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份并且认股权证已全部行使之前，无需亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应交出本认股权证 在向公司提交最终行使通知之日起三（3）个交易日内，向公司提交，要求其取消。行使通知的执行和交付应与取消原始认股权证具有相同的效力 发行新认股权证，证明有权购买剩余数量的认股权证（如果有）。本认股权证的总行使价（行使价除外）已在最初发行时或之前预先向公司注资 日期，因此，持有人无需支付任何额外对价（行使价除外）即可行使本认股权证。持有人无权获得全部或任何部分的退货或退款 在任何情况下或出于任何原因的预先注资的行使价。

5。认股权证的交付。

(a) 在不违反第 4 (b) 节的前提下，在行使本协议时 认股权证，如果是最后一份行使通知、行使价格（如果适用）和律师的意见，则公司应立即（但不迟于行使日期）后的三（3）个交易日（或行使日期后的四（4）个交易日） 下文第 5 (a) 节（如果适用）中提及的在行使日期纽约市时间下午 5:00 之后交付），或者如果需要证书，则在合理可行的情况下尽快交付（例如，”配送 最后期限”) 签发或安排签发并促成以持有人可能指定的一个或多个姓名向持有人或按持有人书面命令交付（前提是，如果注册声明无效，则持有人） 指示公司以持有人或持有人关联公司以外的名义交付认股权证股份证书，该公司应在行使之日向公司提供令公司合理满意的律师意见 公司，大意是，可以根据《证券法》和所有适用的州证券法或蓝天法的注册要求的现有豁免，以此类其他名称发行此类认股权证，(i) 和 将认股权证股份以电子方式交付到存托信托公司的持有人账户（”DTC”) 或类似组织，或 (ii) 如果持有人要求，可免费提供在行使时可发行的认股权证证书 限制性传说。持有人或持有人允许其指定接收认股权证股份的任何人应被视为自行使之日起成为此类认股权证股份的记录持有人。如果认股权证是 本公司发行的无任何限制性说明，应持有人的书面要求，通过DTC或其他履行类似业务的知名清算公司以电子方式交付或安排交割本协议下的认股权证 职能（如果有）；前提是，如果公司目前的过户代理人无法通过此类清算公司以电子方式交付认股权证，则公司可以但不被要求更换其过户代理人。

(b) 如果在第三天交易收盘时 (3)^rd) 行使日后的交易日，公司未能按照第5（a）条要求的方式向持有人交付代表所需数量的认股权证的证书，或者未能将存入持有人的余额账户 对于持有人有权获得的如此数量的认股权证股份，以及如果在此之后的第三 (3) 股，则向DTC申请^rd) 交易日以及在收到此类认股权证股份之前，持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）股票 交付普通股，以满足持有人出售认股权证股份的款项，持有人预计在行使该认股权证时将获得该认股权证 (a”买入”），则公司应在持有人提出请求后的三（3）个交易日内 立即履行其义务，向持有人交付一份或多份代表此类认股权证的证书，并向持有人支付相当于持有人总收购价格（包括经纪业务）超出部分（如果有）的现金 以买入方式购买的普通股的佣金（如果有）减去（A）在买入中购买的普通股数量的乘积，乘以（B）卖出订单产生的普通股的销售价格 此类购买义务已执行。

(c) 在法律允许的范围内，并受本节的约束 5 (b)，无论采取何种行动，公司根据并受本协议条款（包括下文第12节规定的限制）发行和交付认股权证股份的义务是绝对和无条件的 或持有人未采取任何行动，执行对本协议任何条款的任何豁免或同意，恢复对任何人的任何判决或执行该判决的任何行动，或任何抵消、反诉、补偿、限制或 终止，或持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务，或持有人或任何其他人的任何违规或涉嫌违法行为，无论可能发生的任何其他情况 以其他方式将公司在发行认股权证方面的此类义务限制在持有人身上。在不违反第 5 (b) 条的前提下，此处的任何内容均不限制持有人根据本协议寻求任何其他补救措施的权利 法律或股权法，包括但不限于针对公司在行使认股权证时未能及时交付代表普通股的证书的具体履约令和/或禁令救济令 根据本协议的条款是必需的。

6。费用、税收和开支。发行和 在行使本认股权证时，应免费向持有人交付与该认股权证相关的任何发行税或转让税、过户代理费或其他附带税或费用（不包括任何适用的印花税） 发行认股权证，所有税款和费用应由公司支付； 但是，前提是，公司无需为注册所涉及的任何转让缴纳任何可能应缴的税款 认股权证股份或认股权证的持有人或关联公司名称以外的名称。持有人应对因持有或转让本认股权证或收到认股权证而可能产生的所有其他纳税义务负责 行使本协议后的股份。

7。更换认股权证。如果这份认股权证是 被肢解、丢失、被盗或毁坏，公司应签发或安排签发新的认股权证，以换取和替换本认股权证，并在其取消时签发或安排签发新认股权证，但前提是收到证据 公司对此类损失、盗窃或毁坏（在这种情况下）感到合理满意，如果公司要求，还应按惯例和合理的赔偿和保证金。在这种情况下，新认股权证的申请人应 还要遵守其他合理的法规和程序，并支付公司可能规定的其他合理的第三方费用。如果由于本认股权证被终止而申请新的认股权证，则持有人应交付 向公司提供的此类残缺认股权证是公司履行签发新认股权证义务的先决条件。

8。保留认股权证。该公司 承诺在本认股权证到期期间，它将始终从其授权但未发行的以及其他未保留的普通股总额中保留和保持可用性，其唯一目的是使其能够发行 行使本认股权证后的认股权证股份（如本文所示），行使整份认股权证时最初可发行和交割的认股权证股份的数量，不附带优先购买权或任何其他或有购买权 持有人以外的人（考虑到第 9 节的调整和限制）。公司承诺，所有可发行和交割的认股权证在发行和支付适用的行使价后，均应如此 根据本协议的条款，获得正式和有效的授权、发放和全额付款，且不可课税。公司将采取所有合理必要的行动，确保此类普通股可以按规定发行 此处未违反任何适用的法律或法规，也未违反任何证券交易所或自动报价系统中任何普通股上市的要求。

9。某些调整。行使价和 根据本第9节的规定，行使本认股权证时可发行的认股权证数量将不时进行调整。

(a) 股票分红和分割。如果是公司，在任何地方 在本认股权证到期期间，(i) 支付其普通股的股票股息，或以其他方式分配在原始发行日已发行和未偿还的任何类别的股本，并根据此类资本的条款 在原始发行日（或经修订后），以普通股支付，（ii）将其已发行普通股细分为更多数量的普通股，（iii）将其已发行普通股合并为 减少普通股数量或（iv）通过重新分类普通股发行公司任何其他普通股，则在每种情况下，行使价应乘以分数，分数的分子应为 在该事件发生前夕已发行的普通股数量，其分母应为该事件发生后立即发行的普通股数量，以及行使该事件后可发行的股票数量 应按比例调整认股权证，使本认股权证的总行使价保持不变。根据本款第 (i) 款作出的任何调整应在记录日期之后立即生效 确定有权获得此类股息或分配的股东，但是，如果该记录日期已确定，并且该股息未在规定的日期全额支付，则应重新计算行使价 因此，自该记录日营业结束之日起，此后，应根据本款调整自实际支付此类股息之时起的行使价。根据本第 (ii) 或 (iii) 条进行的任何调整 该款应在该细分或合并生效之日后立即生效。

(b) 按比例分配。如果是公司，在任何时候 在本认股权证尚未到期期间，向所有普通股持有人分配，无需对价（i）其负债的证据，（ii）任何证券（前款所涵盖的普通股分配除外），（iii）权利或 认股权证认购或购买任何证券，或（iv）现金或任何其他资产（在每种情况下，”分布式财产”），然后，在确定股东的记录日期之后行使本认股权证时 有权获得此类分配，除了行使时本可以发行的认股权证（如果适用）外，持有人还有权获得该持有人有权获得的分配财产 如果持有人在该记录日期之前是此类认股权证股份的记录持有者，则尊重该数量的认股权证股份，而不考虑其中包含的任何行使限制。该公司保证一定会的 在本认股权证到期期间，保留持有人根据本协议有权获得的所有分布式财产并保持其可用性，仅用于履行本第 9 (b) 节规定的义务。 尽管此处有任何相反的规定，但本第9（b）节中的前述规定不适用于或由公司发行的任何权利（单独或附于公司任何证券的权益）触发 与公司注册证书、章程或其他文件中的任何股东权利协议、毒药或其他类似的反收购条款有关。

(c) 基本交易。如果，在任何时候 本认股权证尚未兑现 (i) 公司与另一人进行任何合并或合并，其中公司不是幸存实体，且公司股东在合并前不久 或合并后，不直接或间接拥有尚存实体至少50％的投票权，（ii）公司向他人出售其全部或几乎全部的投票权 一项交易或一系列关联交易中的资产，（iii）根据任何要约或交换要约（无论是公司还是其他人），占公司投票权50％以上的股本投标股份持有人 公司和公司或该其他人的股本（如适用）接受此类付款要约，(iv) 公司完成股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于 与他人进行重组、资本重组、分拆或安排计划），从而使该其他人获得公司股本50％以上的投票权（任何此类交易除外，其中 交易前夕的公司股东在交易后立即以基本相同的比例维持该人的投票权）或（v）公司对普通股进行任何重新分类 或任何强制性股票交易所，根据该交易所，普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产（所涵盖普通股的细分或合并所产生的除外） 根据上文第 9 (a) 节）（在任何此类情况下，a”基本面交易”），然后在此类基本交易之后，持有人有权在行使本认股权证时获得相同数量和种类的证券， 如果在此类基本交易发生之前持有当时行使时可发行的认股权证数量的持有人，则该现金或财产在发生此类基本交易时有权获得的现金或财产 本认股权证全文不考虑此处对行使的任何限制（”替代考虑”）。本 (c) 款的规定应同样适用于类似于基本面协议的后续交易 交易类型。

(d) 计算。本节下的所有计算 9 应视情况计算为最接近的百分之一美分或最接近的整数。

(e) 调整通知。每一次发生时 根据本第9节进行调整，公司将根据持有人的书面要求，立即根据本认股权证的条款真诚地计算此类调整，费用自理，并准备证书设置 第四次此类调整，包括调整后的行使价和行使本认股权证时可发行的其他证券的调整后类型声明（如适用），描述引起此类调整的交易并显示在 详细说明这种调整所依据的事实。根据书面要求，公司将立即向持有人和认股权证代理人交付每份此类证书的副本。

(f) 公司活动通知。如果，而这份认股权证 未偿还时，公司 (i) 宣布与其普通股有关的股息或任何其他现金、证券或其他财产的分配，包括但不限于授予任何认购或购买任何权利或认股权证 公司或任何子公司的股本，（ii）授权或批准、签订任何考虑或征求股东批准任何基本交易的协议，或（iii）授权自愿解散、清算或 公司事务的结束，公司应在个人需要持有普通股的适用记录和生效日期前至少十（10）天向持有人发出此类交易的通知 参与此类交易或就该交易进行投票； 但是，前提是，未能送达此类通知或其中的任何缺陷不应影响该通知中要求描述的公司行动的有效性（但是 对于由此造成的任何损失，公司仍应对持有人承担责任）。持有人同意对根据本第 9 (f) 节披露的任何信息保密，直到此类信息公开为止，并应遵守这些信息 在收到任何此类信息后，遵守与公司证券交易有关的适用法律。

10。行使价的支付。持有人应支付 通过电汇向公司指定的账户的即时可用资金中的行使价；但是，前提是如果在任何行使日 (i) 没有有效的注册声明登记或没有当前的注册声明 可供持有人转售认股权证股份的招股说明书或 (ii) 在持有人选择后（由持有人自行决定），则支付行使价的义务将通过 “无现金行使” 来履行，其中 事件，公司应向持有人发行根据《证券法》第3（a）（9）条进行的证券交易所的认股权证股的数量，确定如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪里：

“X” 等于向持有人发行的认股权证的数量；

“Y” 等于本认股权证所涉及的认股权证总数 然后被行使；

“A” 等于普通股的收盘销售价格（据报道 彭博金融市场）截至行使日期前一天的交易日（”公允市场价值”)；以及

“B” 等于当时适用认股权证股份的有效行使价 这种运动的时间。

就证券法颁布的第144条而言，它是 打算、理解并承认，在 “无现金行使” 交易中发行的认股权证股票应被视为已被持有人收购，认股权证的持有期应视为已开始 本认股权证最初发行的日期（前提是美国证券交易委员会（”佣金”）继续采取这样的立场，即在进行此类运动时这种治疗是恰当的）。如果注册 无论出于何种原因，登记认股权证发行的声明在行使本认股权证时均无效，因此根据本第10节的规定，认股权证只能通过无现金行使来行使。设定时除外 在第5（b）条（买入补救措施）和第13节（以现金代替部分股份）中，本认股权证的行使在任何情况下都不会以现金结算。

11。公司选择的转换。本公司应 如果在最初的发行日期之后，由于委员会已对委员会或委员会或公司发布了止损令，公司无法在没有限制性说明的情况下发行认股权证，则立即向持有人提供书面通知 已以其他方式暂时或永久暂停或撤回有关认股权证股份转售的注册声明，或以其他方式暂停或撤回（每份声明均为”限制性传奇活动”）。在某种程度上 (A) 限制性传奇事件 发生，（B）当时，认股权证股份将在不遵守销售方式或交易量限制的情况下根据规则144进行出售，（C）公司已发出前一句所述的通知，以及（D） 持有人在收到此类通知后尝试通过支付现金来行使认股权证，公司应 (i) 如果认股权证股份的公允市场价值（如上计算）大于行使价，则向持有人提供书面通知 根据第10条，公司将向持有人交付该数量的认股权证股票，就像应以无现金方式交付的那样，并将向持有人退还向公司支付的与该认股权证有关的所有对价 持有人企图行使本认股权证 (a”公司选择的转换”)，或 (ii) 如果持有人选择在收到公司选择转换通知后的五 (5) 天内发出，则持有人有权撤销 先前提交的行使通知，公司应在撤销后退还持有人为此类认股权证支付的所有对价。

12。运动限制。

(a) 尽管此处载有任何相反的规定， 公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权行使本认股权证以换取超过该数量的认股权证股份，该认股权证在生效时或紧接在该认股权证生效之前的认股权证股数 行使将导致 (i) 持有人及其关联公司以及任何其他普通股实益所有权的人的普通股总数将与持有人的合计 根据《交易法》第13（d）条，超过行使后公司已发行和流通普通股总数的19.99％（“最大百分比”），或（ii）公司证券的合并投票权 公司由持有人及其关联公司以及根据《交易法》第13（d）条的规定将普通股的实益所有权与持有人的实益所有权合计超过该股的19.99％ 行使后公司当时尚未偿还的所有证券的合并投票权；但是，应允许持有人对超过最大百分比的部分认股权证行使本认股权证 在收到纳斯达克股票市场有限责任公司（或任何继承实体）（“纳斯达克”）（“纳斯达克”）的适用规章制度可能要求的公司股东就控制权变更事宜获得公司股东的批准后 根据纳斯达克上市规则第5635（b）条，公司在发行认股权证（“股东批准”）时，公司已发行普通股的受益所有权超过19.99％。出于目的 在本认股权证中，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据（x）公司最新提交的10-Q表或10-K表格（视情况而定）中所反映的已发行普通股数量 在本文发布之日之前，向委员会发布（y）公司最近的公开公告或（z）公司关于已发行普通股数量的任何其他通知。应持有人的书面要求， 公司应在三（3）个交易日内以书面形式或通过电子邮件向持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股的已发行数量应在给出后确定 自报告此类已发行普通股数量之日起，对持有人转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）产生的影响。通过向公司发出书面通知，持有人可以从 不时将最高百分比提高或减少至不超过该通知中规定的19.99％的任何其他百分比；前提是任何此类提高要到该通知发出后的第六十一（61）天才能生效 向公司提出；但是，在获得股东批准后，应允许持有人提高最高百分比。就本第 12 (a) 节而言，普通股或有表决权证券的总股数 由持有人及其关联公司以及根据《交易法》第13（d）条将普通股的实益所有权与持有人合计的任何其他人实益所有权应包括普通股 可在行使本认股权证时发行，但应不包括在 (x) 行使剩余未行使和未取消部分时可发行的普通股数量 持有人持有本认股权证，以及 (y) 行使或转换公司任何其他没有投票权的证券（包括但不限于本公司的任何证券）中未行使、未转换或未取消的部分 这将使普通股的持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可以随时转换为或可行使的工具，或 可交换为普通股或以其他方式赋予其持有人获得普通股的权利），在转换或行使方面受到类似于本文所载限制的限制，并且由持有人或其任何人实益拥有 根据《交易法》第13（d）条的规定，其普通股实益所有权将与持有人合计的关联公司和其他个人。

(b) 本第 12 节不应限制数量 持有人可能获得或实益拥有的普通股，以确定该持有人在进行第9（c）节所述基本交易时可能获得的证券或其他对价金额 这份认股权证。

13。没有零星股票。没有部分认股权证 将在行使本认股权证时签发。代替原本可以发行的任何部分股票，将要发行的认股权证数量向下舍入到下一个整数，公司应支付 现金持有任何此类零股的公允市场价值（基于收盘销售价格）。

14。通知。任何和所有通知或其他 本协议下的通信或交付（包括但不限于任何行使通知）应采用书面形式，如果此类通知或通信是通过以下方式发送的，则应最早在 (i) 传输之日被视为已发出并生效 在纽约时间交易日下午 5:30 之前，（ii）发送之日后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过以下方式发送的，则在持有人向公司存档的电子邮件地址发送确认的电子邮件 在非交易日或不迟于纽约市时间任何交易日下午 5:30（iii）邮寄之日之后的交易日（如果发送方为），经确认的电子邮件将发送到持有人在公司存档的电子邮件地址 国家认可的隔夜快递服务，指定下一个工作日送达，或（iv）如果是手工送达，则在需要向其发出通知的人实际收到时发货。

15。认股权证代理人公司最初应服务 作为本认股权证下的授权代理人。在通知持有人三十（30）天后，公司可以任命新的认股权证代理人。公司或任何新的认股权证代理人可能合并的任何公司，或由以下原因成立的任何公司 公司或任何新的认股权证代理人应参与的合并，或者公司或任何新的认股权证代理人将其几乎所有公司信托或股东服务业务转让给的任何公司均为继任者 根据本认股权证代理人，无需采取任何进一步行动。任何此类继任认股权证代理人应立即将其继任认股权证代理人的通知邮寄到持有人的最后地址（通过头等邮件，邮资预付） 如认股权证登记册所示。

16。杂项。

(a) 作为股东没有权利。持有者，仅在 该人作为本认股权证持有人的身份，无权投票或获得股息，也无权出于任何目的被视为公司股本持有人，也不得将本认股权证中包含的任何内容解释为授予 持有人，仅以本认股权证持有人的身份行使公司股东的任何权利或对任何公司行动（无论是任何重组、股票发行， 股票重新分类、合并、合并、合并、转让或其他）、接收会议通知、获得股息或认购权等，在向该人发行认股权证持有人之前 然后有权在适当行使本认股权证后获得。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人承担购买任何证券（行使本认股权证或其他方式）的任何责任，或 作为公司的股东，无论此类负债是由公司还是由公司的债权人主张。

(b) 授权股份。

(i) 除非并仅限于放弃或同意 持有人，公司不得采取任何行动，包括但不限于修改其公司证书或章程，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券 或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着诚意协助执行所有此类条款和采取所有可能的行动 保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害所必需或恰当的。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将（a）将任何认股权证的面值增加到应付金额之上 因此，在面值增加之前进行此类行使时，(b) 采取所有必要或适当的行动，以便公司能够有效合法地向其发行已付全额支付和不可评估的认股权证 行使本认股权证，以及 (c) 尽商业上合理的努力从任何具有该权证管辖权的公共监管机构获得公司履行其职权证所必需的所有授权、豁免或同意 本认股权证规定的义务。

(ii) 在采取任何可能导致 调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价，公司应根据需要获得任何公共监管机构的所有此类授权或豁免或同意 对其具有管辖权的一个或多个机构。

(c) 继承人和受让人。受限制的约束 根据本认股权证中规定的转让并遵守适用的证券法，持有人可以转让本认股权证。未经持有人的书面同意，公司不得转让本认股权证，但转让给该认股权证的继任者除外 基本交易事件。本认股权证对公司和持有人及其各自的继任者和允许的受让人具有约束力，并对他们的利益有保障。除前一句外，本认股权证中的任何内容均不是 被解释为根据本认股权证向公司和持有人以外的任何人提供任何法律或衡平权利、补救措施或诉讼理由。本认股权证只能以由公司和持有人或其继任者签署的书面形式进行修改 并分配。

(d) 修正和豁免。除非另有规定 在本协议中，只有在公司获得持有人的书面同意的情况下，才能修改本认股权证的条款，并且公司可以采取此处禁止的任何行动，或不采取本协议中要求其采取的任何行动。

(e) 接受。持有人收到本认股权证 即表示接受并同意此处包含的所有条款和条件。

(f) 适用法律；管辖权。所有问题 关于本授权令的解释、有效性、执行和解释，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。 本公司和持有人特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与之相关的任何争议 或与本文设想或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的交易），特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何索赔 它个人不受任何此类法院的管辖。公司和持有人特此不可撤销地放弃个人送达诉讼程序，并同意通过邮寄副本在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理 通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据）发送给该人，以向公司存档通知的有效地址，并同意该服务应构成良好而充足的服务 流程及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。公司和持有人特此放弃陪审团审判的所有权利。

(g) 标题。这里的标题是为了方便起见 只是，不构成本认股权证的一部分，不得被视为限制或影响本认股权证的任何条款。

(h) 可分割性。如果有任何一个或多个 本认股权证的规定在任何方面均无效或不可执行，本认股权证其余条款和规定的有效性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，公司和持有人 将本着诚意尝试就一项有效且可执行的条款达成协议，该条款应作为商业上合理的替代条款，经同意，应在本认股权证中纳入此类替代条款。

(i) 口译。就本认股权证而言，(a) “包含”、“包括” 和 “包括” 一词被视为后面是 “但不限于” 一词；(b) “或” 一词不是排他性的；(c) “此处”、“此处”、“特此”、“此处” 和 “下文” 等字样将本认股权证称为 整个。除非上下文另有要求，否则此处提及的章节和附表是指本认股权证的章节和附表；（y）提及的协议、文书或其他文件是指该协议、文书或 其他文件（在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改/不考虑其后的修正案、补充和修改）；和（z）法规是指该法规（如 不时修订，包括/在本授权令生效之时和之日生效），不包括其任何后续立法和据此颁布的任何法规。对本认股权证的解释不加考虑 适用于任何需要解释或解释的推定或规则，不利于起草文书或促成起草任何文书的当事人。此处提及的附表应解释为本认股权证的组成部分，并作为本认股权证的组成部分 其程度如同本文逐字列出一样.所有提及 “美元” 或 “美元” 的内容均指美利坚合众国的合法货币。每当本认股权证中使用单数时，均应包括复数，以及任何时候 此处使用复数，适当时应包括单数。

[页面的其余部分故意留空]

为此，公司已使本认股权证正式生效，以昭信守 由其授权官员自上文首次注明的日期起执行。

购买普通股的预先注资认股权证的签名页 

附表 1

行使通知的形式

[将由持有人执行以根据认股权证购买普通股]

女士们、先生们：

(1) 下列签署人是 [•] 号认股权证的持有人（”搜查令”) 由 Elicio 发行 特拉华州的一家公司 Therapeutics, Inc.（”公司”）。此处使用但未另行定义的大写术语具有认股权证中规定的相应含义。

(2) 下列签署人特此行使购买认股权证的权利 逮捕令。

(3) 持有人打算按以下方式支付行使价（选中一项）：

☐ 现金活动

☐ 认股权证第10条下的 “无现金行使”

(4) 如果持有人选择了现金活动，则持有人应支付_____美元的款项 根据认股权证的条款，立即向公司提供资金。

(5) 根据本行使通知，公司应向持有人交付认股权证股份 根据认股权证的条款确定。

(6) 通过交付本行使通知，下列签署人向 在使本文所证明的行使生效时，持有人的实益拥有量不得超过普通股数量（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条确定） 根据本通知所涉认股权证第 12 (a) 条获准拥有。

（签名在各方面必须符合认股权证正面规定的持有人姓名）

附表 2

转让形式

[只有在认股权证转让后才能由持有人完成和执行]

对于收到的价值，下列签署人特此出售、转让和转让给（”受让人”) 内部认股权证所代表的购买Elicio Therapeutics, Inc.普通股的权利（”公司”) 与内部认股权证相关，并指定律师全额转让公司账簿上的上述权利 场所的替代权。与此相关的是，下列签署人向公司陈述、认证、承诺和同意：

(a) 此处考虑的认股权证的要约和出售是根据以下规定提出的 经修订的 1933 年《美国证券法》第 4 (a) (1) 条（”《证券法》”）或另一项符合《证券法》第 5 条注册要求且符合所有适用证券的有效豁免 美国各州的法律；

(b) 下列签署人未提出通过任何形式的一般性招标出售认股权证 或一般广告，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或电台广播的任何广告、文章、通知或其他通讯，以及任何有与会者参加的研讨会或会议 曾受任何一般性招标或一般广告的邀请；

(c) 下列签署人已阅读了随函附上的受让人的投资信函，并发送至 其实际所知，其中的陈述是真实和正确的；以及

(d) 下列签署人了解公司可能会对认股权证的转让设定条件 在下列签署人或受让人（视情况而定）向公司交付法律顾问的书面意见时特此考虑（该意见的形式、实质内容和范围应符合法律顾问同类意见的惯例） 交易），其大意是，根据《证券法》和美国各州适用的证券法，无需注册即可进行此类转让。