修订和重述的附例

维齐奥控股公司

(as于2023年11月6日修订和重述）

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VIZIO Holding Corp.的章程。

第一条--公司办公室

1.1注册办事处

VIZIO Holding Corp.(“本公司”)的注册办事处应在本公司的公司注册证书中确定，该证书可能会不时修订。

1.2其他办事处

本公司可随时在任何地点设立其他办事处。

第二条--股东会议

2.1会议地点

股东会议应在特拉华州境内或境外由公司董事会(“董事会”)决定的地点(如果有)举行。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可由特拉华州公司法(“DGCL”)第211(A)(2)节或任何后续法例授权的远程通讯方式举行。如无任何此类指定或决定，股东大会应在公司主要执行办公室举行。

2.2年会

年度股东大会每年举行一次。董事会应指定年会的日期和时间。在股东周年大会上，应选举董事，并可处理根据本附例第2.4节提出的任何其他适当事务。董事会或会议主席根据全体董事会多数成员通过的决议行事，可在会议通知发送给股东之前或之后的任何时间，取消、推迟或重新安排任何先前安排的年度会议。就本附例而言，“全体董事”一词指获授权董事职位的总数，不论以前的获授权董事职位是否有任何空缺或其他空缺席位。

2.3特别会议

(A)除法规规定外，股东特别会议可由以下人士随时召开：(I)董事会根据全体董事会多数成员通过的决议行事；(Ii)董事会主席；(Iii)首席执行官或(Iv)总裁；但任何其他人士不得召开股东特别会议，且明确拒绝股东召开股东特别会议的任何权力。董事会或会议主席可根据全体董事会多数成员通过的决议行事，在会议通知发送给股东之前或之后的任何时间，取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。

(B)特别会议的通知须包括召开该会议的目的。只可在股东特别会议上处理由全体董事会过半数成员提出或在其指示下提出的事务。

董事会、首席执行官或总裁。本节第2.3(B)节的任何规定均不得解释为限制、确定或影响通过董事会行动召开股东大会的时间。

2.4预先通知程序

(A)股东周年大会。

(I)股东在股东周年大会上提名董事会成员或处理其他业务的建议，只可(1)根据公司的会议通知(或其任何副刊)作出；(2)由董事会或其任何委员会根据全体董事会过半数通过的决议，正式授权提名该等人士或提出该等业务；(3)如本公司任何类别或系列优先股(“优先股”)的指定证书所规定者；或(4)本公司任何股东如(A)在发出第2.4(A)(Ii)节所拟发出的通知时已登记在册；(B)在决定有权获得股东周年大会通知的股东的登记日期已登记；(C)在决定有权在股东周年大会上表决的股东的登记日期已登记的股东；(D)在年会召开时是登记在册的股东；和(E)遵守本节第2.4(A)节规定的程序。

(Ii)就股东根据第2.4(A)(I)节第(4)款向股东周年大会提交提名或其他事务而言，该股东必须及时以书面通知本公司秘书(“秘书”)，而任何该等提名或建议的事务必须构成股东采取行动的适当事项。为及时起见，秘书必须于太平洋时间第120天上午8：00及太平洋时间不迟于太平洋时间下午5：00之前，于本公司股东周年大会通知首次指明的上一年度股东周年大会一周年日前第90天收到股东通知(不论股东周年大会在首次发出通知后的任何延期、改期、延期或其他延迟)。然而，如果上一年没有召开股东年会，或者如果本年度的年度会议日期从上一年年度会议一周年起更改了25天以上，则为及时起见，秘书必须在不早于年度会议日期前120天的上午8点至太平洋时间下午5点之前收到该通知，于股东周年大会日期前第90天或本公司首次公布股东周年大会日期后第10天，两者以较后日期为准。在任何情况下，股东就董事候选人发出的通知不得多于董事由股东在年会上选举的席位数量。如果拟选举进入董事会的董事人数增加，并且在股东可以根据前述规定交付提名通知的最后一天至少10天之前，没有公布董事的所有提名人选或指定增加的董事会规模，则第2.4(A)(Ii)节规定的股东通知也将被视为及时，但仅限于因此而设立的任何新职位的被提名人，前提是秘书在不迟于太平洋时间下午5：00之前收到该通知。在该公告首次公布之日后的第10天。“公开公告”是指在国家通讯社报道的新闻稿中，或在公司根据1934年证券交易法(经修订，包括根据修订后的规则和条例，“1934年证券交易法”)第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公开提交的文件中，或通过其他合理设计的方式，向公司公众或全体股东披露此类信息，包括但不限于，在公司的投资者关系网站上张贴。

(Iii)储存商致运输司的通知必须列明：

(1)就贮存商建议提名参选为董事的每名人士：

(A)该人的姓名、年龄、营业地址、居住地址及主要职业或职业；

(B)该人士登记持有或实益拥有的本公司股份的类别及数目，以及任何(I)该人士持有或实益拥有的衍生工具(定义见下文)，包括直接或间接作为任何衍生工具基础的任何证券的全部名义金额；以及(Ii)其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)，而该等协议、安排或谅解的效力或意图是造成或减少损失，或管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该人对本公司证券的投票权；

(C)所有与该人有关的资料，而该等资料是根据《1934年法令》第(14)节的规定，在为竞逐董事选举征集委托书时须予披露的，或在其他情况下须予披露的；

(D)该人同意(X)被提名为该股东的代名人，(Y)同意根据1934年法令(“第14a-19条”)以公司的委托书形式被提名(“规则14a-19”)，及(Z)如当选，同意出任公司的董事；

(E)该人在过去三年内与本公司以外的任何人士或实体订立的任何直接或间接的补偿、付款、弥偿或其他财务协议、安排或谅解(包括但不限于根据该等协议或实体已收取或可收取的任何款项的款额)，在每种情况下均与本公司的候选人资格或董事服务有关(该等协议、安排或谅解为“第三方补偿安排”)；及

(F)描述该人一方面与该人各自的联营公司及联营公司或与其一致行动的其他人与发出通知的股东与代其作出提名的实益拥有人(如有的话)，以及他们各自的联营公司及联营公司或与他们一致行动的其他人之间的任何其他实质关系的描述，包括但不限于，如该股东、实益拥有人、联属公司或联营公司是该规则中的“注册人”，而该人是该注册人的董事或高管；

(2)储存人拟在周年会议前提出的任何其他事务：

(A)意欲提交周年会议的事务的简要说明；

(B)建议或事务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，以及(如适用的话)对本附例的任何拟议修订的文本)；

(三)在周年大会上进行该等业务的原因；

(D)发出通知的贮存商、代其提出该建议的实益拥有人(如有的话)，以及他们各自的联属公司和相联者，或与他们一致行事的其他人在该等业务中的任何重大利害关系；及

(E)该贮存商与代其作出该项建议的实益拥有人(如有的话)、其各自的联属公司或相联者或与其一致行事的其他人，以及与该贮存商提出的上述业务建议有关的任何其他人(包括其姓名)之间的所有协议、安排及谅解；及

(3)发出通知的贮存商及代其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)：

(A)该贮存商(按该等贮存商在本公司簿册上所载)、该实益拥有人及其各自的联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人的姓名或名称及地址；

(B)就每个类别或系列而言，由该股东、该实益拥有人或其各自的联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人直接或间接持有或实益拥有的本公司股票股份数目；

(C)该贮存商、该实益拥有人或其各自的相联者或相联者或与他们一致行事的其他人，以及任何其他人(在每一情况下包括其姓名或名称)之间与该项提名或其他业务的建议有关的任何协议、安排或谅解；

(D)由该股东、该等实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与其一致行动的其他人士就本公司的证券(前述任何一项“衍生工具”)订立的任何协议、安排或谅解(包括但不限于及不论结算形式，包括任何衍生工具、多头或淡仓、利润权益、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易及借入或借出股份)，包括直接或间接作为任何衍生工具基础的任何证券的全部名义金额；以及(Ii)已达成的其他协议、安排或谅解，其效果或意图是就公司证券为该股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与其一致行动的其他人创造或减少损失、管理股价变动的风险或利益、或增加或减少该等股东的投票权；

(E)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，该股东、该实益拥有人或其各自的联属公司或联营公司或与该等股东一致行动的其他人士有权投票表决本公司任何证券的任何股份；

(F)由该股东、该实益拥有人或其各自的联属公司或联营公司或与他们一致行动的其他人实益拥有的公司证券的任何股息权利，该权利与标的证券分开或可分开；

(G)由普通或有限责任合伙直接或间接持有的本公司证券或衍生工具的任何比例权益，而在该普通或有限责任合伙中，该股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与他们一致行动的其他人是普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通或有限责任合伙的普通合伙人的权益；

(H)该股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与其一致行动的其他人士有权根据本公司证券或衍生工具价值的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于由共享同一家庭的该等人士的直系亲属所持有的任何该等权益；

(I)由本公司任何主要竞争对手的股东、该实益拥有人或其各自的联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人士所持有的任何重大股权或任何衍生工具；

(J)在与本公司、本公司的任何关联公司或本公司的任何主要竞争对手的任何合约中，该股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与该等股东或联营公司一致行动的其他人的任何直接或间接权益(在每种情况下，包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)；

(K)涉及本公司或其任何高级职员、董事或联营公司的股东、实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与他们一致行动的其他人士是涉及本公司或其任何高级人员、董事或联营公司的一方或重大参与者的任何重大待决或威胁的法律程序；

(L)该股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与他们一致行动的其他人与本公司或其任何高级职员、董事或联营公司之间的任何实质性关系；

(M)一份申述及承诺，表明该股东在呈交股东通知书的日期时是本公司的股票纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席周年大会，以将该项提名或其他事务提交周年大会；

(N)有关该股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司或与他们一致行动的其他人士是否有意(X)向持有本公司当时尚未发行的股份的投票权所需的至少百分比的持有人递交委托书或委托书形式的陈述及承诺(该陈述及承诺必须包括一项陈述，说明该股东是否，该实益所有人或他们各自的关联公司或联营公司或与他们一致行动的其他人打算根据规则14a-19要求公司股票投票权的必要百分比)；或(Y)以其他方式征求股东的委托书，以支持该提议或提名；

(O)关于该股东、该实益拥有人、或他们各自的联属公司或联营公司或与他们一致行动的其他人、董事代名人或拟议业务的任何其他资料，而在每一种情况下，该等资料均须在委托书或其他提交文件中披露，而根据1934年法令第(14)节的规定，该等资料是须在与征求代表以支持该代名人(在有争议的董事选举中)或建议有关连的情况下披露的；及

(P)本公司可能合理需要的与任何建议业务项目有关的其他资料，以确定该建议业务项目是否适合股东采取行动。

(4)除第2.4节的要求外，为了及时，股东通知(以及提交给本公司的任何与此相关的任何补充信息)必须进一步更新和补充(1)如有必要，以使该通知中提供或要求提供的信息在确定股东的记录日期(S)是真实和正确的

于股东周年大会或其任何延会、延期、延期或其他延迟举行前10个营业日，有权就股东周年大会及于股东周年大会上投票及于股东周年大会上投票；及(2)有权提供本公司可能合理要求的任何额外资料。任何此类更新、补充或补充信息(包括根据第2.4(A)(Iii)(3)(P)节提出的要求)必须由秘书在公司的主要执行办公室收到：(A)在要求提供补充信息的情况下，在提出要求后立即由秘书收到，秘书必须在不迟于公司任何此类请求中规定的合理时间收到答复；或(B)如属任何资料的任何其他更新或补充，则不迟于股东周年大会记录日期(S)后五个工作日(如属于记录日期(S)须作出的任何更新或补充)，以及不迟于股东周年大会日期或其任何延会、延期、延期或其他延迟的八个工作日(如属须于股东周年大会或其任何续会、延期、延期或其他延迟前10个工作日作出的任何更新或补充)。不迟于股东周年大会或其任何续会、改期、延期或其他延迟前五个工作日，提名个别人士参选董事的股东应向本公司提供合理证据，证明该股东已符合规则第14a-19条的要求。未能及时提供此类最新资料、补充资料、证据或补充资料，将导致提名或提案不再有资格在年会上审议。如果股东未能遵守规则第14a-19条的规定(包括因为股东未能向本公司提供规则第14a-19条所要求的所有资料或通知)，则由该股东提名的董事被提名人将没有资格在股东周年大会上当选，与该提名有关的任何投票或委托书将不予理会，尽管该等委托书可能已由本公司收到并已计算以确定法定人数。为免生疑问，此等附例所载的更新及补充或提供额外资料或证据的责任，并不限制本公司就股东发出的任何通知的任何不足之处而享有的权利、根据此等附例延长任何适用的最后期限或使先前已根据此等附例提交通知的股东能够或被视为准许其修订或更新任何提名或提交任何新的提名。任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人，如仅因经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人被指示代表实益拥有人准备和提交本附例所要求的通知，则不需要根据本附例披露任何根据本第2.4节提交通知的股东的正常业务活动。

(B)股东特别会议。股东特别会议只可根据本公司的公司注册证书及本附例召开，除非达至DGCL的要求，并受第2.3(A)节的规限。只有根据本公司会议通知提交股东特别会议的业务才会在股东特别会议上进行。如果在公司的会议通知中将董事选举作为提交特别会议的事项，则下列任何股东均可提名参加该特别会议的董事会成员：(1)在发出本节所述通知时已登记在册的股东；(2)在确定有权获得特别会议通知的股东的登记日期；(3)在确定有权在特别会议上投票的股东的登记日期登记的股东；(Iv)于股东特别大会召开时已登记为股东；及(V)遵守第2.4(B)节所载的程序(以及本公司认为适用于该特别会议的程序)。股东如欲根据第2.4(B)节在特别会议前正式提出提名，秘书必须于特别会议日期前120天上午8：00及太平洋时间不迟于首次公布特别会议日期后10天下午5：00之前，将股东通知送交本公司各主要执行办事处。在任何情况下，特别会议的任何延期、重新安排、延期或其他延迟或其任何公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。股东向秘书发出的通知必须符合第2.4(A)(Iii)节的适用通知要求，其中提及的“年度会议”被视为指就第2.4(B)节最后一句而言的“特别会议”。

(C)其他要求和程序。

(I)要有资格成为任何股东的代名人，以当选为本公司的董事公司，建议的代名人必须按照第2.4(A)(Ii)节或第2.4(B)节规定的递送通知的适用期限向秘书提供：

(1)a签署并填写书面调查问卷（按照秘书应提名股东的书面要求提供的表格，秘书将在收到该请求后10天内提供该表格），其中包含有关该提名人的信息'其背景和资格以及公司为确定该提名人担任董事的资格而合理要求的其他信息公司或担任公司独立董事;

(2)a书面陈述和承诺，除非事先向公司披露，否则该被提名人现在也不会成为与任何个人或实体就该被提名人（如果当选为董事）将如何就任何问题投票的任何投票协议、安排、承诺、保证或理解的一方;

(3)书面陈述和承诺，除非事先向公司披露，否则该被提名人不是、也不会成为任何第三方补偿安排的一方；

(4)书面陈述和承诺，如当选为董事候选人，该被提名人将遵守并将继续遵守公司的企业管治、利益冲突、保密、股权和交易准则，以及在该人作为董事的任期内适用于董事和有效的其他政策和准则(如任何提名候选人提出要求，秘书将向该被提名人提供当时有效的所有该等政策和准则)；及

(5)一份书面陈述和承诺，承诺该被提名人如当选，拟在董事会中担任完整任期。

(Ii)在董事会的要求下，董事会提名的董事候选人必须向秘书提供股东提名通知中规定的与该被提名人有关的信息。

(Iii)任何人士均无资格获股东提名选举为本公司董事或获选为本公司董事成员，除非是按照第2.4节所载程序提名及选举产生。股东大会上不得进行股东提议的任何业务，除非依照第2.4节的规定。

(Iv)如事实证明有需要，适用股东大会的主席将决定并向股东大会宣布，提名没有按照本附例规定的程序作出，或其他建议事项没有适当地提交大会。如该会议的主席如此决定，则该会议的主席须向该会议作出如此宣布，而有欠妥之处的提名将不予理会，或该等事务将不获处理(视属何情况而定)。

(V)即使本节第2.4节有任何相反的规定，除非法律另有规定，否则如果股东(或股东的合资格代表)没有亲自出席会议提出提名或其他建议业务，则即使本公司可能已收到与该提名或业务有关的委托书并经计算以厘定法定人数，有关提名或建议业务将不获处理(视属何情况而定)。就本节第2.4条而言，被视为合格的

代表该股东的人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以代表该股东出席会议，且该人士必须在会议上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品。

(Vi)在不限制本节2.4的情况下，股东还必须遵守1934年《附例》关于第2.4节所述事项的所有适用要求，但有一项理解，即(1)本附例中对1934年《附例》的任何引用，不打算也不会限制适用于提名或建议的任何要求，以及根据第2.4节审议的任何其他业务；以及(2)遵守第2.4(A)(I)节第(4)款和第2.4(B)节是股东提名或提交其他业务(第2.4(C)(Vii)节规定除外)的唯一手段。

(Vii)即使本节第2.4节有任何相反规定，如(1)股东已根据1934年公司法规则第14a-8条向本公司提交建议书；及(2)该股东的建议书已包括在本公司为征集股东大会委托书而拟备的委托书内，则本附例就根据本节第2.4节提出的任何业务建议所载的通知规定，将被视为已由股东满足。在遵守规则14a-8和1934年法令下的其他适用规则和法规的情况下，本章程中的任何内容均不得解释为允许任何股东或赋予任何股东权利在公司的委托书中包含、传播或描述任何董事提名或任何其他商业提案。

2.5股东大会纪要

当股东被要求或获准在会议上采取任何行动时，应发出会议通知，其中应说明会议的地点(如有)、日期和时间、股东和受委代表可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及(如为特别会议)召开会议的目的。除本公司章程、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东大会的通知须于大会日期前不少于10天至不多于60天发给每名有权在大会上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。

2.6QUORUM

除法律、公司注册证书、本附例或本公司证券上市所规则另有规定外，持有本公司已发行及已发行股本的过半数投票权并有权投票的人士，亲身出席或由受委代表出席所有股东会议，即构成处理业务的法定人数。若某一类别或一系列或多个类别或系列需要单独表决，则该类别或系列或多个类别或系列的已发行股份(不论亲身出席或由受委代表出席)的过半数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数，除非法律、公司注册证书、本附例或本公司证券上市所的证券交易所规则另有规定。

但是，如果在任何股东会议上没有达到法定人数或没有代表出席，则（a）会议主席或（b）亲自出席或由代理人代表出席的有权在会议上投票的股东有权不时延期会议，而无需发出通知，但在会议上宣布，直到达到法定人数或代表出席。在有法定人数出席或代表出席的该续会上，可处理原可在原会议上处理的任何事务。

2.7延期会议;通知

除本附例另有规定外，如某次会议延期至另一时间或地点(包括为处理技术上未能召开或继续使用远程通讯的会议而举行的延期)，则如(I)在作出延期的会议上宣布，(Ii)在该会议的预定时间内展示其时间、地点(如有的话)及远程通讯方法(如有的话)，而股东及受委代表可被视为亲自出席该延期会议并在该会议上投票，则无须发出有关该延期会议的通知，在用于使股东和代表持有人能够通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上，或(Iii)根据DGCL第222(A)条发出的会议通知中规定的。在休会上，公司可以处理在原会议上可能已经处理的任何事务。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如于续会后为有权投票的股东定出新的记录日期，董事会应根据DGCL第213a(A)节及本附例第2.11节为该续会的通知定出新的记录日期，并应向每名有权在该续会上投票的股东发出续会通知，该通知的记录日期为该续会的通知所定的记录日期。

2.8会务处理

任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括主席认为适当的表决方式、议事方式和讨论方式。任何股东会议的主席应由董事会指定;董事会会议记录应当在董事会会议记录上签名。（董事长缺席时）或董事长（在董事会主席和首席执行官缺席的情况下），或在董事会主席和首席执行官缺席的情况下，公司的任何其他执行官，担任股东大会主席。任何股东会议的主席都有权将会议延期到另一个地点（如果有）、日期或时间，无论出席会议的人数是否达到法定人数。

2.9VOTING

有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第2.11节的规定确定，但须受DGCL第2217节(关于受托人、质押人和股票的联名所有人的投票权)和第218节(关于有表决权信托和其他投票权协议)的规限。

除法律另有规定外，本公司证券上市的公司注册证书、本附例或证券交易所规则，在除董事选举外的所有事项中，亲自出席或由受委代表出席会议并有权就标的事项投票的股份的多数表决权的赞成票，应为股东的行为。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事由亲自出席或委派代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的投票权的多数票选出。如在除董事选举外的所有事项上，须由某一类别或某一系列或多个类别或系列单独表决，则亲身出席或由受委代表出席会议并有权就有关事项投票的该类别或系列或多个类别或系列的已发行股份的过半数投票权的赞成票，即为该类别或系列或多个类别或系列的行为，除非法律、公司注册证书、本附例或本公司证券上市的证券交易所的规则另有规定。

2.10STOCKHOLDER未经会议以书面同意采取行动

除非公司注册证书另有限制，否则任何须于股东周年大会或股东特别大会上采取或准许采取的行动，均可在不召开会议、无须事先通知及未经表决的情况下采取，前提是列明所采取行动的一份或多份同意书须由持有不少于授权或采取行动所需最低票数的流通股持有人签署，而所有有权就该等行动投票的股份均已出席及投票。同意书必须以书面形式或电子传输形式提出。除非足够数量的股东签署的采取此类行动的有效同意书在首次向本公司递交同意书之日起60天内，按照第2.10节和适用法律规定的方式提交给本公司，否则采取该等行动的同意书无效。本第2.10节中提及的所有同意，指的是本第2.10节允许的、DGCL第228节预期的同意。

第2.10节所允许的同意应送交(I)本公司的主要营业地点；(Ii)保管记录股东会议议事程序的簿册的本公司高级管理人员或代理人；(Iii)以专人或挂号或挂号邮寄方式送交本公司在特拉华州的注册办事处；或(Iv)根据DGCL第116条，在下一句的规限下，送交本公司为接收该等同意而指定的资料处理系统(如有)。如根据上述第(Iv)条交付，则该同意书必须载明或递交资料，使本公司能够确定该同意书的交付日期及作出该同意书的人士的身份，而如该同意书是由获授权代表股东作为代表行事的人士给予的，则该同意书必须符合DGCL第212(C)(2)及(3)条的适用规定。同意书可根据《政府采购条例》第116条的规定予以记录和签署，如有记录或签署，则应被视为就《政府采购条例》而言为书面形式；但如果该同意书是根据本款第一句第(I)、(Ii)或(Iii)款交付的，则该同意书必须以书面形式复制和交付。

如董事会已指示本公司高级管理人员征求本公司股东的表决或同意，则根据该征求意见而给予的股东同意的电子传输必须以电子邮件(定义见DGCL第232条)送交本公司的秘书或总裁或本公司指定接受该项同意的人士，或送交本公司指定的资料处理系统以收取该项同意，方可生效。

2.11记录日期

为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过该会议日期的60天也不得少于该会议日期的10天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。

如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。

在此情况下，亦应将有权收到有关延会通知的股东的记录日期定为与根据DGCL第2.213节和第2.11节的规定有权在续会上投票的股东所确定的日期相同或更早的日期。

为使本公司可确定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，且记录日期不得早于该行动的60天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

2.12PROXIES

每名有权在股东大会上投票或在未经会议情况下书面同意采取公司行动的股东，或有关股东的授权人员、董事、雇员或代理人，可授权另一人或多於一人，由按照会议既定程序提交的文件或文件所授权的委托，代表有关股东行事，但自委托书日期起计三年后，不得投票或委托他人行事，除非委托书规定更长的期限。任何人作为代理人的授权可以根据DGCL第116条的规定进行记录、签署和交付；但此类授权应列出或交付信息，使公司能够确定授予该授权的股东的身份。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性应受DGCL第212节的规定管辖。

2.13有权投票的股东名单

公司应不迟于每次股东大会召开前第十天编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前10日以下，该名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东名单，并按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东名义登记的股份数量。本公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单可供任何股东为任何与会议有关的目的而查阅，为期十天，直至会议日期的前一天：(A)在可合理接达的电子网络上查阅该名单，但须于会议通告内提供查阅该名单所需的资料，或(B)在正常营业时间内于本公司的主要营业地点查阅。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东可用。

2.14选举审查员

在任何股东大会之前，公司应指定一名或多名选举检查员在会议或其休会上行事。公司可指定一人或多人为候补检验员，以取代任何未能采取行动的检验员。此类检查员应采取《海关总署条例》第231条或其任何后续条款所规定的一切行动。

选举检查人员应公正、真诚、尽其所能并在实际可行的情况下尽快履行其职责。如果有多名选举检查人员，多数人的决定、行为或证书在各方面都有效，如同所有人的决定、行为或证书一样。选举督察所作的任何报告或证明书，即为其内所述事实的表面证据。

第三条--董事

3.1POWERS

公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，但公司章程或公司注册证书另有规定的除外。

3.2董事人数

董事会由一名或多名成员组成，成员均为自然人。除非公司注册证书厘定董事人数，否则在任何系列优先股持有人于指定情况下有权推选额外董事的情况下，董事人数应不时由全体董事会过半数决议决定。在董事任期届满前，董事授权人数的减少不得产生罢免该董事的效果。

3.3董事的选举、资格和任期

除本附例第3.4节另有规定外，每名董事，包括当选以填补空缺或新设董事职位的董事，应任职至当选的任期届满及该董事的继任者选出并符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免职。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则董事不必是股东。公司注册证书或本附例可以规定董事的其他资格。

3.4重新设计和空缺

任何董事在向董事会主席、首席执行官、总裁或公司秘书发出书面通知或以电子方式发送通知后，可随时辞职。除非辞职规定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期，否则辞职在辞职交付时生效。以董事未能获得重新选举为董事的指定票数为条件的辞职可以规定其不可撤销。除公司注册证书或本附例另有规定外，当一名或多名董事于未来日期辞去董事会职务时，多数在任董事(包括已辞任的董事)有权填补该等空缺，有关表决应于该等辞职生效时生效。

除非公司注册证书或本附例另有规定，并在优先股持有人权利的规限下，由作为单一类别有投票权的所有股东选出的董事法定人数的任何增加而产生的空缺和新设的董事职位，可由在任董事的过半数(尽管不足法定人数)填补，或由唯一剩余的董事填补，而不是由股东填补。如果董事按类别划分，则如此选出填补空缺或新设立的董事职位的人应任职至该董事所属类别的下一次选举，并直至该人的继任者正式选出并符合资格为止。

3.5会议；电话会议

董事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

除公司注册证书或者本章程另有限制外，董事会成员可以会议方式参加董事会会议

电话或其他通信设备，使所有参加会议的人都能听到对方的声音，这种参加会议应构成亲自出席会议。

3.6年度会议

董事会可以不经通知在董事会决定的时间和地点召开定期会议。

3.7特殊会议；通知

为任何目的召开的董事会特别会议，可以由董事长、首席执行官、总裁、秘书或者董事会过半数人随时召开，但受权召开董事会特别会议的人员(S)可以授权他人发出通知。

特别会议的时间和地点的通知应为：

(A)专人、快递或电话交付；

(B)以美国头等邮件寄出，邮资已付；

(C)以传真方式发送；

(D)以电子邮件发送；或

(E)以其他方式以电子传输方式提供(如DGCL第232节所定义)，

如本公司记录所示，直接按董事的地址、电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他联系人(视情况而定)发送至董事的每个董事。

如果通知是(I)专人、快递或电话递送，(Ii)传真，(Iii)电子邮件或(Iv)以其他方式发出，则通知应在大会举行前至少24小时送达、发送或以其他方式指示每一位董事(视情况而定)。如果通知是通过美国邮寄的，则应在会议举行前至少四天以美国邮寄方式寄送。任何关于会议时间和地点的口头通知，如果是在会议举行前至少24小时发出的，则可以向董事传达该通知，以代替书面通知。除非法规要求，通知不需要具体说明会议地点(如果会议在公司的主要执行办公室举行)或会议的目的。

3.8QUORUM；投票

在所有董事会会议上，全体董事会的过半数应构成处理事务的法定人数。如果出席任何董事会会议的董事未达到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，除在会议上宣布外，无需另行通知，直至出席者达到法定人数。

出席任何有法定人数的会议的董事过半数的赞成票应为董事会的行为，但法规、公司注册证书或本章程另有明确规定的除外。

3.9在未经会议的情况下书面同意采取行动

除公司注册证书或本附例另有限制外，(I)如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，则要求或准许在任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的任何行动，均可在无须开会的情况下采取，及(Ii)同意可按公司条例第116条所允许的任何方式予以记录、签署及交付。任何人(不论当时是否为董事)可透过向代理人作出指示或以其他方式提供，同意行动的同意将于未来时间(包括事件发生后决定的时间)生效，但不得迟于发出指示或作出规定后60天，而就本条而言，只要此人当时是董事且在该有效时间之前未有撤销同意，则该项同意应被视为已于该生效时间给予。任何此类同意在生效前均可撤销。在采取行动后，与之有关的同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或其委员会的会议纪要一起提交。

3.10女董事及董事薪酬

除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会有权确定董事的报酬。

3.11董事退任

任何董事或整个董事会可由公司股东按照公司注册证书和适用法律规定的方式免职。授权董事人数的减少，不具有在董事任期届满前罢免任何董事的效力。

第四条--委员会

4.1.董事资格

董事会可以全体董事会过半数通过决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论该成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。任何此类委员会，在董事会决议或本章程规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或授权(A)批准或采纳或向股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(B)采纳、修订或废除本公司的任何附例。

4.2 COMMITTEE分钟

各委员会及小组委员会须定期备存会议纪要。

4.3委员会的会议及行动

除董事会另有规定外，各委员会和小组委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

(A)第3.5节(会议地点和电话会议)；

(B)第3.6款(常会)；

(C)第3.7节(特别会议和通知)；

(D)第23.8节(法定人数；投票)；

(E)第23.9节(不开会而采取行动)；和

(F)第7.4节(放弃通知)

在该等附例中作出必要的更改，以取代董事会及其成员的委员会或小组委员会及其成员。然而，(I)委员会或小组委员会的定期会议的时间及地点可由董事会决议或委员会或小组委员会的决议决定；(Ii)委员会或小组委员会的特别会议亦可由董事会或委员会或小组委员会的决议召开；及(Iii)委员会及小组委员会的特别会议通知亦应发给所有候补成员，而候补成员有权出席委员会或小组委员会的所有会议。董事会或者委员会、小组委员会也可以对委员会、小组委员会的政府机构采取其他规则。

4.4SUBCOMMITTEES

除公司注册证书、本章程或指定委员会的董事会决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力转授给小组委员会。

第五条--高级船员

5.1OFFICERS

公司高级管理人员由首席执行官总裁和秘书一人担任。本公司亦可由董事会酌情决定，设立一名董事会主席、一名董事会副主席、一名首席财务官或财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主任、一名或多名助理秘书，以及根据本附例的规定委任的任何其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一人担任。

5.2高级船员的适用范围

董事会将委任本公司的高级职员，但根据本附例第5.3节的规定可委任的高级职员除外，但须符合高级职员根据任何雇佣合约享有的权利(如有)。

5.3部级官员

董事会可委任或授权任何高级职员委任本公司业务所需的其他高级职员。每名该等高级职员的任期、权力及职责均由本附例规定或董事会或(为免生疑问)董事会或其任何正式授权的委员会或小组委员会或获授予该等决定权的任何高级职员不时厘定。

5.4高级船员的离职和辞职

在任何雇佣合约所赋予高级人员的权利(如有)的规限下，任何高级人员均可由董事会或其任何正式授权的委员会或小组委员会，或获授予该项免职权力的任何人员免职，不论是否有理由。尽管有上述规定，本公司行政总裁及总裁仍须经全体董事会过半数赞成方可罢免。

任何高级职员均可随时以书面或电子方式通知本公司而辞职。任何辞职应于收到该通知之日或该通知规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。任何辞职均不影响公司根据该高级职员作为一方的任何合同所享有的权利(如有)。

5.5办公室里的真空

本公司任何职位出现空缺，应由董事会或第5.3节规定的方式填补。

5.6其他实体证券的申报

董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、财务主管、本公司秘书或助理秘书或董事会或首席执行官授权的任何其他人士、总裁或副总裁，有权代表本公司投票、代表和行使任何其他实体的任何和所有股份或其他证券或权益或由任何其他实体发行的所有权利，以及根据以本公司名义发布的任何一个或多个实体的管理文件授予本公司的任何管理当局的所有权利。包括通过书面同意采取行动的权利。本协议所授予的权力可以由该人直接行使，也可以由该人授权的任何其他人通过委托书或由该人正式签署的授权书行使。

5.7高级船员的职责和职责

本公司每名高级管理人员在管理本公司业务方面应拥有董事会不时指定的授权，或为免生疑问，由其任何正式授权的委员会或小组委员会或获授予指定权力的任何高级人员指定的授权及职责，以及(如无如此规定)一般与该职位有关的授权及职责，但须受董事会的控制。

第六条--库存

6.1STOCK证书；部分缴足股款

公司的股票应以股票为代表，但董事会可以通过决议或决议规定，公司股票的任何或所有类别或系列的部分或全部

股票应为无凭证股。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。除非董事会决议另有规定，以股票为代表的每位股票持有人均有权获得由本公司任何两名高级职员签署或以本公司名义签署的证书，该证书代表以证书形式登记的股份数量。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或已在证书上加盖传真签署的高级人员、过户代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、过户代理人或登记员，则该证书可由本公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、过户代理人或登记员一样。本公司无权以无记名形式签发证书。

本公司可发行其全部或任何部分股份作为部分已支付，并须就此支付其余代价。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或如属无证明的部分缴足股份，则在本公司的簿册及纪录上，须述明为此而须支付的代价总额及已支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，公司应宣布相同类别的部分缴足股款股份的股息，但只能根据实际支付的对价的百分比。

6.2证书上的专用名称

如果公司被授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，则每一类股票或其系列的权力、名称、优先选项和相对、参与、选择或其他特殊权利，以及该等优先和/或权利的资格、限制或限制，应在公司应发行的代表该类别或系列股票的证书的正面或背面完整或汇总列出；然而，除DGCL第(202)节另有规定外，除上述规定外，本公司为代表该类别或系列股票而发行的股票的正面或背面可载明本公司将免费向每名要求每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利的股东提供一份声明，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。于无证股票发行或转让后一段合理时间内，注册拥有人须获发书面或以电子传输方式发出通知，载有根据本细则第6.2节或第DGCL第151、156、202(A)、218(A)或364条或本细则第6.2节的规定须在股票上列载或载明的资料，或就本细则第6.2节的规定，本公司将免费向每名要求每类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、选择或其他特别权利的股东提供一份声明，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。除法律另有明文规定外，无证股票持有人的权利义务与同类别、同系列代表股票的证券持有人的权利义务相同。

6.3 LOST证书

除第6.3节另有规定外，除非先前发行的股票已交回本公司并同时注销，否则不得发行新的股票以取代先前发行的股票。本公司可发行新的股票或无证股票，以取代其之前发行的任何据称已遗失、被盗或损毁的股票，而本公司可要求遗失、被盗或损毁的股票的拥有人或该拥有人的法定代表人给予本公司足够的保证金，以补偿因任何该等股票被指遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向本公司提出的任何申索。

6.4DIVIDENDS

在符合公司注册证书或适用法律的任何限制的情况下，董事会可以宣布和支付公司股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付，但须符合公司注册证书的规定。董事会可从公司任何可用于分红的资金中拨出一笔或多笔用于任何适当用途的储备，并可取消任何此类储备。

6.5股票转移率

本公司股票股份记录的转让只能由股票持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，且在符合本附例第6.3节的规定下，在交回一张或多张相同数量的股票后，须妥为批注或附有适当的继承、转让或转让授权证据。

6.6STOCK转会协议

公司有权与公司任何一个或多个类别或系列的任何数量的股东签订并履行任何协议，以限制这些股东拥有的公司任何一个或多个类别或系列的股份以任何不受DGCL禁止的方式转让。

6.7注册股东

公司：

（a）有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人，以该等拥有人的身分收取股息及通知以及投票的专有权利;及

（b）无义务承认另一人对该股份的任何衡平法或其他主张或权益，无论其是否有明确或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

第七条--发出通知和放弃的方式

7.1股东大会纪要

任何股东会议的通知应按照《公司法》规定的方式发出。

7.2不适用于共享地址的股东

除非《公司法》另有禁止，在不限制向股东有效发出通知的方式的情况下，公司根据《公司法》、公司注册证书或本章程细则的规定向股东发出的任何通知，如果以单一书面通知的形式向共享同一地址的股东发出，且经该地址的股东同意，则应有效。任何此类同意应由股东书面通知公司予以确认。任何股东在收到公司发出的书面通知后60天内未以书面形式向公司提出反对，应被视为同意接收该单一书面通知。本第7.2条不适用于DGCL第164、296、311、312或324条。

7.3对与之通信属非法的人不予通知

凡根据公司条例或本附例规定须向任何与其通讯属违法的人士发出公司注册证书或本附例的通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府当局或机构申请许可证或许可证以向该人发出该通知。任何行动或会议，如无须通知与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果本公司采取的行动要求根据DGCL提交证书，则证书应说明(如果是这样的事实)，如果需要通知，则已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通信被视为非法的人除外。

7.4WAIVER通知

当根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的任何条文须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或由有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃，无论是在发出通知的事件时间之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。除公司注册证书或本附例另有规定外，股东在任何定期或特别股东大会上处理的事务或其目的均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明。

第八条--赔偿

8.1董事及高级人员在第三方法律程序中的识别

根据本第八条的其他规定，公司应在DGCL允许的最大范围内（如现在或以后有效），对任何曾经或现在是或可能成为任何威胁、未决或已完成的诉讼、起诉或程序（无论是民事、刑事、民事或刑事）的一方的任何人进行赔偿。行政或调查（a“程序”）（由本公司或本公司的权利而提出的诉讼除外），原因是该人士是或曾是本公司的董事或高级职员，或现在或曾经是本公司的董事或高级职员，应本公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，并承担费用（包括律师费）、判决、如果该人本着诚信行事，并以某种方式行事，被合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。任何诉讼因判决、命令、和解、定罪或基于不抗辩抗辩或其等同形式而终止，其本身不得构成该人未本着诚信行事的推定，且该人合理地认为其行为方式符合或不违背公司的最佳利益，且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理因由相信该人的行为是违法的。

8.2董事及高级人员在公司的诉讼中或在公司的权利中的说明

除本条款第八条其他条款另有规定外，本公司应在DGCL允许的最大范围内，如现在或以后有效的，对任何曾经或现在是或威胁被本公司作为任何受威胁的、待决的或已完成的法律程序的一方的人，或因该人是或曾经是董事或

公司高级职员，或现在或以前是董事高级职员，或应公司要求以另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的身分服务，以应付该人因抗辩或和解该法律程序而实际及合理地招致的开支(包括律师费)，但该人须真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对本公司最大利益的方式行事；但不得就该人士被判定对本公司负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅限于衡平法院或提起该法律程序的法院应申请而裁定，尽管已裁定该人须负上法律责任，但考虑到案件的所有情况，该人士仍公平及合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或该其他法院认为恰当的开支。

8.3成功防御

如果现任或前任董事或本公司高级职员(仅就本节第8.3节的目的而言，该词在DGCL第145(C)(1)节中定义)在就第Q8.1节或第8.2节所述的任何法律程序或其中的任何索赔、争论点或事项进行抗辩或在其他方面胜诉的情况下，该人应获得赔偿，以弥补其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)。本公司可向并非现任或前任董事或本公司高级人员的任何其他人士弥偿该等人士实际及合理地招致的开支(包括律师费)，只要该人已就第8.1节或第8.2节所述的任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩胜诉或以其他方式胜诉。

8.4对他人的指认

在本细则第VIII条其他条文的规限下，本公司有权向其雇员及代理人或任何其他人士作出弥偿，但以本公司或其他适用法律所不禁止者为限。董事会有权授权DGCL第145(D)节第(1)至(4)款中指定的任何一位或多位人士决定是否对员工或代理人进行赔偿。

8.5预付费用

本公司高级职员或董事因就任何诉讼进行抗辩而实际及合理地招致的开支(包括律师费)，应由本公司于收到有关诉讼的书面要求(连同合理证明该等开支的文件)及该人士或其代表承诺于最终裁定该人士无权根据本细则第VIII条或大连政府合同法获得弥偿时，于该诉讼最终处置前支付。本公司前任董事及高级职员或其他现任或前任雇员及代理人，或应本公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而实际及合理地产生的有关开支(包括律师费)，可按本公司认为适当的条款及条件(如有)支付。预支费用的权利不适用于根据本附例排除赔偿的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，但应适用于在确定该人无权获得公司赔偿之前第8.6(B)或8.6(C)节提到的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)。

尽管如此，除非依据第8.8节另有决定，否则在下列情况下，本公司不得在任何法律程序中向本公司高级职员预支款项(除非该高级职员是或曾经是本公司的董事成员，在此情况下本段不适用)：(A)由并非该法律程序一方的董事投票表决作出决定，或(B)由该等董事以过半数投票指定的该等董事委员会作出决定，即使该等董事人数不足法定人数，或(C)如没有该等决定，则本公司不得在下列情况下向该高级职员预支款项：

董事或(如该等董事如此指示)由独立法律顾问以书面意见作出决定时，决策方所知悉的事实清楚而令人信服地证明该人士的行为不诚实，或该人士并不相信该等行为符合或不反对本公司的最佳利益。

8.6关于赔偿的限制

除第8.3节和《公司条例》的要求另有规定外，公司没有义务根据本条款第III条就任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)对任何人进行赔偿：

(A)已根据任何法规、保险单、弥偿条文、投票权或其他规定，实际支付予该人或他人代该人支付，但就超出已支付款额的任何超额部分而言，则不在此限；

(B)依据《1934年法令》第16(B)条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似条文(如该人被追究法律责任)(包括依据任何和解安排)对利润进行会计处理或交出；

(C)由该人向本公司偿还任何花红或其他以奖励为基础或以股权为本的补偿，或该人出售本公司证券所得的任何利润，不论是根据本公司采取的任何追回或补偿追讨政策、适用的证券交易所及联营上市规定，包括但不限于根据1934年法令及/或1934年法令按照第10D-1条采纳的规定(包括但不限于根据2002年萨班斯-奥克斯利法令(“萨班斯-奥克斯利法令”)第304条本公司的会计重述而产生的任何此等补偿)，或向公司支付该人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条买卖证券所产生的利润，如果该人对此负有责任(包括根据任何和解安排)；

(D)由该人提起的，包括由该人对公司或其董事、高级职员、雇员、代理人或其他受保障人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(I)董事会在诉讼开始前授权进行诉讼(或诉讼的相关部分)，(Ii)公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿，(Iii)适用法律另有要求根据第8.7或(Iv)节提出的赔偿；或

(E)适用法律禁止的。

8.7确定；索赔

如本公司在收到书面要求后90个月内仍未全数支付根据本细则第VIII条提出的赔偿或垫付开支的申索，则申索人有权获具司法管辖权的法院裁定该人士有权获得该等赔偿或垫付开支。本公司应就该人士就根据本细则第VIIii条向本公司提出的任何弥偿或垫付开支诉讼而实际及合理地招致的任何及所有开支作出弥偿，惟该人士在该诉讼中胜诉，且在法律不禁止的范围内，本公司须向该人士作出弥偿。在任何此类诉讼中，公司应在法律不禁止的最大程度上负有证明索赔人无权获得所要求的赔偿或垫付费用的责任。

8.8非--权利的排他性

根据本细则第VIII条规定或授予的弥偿及垫付开支，不得视为不包括寻求弥偿或垫付开支的人士根据公司注册证书或任何法规、附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定而有权享有的任何其他权利，该等权利包括以该人士的公职身份诉讼及担任该职位时以其他身份诉讼的权利。本公司获特别授权与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫付开支的个别合约，并在大中华商会或其他适用法律未予禁止的最大范围内订立有关合约。

8.9INSURANCE

本公司可代表任何现在或过去是本公司董事、高级职员、雇员或代理人的人士，或现时或过去应本公司要求以董事高级职员、雇员或代理人身分为另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的高级职员或代理人服务的人士，就其以任何有关身分所招致的或因其身分而招致的任何法律责任购买和维持保险，而不论本公司是否有权弥偿该人士根据“大同保险”条文所承担的责任。

8.10SURVIVAL

对于已不再是董事的人员、高级管理人员、雇员或代理人，第八条所授予的获得赔偿和垫付费用的权利应继续存在，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

8.11废除或修改的效力

要求赔偿或垫付费用的诉讼标的的作为或不作为发生后，公司注册证书或本附例的修订、废除或取消不得取消或损害根据公司注册证书或附例的规定产生的赔偿或垫付费用的权利，除非在该作为或不作为发生后生效的条款明确授权在该作为或不作为发生后进行此类消除或损害。

8.12 CERTAIN定义

就本条第八条而言，凡提及“公司”，除所产生的实体外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成实体(包括组成的任何组成实体)，而如果合并或合并继续单独存在，则本应有权保障其董事、高级管理人员、雇员或代理人的，以便使任何现在或曾经是该组成实体的董事的人，或目前或过去应该组成实体的请求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级管理人员、雇员或代理人的任何人，根据本条第八条的规定，对于产生的实体或尚存的实体，所处的地位与如果其继续单独存在，该人对于该组成实体所处的地位相同。就本条而言，提及的“其他企业”应包括雇员福利计划；提及的“罚款”应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；而提及的“应公司要求服务”应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人而对该董事、高级职员、雇员或代理人施加责任或涉及其服务的任何服务；而任何人士如真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划参与者及受益人利益的方式行事，则应被视为已按照本细则第VIII条所指的“不违反本公司最佳利益”的方式行事。

第九条--一般事项

9.1公司合同和文书的执行

除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员、或一名或多名代理人、或一名或多名雇员以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签署任何文件或文书；该等授权可为一般授权或仅限于特定情况。除非得到董事会的授权或批准，或在高级职员、代理人或雇员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束本公司，或质押本公司的信贷或使本公司就任何目的或任何金额承担责任。

9.2财年

公司的会计年度由董事会决议确定，董事会可以变更。

9.3SEAL

公司可以加盖公章，由董事会盖章并可以变更。本公司可通过将公司印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用公司印章。

9.4构造；定义

除文意另有所指外，本附例的解释应以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，“人”一词包括公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业以及自然人。在本附例中，凡提及《香港政府大楼条例》的某一条，须当作指不时修订的该条及其任何后继条文。

9.5格式选择

除非本公司书面同意选择另一个法庭，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为以下案件的唯一和独家法庭：(A)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称本公司任何董事、股东、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼，(C)根据《香港中文法院条例》或公司注册证书或本附例(两者均可不时修订)的任何条文而引起的任何诉讼，或(D)任何声称受内部事务原则管限的申索的诉讼，但上述(A)至(D)项中的每一项申索除外，而该法院裁定有一名不可或缺的一方不受该法院的司法管辖权管辖(且该不可或缺的一方在作出裁决后10天内不同意该法院享有属人司法管辖权)。

除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是唯一和唯一的法院，用于解决针对任何人提出的与公司证券发售有关的任何索赔(包括但不限于任何承销商、审计师、专家、控制人或其他被告)，这些人主张根据修订后的1933年证券法提出的诉讼理由。

本条款可由本条款9.5条款所涵盖的索赔的任何一方强制执行。为

为免生疑问，本第9.5条中的任何内容均不适用于为执行1934年法案或其任何后续法案所规定的义务或责任而提出的任何索赔。

第十条-修正

这些章程可以由有权投票的股东通过、修改或废除;但是，公司股东必须获得至少多数未发行有投票权证券总投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，才能更改、修改或废除或采用这些章程的任何条款。董事会还有权通过、修改或废除章程;但股东通过的章程修正案规定了选举董事所需的投票数，董事会不得进一步修改或废除。