目的

生效日期和期限

计划管理

董事会的独立薪酬委员会，或董事会应成立的其他独立委员会 决定由不少于三名成员组成，负责管理计划（“委员会”）。委员会应有资格按照 (i) 规则的规定管理本计划 1934 年《证券交易法》（“1934 年法案”）或任何后续规则下的 16b-3，以及（ii）普通股（定义见下文）证券交易所的任何规章制度 公司第 5) 节已列出。

委员会应拥有解释, 解释和执行本计划和任何规则的充分和专属权力, 根据本计划通过的条例, 指导方针或协议, 并通过其认为必要或适当的执行本计划的规则, 条例和指导方针.这些权力应包括但不限于：(i) 确定 根据本计划授予的一个或多个奖励的类型；（ii）确定本计划下任何奖励的条款和条件；（iii）确定是否可以在多大程度上和在什么情况下结算和支付奖励 或以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产行使，或取消、没收或暂停；(iv) 采取必要的修改、修订、程序、次级计划等，使参与者能够参加 在公司或任何关联公司可能开展业务的其他国家工作，以根据这些国家的法律和本计划规则获得本计划下的优势和福利；（v）、修改、变更， 修改或取消任何奖励以纠正管理错误，但以参与者的权利为前提；以及（vi）采取委员会认为管理本计划必要或可取的任何其他行动。所有决定， 对本计划或委员会任何裁决的解释和其他决定是最终的、决定性的，对公司、任何关联公司、任何参与者、本计划下任何奖励的任何持有人或受益人具有约束力，以及 公司或关联公司的任何员工。

在委员会规定的范围内，委员会可将其行政责任下放给 委员会由不少于三名成员组成的小组委员会。除了第13条规定的修改计划的权力以及有关受1934年法案第16条约束的雇员的决定外，以及 关于非雇员董事的决定，除非公司普通股上市的证券交易所的任何规章制度另有要求，否则委员会可以 根据委员会可能制定的条件或限制，将其在本计划下的任何或全部职责、权力和权力下放给公司的任何一名或多名高级职员。以遵守适用法律和适用法律为前提 证券交易所规则，董事会可自行决定根据本协议采取委员会的任何行动。在董事会、小组委员会或根据本计划获得授权的任何个人管理或修正的范围内 计划，计划中提及 “委员会” 的内容应视为指董事会、该小组委员会或此类个人。

资格

受计划约束的股票股份

截至生效日，公司共有520万股普通股，面值每股1.00美元 股票（“普通股”），可根据本计划发行。

根据本计划发行或转让的股份可能是授权的，但未发行的普通股或重新收购的 普通股，包括公司为本计划目的在公开市场上购买的股票。如果在生效日当天或之后，第 7 节中定义了任何股票奖励、股票期权或 SAR（如此类条款） 根据本计划或前身计划随时授予的本计划的）到期或在未行使（股票期权或特别行政区）的情况下被取消、没收、交换、终止、交出，或者以其他方式未全额支付，或是 以现金结算，而不是以普通股结算，除了第5（a）条授权的5,200,000股外，获得此类奖励的股份还将再次可用于本计划的目的。前身计划下不得有任何奖励 于 2024 年 3 月 31 日当天或之后颁发。根据前身计划在生效日之前授予的任何应获得未偿奖励的股票均可根据此类奖励的条款和条件进行发行，以及 除第 5 (a) 节规定的股份数量外，还适用的前身计划。为支付根据本计划或前身计划授予的股票期权的行使价而交出的普通股以及普通股 除了第5（a）节规定的股票数量外，为缴纳根据本计划或前身计划发放的奖励税款而预扣或交出的股票不得根据本计划发行。如果是股票 由公司使用股票期权行使价的收益在公开市场上回购，此类股票可能无法根据本计划再次发行。公司发行的任何股票以及任何奖励 通过公司或关联公司承担或取代被收购公司先前授予的未偿奖励而授予或成为公司的义务，不应计入可获得的股份 根据计划发行。

本计划不得发行任何零碎股票。可以用现金代替任何部分股份 根据本计划支付奖励。

调整和重组

如果公司在不向公司提供新对价的情况下随时更改已发行股票的数量 （例如通过股票分红、股票分割、资本重组、股份交换、清算、合并或其他影响股份的公司结构变动）或分配具有大量资金的现金或财产 对已发行股票价值的影响（普通现金分红除外），委员会应公平地调整 (i) 根据本计划可能发行的股票总数；(ii) 需要奖励的股票数量 特定类型或向本计划下的任何个人提供；和/或 (iii) 本计划下任何未偿还的股票期权、特别股权和其他奖励的每股价格，以反映此类变动，在可行范围内排除扩张或 削弱本计划下的权利和利益以及此类未偿还的奖励；但是，应取消此类调整产生的任何小额股份。委员会应拥有唯一的自由裁量权和权力来决定 应作出何种适当调整以及委员会决定的任何调整均为最终的, 有约束力的和决定性的.

除上文第 6 (a) 分节另有规定外，尽管本计划有任何其他规定，以及 在不影响本计划下预留或可用的股票数量的前提下，委员会应授权发行、延续或承担本计划下未偿还的股票期权、特别股权和其他奖励，或规定其他公平待遇 因公司所在地的任何合并、合并、出售全部或几乎所有资产、收购财产或股票、资本重组、重组或类似事件而导致的股份变动后的调整 继续经营或存续的公司，但须遵守其认为必要的条款和条件，以维护本计划奖励持有人的权利。

如果是出售全部或几乎所有资产，则进行公司的合并、合并或合并 与另一家公司合作或汇入另一家公司，但本公司是持续经营或存续的公司且未导致已发行股份转换为或兑换成不同证券、现金或其他证券的交易除外 财产或其任何组合（“收购”）、持有股票期权、特别行政区或任何其他以普通股计价的奖励的个人均有权获得收购对价（定义见本文） (c) 小节) 根据收购前夕生效的适用奖励和本计划的条款，持有人应收的可用股份数量。

如果出现以下情况，则不允许根据本第 6 节调整或修改任何未清赔偿金 将构成经修订的1986年《美国国税法》第409A条（“《守则》”）及财政部根据该法典的指导方针（该守则部分及适用）所指的对股票权的修改或延期 财政部指导，“第409A条”）。

对员工的奖励

委员会应确定向每位参与者发放的本计划下奖励的种类或类型 是公司或关联公司的员工，应根据第 12 节批准管理此类奖励的条款和条件。对公司或关联公司员工的奖励可能包括但不限于中列出的员工 本节第 7 节。对公司或关联公司的任何员工的奖励可以单独发放、组合发放或串联发放，这样，其中一人的结算或支付会自动减少或取消另一个。对公司任何员工的奖励 或关联公司也可以与公司或关联公司的任何其他员工或薪酬计划（包括该计划）下的补助金或权利合并或共同发起，作为替代方案，或作为付款方式 任何被收购的实体。

股票期权是在股票期权期间授予购买指定数量普通股的权利 指定期限。在授予生效之日，每种股票期权的购买价格应不低于公允市场价值（定义见第10节）的100％。股票期权可以全部行使，也可以分期行使，可能是 累积的。授予员工的股票期权可以采用激励性股票期权（“ISO”）的形式，该期权在授予时符合《守则》第422条及其相关规定。普通股的价格 可以根据股票期权购买股票，应在行使股票期权时以现金或委员会在授予时提供的其他方式全额支付，或以本文批准的协议形式规定的其他方式支付， 包括招标（建设性或通过认证）普通股、交出按投保时市值计算的股票奖励、交出现金奖励或两者的任何组合。除根据第 6 节外， 未经公司股东批准，委员会不得 (i) 在授予股票期权后降低股票期权的每股行使价；(ii) 当每股行使价超过公平市场时取消股票期权 一股股票的价值以换取现金或其他奖励（与控制权变更有关的奖励除外），或（iii）对股票期权采取任何其他行动，根据纳斯达克规则，这些行动将被视为重新定价。公司可能 如果股票期权标的股票的当前公允市场价值低于股票每股行使价，则不得以价值（现金、替代、现金收购或其他形式）从股票期权持有人那里回购股票期权 选项。前两句话在此统称为 “重新定价禁令”。在任何情况下，股票期权都不得规定在行使股票时自动授予额外的股票期权 选项，包括但不限于 “重新加载选项”。

股票增值权（“SAR”）是获得现金和/或普通股付款的权利，因为 由委员会决定，等于 (i) 特区行使时特定数量普通股的公允市场价值超过 (ii) 特区授予生效之日的公允市场价值的部分 在适用的奖励协议（“特区行使价”）中排名第四。尽管本计划中有任何相反的规定，但上述重新定价禁令也应适用于特别行政区，其基础与股票期权相同 是否以特区行使价取代了股票期权行使价。

股票奖励是以股票发放或以股票单位计价的奖励，股票期权或特别行政区除外。 例如，股票奖励可能包括但不限于限制性股票、限制性股票单位（RSU）、绩效股票单位（PSU）或幻影股的奖励。任何股票奖励的全部或部分可能受以下机构制定的条件的约束 委员会，并在授标协议中规定，其中可能包括但不限于连续的

现金奖励可以通过以下任何形式发放给员工：

年度激励奖励，委员会将根据该奖励确定具体的绩效期限 （不超过十二个月）提供现金奖励，以激励参与者实现绩效期内的目标。年度激励奖励应规定绩效奖励的最低、目标和最高金额 参与者或任何参与者群体的期限；或

以现金计价的长期奖励，最终付款金额视将来的服务等情况而定 委员会可能制定的限制和条件，以及奖励协议中规定的限制和条件，包括但不限于在公司持续服务、实现特定业务目标以及其他衡量标准 个人、业务单位或公司业绩（例如，幻影股票的奖励，按照奖励协议的规定，幻影股票的最终支付将以现金支付，并与特定业务部门的业绩挂钩）。

对于根据本计划授予的任何奖励，委员会应有权自行决定以本计划为依据 授予条件：(i) 奖励可以在以后被没收、取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制；或 (ii) 受赠方实现的与奖励或裁决行使相关的收益 可以追回；前提是此类条件符合适用法律。

奖励的支付可以采用现金、股票、其他奖励的形式，也可以以其组合的形式支付，例如 委员会应在发放补助金时决定，并可能施加限制。根据这些规则，委员会还可以要求或允许参与者选择推迟发行股票或以现金支付奖励；以及 在第 409A 条允许的范围内，根据计划可能制定的程序。它还可以规定，延期付款包括支付或贷记延期金额的利息或股息的支付或贷记 以股票计价的延期付款的等价物。

对非雇员董事的奖励

委员会应确定向每人发放的奖励类型 本计划下的非雇员董事，并应通过签发奖励协议批准管理此类奖励的条款和条件。奖励可以单独发放，也可以组合发放，也可以串联发放，因此 其中一项的结算或付款会自动减少或取消另一个。

年度现金储备金和年度权益的总价值的年度限额为75万美元 授予在任何一年担任董事的非雇员董事的预付金，年度股权预付金的价值为董事会截至授予日确定的公允市场价值 这样的奖项。

以下是根据本计划可能向个人或集体发放的奖励清单 非雇员董事，在遵守委员会制定的条款和条件的前提下：

递延股票单位是一种以簿记分录形式存在的股票奖励，代表了以下权利 在未来某个日期获得一股普通股，可以采用限制性股票单位（“RSU”）或递延股票单位（“DSU”）的形式。直接补助金可以作为其中的一部分发放 非雇员董事对所提供服务的年度薪酬。如果董事会当时允许，并在《守则》第 409A 条允许的范围内，a 非雇员董事可以选择推迟支付给他或她的薪酬

股票期权应具有含义并受中规定的条款和条件的约束 本计划第7（b）节，但是在任何情况下都不得向非雇员董事授予ISO。

股票增值权或 SAR 应具有含义并受规定的条款和条件的约束 在《计划》第 7 (c) 节中。

股票奖励应具有本计划第7（d）节中规定的含义。

委员会可要求或允许参与者选择推迟股票发行或支付 在第 409A 条允许的范围内，根据本计划可能制定的规则和程序进行现金奖励。委员会还可规定，延期付款包括延期利息的支付或贷记 以股票计价的延期付款的金额或股息等价物的支付或贷记。

委员会应有充分的权力和权力决定在何种情况下应取消、暂停或收回对非雇员董事的任何奖励（例如，非雇员董事与公司构成利益冲突或正在进行的活动） 违反公司政策）。

股息和股息等价物

委员会可以规定，以普通股计价的奖励可以获得股息或股息等价物， 目前以现金或普通股支付，或记入委员会根据计划以参与者的名义开立的账户，并按延期支付。

任何股息或股息等价物的贷记都可能受到以下限制和条件的约束： 委员会可以设立，包括对额外股份或股份等价物的再投资。

除非向参与者授予任何奖励，否则不会为股票支付股息或股息等价物 在裁决不可没收之前。在任何情况下，都不会支付期权或SAR的股息或股息等价物。

公允市场价值

可转移性和可行性

奖励协议；奖励通知

计划修改和终止

董事会或委员会可以在其认为必要时修改本计划或本计划下的任何奖励协议，或 适当，但未经公司批准，不得做出任何会导致本计划不符合该修正案时有效的纽约商业公司法要求的修正案 股东们。未经本计划持有人同意，任何修正案均不得对本计划下的任何未偿奖励产生重大不利影响。

尽管如此，构成 “实质性修正案” 的修正案，定义为 纳斯达克规则，应提交给公司股东批准。任何删除或限制任何禁止未经股东批准对股票期权或特别行政区进行重新定价的计划条款范围的修订都将被视为 材料修改。

董事会可随时自行决定终止本计划。本计划终止后，没有未来 可以发放奖励，但根据适用的条款和条件以及本计划的条款，先前发放的奖励应保持未偿状态。

预扣税款

其他公司福利和补偿计划

没有资金的计划

未来权利

一般限制

适用法律

继任者和受让人

作为股东的权利

控制权变更

定义。除非委员会另有定义并在当时的授标协议中另有规定 在补助金或参与者雇佣协议中以其他方式定义中，以下定义应适用于本第 22 节：

在以下情况下，“控制权变更” 应被视为已发生：

任何人（定义见下文第 22 (a) (i) 节）是或成为 “受益所有人”（如 直接或间接地定义在《交易法》第13d-3条中定义的公司证券（不包括该人实益拥有的证券或直接从该公司获得的任何证券） 公司或其关联公司）占公司当时已发行证券合并投票权的50％或以上。

除了 (1) a 以外，本公司已完成与任何其他人的合并或合并 合并或合并导致在合并或合并前夕担任现任董事会（定义见下文第 22 (a) (i) 条）的公司董事继续构成至少 公司、尚存实体或其任何母公司董事会的多数席位，或 (2) 为实施资本重组而进行的合并或合并

公司的股东批准公司的全面清算或解散计划，或在那里 是公司出售或处置公司全部或基本全部资产的协议，但公司向实体出售或处置公司的全部或基本上全部资产除外， 有表决权证券的合并投票权中至少有50％由公司股东拥有，其比例与他们在出售前对公司的所有权的比例基本相同。

“CIC价格” 是指（A）为公司股票支付的最高价格 本公司控制权变更所依据的交易或一系列交易中的普通股，或 (B) 如果控制权变更是在没有此类交易或一系列交易的情况下发生的，则收盘价 正如《华尔街日报》纳斯达克综合指数或类似指数所报道的那样，在构成控制权变更的事件发生之日之前的公司普通股 后续合并交易报告。

“第 409A 节控制权的合规变更” 是指符合以下条件的控制权变更 第409A条对公司所有权或有效控制权变更或公司很大一部分资产所有权变更的定义，该定义载于财政部的指导方针。

员工的 “有正当理由解雇” 是指该员工解雇 在控制权变更后的两年内，员工在首次出现以下任何情况后的九十（90）天内以书面形式正确通知董事会后，在公司工作，而公司没有 在收到此类通知后的三十 (30) 天内纠正这种情况，或者公司在这 30 天内以书面形式通知员工此类情况将无法得到补救，然后继续 三十 (30) 天期间，员工将员工解雇一事以书面形式通知公司， 提供的 控制权变更后，此类情况发生在未经员工明确书面同意的情况下：

员工的权力、职责或责任与现行权力、职责或责任的实质性削减 控制权变更之前（包括但不限于如果员工在控制权变更之前是公司的执行官，则不再担任尚存公司的执行官）；

与以前一样大幅削减员工的年度基本工资和/或年度目标奖金 控制权变更，但本条款（B）不适用于同样影响公司所有高管和所有人的全面减薪 任何控制本公司的人的高管；

要求员工所在的地理位置发生重大变化（包括，不是 限制，公司要求员工迁出控制权变更前夕员工所在的大都市区以外），但在一定程度上因公司业务而需要出差除外 与控制权变更之前员工的商务旅行义务基本一致；

公司未能继续执行任何实质性薪酬或福利计划、休假政策或 员工在控制权变更前夕参与的任何重要津贴（除非该计划根据其条款终止），除非公平安排（体现在正在进行的替代计划中）或 替代计划）是针对控制权变更或公司集团未能继续让员工参与该计划（或此类替代计划或替代计划）而制定的，其依据不是 无论是在提供的福利金额方面，还是在员工相对于其他参与者的参与水平方面，都比控制权变更时的优惠程度要低得多；或

公司未能征得任何继任者的同意来承担和同意履行这一义务 计划。

加快SARs、股票奖励、现金奖励、股息和股息等价物的不可没收性 应付给员工

所有未偿还的特别股息、股票期权股票奖励和现金奖励（包括股息等价物）均应变为 根据奖励协议前做出的决定，在因正当理由解雇或非自愿终止雇佣关系（奖励协议中定义的因故解雇除外）时，员工的 100% 不可没收 控制权变更），发生在控制权变更后的两年内。

如果根据第 22 (b) (i) 条进行控制权变更后，基于绩效的奖励不可没收，则每个 除非适用的奖励协议中另有规定，否则适用的绩效衡量标准应视为已达到委员会在授予奖励之日确定的目标水平的100％。

控制权变更后，委员会可以取消股票期权或特别股权，前提是行使价为 此类股票期权或特别股价高于CIC价格，还前提是此类取消不支付任何对价。

加快支付给员工的奖励

在控制权变更不属于第 409A 条的控制权变更后，应支付给 雇员（在不可没收的范围内）应在预定付款日期获得报酬，并且

根据第 409A 条的控制权变更规定，应向员工支付的奖励（限于 不可没收）应在预定付款日期支付，如果更早，则应在员工终止雇佣关系时支付，该雇员在符合409A的控制权变更后的两年内终止雇佣关系（如果是特定员工，则为 定义见第 23 节，即此类终止后 6 个月的日期）。

如果员工根据第 409A 条作出有效选择，将付款推迟到归属日期之后，例如 应根据第 (i) 和 (ii) 款支付赔偿金，以如此选定的日期代替预定付款日期。

(c) (i)、(ii) 和 (iii) 小节不适用于股票期权、SAR或限制性股票 除非适用的奖励协议中另有规定。

根据员工死亡或残疾支付的款项受奖励协议的约束。

加速股票期权、SARs、DSU、RSU、股票奖励和股息的归属和支付 非雇员董事的同等资格

控制权变更发生时，所有股票期权和特别股票（如果CIC价格超过 非雇员董事持有的行使价）以及在该日未偿还的相关股息等价物应变为 100% 不可没收，并应以现金支付给该非雇员董事 在切实可行的情况下尽快向非雇员董事，并应取消此类付款。如果控制权变更时，股票期权或 SAR 的行使价高于 CIC 价格，则 委员会应不经考虑取消此类股票期权或特别股权。

控制权变更发生后，所有DSU、RSU和任何其他股票奖励均将变为100％归属。 如果此类控制权变更属于第409A条的控制权变更，则应尽快以现金支付DSU、RSU和股票奖励。如果此类控制权变更不是符合第 409A 条的控制权变更，则 DSU， RSU和董事股票奖励应在预定付款日期尽快以现金支付。

根据以下参与者的死亡或残疾付款 非雇员董事受奖励协议约束。

全权奖励。控制权变更发生时或预计会发生控制权变更时，委员会 可以自行决定向员工参与者发放额外奖励（例如，基于绩效的股票奖励的目标奖励）。向雇员提供的任何此类全权补助金应按该条款规定的日期支付 授予。委员会无权向非雇员董事发放全权奖励。

现金金额。应支付的现金金额应按以下方式确定：(i) 对于 每份不可没收的股票奖励（DSU 或 RSU）的金额等于 (A) 不可没收股票奖励的股票数量（DSU）或 RSU（视情况而定），以及 (B) CIC 价格；(ii) 每种股票的乘积；(ii) 每种股票的乘积 不可没收的股票期权，该金额等于（A）股票期权所涉股票数量和（B）CIC价格超过行使价的部分的乘积；（iii）对于每个不可没收的特别行政区，则为一个金额 等于 (A) 受不可没收特别行政区限制的股票数量和 (B) CIC价格超过特区行使价的乘积；(iv) 如果是不可没收的现金奖励，则根据以下规定应付的现金 不可没收的现金奖励。

第16条遵守情况。尽管如此，持有的任何股票期权、严重急性呼吸系统综合征或股票奖励 受 1934 年法案第 16 条约束的高级管理人员或董事在构成控制权变更的事件发生后未满六个月（或 1934 年法案可能要求的其他期限）不是 在适用法律（包括 1934 年法案第 16 条）允许的时间之前以现金支付。

取消。根据本节付款后，此类奖励将被取消。

第 409A 节合规性

条款和行动的构造和效力

根据《守则》第 409A 条，本计划下的任何奖励都不应导致任何金额的应纳税 对于任何个人。本计划及其下的任何协议、奖励或奖励摘要的所有条款均应以符合本意图的方式进行解释。本计划或任何协议、奖励的任何规定或修订，或 根据该裁决摘要，这将导致根据第409A条对任何人征税的任何金额均无效且无效。任何参与者的任何选举，以及委员会采取的任何可能导致 根据第 409A 条，任何人的应纳税金额均无效，在本计划下无效。尽管此处有任何相反的规定，公司及其高级职员、董事、员工、子公司在任何情况下都不得 关联公司应对参与者或受益人因本计划未能满足《守则》第 409A 条的要求或本计划未能满足《守则》第 409A 条的要求而产生的任何额外税款、利息或罚款负责 满足任何其他适用的延期纳税要求。

计划、奖励和奖励协议中所有提及的 “终止雇佣” 或 “离职” 是指《守则》第409A条及其财政部指导方针中所定义的 “离职”。但是，委员会可以酌情决定，这仅仅是为了确定 奖励的既得百分比或股票期权或特别股权的行使期，所提及的 “终止雇用” 或 “离职” 应指参与者工资延续期的结束。

选举规则。只有在做出选择的情况下，参与者才可以选择推迟本计划下的奖励 除非第 409A 条另行允许，否则不迟于提供相关服务的前一年的12月31日。

特定员工的六个月延迟规则。在某种程度上 为避免任何金额根据第 409A 条应纳税，应管理在终止雇佣关系时支付给特定员工的任何奖励，因此与该奖励相关的任何款项均应在 日期是此类终止后的 6 个月。如果参与者在这6个月内死亡，则任何延期的款项应在参与者死亡后的90天内支付。特定员工应 其含义见第 409A 节。

加速度。对于就第 409A 条而言属于递延补偿的裁决， 不允许加速付款，除非在委员会允许的情况下，允许加速付款，但这种加速不会导致根据第 409A 条对任何金额征税 个人。

409A 合规性修正案。公司的任何高级管理人员或其代表均可将本计划修改为 他或她可自行决定认为有必要或适当以避免根据第409A条及其指导方针应纳税的任何金额。

在第 409A 条允许的范围内，股票期权或 SAR 的期限可以延长至 原始期限，而持有人无法行使股票期权或特别行政区，因为这种行使将违反适用的联邦、州、地方或外国法律（包括但不限于公司制定的内幕交易政策） 根据任何此类法律），或者会危及公司继续作为持续经营企业的能力，前提是该期限在首次延长之日起的30天内不会再违反适用的联邦法， 州、地方和外国法律，或者将不再危及公司继续经营的能力。此类修正可由董事会、委员会或 CHRO 或其代表提出。

行动限制。向州或联邦法院提起的任何诉讼（涉嫌违反 根据1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”），受ERISA第413条条款（如果适用）规定的信托税诉讼必须在诉讼理由产生后的一年内开始。