展品 8
New Mountain Capital, L.L.C.
2024年7月1日。
R1 RCM Inc.
434 W. Ascension Way, 6th
(312) 324-7820
Attention: 总顾问
关于豁免请求
女士们和先生们：
特此参照 (i) 由和R1 RCM Inc.公司、CoyCo1有限合伙公司和CoyCo2有限合伙公司 (它们在这里合称为“投资者”或“投资方”) 共同签订的投资者协议，日期为2022年6月21日 (经过修改、重申、补充或以其他方式进行了修改，以下简称“投资者协议”) 的第4、6和11节，以及 (ii) 我们于2024年1月26日、2月26日和6月12日的信函。本规定中使用的大写词汇及未定义的词汇将按其在投资者协议中的规定进行解释。
如您所知，根据公司先前授予的豁免请求条款，New Mountain Capital, L.L.C.(“New Mountain Capital”) 和 TCP-ASC ACHI Series LLLP (“TCP-ASC”) 的代表已就可能联合收购非该方或其关联方拥有的公司股份进行了讨论和相互尽职调查。目前，这些讨论尚未达成任何协议，New Mountain Capital不再有兴趣与 TCP-ASC 就与 R1 RCM Inc. 的潜在交易追求联合方案。New Mountain Capital 仍认为，加快董事会寻求与 New Mountain Capital 进行潜在交易的进程，符合公司、其客户和员工以及非关联股东最大的利益。在此，投资者向公司提交请求，豁免投资方不得制定或寻求此类提案的第6.1节中的所有限制（包括遵守由此产生的任何相关披露要求），并提交附表 A 的修订提案。正如在提案中所指出的，New Mountain Capital 仍然欢迎 TowerBrook Capital Partners 和Ascension Health 作为股权投资者参与潜在交易。投资者要求公司以书面形式回复有关前述豁免请求的决定，通过在2024年7月3日美东时间下午5:00前签署和返回本信函（仅视为批准此类请求）; 如果公司同意前述请求，则此类同意应适用于投资方随后可能提出的任何提案，除非公司以书面形式撤回此类同意。
为避免疑义，本请求并不构成投资者协议任何条款的豁免，除本函明确规定外，各方明确保留其在任何违反其条款的情况下或其他违规情况下的所有权利和救济措施。投资者协议的第11节将适用于本信函，如有需要按本函明确设置。必要时修改，如在此处明确设置。
谨此，
| COYCO 1, L.P. | ||
| 其普通合伙人 COYCO GP, L.L.C. | ||
| 通过： | /s/ Matthew S. Holt | |
| 姓名: Matthew S. Holt | ||
| 职位：总裁 | ||
| COYCO 2, L.P. | ||
| 其普通合伙人 COYCO GP, L.L.C. | ||
| 通过： | /s/ Matthew S. Holt | |
| 姓名: Matthew S. Holt | ||
| 职位：总裁 | ||
| 确认并同意： | ||
| R1 RCM INC。 | ||
| 通过： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[豁免信]
| 副本： | ||
| Kirkland & Ellis LLP 300 North LaSalle | ||
| 伊利诺伊州芝加哥60654 | ||
| 注意： | Richard W. Porter, P.C。 | |
| Robert M. Hayward, P.C。 | ||
| Bradley C. Reed, P.C。 | ||
| 电子邮件： | richard.porter@kirkland.com | |
| robert.hayward@kirkland.com | ||
| bradley.reed@kirkland.com | ||
| Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 500 Boylston街 | ||
| 马萨诸塞州波士顿02116 | ||
| 注意：graham robinson | ||
| Laura Knoll | ||
| 电子邮件： | graham.robinson@skadden.com | |
| laura.knoll@skadden.com | ||
| Ropes & Gray LLP 1211 美洲大道 | ||
| 纽约州纽约市10036 | ||
| 注意： | John Sorkin | |
| 白银 | ||
| Jackie Cohen | ||
| 电子邮件： | John.Sorkin@ropesgray.com | |
| Andrew.Silver@ropesgray.com | ||
| Jackie.Cohen@ropesgray.com | ||
附表A
请查看附件。
严格保密
电子邮件通知。
2024年。
董事会特别委员会成员。
R1 RCM股份有限公司。
W. Ascension Way 街434号6楼，Murray，Utah 84123。
致 董事会特别委员会：
法律顾问。
尊敬的特别委员会各位成员：
新山资本有限责任公司（下称“新山”），代表某些被管理的基金（下称“新山基金”），谨向阁下提交此非约束性收购建议，拟收购位于特拉华州的 R1 RCM 有限公司（该公司下称“公司”）所有未被 CoyCo 1 有限合伙公司（一家特拉华州有限合伙公司）和 CoyCo 2 有限合伙公司（一家特拉华州有限合伙公司）及其各自关联公司所拥有的普通股，出价每股 13.25 美元现金（本“建议”）。如阁下所知，投资者是公司最大的股东之一，拥有公司约 32% 的流通普通股。
我们认为我们的建议为公司的公共股东提供了有力的价值和即时性流动性。具体而言，每股 13.25 美元代表对计划于 2024 年1月25日结束的当天股票收盘价每股 10.17 美元的股票价格提供了30.3% 的溢价，对截至该日为止的30日成交量加权平均每股价格(10.07美元)的收盘价提供了31.6%的溢价。截至2024年2月23日我们修改请求赔偿条款前最后一个交易日，13.25美元每股针对每股10.26美元的30个交易日成交量加权平均价提供了超过29.1%的溢价。
我们已完成业务尽职调查，并已准备好完成确定性文件的签署以及在 2024 年7月12日前完成交易。此处提出的每股 13.25 美元价格反映了尽职调查的完成，并考虑了自我们于 2024 年 1月26日提出请求赔偿条款以来发生的事件。
除了向公司现有股东提供重要和肯定的价值外，我们认为完成我们所提议的交易将使公司更好地专注于服务其客户并执行其长期的业务计划，而不会分散注意力从而更好地在私人领域内与新山基金共同投资，能够更有效地实现其目标，并为客户和员工利益相关者提供额外的利益。
我们的建议假设通过高盛和摩根大通证券有限责任公司获得新的第三方债务融资进行重组。我们已收到承诺函，并可以在阁下的要求下与阁下分享。支持我们建议的股权融资计划将由投资者现有的32%普通股权益的翻转以及由新山基金提供或安排的新现金股权资本提供资金。
在签署任何明确的文件之前，在与客户的常规签署前谈判中，我们期望与公司的现有客户股东（Ascension Health、Intermountain、LifePoint Health、Providence 和 Sutter）讨论他们通过新投资或通过翻转其当前持有的所有或部分普通股职位来维护或增加他们的股权投资。除了现有客户股东外，我们还将欢迎TowerBrook Capital Partners成为交易的共同投资者。为了给公司提供确定性，我们的建议不取决于任何当前的直接或间接股东参与或将其现有所有权益翻转为交易。
此提议已经通过新山的投资委员会批准。我们已完成业务尽职调查，并根据我们对公司的现有了解以及我们愿意承担完成交易所需的时间和资源，我们有信心在公司及其顾问适当的参与下迅速签署明确的文件。我们的提议仍然需要协商和签署各方都能接受的确定性协议，我们的法律顾问将在后续时间与特别委员会的顾问分享草案合并协议。
作为这一过程的监护人所要求的，我们期望特别委员会会尽快考虑我们的提议，并根据其受托责任向董事会全体成员提出建议。根据我们与公司的股份关系以及历史，我们有能力迅速完成交易。如果被特别委员会批准，我们还希望与管理层成员讨论他们是否有兴趣在交易中翻转部分股本。
此建议仅是表达兴趣而非具有形式条约性质，不构成受制于承诺的要约，并且必须签署彼此可以接受的正式交易文件后才会产生法律责任。我们保留随时撤回或修改我们的提议的权利。除非我们与公司签署了具体的交易文件，否则不会涉及与该提议或任何其他交易相关的法律义务。
我们已聘请盈科律师事务所、高盛证券有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司为我们提供此项交易的建议。
我们希望尽快与特别委员会及其顾问讨论我们的提议。我们和我们的顾问期待与特别委员会和董事会及其顾问合作，以协商和完成相互认可的交易。我们随时为您方便。
| 此致敬礼， | ||
| 新山资本有限公司。 | ||
| 通过： |
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| 姓名： | Matthew S. Holt | |
| 标题： | 股权投资董事总经理兼总裁。 | |