美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
13D日程表
根据1934年证券交易法
（第七次修订）
R1 RCM Inc。
(发行人名称)
普通股，每股面值0.01美元
(证券类别名称)
CUSIP编号为77634L 105
（CUSIP 编号）
新山资本公司
百老汇1633号48层
纽约州纽约市10019号
(212) 720-0300
(收到通知和通信的人的姓名，地址和电话号码)
2024年7月1日。
（需要提交本声明的事件的日期）
如果申报人先前已经提交过13G表格报告此次13D表格的主题收购，并且基于§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交此表格，请在下面打勾。 ☐
注意：以纸质形式提交的时间表应包括签署的原件和五份副本，包括所有展品。有关副本应发送给其他参与者的详细信息，请参阅§240.13d-7。
| * | 本封面的剩余部分应填写有关报告人关于特定类证券的首次提交（使用此表格）以及任何后续修正版，其中包含可改变之前封面披露的信息。 |
本表格其余封面上所要求的信息，将不应视为为达到《证券交易法》第18条的目的而“提交”或以其他方式受该条款的有关责任，但应受该法的所有其他规定的约束（但请参阅注释）。
| CUSIP号码77634L 105 | 13D表格 | 第2/14页 |
| 11,324 |
报告人名称
科恩1号管理公司 | |||||
| （2） | 请勾选合适的选项，如果处于某个群体中，请参见说明 （a）☐（b）☒
| |||||
| （3） | SEC仅用于
| |||||
| （4） | Jeremy Delinsky
所有基金类型 | |||||
| 股票来源（请见说明）的来源 | 检查是否需要披露法律程序，根据第2(d)或第2(e)项。
| |||||
| 所有基金类型 | 居民地或地点或组织机构
特拉华州。 | |||||
| 数量 股份受益人。 持有的 每个 报表 人员。 与：
|
11,324 | 单独表决权
0 | ||||
| 11,324 | 共同表决权
12,491,0408 | |||||
| 所有基金类型 | 单独决定权
0 | |||||
| （10） | 共同决定权
12,491,0408 | |||||
| 所有基金类型 |
每个报告人拥有的合计有益所有量
12,491,0408 | |||||
| -12 | 检查第(11)行的总金额是否排除了某些股票(请参见说明)
☐ | |||||
| （13） | 第(11)行金额所代表的类别百分比
29.7%* | |||||
| (14) | 报告人类型（请参见说明）
PN | |||||
| * | 基于2024年5月6日作为上市公司R1 RCM Inc.的公共股票（“Common Stock”）的报告，据发行人在其于2024年5月8日提交给证券交易委员会的表格10-Q中披露，发行人现有公共股票共4.21亿股。 |
| CUSIP号码77634L 105 | 13D表格 | 第3页 共14页 |
| 11,324 |
报告人名称
科恩2号管理公司 | |||||
| （2） | 请勾选合适的选项，如果处于某个群体中，请参见说明 （a）☐（b）☒
| |||||
| （3） | SEC仅用于
| |||||
| （4） | Jeremy Delinsky
所有基金类型 | |||||
| 股票来源（请见说明）的来源 | 检查是否需要披露法律程序，根据第2(d)或第2(e)项。
| |||||
| 所有基金类型 | 居民地或地点或组织机构
特拉华州。 | |||||
| 数量 股份受益人。 持有的 每个 报表 人员。 与：
|
11,324 | 单独表决权
0 | ||||
| 11,324 | 共同表决权
11,075,180 | |||||
| 所有基金类型 | 单独决定权
0 | |||||
| （10） | 共同决定权
11,075,180 | |||||
| 所有基金类型 |
每个报告人拥有的合计有益所有量
11,075,180 | |||||
| -12 | 检查第(11)行的总金额是否排除了某些股票(请参见说明)
☐ | |||||
| （13） | 第(11)行金额所代表的类别百分比
2.6%* | |||||
| (14) | 报告人类型（请参见说明）
PN | |||||
| * | 基于2024年5月8日作为上市公司R1 RCM Inc.的公共股票的报告，据发行人在其于2024年5月8日提交给证券交易委员会的表格10-Q中披露，发行人现有公共股票共4.21亿股。 |
| CUSIP号码77634L 105 | 13D表格 | 第4页，共14页 |
| 11,324 |
报告人名称
科恩管理公司合伙人公司 | |||||
| （2） | 请勾选合适的选项，如果处于某个群体中，请参见说明 （a）☐（b）☒
| |||||
| （3） | SEC仅用于
| |||||
| （4） | Jeremy Delinsky
所有基金类型 | |||||
| 股票来源（请见说明）的来源 | 检查是否需要披露法律程序，根据第2(d)或第2(e)项。
| |||||
| 所有基金类型 | 居民地或地点或组织机构
特拉华州。 | |||||
| 数量 股份受益人。 持有的 每个 报表 人员。 与：
|
11,324 | 单独表决权
0 | ||||
| 11,324 | 共同表决权
135,985,588 | |||||
| 所有基金类型 | 单独决定权
0 | |||||
| （10） | 共同决定权
135,985,588 | |||||
| 所有基金类型 |
每个报告人拥有的合计有益所有量
135,985,588 | |||||
| -12 | 检查第(11)行的总金额是否排除了某些股票(请参见说明)
☐ | |||||
| （13） | 第(11)行金额所代表的类别百分比
32.3%* | |||||
| (14) | 报告人类型（请参见说明）
所有基金类型 | |||||
| * | 根据发行人在10-Q表格中报告的2024年5月8日拥有的421,255,230股普通股，共有基础股份为421,255,230股。 |
| CUSIP号码77634L 105 | 13D表格 | 第5页，共14页 |
| 11,324 |
报告人名称
新山合伙人5号基金(AIV-D)，有限合伙公司。 | |||||
| （2） | 请勾选合适的选项，如果处于某个群体中，请参见说明 （a）☐（b）☒
| |||||
| （3） | SEC仅用于
| |||||
| (4) | Jeremy Delinsky
所有基金类型 | |||||
| 股票来源（请见说明）的来源 | 检查是否需要披露法律程序，根据第2(d)或第2(e)项。
| |||||
| 所有基金类型 | 居民地或地点或组织机构
特拉华州。 | |||||
| 数量 股份受益人。 持有的 每个 报表 人员。 与：
|
11,324 | 单独表决权
0 | ||||
| 11,324 | 共同表决权
135,985,588 | |||||
| 所有基金类型 | 单独决定权
0 | |||||
| （10） | 共同决定权
135,985,588 | |||||
| 所有基金类型 |
每个报告人拥有的合计有益所有量
135,985,588 | |||||
| -12 | 检查第(11)行的总金额是否排除了某些股票(请参见说明)
☐ | |||||
| （13） | 第(11)行金额所代表的类别百分比
32.3%* | |||||
| (14) | 报告人类型（请参见说明）
PN | |||||
| * | 根据发行人在10-Q表格中报告的2024年5月8日拥有的421,255,230股普通股，共有基础股份为421,255,230股。 |
| CUSIP号码77634L 105 | 13D表格 | 第6页共14页 |
| 11,324 |
报告人名称
新山投资5号基金, 有限责任公司。 | |||||
| （2） | 请勾选合适的选项，如果处于某个群体中，请参见说明 （a）☐（b）☒
| |||||
| （3） | SEC仅用于
| |||||
| （4） | Jeremy Delinsky
所有基金类型 | |||||
| 股票来源（请见说明）的来源 | 检查是否需要披露法律程序，根据第2(d)或第2(e)项。
| |||||
| 所有基金类型 | 居民地或地点或组织机构
特拉华州。 | |||||
| 数量 股份受益人。 持有的 每个 报表 人员。 与：
|
11,324 | 单独表决权
0 | ||||
| 11,324 | 共同表决权
135,985,588 | |||||
| 所有基金类型 | 单独决定权
0 | |||||
| （10） | 共同决定权
135,985,588 | |||||
| 所有基金类型 |
每个报告人拥有的合计有益所有量
135,985,588 | |||||
| -12 | 检查第(11)行的总金额是否排除了某些股票(请参见说明)
☐ | |||||
| （13） | 第(11)行金额所代表的类别百分比
32.3%* | |||||
| (14) | 报告人类型（请参见说明）
所有基金类型 | |||||
| * | 根据发行人在10-Q表格中报告的2024年5月8日拥有的421,255,230股普通股，共有基础股份为421,255,230股。 |
| CUSIP号码77634L 105 | 13D表格 | 交易目的。 |
| 11,324 |
报告人名称
新山资本, 有限责任公司。 | |||||
| （2） | 请勾选合适的选项，如果处于某个群体中，请参见说明 （a）☐（b）☒
| |||||
| （3） | SEC仅用于
| |||||
| （4） | Jeremy Delinsky
所有基金类型 | |||||
| 股票来源（请见说明）的来源 | 检查是否需要披露法律程序，根据第2(d)或第2(e)项。
| |||||
| 所有基金类型 | 居民地或地点或组织机构
特拉华州。 | |||||
| 数量 股份受益人。 持有的 每个 报表 人员。 与：
|
11,324 | 单独表决权
0 | ||||
| 11,324 | 共同表决权
135,985,588 | |||||
| 所有基金类型 | 单独决定权
0 | |||||
| （10） | 共同决定权
135,985,588 | |||||
| 所有基金类型 |
每个报告人拥有的合计有益所有量
135,985,588 | |||||
| -12 | 检查第(11)行的总金额是否排除了某些股票(请参见说明)
☐ | |||||
| （13） | 第(11)行金额所代表的类别百分比
32.3%* | |||||
| (14) | 报告人类型（请参见说明）
所有基金类型 | |||||
| * | 根据发行人在10-Q表格中报告的2024年5月8日拥有的421,255,230股普通股，共有基础股份为421,255,230股。 |
| CUSIP号码77634L 105 | 13D表格 | 第8页，共14页 |
| 11,324 |
报告人名称
新山资本集团，L.P。 | |||||
| （2） | 请勾选合适的选项，如果处于某个群体中，请参见说明 （a）☐（b）☒
| |||||
| （3） | SEC仅用于
| |||||
| （4） | Jeremy Delinsky
所有基金类型 | |||||
| 股票来源（请见说明）的来源 | 检查是否需要披露法律程序，根据第2(d)或第2(e)项。
| |||||
| 所有基金类型 | 居民地或地点或组织机构
特拉华州。 | |||||
| 数量 股份受益人。 持有的 每个 报表 人员。 与：
|
11,324 | 单独表决权
0 | ||||
| 11,324 | 共同表决权
135,985,588 | |||||
| 所有基金类型 | 单独决定权
0 | |||||
| （10） | 共同决定权
135,985,588 | |||||
| 所有基金类型 |
每个报告人拥有的合计有益所有量
135,985,588 | |||||
| -12 | 检查第(11)行的总金额是否排除了某些股票(请参见说明)
☐ | |||||
| （13） | 第(11)行金额所代表的类别百分比
32.3％* | |||||
| (14) | 报告人类型（请参见说明）
PN | |||||
| * | 根据报告发行人在10-Q表格中于2024年5月8日披露的流通普通股数量421,255,230股。 |
| CUSIP号码77634L 105 | 13D表 | 第9页共14页 |
| 11,324 |
报告人名称
NM控股有限公司 | |||||
| （2） | 请勾选合适的选项，如果处于某个群体中，请参见说明 （a）☐（b）☒
| |||||
| （3） | SEC仅用于
| |||||
| （4） | Jeremy Delinsky
所有基金类型 | |||||
| 股票来源（请见说明）的来源 | 检查是否需要披露法律程序，根据第2(d)或第2(e)项。
| |||||
| 所有基金类型 | 居民地或地点或组织机构
特拉华州。 | |||||
| 数量 股份受益人。 持有的 每个 报表 人员。 与：
|
11,324 | 单独表决权
0 | ||||
| 11,324 | 共同表决权
135,985,588 | |||||
| 所有基金类型 | 单独决定权
0 | |||||
| （10） | 共同决定权
135,985,588 | |||||
| 所有基金类型 |
每个报告人拥有的合计有益所有量
135,985,588 | |||||
| -12 | 检查第(11)行的总金额是否排除了某些股票(请参见说明)
☐ | |||||
| （13） | 第(11)行金额所代表的类别百分比
32.3％* | |||||
| (14) | 报告人类型（请参见说明）
所有基金类型 | |||||
| * | 根据报告发行人在10-Q表格中于2024年5月8日披露的流通普通股数量421,255,230股。 |
| CUSIP号码77634L 105 | 13D表格 | 第10 - 14页 |
| 11,324 |
报告人名称
Steven B. Klinsky | |||||
| （2） | 请勾选合适的选项，如果处于某个群体中，请参见说明 （a）☐（b）☒
| |||||
| （3） | SEC仅用于
| |||||
| （4） | Jeremy Delinsky
所有基金类型 | |||||
| 股票来源（请见说明）的来源 | 检查是否需要披露法律程序，根据第2(d)或第2(e)项。
| |||||
| 所有基金类型 | 居民地或地点或组织机构
美利坚合众国。 | |||||
| 数量 股份受益人。 持有的 每个 报表 人员。 与：
|
11,324 | 单独表决权
0 | ||||
| 11,324 | 共同表决权
135,985,588 | |||||
| 所有基金类型 | 单独决定权
0 | |||||
| （10） | 共同决定权
135,985,588 | |||||
| 所有基金类型 |
每个报告人拥有的合计有益所有量
135,985,588 | |||||
| -12 | 检查第(11)行的总金额是否排除了某些股票(请参见说明)
☐ | |||||
| （13） | 第(11)行金额所代表的类别百分比
32.3％* | |||||
| (14) | 报告人类型（请参见说明）
属于 | |||||
| * | 根据报告发行人在10-Q表格中于2024年5月8日披露的流通普通股数量421,255,230股。 |
| CUSIP号码77634L 105 | 13D表格 | 第11 - 14页 |
本第7次修订（“修订”）修订并补充了2022年7月1日提交给报告人的13D表，以及2023年10月3日、2024年2月7日、2024年2月26 日、2024年4月29 日、2024年5月7日和2024年6月14日修订的原始13D表（合称“原始13D”），与普通股有关。本修订中使用但未另有定义的大写字母缩略语的定义与原始13D相同。
某条件及时MCH和Pennsylvania Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）进入合并协议（“Merger Agreement”）与发行人，与Schedule II列明的一些股东作为投票人而不是作为执行官或董事，2004年6月8日签订了投票协议（统称为“投票协议”）与MCH和Merger Sub有关（i）由投票协议的日期起，由股东所有的共计800,949股普通股和（ii）投票协议的日期之后由股东以任何形式获得的任何其他股票（统称为“股东股份”）。
原13D表格的第3项被修改并完整重述为以下内容:
报告人及其关联方拟通过来自高盛和摩根大通证券的债务融资以及由新山资本管理的基金等所提供或安排的新资产股票配资计划（以下所述），为该计划提供资金。
项目4.交易目的。
根据原表13D项目4的修改和补充现补充如下：
根据之前由发行人授予的6月12日豁免请求的条款，新山资本管理和TCP-ASC的代表已就潜在联合收购公司不被这些方或其关联方拥有的股份进行了讨论和相互尽职调查。这些讨论到目前为止没有结果，新山资本管理不再有兴趣与TCP-ASC追求联合提案。
新山资本管理认为，加速让发行人的董事会与新山资本管理的附属公司追求私有化交易（以下简称“潜在交易”）符合发行人、其客户和员工以及非附属股东最佳利益。因此，在2024年7月1日，投资者提交了一份豁免投资者权利协议中禁止在特定情况下制定提案的请求以允许一个或多个投资者的附属方提出全部收购持有的公司的普通股的提案，并要求发行人在2024年7月3日在东部时间下午5点前作出回应（以下简称“7月1日豁免请求”）。7月1日豁免请求附带了一份更新的提案表格，其中包括以每股13.25美元的现金价格收购的提议（以下简称“更新的草案提案”）。根据更新的草案提案，新山资本管理不排斥TowerBrook Capital Partners和Ascension Health作为股权共同投资者参与潜在交易。
报告人及其关联方正在与现有股东进行持续的讨论和谈判。报告人及其关联方没有与任何人（与高盛和摩根大通证券关于潜在交易的潜在融资除外）达成任何协议、安排或理解，因此报告人在此声明此时没有形成任何集团。
不能保证一定会达成最终协议或实现潜在交易。报告人及其关联方保留随时修改更新的草案提案的权利。根据投资者权益协议的限制，如遵循1月26日豁免请求、2月26日豁免请求、6月12日豁免请求和7月1日豁免请求所修订的投资者权益协议的限制，报告人及其关联方保留制定其他计划或提出其他提案的权利，该等计划或提案可能会导致13D表第4项中列出的一项或多项交易、事件或行动，并且报告人及其关联方保留随时修改或撤回任何此类计划或提案的权利。如未能实现潜在交易，则报告人及其关联方将继续定期审查和评估它们在发行人的投资，并视市场情况及其他因素，随时决定参与13D表第4项中指定的一项或多项交易、事件或行动。
| CUSIP号码77634L 105 | 13D表格 | 第12页，共14页 |
以上关于7月1日豁免请求和更新的草案提案的描述不是完整的，应参照附件8中的7月1日豁免请求的全部正文，该附件已随陈述一并提交。
项目5. 对发行者证券的持有情况。
原13D表格的第5项被修改并完整重述为以下内容:
本陈述书封面上第7、8、9、10、11和13行中所包含的信息以及第2、3、4和6项中所列出或整合的信息均全部并入本第5项中。
（a）和（b）本第5项中关于普通股持有利益的百分比以及本声明书中其他规定均基于发行人根据第10-Q表提交的有效流通股份为4,212,552,230股。
（c）本陈述书未披露报告人在过去60天内进行普通股交易的事实。
（d）报告人不知道任何其他人有权获得或指示收到所涉及普通股的股息或出售收益。
(e) 不适用。
第七项作为展示文件需要提交的材料。
原13D表格的第7项被修改和补充如下:
| 展览编号 | 陈述展品 | |
| 8. | 7月1日豁免请求。 | |
| CUSIP号码77634L 105 | 13D表格 | 第13页，共14页 |
签名
合理调查后，据申报人最好的知识和信念，此人证实本声明中有关此人的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024年7月1日
| CoyCo 1, L.P. | ||
| 通过： | /s/ Adam B. Weinstein | |
| 名称：Adam B. Weinstein | ||
| 职务：副总裁 | ||
| CoyCo 2, L.P.；由其普通合伙人CoyCo GP，L.L.C.代表 | ||
| 通过： | /s/ Adam B. Weinstein | |
| 姓名：Adam B. Weinstein | ||
| 职务：副总裁 | ||
| CoyCo GP，L.L.C。 | ||
| 通过： | /s/ Adam B. Weinstein | |
| 姓名：Adam B. Weinstein | ||
| 职务：副总裁 | ||
| New Mountain Partners V（AIV-D），L.P.；由其普通合伙人New Mountain Investments V，L.L.C.代表。 | ||
| 通过： | /s/ Adam B. Weinstein | |
| 姓名：Adam B. Weinstein | ||
| 职位：授权签字人 | ||
| New Mountain Investments V，L.L.C. | ||
| 通过： | /s/ Adam B. Weinstein | |
| 姓名：Adam B. Weinstein | ||
| 职位：授权签字人 | ||
| New Mountain Capital，L.L.C.；由其管理成员New Mountain Capital Group，L.P.代表；由其普通合伙人NM Holdings GP，L.L.C.代表。 | ||
| 通过： | /s/ Adam B. Weinstein | |
| 姓名：Adam B. Weinstein | ||
| 职位：授权签字人 | ||
| New Mountain Capital Group，L.P.；由其普通合伙人NM Holdings GP，L.L.C.代表。 | ||
| 通过： | /s/ Adam B. Weinstein | |
| 姓名：Adam B. Weinstein | ||
| 职位：授权签字人 | ||
| CUSIP号码77634L 105 | 13D表格 | 第14页，共14页 |
| NM Holdings GP，L.L.C. | ||
| 通过： | /s/ Adam B. Weinstein | |
| 姓名：Adam B. Weinstein | ||
| 职位：授权签字人 | ||
| Steven B. Klinsky | ||
| /s/ Steven B. Klinsky | ||