美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年6月25日

南国控股有限公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

1100 久保田大道

格雷普韦恩， TX 76051

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(817) 293-4263

（注册人的电话号码，包括区号）

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到一般指令 A.2（见下文）：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

2024 年 6 月 25 日，Southland Holdings, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）批准了几项适用于公司指定执行官（“NEO”）的薪酬事项，如下所述。

近地天体补偿安排

在与独立第三方协商后，董事会批准了对公司近地天体薪酬安排的以下市场调整。某些近地天体接受了基本补偿调整。NEO的所有激励性薪酬均受公司的短期激励计划（“STIP”）和长期激励计划（“LTIP”）以及相应的奖励协议（如适用）的条款的约束。

STIP包括基本工资的75％至100％的现金目标，具体取决于NEO的状况。STIP的70％基于某些绩效指标，30％是自由决定的。根据公司和个人的表现，NEO的收入可以达到其STIP目标的0％至165％。

LTIP包括基本工资的85％至200％的股权目标，具体取决于NEO的状况。LTIP的50％将以基于时间的限制性股票单位（“RSU”）的形式发放。LTIP的剩余50％将以绩效股票单位（“PSU”）的形式发放，这些单位将在实现某些调整后的息税折旧摊销前利润业绩后归属。

限制性股票单位 (“RSU”)

基于时间的限制性股票单位计划在2024年6月25日的前三个周年纪念日每年分期进行等额的分期付款，但前提是NEO在适用的归属日期之前是否能继续使用。

2024年6月25日，董事会批准向近地天体发放基于时间的限制性股票单位，金额和限制性股数如下：弗兰克·伦达——75万美元或166,298套限制性股票单位；蒂姆·温恩——212,500美元或47,118个限制性股票单位；鲁迪·伦达——212,500美元或47,118个限制性股票单位；以及科迪·加拉达——20万美元或44,346个限制性股票单位。

性能库存单位（“PSU”）

PSU将根据2024年1月1日至2026年12月31日的三年绩效期（“绩效期”）的绩效标准实现情况进行归属。在业绩期内，每个财年都有三分之一的PSU需要归属，而归属的PSU的具体数量将基于该财年的业绩。如果有的话，PSU将根据董事会在业绩期内为每个财年制定的某些调整后息税折旧摊销前利润指标的实现情况进行归属。近地天体可以将其授予的PSU的0％至150％归属。

2024年6月25日，董事会批准按以下美元金额和PSU数量向NEO授予PSU，前提是实现了目标绩效水平（实际赚取的股份数量基于上述绩效标准的实际实现情况）：弗兰克·伦达——75万美元或166,298个PSU；蒂姆·温恩——212,500美元或47,118个PSU；鲁迪·伦达— 212,500美元或47,118台PSU；以及科迪·加拉达——20万美元或44,346台PSU。PSU在董事会认证达到绩效标准的绩效期（“认证日期”）之后的下一个日期，但前提是NEO在该认证日期之前是否继续工作。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。