附件10.2
注册权协议的格式
本《注册权协议》(以下简称《协议》)的生效日期为2024年7月2日，由特拉华州的一家笛卡尔治疗公司(以下简称《本公司》)和本协议的几个签字人(每个人，包括其继承人和受让人，一个“买主”，以及共同的“买主”)签署。
本协议是根据本公司与买方之间于本协议日期生效的证券购买协议(“购买协议”)订立的。
因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位购买者同意如下：
1.定义。采购协议中定义的本协议中使用的和未以其他方式定义的大写术语应具有该等术语在采购协议中的含义。本《协议》中使用的下列术语具有以下含义：
“建议”具有第6(D)节规定的含义。
“协议”的含义如前言所述。
“允许暂停”具有第6(D)节规定的含义。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他证券类别的股票。
“公司”的含义如前言所述。
“生效日期”是指根据第2(A)条提交的注册声明首次被委员会宣布生效的日期。
“生效截止日期”就初始登记表或新登记表而言，是指截止日期之后的第90个日历日(如果委员会审查了初始登记表或新登记表并对其提出了书面意见，则为截止日期之后的第120个日历日)；但条件是：(I)如果证监会通知本公司初始注册声明或新注册声明将不会被审查或不再接受进一步审查和评论，则该注册声明的生效截止日期应
为通知本公司之日之后的第五个交易日(如果该日期早于上述其他要求的日期)；(2)如果生效截止日期是星期六、星期日或委员会休会的其他日子，则生效截止日期应延至委员会开始营业的下一个工作日。
“违约金的效力”具有第2(E)(2)节所规定的含义。
“有效期”具有第2款(B)项中规定的含义。
“提交截止日期”是指，就根据第2(A)条规定必须提交的初始注册说明书而言，不迟于截止日期之后的第三十个日历日，但如果提交截止日期适逢周六、周日或委员会关闭营业的其他日子，则提交截止日期应延至委员会营业的下一个营业日。
“FINRA”具有第3(I)节中规定的含义。
“持有人”或“持有人”是指可登记证券的持有人，视具体情况而定。
“受补偿方”具有第5(C)节中所给出的含义。
“赔偿方”具有第5条（c）款所述的含义。
“初始注册声明”具有第2(A)节规定的含义。
“违约金”具有第2条第(E)款第(2)项所规定的含义。
“损失”具有第5(A)节规定的含义。
“维修故障”具有第2(E)(Ii)节规定的含义。
“新注册声明”具有第2(A)节规定的含义。
“主板市场”是指普通股主要上市和报价交易的交易市场，自收盘之日起，为
纳斯达克全球市场。
“诉讼”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于调查或部分诉讼，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。
“招股说明书”指经任何招股说明书附录修订或补充的招股说明书(包括但不限于招股说明书，该招股说明书包括以前根据证券法颁布的第430B条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)，涉及
注册说明书所涵盖的任何部分的发售条款，以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及以参考方式并入或被视为以参考方式并入该等招股说明书的所有材料。
“购买协议”的含义与演奏会中的含义相同。
“买方”或“买方”的含义如前言所述。
“可登记证券”是指所有(I)股份，以及(Ii)因股票拆分、股息或其他分配、资本重组或类似事件而发行或可发行的任何证券；此外，条件是，就某一持有人而言，该持有人的股份在下列情况中较早发生时即不再是应登记证券：(A)根据《证券法》下的登记声明或第144条进行的出售(在这种情况下，只有持有人出售的该等证券才不再是应登记证券)；及(B)该等股份根据规则第144条有资格由持有人转售，而无须本公司遵守规则第144(C)条或规则第144(I)(2)条所规定的现行公开资料，亦不受数量或出售方式限制，并已向本公司发出意见书
，表明此等意见书已注明、已交付并合理地为转让代理所接受。
“注册失败”具有第2(E)(I)节规定的含义。
“登记违约金”具有第2(E)(I)节规定的含义。
“注册声明”是指根据证券法提交的任何一份或多份公司注册声明，涵盖根据本协议的规定转售任何
可注册证券(包括但不限于初始注册声明、任何新注册声明和任何剩余注册声明)、对该等注册声明的修订和补充，包括生效后的修订、所有证物和所有以引用方式并入或被视为以引用方式并入该等注册声明的材料。
“剩余登记声明”具有第2(A)节规定的含义。
“第144条规则”是指证监会根据证券法颁布的第144条规则(该规则可不时修改)，或证监会此后通过的任何类似规则或条例，其效力与该规则基本相同。
“第172条规则”系指证监会根据证券法颁布的第172条规则(该规则可不时修订)，或证监会此后通过的任何类似规则或条例，其效力与该规则基本相同。
“规则415”是指证监会根据证券法颁布的规则415，该规则可不时修改，或证监会此后通过的任何类似规则或条例与该规则具有基本相同的效力。
“规则424”是指证监会根据证券法颁布的规则424，该规则可不时修订，或证监会此后通过的任何类似规则或条例与该规则具有基本相同的效力。
“规则461”指证监会根据证券法颁布的规则461，该规则可不时修订，或证监会此后通过的任何类似规则或条例与该规则具有基本相同的效力。
“美国证券交易委员会指导”系指(I)委员会工作人员可公开获得的任何书面或口头指导、评论、要求或要求；但条件是，委员会和(Ii)证券法将此类口头指导、评论、要求或要求以书面形式记录在案。
“出售股东问卷”指按本协议附件B所附形式的问卷，或本公司为编制本协议项下的注册说明书而合理接受的其他形式的问卷或资料。
“B系列优先股”是指公司的B系列非投票权可转换优先股，每股票面价值0.0001美元。
“股份”指(I)根据购买协议向购买者发行的普通股，以及(Ii)根据购买协议向购买者发行的B系列优先股转换后可能发行的普通股。
“交易日”是指主板市场开放营业的日子。
“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。
2.注册登记。
(A)于提交截止日期当日或之前，本公司应编制及向证监会提交一份登记声明，涵盖所有当时并未在现有及
有效的登记声明上登记的须登记证券的转售事宜，以便根据规则415持续作出发售，或如规则415不适用于发售及出售须登记证券，则透过持有人合理指定的其他分销方式
证券分销(“初步登记声明”)。初始注册说明书应采用S-1表格，但须遵守第(Br)2(D)节的规定，并应包含“分配计划”一节(除非根据委员会在审查该注册说明书时收到的书面意见而另有要求)，其实质形式应为附件
A(可对其进行修改以回应证监会提供的意见(如有))。尽管本第2节规定了登记义务，但如果委员会通知本公司，由于规则415的适用，所有的可登记证券不能在一份登记声明中作为二次发售进行登记转售，本公司同意迅速(I)通知每一持有人，并根据委员会的要求作出商业上合理的努力，提交对初始登记声明的修订和/或(Ii)撤回初始登记声明并提交新的登记声明(“新登记声明”)，在上述任何一种情况下，均须采用S-1表格，说明证监会准许注册的最高可注册证券数目；但条件是，在提交此类修订或新的注册说明书之前，公司有义务尽其商业上合理的努力，向证监会倡导按照《美国证券交易委员会》的指导意见，包括但不限于《证券法规则合规和披露解释问题612.09》，对所有可注册证券进行注册。尽管本协议有任何其他规定，如果委员会或任何美国证券交易委员会指导对允许在特定登记声明上登记为二次发售的可登记证券的数量规定了限制(并且尽管公司努力向委员会倡导登记全部或更多数目的应登记证券)，除非持有人对其应登记证券另有书面指示，根据购买协议(不论是否根据登记权)收购的非
可登记证券将首先由根据购买协议收购的可登记证券减少，其次由以股份为代表的可登记证券根据该等持有人持有的股份总数按比例应用于该等持有人，但须受证监会的决定，即某些持有人必须首先根据该等持有人持有的股份数目予以减持。如果发生本协议项下的削减，公司应至少在交易日前向持有人发出通知，并附上有关持有人配售的计算。倘若本公司根据前述规定修订初始注册声明或提交新注册声明(视属何情况而定)，本公司将尽其商业合理努力，在委员会或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指引所允许的范围内，尽快向证监会提交一份或多份采用S-1表格或
该等其他表格的注册声明，以登记经修订的初始注册声明或新注册声明(“剩余注册声明”)上未登记转售的须予转售的证券。未经持有人事先书面同意，任何持有人不得在任何注册声明中被指名为“承销商”。
(B)公司应尽其商业上合理的努力，促使证监会在切实可行的范围内尽快宣布每份注册声明生效，并就初始注册声明或新注册声明(视何者适用而定)而言，不迟于生效期限(包括根据《证券法》颁布的第461条向证监会提出加速生效的请求)，并应尽其商业上合理的努力，使每份注册声明根据《证券法》持续有效，直至(I)该注册声明所涵盖的所有应注册证券已由持有人公开出售。或(Ii)根据规则第144条，非联属公司可出售该注册声明所涵盖的所有应注册证券而不受数量或销售方式限制的日期，而不要求本公司遵守规则第144条规定的现行公开信息要求(“有效期”)。公司应要求自下午4：00起
注册声明生效。纽约时间今天是交易日。本公司应在本公司以电话方式向证监会确认生效的同一交易日
通过电子邮件将注册声明或其任何生效后修订的生效通知持有人，确认日期最初应为该注册声明生效的申请日期。公司应在上午9：30之前根据规则424(B)的要求，在生效日期后的第一个交易日的纽约时间向委员会提交最终招股说明书，并应向买方提供最终招股说明书的副本，用于出售或以其他方式处置所涵盖的证券。如果在有效期内的任何时间，本公司未能满足第172条规定的条件，并因此要求持有人提交与任何可登记证券处置相关的招股说明书，本公司应立即书面通知每位持有人。
(C)每名拟出售的可登记证券持有人同意在本协议日期后不超过五个交易日向本公司提交一份完整的出售股东问卷。本公司将在本协议项下任何登记的登记声明首次预期提交日期前至少10个交易日，通知每位持有人本公司要求该持有人提供的信息(出售股东问卷中包含的信息除外)，这些信息应应要求迅速填写并交付给公司，无论如何，应在适用的预期提交日期前三个交易日内完成。各持有人进一步同意，除非该持有人已向本公司提供该等资料，并回应上一句所述任何合理要求提供进一步资料的任何合理要求，否则其无权于任何时间在登记声明中被点名为出售证券持有人或使用招股章程发售或转售可登记证券。各持有人确认并同意，本公司将在编制注册声明时使用本第2(C)节所述的出售
股东问卷或进一步信息请求中的信息，并在此同意将该等信息包括在注册声明中(受该持有人如本文所述及时审阅注册声明的权利所限)。
(D)本公司承诺于S-3表格备妥后立即对须予登记的证券进行登记，惟本公司须维持当时有效的登记声明的效力，直至监察委员会宣布S-3表格涵盖须登记证券的登记声明生效为止。
(E)根据以下规定：(I)如果涵盖可登记证券的登记声明没有在提交截止日期或之前向委员会提交(“登记失败”)，则除买方根据本条例或根据适用法律可能享有的任何其他权利外，本公司还将按比例向当时未清偿的可登记证券的每位买方支付违约金，而不是作为罚款(“登记违约金”)，金额相当于该买方为当时由该买方持有的可登记证券投资总额的百分之一，在登记失败的首日及之后的每30天期间(或按比例计算的最后一段期间，如有)，直至登记失败被纠正为止。登记违约金应在登记失败之日起10个工作日内按月支付，并在此后每个30天期间(或最后期间的一部分，如有)结束后支付，直至登记失败得到纠正。此类付款应以现金形式支付给当时持有可注册证券的每一位买方。任何此类违约金应按每月1%的利率计息，在适用的付款日期之前不得支付，直到该金额
全额支付为止。
*(Ii)如果(A)涵盖可注册证券的注册声明未在生效截止日期前被证监会宣布生效，或(B)在注册声明被证监会宣布生效或以其他方式生效后，出于任何原因(包括但不限于停止令或公司未能更新该注册声明)，不能根据该注册声明进行销售((A)和(B)中的每一项，即“维护失败”)，然后，本公司将按比例向当时持有可登记证券的每名买方支付违约金，而不是作为罚金(“效力违约金”，与登记违约金一起，“违约金”)，金额相当于该买方在维修故障首日以及此后每30天
期间(按比例计算)投资于当时由该买方持有的可登记证券的总金额的百分之一，直至维修故障得到修复。有效违约金应在维修故障发生之日起10个工作日内和随后的每个30天期间内按月支付(按比例计算)。此类付款应支付给当时持有可登记证券的每一位买方现金。任何此类违约金应按每月1%的利率计息，在适用的付款日期之前不得支付，直至该金额全额支付。
根据(III)：尽管有上述规定，(A)在有效期届满后的任何期间内不应支付违约金(不言而喻，本判决不应免除公司在有效期届满前产生的任何违约金)，(B)在任何情况下，应付给买方的违约金总额不得超过该买方根据购买协议支付的总购买价的5%，(C)由于第2(A)和(D)节所述规则415的适用，将包括在注册声明中的可登记证券数量的任何减少将不会产生或支付任何违约金。
3.注册程序
关于本协议项下本公司的登记义务，本公司应：
(A)在每份注册说明书提交前不少于五个交易日及任何相关招股说明书或其任何修订或补充提交前两个交易日(表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告及表格8-K的现行报告及任何类似或后续报告除外)，(I)向每名持有人提供拟提交的该等注册说明书、招股章程或修订或其补编的副本，哪些文件将接受持有人的审查(已确认并同意，如果持有人在上述五个交易日或两个交易日期间(视属何情况而定)内不反对上述文件或对其发表评论，则应视为持有人已同意并批准使用此类文件)和(Ii)在登记声明中将持有人确定为“承销商”(如证券法所定义的)的范围内，使用商业上合理的努力促使其高级管理人员和董事，律师及独立注册公共会计师在各持有人的律师的合理意见下，对进行证券法所指的合理调查所需的查询作出回应。本公司不得以持有人善意反对的形式提交任何注册声明或其修订或补充文件，惟该持有人须在上述五个交易日或两个交易日(视何者适用而定)内以书面通知本公司该项反对。
(B)在以下情况下：(I)编制并向证监会提交对每份注册声明和与此相关使用的招股说明书可能需要的修订(包括生效后的修订)和补充文件，以使该等注册声明在其有效期内对适用的可注册证券持续有效，并编制并向证监会提交该等额外的注册声明，以便
根据《证券法》注册所有可注册证券以转售；(Ii)安排以任何所需的招股章程补编(在符合本协议条款的情况下)修订或补充有关招股章程，并根据第424条的规定作出如此补充或修订；(Iii)在合理可行的情况下，尽快对从证监会收到的有关每份注册声明或其任何修订的任何意见作出回应，并在合理的情况下尽可能迅速地向持有人提供所有与该注册声明有关的、与该注册声明有关的真实而完整的副本，作为“出售股东”，但不得提供会导致向有关公司的重大和非公开信息的持有人披露的任何评论(除非该持有人同意接收该等材料和非公开信息)；以及(Iv)遵守《证券法》和《交易所法》关于处置登记声明所涵盖的所有应登记证券的规定，直至所有此等须登记证券已按照经如此修订的登记声明或经如此补充的招股说明书中所述的持有人预期的处置方法处置(受本协议的条款规限)；但是，每位买方应负责在证券法要求的范围内，将招股说明书交付给买方向其出售任何可登记证券的人(包括根据证券法第172条)，并且每位买方同意按照登记声明中所述的“分销计划”以及其他适用的联邦和州证券法处置应登记证券。如果因公司根据《交易法》提交10-K、10-Q或8-K表格报告或任何类似报告而需要根据本协议(包括本第3(B)节)对注册声明进行修订和补充，则公司应通过引用将该报告纳入该注册声明中，如果适用，或应在提出要求本公司修订或补充该等注册声明的《交易法》报告提交的同一天向证监会提交该等修订或补充。
(C)在合理可行的情况下，尽快通知拟出售的可登记证券持有人(如根据本章程第(Iii)至(Vi)款发出通知，须附有暂停使用招股章程的指示，直至作出所需的更改为止，但本公司须省略与本公司及/或其任何附属公司有关的任何重大非公开资料)(就下文第(I)(A)项而言，不少于提交前一个交易日)，并(如果任何此等人士提出要求)在不迟于下一天的一个交易日内确认该书面通知：(I)(A)拟提交招股说明书或任何招股说明书副刊或对注册说明书的生效修订的时间；(B)当委员会通知公司是否会对该登记声明进行“审查”时，以及每当委员会对任何登记声明提出书面意见时(在这种情况下，公司应向每一持有人提供与作为“出售股东”或“分配计划”的持有人有关的所有意见及其所有书面答复的真实而完整的副本，但不包括公司认为会构成重大和非公开信息的信息)；以及(C)对于每份注册说明书或任何生效后的修正案，当其生效时；(Ii)欧盟委员会或任何其他联邦或州政府当局对注册说明书或招股说明书的任何修改或补充或与持有人有关的额外信息的任何请求，如“出售股东”或“分配计划”；(Iii)监察委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停涵盖任何或所有可注册证券的注册声明的效力，或为此目的而启动任何诉讼程序；。(Iv)本公司收到任何有关暂停任何可注册证券在任何司法管辖区出售的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何诉讼程序；。(V)发生任何事件或时间流逝，使以引用方式列入或纳入注册说明书的财务报表，或该注册说明书或招股章程或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件所作的陈述，在任何重要方面不属实，或需要对该注册说明书、招股章程或其他文件作出任何修订，以致在该注册声明或招股章程(视属何情况而定)的情况下，它不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏其中要求陈述的任何重大事实或作出其中陈述所需的任何重大事实(就任何招股说明书、招股说明书或其补充说明书而言，根据其作出的情况)，不会误导和(Vi)根据法律顾问的建议，关于本公司的任何
待定公司发展的发生或存在，本公司董事会合理地认为可能是重大的，这将要求本公司在注册声明中额外披露该等重要信息，即本公司有真正的商业目的要保密，并且在本公司董事会根据法律顾问的建议合理确定不会在注册声明中披露该等重要信息时，将导致注册声明不符合适用的披露要求，但任何和所有此类信息应对每位持有人保密，直到该信息以其他方式公开为止。除非法律要求持有人披露信息；并进一步规定，尽管每个持有者同意对此类信息保密，但每个此类持有者均不承认任何此类信息是重要的、非公开的信息。
(D)尽商业上合理的努力，尽快避免发出或(如已发出)撤回(I)停止或暂停注册声明的效力的任何命令，或(Ii)暂停在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格(或豁免资格)。
(E)如持有人提出要求，在向证监会提交该等文件后，应免费向该持有人提供每份登记报表及其各项修订的至少一份符合规定的副本，包括财务报表及附表、按该人士的要求以参考方式并入或视为已并入的所有文件，以及该人士所要求的所有证物(包括先前以参考方式提供或并入的文件)；惟本公司并无义务根据本条款提供证监会的EDGAR系统所提供的任何文件。
(F)在持有人转售可登记证券之前，应根据任何持有人合理的书面要求，根据美国境内司法管辖区的证券或蓝天法律，就持有人转售该等可登记证券(或如有资格，则指转售该等证券)的登记或资格(或豁免登记或资格)，作出商业上合理的努力，登记或符合资格或与出售持有人合作。使每项注册或资格(或豁免)在有效期内有效，并作出任何及所有其他合理必需的作为或事情，以在该等司法管辖区处置每项注册声明所涵盖的须注册证券；但本公司不需具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格
，在任何该等司法管辖区对本公司征收任何实质税项，或就在任何该等司法管辖区送达法律程序文件提交一般同意书。
(G)与该持有人合作，以协助适时编制及交付代表应登记证券的证书或簿记报表(视何者适用而定)，以根据登记声明
交付予受让人，而该等证书或报表在购买协议及法律所允许的范围内，可免费使用所有限制性传说，并使该等可登记证券的面额及
可按任何该等持有人合理要求的名称登记。
(H)在第3(C)节预期的任何事件发生后，在合理可行的情况下尽快(考虑到公司对过早披露该事件对公司及其股东的不利后果的善意评估)，编制受影响的注册声明的补充或修订，包括生效后的修订，或相关招股说明书或通过引用并入或被视为纳入其中的任何文件的补充或修订，并提交任何其他所需的文件，以便在此后交付时，任何注册说明书或任何招股章程均不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏须在其内陈述或作出陈述所需的重大事实(就任何招股说明书、招股章程或其副刊而言，须视乎作出该等陈述的情况而定)，且不得误导。如果公司根据上文第3(C)节第(Iii)至(Vi)款通知持有人暂停使用任何招股章程，直至对招股章程作出必要的更改，则持有人应暂停使用该招股章程。本公司将尽其商业上合理的努力，以确保招股章程可在切实可行的情况下尽快恢复使用。本公司有权根据第3(H)节的规定行使权利，根据第6(D)节规定的期限(只能根据第6(F)节延长)，
暂停提供注册说明书和招股章程。为免生疑问，本公司在本第3(H)条下的权利应包括因提交对注册说明书的后生效修正案以更新招股说明书以包括公司以表格10-K形式的年度报告中所包含的信息而暂停提供服务，暂停提供的时间可延长一段合理所需的时间，以回应证监会工作人员对该修订的任何意见，并且为免生疑问，应符合第6(D)条规定的时间段。只有根据第6(F)条的规定才能延长。
(I)本公司可要求每名出售股份持有人向本公司提交经核证的声明，说明(I)该股东及其任何联营公司实益拥有的普通股股份数目，(Ii)任何金融行业监管局(以下简称“FINRA”)的联营公司，(Iii)任何有权投票或处置普通股的自然人，及(Iv)委员会、FINRA或任何州证券委员会可能要求的任何其他资料。
(J)本公司应与任何注册经纪合作，如持有人拟透过该经纪转售其应登记证券，本公司应在提出要求后两个营业日内，根据FINRA规则5110向FINRA提交申请，并须支付首次提交申请所需的申请费。
(K)如监察委员会在任何时候认为，根据证券法第415条的规定，在注册说明书内发售部分或全部可注册证券不符合延迟或连续发行的资格，或要求任何持有人被指名为“承销商”，则本公司应以商业上合理的努力说服监察委员会，该注册说明书拟进行的发售
是有效的第二次发售，而非规则415所界定的“发行人或其代表”的发售，且没有一名持有人为“承销商”。
4.注册费。公司履行或履行本协议项下义务的所有费用和支出(不包括任何承销折扣和销售佣金，以及任何持有人的法律顾问的所有法律费用和开支)应由公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前文提及的费用和开支应包括但不限于：(I)所有登记和备案费用(包括但不限于，公司律师和独立注册会计师的费用和开支)；(A)与普通股上市交易市场的备案有关的费用；(B)遵守适用的州证券或蓝天法律的费用(包括但不限于，根据持有人的要求，公司在有关蓝天资格或可登记证券的豁免以及根据该司法管辖区的法律确定应登记证券的投资资格方面的法律顾问的费用和支出)以及(C)如果公司以前没有根据上述第3(J)条支付费用，则与任何经纪商可能需要提交的任何申请有关，而根据FINRA规则5110，持有人打算通过该经纪向FINRA出售可登记证券，只要经纪收取的佣金不超过与该等出售有关的惯常经纪佣金)，(Ii)印制费用(包括但不限于印制可注册证券证书的费用，以及(Br)印制招股章程的费用，如果印制招股章程是由注册说明书所包括的大部分可注册证券持有人合理要求的话)，(Iii)信使、电话及递送费用，(Iv)费用，
费用及本公司律师的费用，(V)证券法责任保险，如本公司有此意愿，以及(Vi)公司聘用的与注册和完成本协议预期的交易相关的所有其他人员的费用和开支。此外，公司应承担与完成本协议预期的交易有关的所有内部费用(包括但不限于执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用)、任何年度审计费用以及与本协议要求的可登记证券在任何证券交易所上市有关的费用和费用。在任何情况下，本公司均不负责任何持有人的任何承销、经纪或类似费用或佣金，或除交易文件规定的范围外，持有人的任何法律费用或其他成本。
5.赔偿。
(A)由公司作出弥偿。尽管本协议有任何终止，本公司仍应在适用法律允许的最大范围内，对每位股东及其各自的高级管理人员、董事、代理人、合伙人、成员、经理、股东、关联公司、投资顾问和雇员、控制任何此类股东的每位人士(《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的)以及每位此类控股人士的高级管理人员、董事、合伙人、成员、经理、股东、代理人、投资顾问和雇员进行赔偿、辩护并使其不受损害。任何损失、索赔、损害赔偿、负债、费用(包括但不限于合理的准备和调查费用以及合理的律师费)、费用和支出(统称为“损失”)、费用和支出(统称为“损失”)、产生的损失、索赔、损害赔偿、债务、成本(包括但不限于合理的准备和调查费用)、费用和支出(统称为“损失”)，这些损失、索赔、损害赔偿、责任、费用、支出和支出(统称为“损失”)产生于或基于(I)任何注册说明书、招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中包含的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏陈述重要事实而引起或与其有关(就任何招股章程或招股章程格式或其副刊而言，根据作出招股章程的情况，遗漏或指称遗漏陈述重要事实是必需的或必要的)，或(Ii)公司或其代理人违反或指称违反证券法、交易法或任何州证券法或其下的任何规则或规则。与履行本协议项下的义务或本公司在任何注册方面要求采取的任何行动或不作为有关的，除非(A)该等不真实陈述、被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏完全基于该持有人以书面形式向本公司提供的、明确供其中使用的信息，或该等信息与该持有人或该持有人建议的分配可注册证券的方法有关，并且该信息已由该持有人以书面审查和批准，以在注册声明中使用，(B)在发生第3(C)(Iii)-(Vi)节规定类型的事件的情况下，
在公司以书面形式通知持有人招股说明书已过时或有缺陷之后，且在该持有人收到下文第6(D)节中预期和定义的建议之前，与该持有人使用过时或有缺陷的招股说明书有关，在收到通知后，导致此类损失的错误陈述或遗漏本应得到纠正，或(C)由于买方(或任何其他受保障人)未能在必要时发送或提供招股说明书或补充说明书(当时经修订或补充)的副本而造成的任何此类损失，根据证券法(或任何继承人规则)第172条，在书面确认向该人士出售可注册证券时或之前，如该等陈述或遗漏已在该等招股章程或补充文件中更正，则该等陈述或被指称为不真实的陈述或被指称的不真实陈述或被指称的遗漏或被指称的遗漏的人士。公司应及时将公司知悉的因本协议预期的交易引起的或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张通知持有人。无论受赔方或其代表进行的任何调查(如第5(C)节所界定)，此类赔偿应保持完全效力，并在持有人转让可注册证券后继续有效。
(B)持有人的弥偿。各持有人应在适用法律允许的最大范围内，单独而非共同地赔偿和保护公司、其董事、高级管理人员、代理人和员工、控制公司的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及这些控制人的董事、高级管理人员、代理人或雇员免受因任何登记声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书中包含的对重大事实的不真实或被指控的不真实或不真实的陈述而产生的所有损失。或在任何初步招股章程的任何修订或补编或
内，或因遗漏或指称遗漏须在招股章程内述明或作出陈述所需的重要事实而引起或与之有关的(就任何招股章程或任何形式的招股章程或其补编而言，鉴于作出该等陈述或遗漏的情况)不具误导性：(I)该等不真实陈述或遗漏仅基于该持有人以书面明确向本公司提供以供其中使用的资料，或(Ii)该等资料与该持有人或该持有人建议的分配可登记证券的方法有关，并已由该持有人以书面方式审核和批准，以供在登记声明中使用(有一项理解，即该持有人已为此目的批准本协议附件A)，该等招股章程或该等形式的招股章程或其任何修订或补充文件，或(Iii)如发生第3(C)(Iii)-(Vi)节所指明类型的事件，则在本公司以书面通知该招股章程已过时或有瑕疵且该持有人收到第(6)(D)节预期的通知之前，与该持有人使用过时或有瑕疵的招股章程有关。在任何情况下，任何出售持有人在本协议项下的责任不得超过该持有人在出售产生该等赔偿义务的可登记证券时所收到的净收益的美元金额。
(C)进行弥偿诉讼。如果对根据本协议有权获得赔偿的任何人(“受赔方”)提起诉讼或提出诉讼，受赔方应立即以书面形式通知被要求赔偿的人(“赔方”)，而赔方有权对此进行辩护，包括聘请受赔方合理满意的律师，并支付与辩护相关的所有合理费用、开支和支出；但是，
任何受补偿方未能发出此类通知不应解除其根据本协议承担的义务或责任，除非(且仅限于)具有管辖权的法院应最终裁定(该裁定不受上诉或进一步审查)，该未发出通知将对受赔偿方造成重大不利影响和损害。
受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用、开支和支出应由受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付此类费用、开支和金额；(2)补偿方未能在任何此类诉讼中迅速承担辩护，并在任何此类诉讼中聘请合理地令受补偿方满意的律师；或(3)任何此类诉讼的被指名方(包括被牵涉的任何一方)包括被补偿方和被补偿方，而被补偿方应已被律师告知，如果由同一律师代表被补偿方和被补偿方，则存在利益冲突(在这种情况下，如果被补偿方以书面形式通知被补偿方它选择聘请单独的律师，费用由被补偿方承担，则被补偿方无权承担辩护的权利，而该律师的费用由被补偿方承担)；
规定，赔偿方不承担任何时候为所有受赔偿方支付多于一家独立律师事务所的费用、开支和支出。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼的任何和解不负责任，该书面同意不得被无理地拒绝、拖延或附加条件。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何被补偿方为其一方的任何未决诉讼达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该被补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。
在符合本协议条款的情况下，受补偿方的所有费用、开支和支出(包括与调查或准备以不违反本第5条规定的方式抗辩诉讼有关的合理费用、开支和支出)应在书面通知给补偿方后20个交易日内支付给受补偿方；但被补偿方应立即向被补偿方偿还适用于该等行为的费用、开支和支出部分，而该等费用、开支和支出在司法上最终被确定为无权获得本合同项下的赔偿。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方送达书面通知，不应免除该补偿方根据第5条对被补偿方承担的任何责任，除非补偿方在为此类诉讼辩护的能力方面受到重大不利损害。
(D)供款。如果根据第5(A)或5(B)条提出的赔偿要求对受补偿方不可用，或者除其中明确规定外，不足以使受补偿方不因任何损失而受到损害，则各补偿方应按适当的比例分担因此类损失而支付或应付的金额，比例应反映补偿方和被补偿方与导致此类损失的行为、声明或不作为以及任何其他相关衡平法考虑有关的相对过错。确定该补偿方和被补偿方的相对过错时，除其他事项外，应参考有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或对重大事实的遗漏或被指控的遗漏，或与该补偿方或被补偿方提供的信息有关的行为，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类行为的机会，
声明或遗漏。一方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括任何合理的律师费或其他合理的费用、开支或支出，在符合本协议规定的限制的情况下，该当事人因任何诉讼而产生的任何合理的律师费或其他合理的费用、开支或支出
如果按照本条款第5条规定的赔偿提供给该方，则该当事人本应获得赔偿的范围。
双方同意，如果按照第5(D)条规定的缴费以按比例分配或任何其他不考虑上一款所述公平考虑的分配方法确定，将是不公正和公平的。尽管有第5(D)款的规定，(A)持有者不应被要求与其根据第5款应支付的任何其他金额合计缴款，超过持有人从出售可登记证券中实际收到的净收益的任何金额，从而产生该出资义务，以及(B)在
情况下，如果根据本条款第5条规定的过错标准，作出该出资的人不会被要求赔偿受赔方。任何犯有欺诈性失实陈述的人(在证券法第11(F)条的含义
范围内)无权从任何没有犯有该欺诈性失实陈述的人那里获得出资。
本第5款中包含的赔偿和出资协议是对赔偿各方可能对受赔方承担的任何责任的补充，并不减损或限制购买协议下的赔偿条款。
6.杂项。
(A)补救措施。如果公司或持有人违反其在本协议下的任何义务，每个持有人或公司(视情况而定)除了有权行使法律和本协议下授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，将有权寻求具体履行其在本协议下的权利，而无需提交保证金。本公司和每个持有人
同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本协议任何规定而产生的任何损失，并特此进一步同意，如果就该违反行为提起任何具体履行诉讼，则公司应放弃法律补救就足够的抗辩。
(B)不得在登记时退回；禁止提交其他登记声明。除已放弃的任何该等权利外，本公司或其任何证券持有人(根据本条例以该等身分持有的
持有人除外)均不得将本公司的证券纳入除可注册证券外的登记声明内，而本公司不得于生效日期前订立任何协议，向其任何证券持有人提供任何该等权利。为免生疑问，本协议的规定不应影响买方在本协议日期或前后为公司利益而签订的任何锁定协议的条款。
(C)合规。各持有人承诺并同意，在根据注册声明出售可注册证券方面，其将遵守证券法中适用于其的招股章程交付要求(除非获得豁免)，并只能根据注册声明中所述的分销方法，或根据豁免证券法注册要求或不受证券法注册要求约束的交易，出售注册证券。
(D)中止产权处置。透过收购可登记证券，各持有人同意，于接获本公司有关发生第
3(C)(Iii)-(Vi)节所述事件的通知后，该持有人将立即终止根据注册声明出售该等须登记证券，直至本公司书面通知其可恢复使用适用招股章程(经补充或修订)为止。本公司将尽其商业上合理的努力，以确保招股章程可在实际可行的情况下尽快恢复使用。尽管本协议有任何相反规定，任何持有人均无须因本公司就第3(C)(Vi)条所述事件的发生发出通知
超过两次或超过90个历日(每次在任何十二个月期间或在任何90天期间超过45个历日)而终止在登记声明下处置可注册证券(“准许暂停”)。
(E)没有不一致的协议。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未订立任何有关其证券的协议，而本公司或其任何附属公司在本协议当日或之后亦不得就其证券订立任何会损害本协议赋予持有人的权利或与本协议规定有所抵触的协议。
(F)修订和豁免。不得修订、修改、补充或放弃本协议的条文，包括本句的条文，除非该等条文以书面形式由本公司及持有当时未偿还可登记证券不少于多数的持有人签署，否则不得予以修订、修改、补充或放弃，但(I)任何一方均可放弃其本身及(Ii)任何拟议修订如按其条款会对任何持有人造成不成比例的
及重大不利影响，则须征得该持有人(S)同意。尽管有上述规定，(1)对于仅与持有人权利有关且不直接或间接影响其他持有人权利的事项，(1)放弃或同意偏离本协议规定的事项，可由放弃或同意该放弃或同意的所有可注册证券的持有人给予；(2)提交截止日期、生效截止日期或有效期的任何定义、第2(E)节、第3(C)节、第5节、第6(D)节或本句的规定不得修改、修改、或补充，除非征得每个持有人的同意。
(G)告示。本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应按照《采购协议》中的规定交付。
(H)继承人和受让人。本协议对双方的继承人和允许的受让人有利并对其具有约束力，并使每一持有者受益。除本协议明确规定外，本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算授予本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经当时尚未发行的可登记证券的所有持有人事先书面同意，本公司不得转让其在本协议项下的权利(合并或与收购本公司全部或实质全部资产的另一实体有关的权利或义务除外)或义务。但在每种情况下，(I)持有人
与受让人或受让人书面同意转让本协议项下的该等权利和相关义务，并同意受让人或受让人承担该等义务，并在转让后的合理时间内向公司提供该协议的副本；(Ii)在转让或转让后的合理时间内，公司收到关于该受让人或受让人的名称和地址以及转让或转让该等登记权所涉及的证券的书面通知，(Iii)在公司收到本句第(Ii)款所述的书面通知时或之前，受让人或受让人与公司达成书面协议，同意受本协议所载所有条款的约束
；及(Iv)受让人是D规则第501条所定义的“认可投资者”。
(一)执行和对应关系。本协议可以签署两份或两份以上的副本，每份副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，双方应理解为不需要签署相同的副本。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名或其他传输方式进行交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。
(J)适用法律。
(K)累积补救。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。
(L)可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应善意合理地努力寻找并采用替代手段，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。
(M)标题。本协议中的标题仅为方便起见，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。
(N)买方义务和权利的独立性。每个买方在本协议项下的义务是多项的，并且不与任何其他买方在本协议项下的义务连带，任何买方均不以任何方式对履行本协议项下任何其他买方的义务负责。每个买方根据交易文件购买证券的决定是由该买方作出的
独立于任何其他买方，也独立于任何其他买方或任何其他买方的代理人或雇员可能作出或给予的有关公司或子公司的业务、事务、运营、资产、物业、负债、经营结果、财务状况(财务或其他)或前景的任何信息、材料、陈述或意见。买方及其任何代理人或员工对任何其他
买方(或任何其他人)不承担任何与该等信息、材料、声明或意见有关或由此产生的责任。本协议或任何交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或该协议采取的任何行动，不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式一致或作为一个团体(包括但不限于，交易法第13(D)(3)节所指的“团体”)就交易文件预期的该等义务或交易采取行动的推定。本公司承认，向每位买方提供相同的注册权协议是为了完成与多个买方的交易，而不是
因为任何买方要求或要求这样做。有一项明确理解，本协议中包含的每项规定仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方之间，而不是在买方之间和之间。
(O)最新公共信息。为了让持有人享有规则144(或其后续规则)和证监会任何其他规则或条例的好处，该规则或条例可在任何时间允许持有人在未登记的情况下向公众出售普通股，只要普通股仍未发行，公司契诺并同意采取商业上合理的努力：(I)按照规则144的理解和定义，提供并保持足够的当前公开信息，直到持有人不再持有任何可登记证券之日；以及(Ii)及时向委员会提交根据《交易法》要求本公司提交的所有报告和其他文件。
[故意将页面的其余部分留空]
特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本登记权协议。
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Cartesian Therapeutics，Inc.
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发信人：
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姓名：
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卡斯滕·布伦，博士
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标题：
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总裁与首席执行官
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特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本登记权协议。
附件A
配送计划1
我们正在登记转售笛卡尔治疗公司普通股，每股票面价值0.0001美元，或我们在此称为“转售股”的普通股，在公司B系列优先股向出售股东转换后发行或可发行，以允许出售股东或其受赠人、质权人、受让人或其他权益继承人在本招股说明书日期后不时出售、转让或以其他方式处置转售股份。我们将不会收到出售转售股份的股东出售股份所得的任何收益。我们将或将促使承担与我们登记转售股份义务相关的所有费用和
开支。
出售股东可随时出售其实益拥有并于此发售的全部或部分转售股份，如属可于转换本公司B系列优先股的
股后发行的普通股，每股票面价值为0.0001美元，只可在该等股份根据B系列指定证书的条款直接或透过一名或多名承销商、经纪交易商或代理人转换为普通股后发售。如果转售股份是通过承销商或经纪自营商出售的，出售股东将负责承销折扣(据了解，出售股东不得仅因参与此次发行而被视为承销商)或佣金或代理佣金。转售股票可在出售时可在证券上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务上出售，也可在场外交易或在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易中出售，并可在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市价、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可能是在交易中进行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。出售股份的股东在出售回售股份时，可以采用下列方式中的一种或者多种：
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普通经纪交易和经纪自营商招揽买受人的交易；
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大宗交易中，经纪交易商将试图作为代理人出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易；
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向或通过承销商或经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；
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根据适用交易所的规则进行的交易所分配；
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私下协商的交易；
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在本招股说明书所属的登记说明书生效之日后达成的卖空结算；
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经纪自营商可以与出售股份的股东约定，以约定的每股价格出售一定数量的回售股份；
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通过买入或结算期权或其他套期保值交易，不论这些期权是否在期权交易所上市；
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任何该等销售方法的组合；及
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依照适用法律允许的任何其他方法。
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在公开市场交易中，出售股票的股东也可以依据证券法修订后的第144条或证券法允许的第144条或证券法第4(A)(1)条(如果有的话)，而不是根据本招股说明书，在公开市场交易中转售全部或部分转售股份，前提是这些股份符合标准并符合这些条款的要求。
销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。
1新台币：定义待转售S一号。
在出售或以其他方式出售回售股份时，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在套期保值过程中对回售股份进行卖空。卖出股东也可以卖空回售股份，如果卖空发生在本登记声明被美国证券交易委员会或美国证券交易委员会宣布生效之日之后，卖出股东可以交割本招股说明书所涵盖的回售股份，以平仓与卖空相关的借入的回售股份。在适用法律允许的范围内，出售股份的股东还可以将转售股份借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售此类转售股份。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。尽管如上所述，出售股东已获告知，他们不得使用已在本注册说明书上登记的回售股份来回补在注册说明书(招股说明书是其中一部分)被美国证券交易委员会宣布生效日期之前卖空本公司普通股。
出售股东可以不时质押或授予他们所拥有的部分或全部回售股份的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或有担保的当事人可以根据本招股说明书或根据规则424(B)(3)对本招股说明书的任何修正案或经修订的1933年证券法或证券法的其他适用条款不时提供和出售回售股份，必要时修改出售股东名单，将质权人包括在内，受让人或其他在本招股说明书下作为出售股东的利益继承人。在本招股说明书中，受让人、受让人、质权人或其他权益继承人为出售实益所有人的情况下，出售股东也可以转让、捐赠回售股份。
出售股票的股东和任何参与经纪-交易商或代理人的代理人可被视为证券法第二条第(11)款所指与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，向任何此类经纪交易商或代理支付的任何佣金或允许给予的任何折扣或优惠，以及他们转售其购买的股票所产生的任何利润，可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。
每名出售股份的股东已通知本公司，其并非注册经纪交易商，并无直接或间接与任何人士订立任何书面或口头协议或谅解以分销转售股份。在销售股东以书面形式通知本公司已与经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交换分销、二次分销或经纪或交易商购买普通股达成任何重大安排后，如有需要，本招股说明书将根据证券法第424(B)条的规定提交一份补充文件，披露(I)每名出售股票股东的姓名和参与经纪-交易商(S)的姓名，(Ii)涉及的转售股份数量，(Iii)该等转售股份的出售价格；(Iv)向该经纪-交易商(S)支付的佣金或给予的折扣或优惠(如适用)；(V)该经纪-交易商(S)并无进行任何调查以核实本招股章程所载资料；及(Vi)对该交易具有重大意义的其他事实。在任何情况下，任何经纪交易商都不得收取费用、佣金和加价，这些费用、佣金和加价合计将超过8%(8.0%)。
根据美国一些州的证券法，转售股票只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在美国某些州，转售股票不得出售
，除非此类股票已在该州注册或获得出售资格，或获得注册或资格豁免并符合条件。
不能保证任何出售股东将出售根据搁置登记声明登记的任何或全部转售股份，招股说明书是其中的一部分。
每名出售股份的股东及参与分配的任何其他人士均须遵守交易所法案及其下的规则及条例的适用条文，包括但不限于交易所法案的规则M，该规则可限制出售股东及任何其他参与人士购买及出售任何转售股份的时间。在适用范围内，规例M亦可
限制任何从事经销回售股份的人士就回售股份从事市场庄家活动的能力。上述所有事项均可能影响回售股份的可售性及任何个人或实体就回售股份从事做市活动的能力。
我们将根据注册权协议支付转售股份登记的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会的备案费用和
遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是每一名出售股票的股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有)以及由此产生的任何相关法律费用。我们将根据注册权协议赔偿出售股东的某些责任，包括证券法下的一些责任，否则出售股东将有权获得出资。我们可能会因销售股东根据相关注册权协议向我们提供的任何书面信息而承担注册权协议中规定的某些民事责任，包括证券法下的责任，因此我们可能会得到赔偿，或者我们可能有权获得出资。
附件B
售股股东通知书及问卷
所有未在本协议中另有定义的大写术语应具有本协议中赋予该术语的含义。
持股人必须填写并递交此通知和调查问卷，才能在招股说明书中被指定为销售股东。可注册证券持有人如未于协议日期后五个交易日内填写、签署及交回本通知及问卷，(1)将不会在转售注册说明书或招股章程中被列为出售
股东，及(2)不可使用招股说明书转售可注册证券。
在转售登记声明和招股说明书中被列为出售股东会产生某些法律后果。建议可注册证券持有人参考其自己的证券法
就转售登记声明和招股说明书中被列为或未被列为出售股东的后果提供法律顾问。
告示
以下签署的可登记证券持有人（“出售股东”）特此向公司发出其出售或其他意图的通知
除非第（3）项另有规定，否则根据转售登记声明处置其拥有的以下第（3）项所列可登记证券。以下签署人通过签署并返回本通知和调查问卷，即明白
并同意受本通知、调查问卷以及协议条款和条件的约束。
以下签署人特此向本公司提供以下资料，并声明并保证该等资料准确及完整：
问卷调查
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(b) |
以下第三项所列可登记证券的注册持有人全名(如不同于上文(A)项)：
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(c) |
自然控制人全称(指直接或间接单独或与他人一起有权投票或处置调查问卷所涵盖证券的自然人)：
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电话：
传真：
联系人：
联系人电子邮件地址：
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(a) |
根据该协议实益拥有和发行的可登记证券的类型和数量：
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是☐否☐
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(b) |
如果对第4（a）条的规定“是”，您是否收到了可注册证券作为向公司提供投资银行服务的补偿？
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是☐否☐
注：如果不是，证监会的工作人员已表示，您应在注册声明中被指定为承销商。
是☐否☐
注：如果是，请在下面提供叙述性解释：
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(d) |
如果您是经纪交易商的联属公司，您是否证明您在正常业务过程中购买了可注册证券，并且在购买可注册证券以供转售时，您没有直接或间接与任何人达成任何协议或谅解来分销可注册证券？
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是☐否☐
注：如果不是，证监会的工作人员已表示，您应在注册声明中被指定为承销商。
除以下第5项所述外，以下签署人并非本公司任何证券的实益拥有人或登记拥有人，但上文第3项所列的须登记证券除外。
实益拥有的其他证券的种类和数额：
除下文所述外，于过去三年内，签署人或其任何联属公司、高级职员、董事或主要股权持有人(拥有签署人5%以上权益证券的拥有人)并无担任任何职位或担任任何职务，或与本公司(或其前身或联营公司)有任何其他重大关系。
在此说明任何例外情况：
签字人已审阅《登记权利协议》附件A所附的《分配计划表》，现确认，除下文所述外，表格中所载有关签字人及其分配计划的资料均属正确及完整。
在此说明任何例外情况：
***********
签字人同意在本协议生效日期之后和任何适用的转售登记声明生效日期之前，及时将本协议所提供信息的任何不准确或更改通知本公司。
本协议项下和根据本协议发出的所有通知应以书面形式发出，通过专人递送、确认或传真、保证隔夜递送的头等邮件或航空快递在以下地址发出。在没有任何此类通知的情况下，公司有权继续依赖本通知和调查问卷中信息的准确性。
以下签署人签署后，同意披露上述第(1)至(7)项答案中所载的资料，并同意将该等资料纳入转售登记声明及招股章程。签署人理解本公司在编制或修订任何该等注册说明书及招股章程时将会依赖该等资料。
通过在下面签字，签署人确认其理解其遵守的义务，并同意其将遵守《交易所法案》及其规则和法规的规定，特别是与根据转售注册声明进行的任何发行可注册证券有关的法规M。签署人亦确认，据其理解，本问卷的答案仅供根据《注册权协议》提交的注册声明以及根据《证券法》向证监会提交的任何修订或补充声明使用。
以下签署人承认并获悉证券法规则中关于卖空的合规和披露解释中的以下问题239.10：
“某发行人提交了尚未生效的S-3普通股二次发行登记表。其中一名出售股票的股东想要卖空普通股，并在生效日期后用记名股票来弥补卖空。发行人被告知，在登记声明生效之前不能进行卖空，因为卖空相关的股票被视为在进行卖空时
已出售。因此，如果股票在生效日期之前被有效出售，就违反了第5条。
将此问卷交回后，签字人即被视为知悉上述解释。
本人确认，就本人所知及所信，上述陈述(包括但不限于本问卷的答案)均正确无误。
以下签署人经正式授权，亲自或由其正式授权的代理人亲自签署并交付本调查问卷，以此为证。
请将填写并签署的通知和调查问卷的副本通过电子邮件发送至：
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