Cartesian Therapeutics，Inc.
优惠权指定证书，
权利和限制
的
B系列无投票权可转换股票
根据《联合国宪章》第151条
特拉华州公司法总则
以下签署人谨代表特拉华州笛卡尔治疗公司(“本公司”)证明，本公司董事会(“董事会”)已根据特拉华州公司法第151条的规定，在2024年7月1日正式召开并举行的会议上正式通过以下决议，该决议规定设立一系列本公司的优先股，每股面值0.0001美元，被指定为“B系列非投票权可转换优先股”，其中规定了与公司资产的分红、转换、赎回、解散和分配有关的优先权、权利和限制。
鉴于：经修订的
公司的重新注册证书(“注册证书”)规定了其一类被称为优先股的法定股票，
包括10,000,000股，每股面值0.0001美元(“优先股”)，可不时以一个或多个系列发行。
决议：根据公司注册证书授予董事会的权力，(I)公司的一系列优先股由董事会授权，(Ii)董事会特此授权发行2,937,903股“B系列非投票权可转换优先股”，以及(Iii)董事会特此确定指定、权力、优先权和相对、参与、可选或其他特别权利，及其资格、限制或
限制。除公司注册证书中适用于所有类别和系列优先股的任何规定外，该等优先股的股份如下：
B系列无投票权可转换优先股条款
1.定义。就本协议而言，下列术语应具有
以下含义：
“替代对价”应具有第7.2节中规定的
含义。
“归属方”应具有第6.4节中规定的含义。
“自动转换”应具有第6.1节中规定的含义。
“受益所有权限制”应
具有第6.4节中给出的含义。
“受益所有权声明”应
具有第6.1节中规定的含义。
“董事会”应具有独奏会中规定的含义。
“营业日”指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。
“买入”应具有第6.5.4节中规定的含义。
“公司注册证书”应
具有背诵中给出的含义。
“成交销售价格”指，对于截至任何日期的任何证券，指紧接纽约市时间下午4：00之前，该证券在彭博资讯(或同等的可靠报告服务机构)所报告的主要交易市场上市或交易的该证券的最后收盘交易价格，或如果前述规定不适用，则指该证券在电子公告板上有关该证券的电子公告板上有关该证券的最后交易价格，或如果Bloomberg，L.P.没有报告该证券的最后交易价格，则为场外交易市场集团在场外粉色市场报告的该证券的任何做市商的平均出价。如果在上述任何基础上无法计算证券在特定日期的收盘价，则该证券在该日期的收盘价应为本公司董事会真诚确定的公平市场价值。
“委员会”指美国证券交易委员会。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券的股票。
“转换”应具有第6.3节中规定的含义。
“换算率”应具有第6.3节中给出的含义。
“转换股份”统称为根据本协议条款转换B系列无投票权优先股后可发行的普通股。
“转换后的股票”应具有第6.1节中规定的含义。
“公司”的含义应在朗诵中设定。
“DGCL”应具有独奏会中给出的含义。
“DTC”应具有第6.2节中给出的含义。
“DWAC”应具有第6.2节中给出的含义。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
“公允价值”应具有第6.5.3节中规定的含义。
“基本交易”应具有第7.2节中规定的含义。
“持有者”是指持有B系列无投票权优先股的人。
“清算”应具有第5.2节中规定的含义。
“转换通知”应具有第6.2节中规定的
含义。
“可选转换”应具有第6.2节中规定的含义。
“可选转换日期”应具有第6.2节中给出的含义。
“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。
“优先股”的含义应与独奏会中的含义相同。
“A系列非投票权优先股”
指公司的A系列非投票权可转换优先股，每股票面价值0.0001美元。
“B系列非投票权优先股”
应具有第2节规定的含义。
“股份交付日”应具有第6.5.1节规定的
含义。
“股东批准”应具有第6.1节中规定的含义。
“交易日”是指主板市场开放营业的日子。
“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的
以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。
2.名称、金额和面值。优先股系列
将被指定为公司的B系列非投票权可转换优先股(“B系列非投票权优先股”)，
指定的股票数量为2,937,903股。B系列非投票权优先股的每股面值为每股0.0001美元。
3.分红。在下列情况下，持有人有权获得B系列无投票权优先股的股息(在假设转换为普通股的基础上，不考虑实益所有权限制)，并以相同的形式和方式，与实际支付的普通股股息
(普通股股息除外)相同，且公司应支付B系列无投票权优先股的股息。如果该等股息(以普通股形式支付的股息除外)是以普通股的股份支付的。除前一句规定外，B系列无投票权优先股不得支付其他股息，除非同时符合前一句规定，否则公司不得向普通股支付任何股息(普通股形式的应付股息除外)
。
4.投票权。
4.1除非本协议另有规定或DGCL另有要求，否则B系列无投票权优先股不具有投票权。
然而，只要B系列无投票权优先股的任何股份仍未发行，公司在未经B系列无投票权优先股当时已发行股票的大多数持有人投赞成票的情况下，不得对赋予B系列无投票权优先股的权力、优先权或权利进行不利更改，或更改或修订本指定证书的任何规定，或在公司注册证书或经修订及重新修订的公司章程中加入任何条文，或提交任何优先股系列的任何修订条款、指定证书、优先股、限制及相对权利，前提是该等行动会对B系列无投票权优先股的优先权、权利、特权或权力或为其利益而提供的限制造成不利改变，不论上述任何行动是透过修订公司注册证书或合并、合并、资本重组、重新分类、转换或其他方式进行。B系列无投票权优先股股份转换后取得的普通股持有人享有与其他普通股持有人相同的
投票权，但根据纳斯达克上市规则第5635条建议股东批准后，该等持有人不得投票表决。
4.2第4.1节规定或允许的任何表决可在持有人会议上进行，或通过以书面同意的方式执行诉讼代替该会议进行，前提是该同意是由代表B系列非有投票权优先股的大多数流通股的持有人签署的。
5.排名；清盘。
5.1在公司清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，B系列非投票权优先股应与普通股和A系列非投票权优先股平价分配资产。
5.2于本公司发生任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿(“清盘”)时，每名持有人均有权从本公司的资产(不论资本或盈余)中收取与B系列无投票权优先股完全转换(不考虑任何实益所有权限制)为普通股时将会收取的相同金额
，该等金额须与所有普通股持有人按比例支付，另加一笔相等于就该等股份已宣派但未支付的股息的额外金额。如果在任何此类清算时，公司的资产
不足以支付B系列无投票权优先股的持有者前一句所要求的金额，则公司的所有剩余资产应按比例分配给持有者和普通股持有者，
如果所有此类证券的应付金额均已全额支付，则公司的所有剩余资产应按比例分配给普通股持有人和普通股持有人。为免生疑问，基本交易不应视为清算，除非公司明确声明该基本交易应被视为清算。
6.转换。
6.1股东批准后自动转换。自下午5：00起生效在公司股东按照纳斯达克上市规则批准B系列无投票权优先股转换为普通股之日起第三个营业日东部时间
股东批准发行的B系列无投票权优先股每股自动转换为数量等于转换比例的普通股，受实益所有权限制(“自动转换”)的约束。
本公司应在股东批准的一个营业日内通知每位股东批准的发生，但有一项理解是，提交一份报告股东批准的8-K表格的当前报告应被视为足以就此通知持有人。在确定仅就自动转换适用受益所有权限制时，公司应计算
每个持有人的受益所有权：(X)在该自动转换中可向该持有人发行的普通股数量，加上(Y)股东在股东批准之日前30天内向公司发出实益所有权事先书面通知的任何额外普通股(“实益所有权声明”)，并假设优先股所有其他持有人持有的所有优先股股份减去所有其他优先股持有人持有的优先股股份总数，而优先股所有其他持有人不会因适用于任何该等其他持有人的实益所有权限制而将
转换为普通股。如果持有人未能在股东批准之日前30天内向公司提供实益所有权声明，则公司应推定持有人对普通股(不包括转换股份)的实益所有权为零或公司有理由相信由该持有人实益拥有的其他数量的普通股。在自动转换中转换的B系列无投票权优先股的股份称为“转换股票”。为免生疑问，B系列非投票优先股的任何股份如因受益所有权限制而未根据自动转换而自动转换，则应保持流通状态，直至该等B系列非投票优先股的股票根据第6.2节进行转换为止。转股股份只能以下列记账方式发行：
6.1.1以簿记形式登记的已转换股票在自动转换时自动注销，并转换为相应的转换股份，该股份应以簿记形式发行，持有人无需采取任何行动，并应在自动转换生效后两个工作日内交付给持有人。
6.1.2尽管自动转换后的已转换股票已注销，但已转换股票的持有人仍可因本公司未能遵守本指定证书的条款而继续享有本协议规定的或该等持有人可在法律或衡平法上获得的任何补救。
6.2按持有者的选择权转换。在6.1、6.4及6.5.3节的规限下，当时已发行的B系列无投票权优先股的每股因实益所有权限制的适用而在自动转换时未以其他方式转换为普通股的每股
可于任何时间
及下午5：00后不时转换为普通股。在公司取得股东批准之日后第三个营业日的东部时间，根据股东的选择，转换为相当于
转换比例的若干普通股，但受实益所有权限制，且仅在该转换停止适用的范围内(每个，“可选的
转换”)。持有者应通过向公司提供作为附件A的转换通知(“转换通知”)的格式来实施转换，该转换通知应正确填写并签立。只要本公司的转让代理参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让计划，转换通知可在持有人选择时指明，适用的
转换股份是否应通过DTC的存款提取代理佣金(“DWAC”)
系统(“DWAC交付”)记入DTC的主要经纪账户。可选转换的生效日期(“可选转换日期”)应为完成并签立的转换通知通过电子邮件发送给公司并在正常营业时间内由公司接收的交易日。转换通知中列出的计算应在没有明显或数学错误的情况下进行控制。
6.3换算率。B系列非投票权优先股每股的“转换比例”应为B系列非投票权优先股每股转换(“转换”)后可发行的普通股1股(对应于1：1的比例)，须按本文规定进行调整。
6.4实益所有权限制。尽管本协议有任何相反规定，本公司不得对B系列非投票权优先股的任何股份进行任何转换，包括根据6.1节的规定，并且持有人
无权根据6.2节的规定转换B系列非投票权优先股的任何部分，条件是，在实施适用的关于B系列非投票权优先股的转换通知中规定的
尝试转换后，该等持有人(或该等持有人的任何联属公司或任何其他根据交易所法案第13(D)节或第16节及证监会适用规则及规例由持有人实益拥有的普通股
的任何其他人士，包括持有人为其成员的任何“集团”(前述“出让方”))将实益拥有超过实益拥有权限额的若干普通股股份。除上一句所述外，就本第6.4节而言，实益所有权应根据交易法第13(D)节和委员会适用的规则和条例计算，术语“实益所有权”和“实益拥有”具有其中赋予该等术语的含义。此外，就本文而言，“集团”的含义与“交易所法案”第13(D)节以及委员会适用的规则和条例中规定的含义相同。就本节6.4而言，在确定普通股流通股数量时，持有者可依据下列最近一项中所述的普通股流通股数量：(A)公司最近向委员会提交的定期或年度文件(视情况而定)，(B)公司向委员会提交的较新的公告，或(C)本公司或本公司的转让代理最近向持有人发出的通知，列明当时已发行的普通股数量。应持有人的书面要求(可能是通过电子邮件)，本公司应在两个交易日内向该持有人(可能是通过电子邮件)书面确认当时已发行的普通股数量。在根据转换通知或自动转换(视适用情况而定)发行普通股后，紧接生效后已发行普通股数量的9%。
本公司有权依赖持有人在任何转换通知中就其实益所有权限制向其作出的陈述。尽管有上述规定，(I)透过向本公司发出书面通知，(I)持有人可将实益拥有权限额百分比重置为一个较高百分比，但不得超过19.9%，而该项增加须于该书面通知送交本公司后第61天才生效，及(Ii)持有人可将
实益拥有权限额百分比重置至较低百分比，并在紧接该通知送交本公司后生效，惟有关减幅须于第(X)5：00 p较后时间才生效。(Y)如B系列无投票权优先股首次发行后六个月内仍未获得股东批准，则为B系列无投票权优先股首次发行后六个月内，即B系列非投票权优先股首次发行后六个月后三个营业日。当持有人根据第(I)款将实益所有权限额提高至不超过19.9%时，该持有人在未事先发出本节6.4所要求的最低通知之前，不得进一步提高受益所有权限额
。尽管有上述规定，在发出基本交易通知后的任何时间，持有人可在书面通知本公司后立即放弃及/或更改实益所有权限额，并可在其后的任何时间重新实施实益所有权限额
并在书面通知本公司后立即生效。本第6.4节的规定应以实现本文所载预期实益所有权限制的方式进行解释、更正和实施，超过实益所有权限制的B系列非投票权优先股相关普通股股份不应被视为买方就任何目的
实益拥有
，包括就交易法第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的而言。
6.5转换力学。
6.5.1电子发行。在自动转换的情况下，不迟于股东批准后的三个交易日或在可选的转换日期(“股份交付日”)后的三个交易日内，公司应通过其DWAC系统将该等转换股份以电子方式转让，方法是将持有人的主要经纪人的账户存入DTC的账户。如果在任何转换通知的情况下，该等股份未能在股份交割日期前以电子方式交付予适用持有人或未按适用持有人的指示交付，则适用持有人有权在收到该等股份时或之前，随时选择以书面通知方式撤销该等转换通知，在此情况下，该持有人应指示退回透过DWAC系统交付予持有人的任何普通股股份，即B系列无投票权
优先股未能成功提交予公司转换的股份。
6.5.2绝对义务。在符合第6.4条的规定和符合持有人根据第6.5.1条撤销转换通知的权利的情况下，本公司根据本条款在B系列无投票权优先股转换时发行和交付转换股的义务是绝对和无条件的，无论持有人采取任何行动或不采取任何行动来强制执行，
对本条款任何规定的任何放弃或同意，对任何人不利的任何判决或强制执行的任何行动的恢复，或任何抵销、反请求、补偿、限制或终止，或该持有人或任何其他人士违反或涉嫌违反对本公司的任何义务，或该持有人或任何其他人士违反或涉嫌违反法律，亦不论任何其他可能限制
公司在发行该等换股股份方面对该持有人的责任的任何其他情况。在符合第6.4节的情况下，并且在符合持有人根据第6.5.1节撤销转换通知的权利的情况下，如果持有人选择转换其任何或全部B系列无投票权优先股，公司不得基于该持有人或与该持有人有关联或关联的任何人因任何违反法律、协议或任何其他原因的任何主张而拒绝转换，除非法院在通知持有人后下达禁令，公司应寻求并获得限制和/或禁止转换该持有人的全部或部分B系列无投票权优先股，并为该持有人的利益发布担保债券，金额为受该禁令约束的B系列无投票权优先股将转换成的转换股份价值的150%，保证金应保持有效，直至相关争议的仲裁/诉讼结束，只要持有人获得判决，仲裁/诉讼的收益即应支付给持有人。在没有强制令的情况下，本公司应在符合第6.4条的规定下，并在符合持有人根据第6.5.1条撤销转换通知的权利的情况下，在适当注意到转换后发行转换股票。
6.5.3现金结算。如果在股东批准后的任何时间，公司未能在适用于此类转换的股票交割日期后的第三个交易日或之前，按照第6.5.1节的规定以电子方式交付(或促使其转让代理以电子方式交付)此类股票(但由于以下原因导致的失败除外)：(I)股东向公司提供的信息重大错误或不完整，或(Ii)股东批准后适用受益的所有权限制)，除非持有人已根据第6.5.1节撤销适用的转换通知，否则本公司应应持有人的要求，支付相当于该等未交付股份公允价值的金额，并于持有人提出要求之日起两个营业日内支付该等款项，据此，本公司交付该等转换通知的责任将于支付该等未交付股份的公允价值全数支付后终止。就本第6.5.3节而言，
股份的“公允价值”应参考普通股于紧接向本公司送交转换通知日期前的交易日在主要交易市场上市时最后报告的收市价而厘定。为免生疑问，本第6.5.3节所载的现金结算条款应适用于本公司未能及时交付换股股份的原因(但因(I)持有人向本公司提供的资料重大错误或不完整或(Ii)股东批准后适用实益所有权限制而导致的失败除外)，包括第6.5.6节所述的限制、未获得股东批准或适用的交易市场规则。
6.5.4未能及时交付证书的买入。如果在获得股东批准后，公司未能根据第6.5.1节在股份交割日之前完成DWAC交割(但因股东向公司提供的信息重大错误或不完整或股东批准后适用实益所有权限制而导致的失败除外)，并且如果在该股份交割日之后，该股东被其经纪公司要求买入(在公开市场交易或其他方面)，或持股人的经纪公司以其他方式买入，普通股交付，以满足该持有人在与该股份交付日期有关的转换时有权获得的转换股份的出售(“买入”)，则公司应(A)向该持有人支付现金
(除该持有人可获得的或该持有人选择的任何其他补救措施外)下列金额：(X)该持有人对如此购买的普通股的总购买价(包括任何经纪佣金)超过(Y)该持有人有权从已发行的转换中获得的普通股总数乘以(2)产生该购买义务的卖单的实际售价的乘积。已签立
(包括任何经纪佣金)和(B)在该持有人的选择下，重新发行(如果已交出)B系列非投票权优先股，其数量等于提交转换的B系列非投票权优先股的股票数量，或向该持有人交付如果公司及时遵守第
6.5.1节的交付要求将会发行的普通股股票数量。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以支付与试图转换B系列无投票权优先股的股票有关的买入，而根据前一句(A)款，导致此类购买义务的实际销售价格(包括任何经纪佣金)总计为10,000美元，则公司应被要求向该持有者支付1,000美元。
持有者应在买入发生后三个交易日内向公司发出书面通知，注明就该等认购而须支付予该持有人的金额，以及适用的确认书及本公司合理要求的其他证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于，关于公司未能按照本协议条款要求在转换B系列无投票权优先股时及时交付普通股的特定履行法令和/或强制救济，或第6.5.3节规定的现金结算补救措施；但条件是，持有人无权同时(I)要求重新发行提交进行转换的B系列无投票权优先股的股份(br}该转换未能及时兑现)，以及(Ii)收到如果本公司及时遵守第6.5.1节规定的交付要求将会发行的普通股数量。
6.5.5预留转换后可发行的股份。本公司
承诺于转换B系列非投票权优先股时，本公司将于任何时间保留及保留其认可及未发行普通股，仅供B系列非投票权优先股转换时发行之用，不受优先购买权或B系列非投票权优先股持有人以外人士的任何
其他实际或有购买权，不少于B系列非投票权优先股所有已发行股份转换后可发行的普通股股份总数(计及第7条的调整)。本公司承诺，所有可如此发行的普通股股票在发行时应得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。
6.5.6零碎股份。B系列无投票权优先股转换时，不会发行普通股的零碎股份，不会发行任何该等零碎股份的股票或股票，亦不会为任何该等零碎股份支付现金。B系列无投票权优先股的持有者有权获得的任何普通股零碎股份，应与可向该持有者发行的所有普通股零碎股份合计，任何剩余的零碎股份应向下舍入到最接近的
全部股份。零碎股份在转换时是否可发行，应根据持有人在转换为普通股时持有的B系列无投票权优先股的股份总数和
转换后可发行的普通股的股份总数来确定。
6.5.7转让税。B系列无投票权优先股转换后发行普通股，应不向任何持有人收取发行或交付此类股票所需缴纳的任何单据印花或类似税费，但在B系列无投票权优先股的登记持有人(S)以外的名义转换时，本公司将无须就任何该等股份的发行及交付所涉及的任何转让支付任何应缴税款，除非或直至要求发行该等股份的一名或多名人士已向本公司缴付该等税款，或已令本公司信纳已缴付该等税款。
6.6股东身份。于适用的B系列无投票权优先股股份转换日期，(I)该等股份将被视为已转换为普通股，及(Ii)持有人作为该等B系列无投票权优先股转换股份持有人的权利将终止及终止，但因本公司未能遵守本指定证书的条款而获得本公司所规定的该等普通股及任何法律或其他补救措施的权利除外。在所有情况下，对于公司未能转换B系列无投票权优先股，持有人应保留其所有权利和补救措施。在任何情况下，在股东批准之前，B系列非投票权优先股不得转换为普通股。
7.某些调整。
7.1股票分红和股票分拆。如果公司在本B系列无投票权优先股未发行期间的任何时间：(A)就当时已发行的普通股支付股票股息或以其他方式以普通股(为免生疑问，不包括本B系列非投票权优先股转换后公司发行的任何普通股)应付；(B)将已发行普通股细分为更多数量的股票；或(C)
将已发行普通股合并(包括以反向股票拆分的方式)为较少的股份，则换股比率应乘以一个分数，分子为紧接该事件发生后已发行的普通股(不包括本公司的任何库藏股)的股数，分母为紧接该事件发生前已发行的普通股的股数(不包括本公司的任何库存股)。根据本第7.1条作出的任何调整，应在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，如属分拆或合并，则应在生效日期后立即生效。
7.2基本面交易。如果在本B系列
非投票权优先股未偿还期间的任何时间，(A)公司与另一人进行任何合并或合并，或向另一人出售任何股票，或与另一人或与另一人进行其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离、股票交换或安排方案)(公司是尚存或持续实体且其普通股没有交换或转换为其他证券、现金或财产的交易除外)，(B)公司在一次交易或一系列相关交易中出售、租赁、转让或独家许可其全部或几乎所有资产，(C)完成任何要约收购或交换要约(无论是由公司或其他人)，据此，公司或该人持有的普通股的50%以上被交换或转换为其他证券、现金或财产，或(D)公司依据(股息除外)对普通股或任何强制性股票交换进行任何重新分类，第(Br)节所述的分拆或组合)，普通股被有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产(在任何这种情况下，为“基本交易”)，则在本B系列无投票权优先股随后进行任何转换时，持有人有权获得相同种类和数额的证券，以代替获得转换股份的权利，该转换股份将在紧接该基本交易发生之前的转换后发行。现金或财产，如在紧接该基本交易前持有一股普通股(“替代
对价”)，则在该基本交易发生时有权收取的现金或财产。就任何该等随后的换股而言，换股比率的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中一股普通股可发行的替代对价金额为基础的替代对价，本公司应以合理方式调整换股比率，以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有者
在基本交易中获得证券、现金或财产的任何选择，则持有者应获得与在此类基本交易后转换此
B系列无投票权优先股时所获得的替代对价相同的选择。在实施上述规定所必需的范围内，公司或此类基本交易中尚存实体的任何继承人应提交具有相同条款和条件的新指定证书，并向持有人发行符合上述规定的新优先股，并证明持有人有权将该优先股转换为替代对价。如本公司是任何协议的一方，并根据该协议进行基本交易，则该协议的条款应包括要求任何此类继承人或尚存实体遵守本第7.2节的规定，并确保本B系列无投票权优先股(或任何此类替代证券)将在类似于基本交易的任何后续交易中进行类似调整的条款。公司应安排在基本交易预期生效或结束日期前至少20个日历日之前，将任何基本交易的书面通知按其在公司股票账簿上显示的最后地址递送给每一持有人。即使本协议有任何相反规定，本公司根据本公司与Equiniti Trust Company，LLC之间于2023年12月6日订立的某项或有价值权利协议(该协议可不时修订)处置若干资产，并不构成基本交易。
7.3计算。根据本第7条进行的所有计算应以最接近的1美分或最接近1/100的份额为单位(视具体情况而定)。就本节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行普通股(不包括公司的任何库存股)的总和。
8.救赎。B系列无投票权优先股的股份不得赎回；但上述规定不应限制公司购买或以其他方式在法律允许的范围内购买或以其他方式交易此类股份的能力，也不应限制持有人根据第6.5.3节享有的权利。
9.调离。持有者可在未经公司同意的情况下转让B系列无投票权优先股的任何股份及本文所述的附带权利；前提是此类转让符合适用的证券法。公司应本着善意(I)作出和执行，或促使作出和执行所有该等进一步的作为和事情，以及(Ii)签署和交付所有该等其他协议、证书、文书和文件，在每种情况下，B系列无投票权优先股的任何持有者可以合理地提出要求，以实现本第9节的意图和目的。B系列无投票权优先股的任何股票的受让人应遵守在转让时适用于转让人的受益所有权限制(包括如果TAS Partners LLC或其任何附属公司是该等股票的转让人，在这种情况下，受益所有权限制应适用于该受让人，并应设定为19.9%，除非并直至根据第6.4条进一步降低)。
10.B系列无投票权优先股登记册。公司应在其主要执行办公室(或公司根据第11条向持有人发出通知而指定的公司其他办公室或机构)保存一份B系列无投票权优先股登记册，公司应在其中记录(I)发行B系列无投票权优先股股票的每个持有人的姓名、地址和电子邮件地址，以及
(Ii)名称、地址、就B系列无投票权优先股的任何转换及所有其他目的而言，本公司可将B系列无投票权优先股的登记持有人视为其绝对拥有者。公司应在营业时间内随时开放登记册，以供B系列无投票权优先股的任何持有人或其法定代表人查阅。
11.通知。本指定证书的条款要求或允许向B系列无投票权优先股的持有者发出的任何通知应邮寄、预付邮资、寄往公司记录上最后显示的邮局地址，或按照特拉华州公司法的规定通过电子通信发出，并应被视为在邮寄或电子传输时发出。
12.簿记。B系列非投票权优先股将以簿记形式发行
。
13.豁免权。公司或持有人对违反本指定证书任何规定的任何放弃，不得作为或被解释为放弃任何其他违反该规定或违反本指定证书任何其他规定的行为。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方(或任何其他持有人)此后坚持严格遵守该条款或本指定证书的任何其他条款的权利。本公司或持有人的任何豁免必须以书面作出。尽管本指定证书中有任何相反的规定，但如果持有当时已发行的B系列非投票优先股不少于
股的多数股份的持有人书面同意，则对于B系列非投票优先股(及其持有人)的所有股份，本证书中包含的任何规定以及根据本证书授予的B系列非投票优先股持有人的任何权利均可放弃；但条件是，适用于持有人的实益所有权限制以及本文所载与该实益所有权限制相关的任何规定，在未经持有人同意的情况下，不得修改、放弃或终止；此外，任何根据其条款将对任何持有人产生不成比例和重大不利影响的豁免建议，均须征得该持有人(S)的同意。
14.可分割性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或视为无效，则该条款应仅在此类禁止或无效的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效或以其他方式产生不利影响。
15.转换后的B系列无投票权优先股的状况。如果公司转换或赎回B系列非投票优先股的任何
股票，该等股票应在适用法律允许的最大范围内在收购时注销和注销，且不得作为B系列非投票优先股的
股票重新发行。如此收购的B系列非投票权优先股的任何股份，在其退役和注销以及采取适用法律规定的任何行动后，将恢复授权但未发行的优先股的地位，不再被指定为B系列非投票权优先股。
[页面的其余部分故意留空]
笛卡尔治疗公司已使B系列非投票权可转换优先股的指定优惠、权利和限制证书于2024年7月2日由其首席执行官正式签署。
| |
Cartesian Therapeutics，Inc.
|
| |
|
|
| |
作者：
|
/s/ Carsten Brunn，博士
|
| |
姓名：
|
卡斯滕·布伦，博士
|
|
| |
标题：
|
总裁与首席执行官
|
附件A
改装通知书
(由登记持有人签立，以转换B系列无投票权可转换优先股的股份)
以下签署的持有者在此不可撤销地选择将以下记账形式的B系列无投票权优先股的数量
转换为特拉华州笛卡尔治疗公司(以下简称公司)的普通股，每股票面价值0.0001美元，截至以下写下的日期。如果证券是以签署人以外的其他人的名义发行的，签署人将支付与此相关的所有应缴转让税。此处使用但未定义的大写术语应具有公司于2024年7月2日向特拉华州州务卿提交的B系列无投票权可转换优先股的特定指定优惠、权利和限制证书(“指定证书”)中赋予这些术语的含义。
截至本转换通知日期，以下签署的持有人(连同该等持有人的出资方)实益拥有的普通股数量，包括受本转换通知约束的B系列无投票权优先股转换后可发行的普通股数量，但不包括因(A)转换其余未转换的B系列无投票权优先股而可发行的普通股数量。以及(B)行使或转换该持有人或其任何出资方实益拥有的公司任何其他证券(包括任何A系列非投票权可转换优先股或认股权证)的未行使或未转换部分，而转换或行使受指定证书第6.4节所载限制类似的转换或行使限制，为_。就本协议而言，实益所有权应根据《交易法》第13(D)节和委员会的适用规定计算。此外，就本协议而言，“集团”具有“交易所法案”第13(D)节和委员会适用条例所规定的含义。
转换计算：
| |
|
转换生效日期：
|
| |
|
转换前拥有的B系列无投票权优先股股数：
|
| |
|
拟转换的B系列无投票权优先股数量：
|
| |
|
拟发行普通股股数：
|
| |
|
实物证书交付地址：
|
对于DWAC交付，请提供以下内容：
经纪人编号：_
帐号：_