目的。每位高管应签署确认表格，并将其作为附件A返还给公司，根据该确认表格，该高管将同意受条款约束并遵守本政策。

行政部门。本政策由委员会负责管理。委员会作出的任何决定均为终局决定，对所有受影响的个人均具约束力。

定义.就本政策而言，以下大写术语应具有以下含义。

“会计重述”是指(I)由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述(“大R”重述)，或(Ii)更正对先前发布的财务报表并不重要的错误，但如果该错误未在本期内纠正或在本期未被纠正则会导致重大错报的会计重述(“小R”重述)。

“董事会”是指公司的董事会。

“追回合格激励薪酬”是指，就会计重述而言，就每一位在适用业绩期间任何时间担任高管以获得任何基于激励的薪酬的个人而言(不论该高管在错误授予的薪酬被要求偿还给本公司集团时是否正在任职)，该高管(I)在生效日期或之后、(Ii)开始担任高管后、(Iii)当公司有一类证券在全国证券交易所或全国性证券协会上市时收到的所有基于激励的薪酬。以及(4)在适用的退还期间内。

就任何会计重述而言，“回收期”指紧接重述日期前三个已完成的公司财政年度，以及在该三个已完成的财政年度内或紧接该三个已完成的财政年度之后少于九个月的任何过渡期(因公司财政年度的变动而产生)。

“委员会”指董事会的薪酬委员会。

“公司”是指Nicholas Financial，Inc.，一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省及其继承人的法律成立的公司。

“集团公司”是指本公司及其各直接和间接子公司。

“生效日期”指2023年10月2日。

“错误判给的赔偿金”是指与会计重述有关的每位执行干事符合退还条件的奖励赔偿额，该数额超过了本应收到的奖励性赔偿额，如果该数额是根据重新申报的数额计算的，而不考虑所支付的任何税款。

本公司母公司(S)或子公司的高管人员，如果他们为本公司履行该等决策职能，则被视为本公司的高管。决策职能并不包括不重要的决策职能。

“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票价格和股东总回报(以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何衡量标准)应被视为财务报告指标。为免生疑问，财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。

“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。

“纳斯达克”指的是“纳斯达克”股票市场。

“已收到”是指，就任何基于激励的薪酬而言，实际或被视为收到的薪酬和基于激励的薪酬应被视为在公司实现基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。

“重述日期”指下列日期中较早发生的日期：(I)董事会、董事会委员会或公司高级管理人员获授权采取行动的日期(如董事会无须采取行动、得出结论或理应得出结论认为需要发行人)

编制会计重述，或(Ii)法院日期，监管机构或其他合法授权机构指示发行人编制会计重述。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

偿还错误判给的赔偿金。

在会计重述的情况下，委员会应迅速(无论如何应在重述之日后九十(90)天内)确定与会计重述有关的每名执行干事被错误判给的赔偿额，此后应立即向每名执行干事发出书面通知，说明错误判给的赔偿额，并视情况要求偿还或退还。对于基于(或源自)股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，则委员会应基于会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计来确定金额(在此情况下，公司应保存对该合理估计的确定的文件，并向纳斯达克提供此类文件)。

委员会应具有广泛的酌处权，根据所有适用的事实和情况，并考虑到金钱的时间价值和股东因拖延追偿而付出的代价，确定追回错误判给的赔偿的适当手段。在委员会认为任何追讨方法(执行主任以现金或财产一次过偿还除外)为适当的情况下，本公司应提出与执行主任订立偿还协议(以委员会合理接受的形式)。如果高管接受该要约，并在该要约延期后三十(30)天内签署还款协议，本公司应会签该还款协议。如果执行干事未能在提议延期后三十(30)天内签署偿还协议，执行干事将被要求在重述之日后一百二十(120)天或之前，一次性偿还错误判给的赔偿金(或委员会同意接受的价值等于错误判给的赔偿金的财产)。为免生疑问，除下文第4(D)节所述外，本公司集团在任何情况下均不得接受低于为履行高管在本协议项下义务而错误判给的赔偿额。

倘若行政人员未能在到期时(根据上文第4(B)节厘定)向本公司集团偿还所有错误判给的赔偿，本公司应或将促使本公司集团的一名或多名其他成员采取一切合理及适当的行动，向适用的行政总裁追讨该等错误判给的赔偿。适用的行政人员须向本公司集团偿还本公司集团因追讨该等错误判给的赔偿而根据上一句的规定而合理招致的任何及所有开支(包括法律费用)。

尽管本协议有任何相反规定，但如果满足以下条件，且委员会确定回收不可行，则公司不应被要求采取上述第4(B)节所述的行动：

支付给第三方以协助执行针对高管的政策的直接费用，在公司作出合理尝试追回适用的错误判给的赔偿、记录此类尝试并向纳斯达克提供此类文件后，将超过应追回的金额；

追回在2022年11月28日之前通过的法律将违反母国法律，前提是在确定追回基于违反母国法律的错误判给的任何金额是不可行之前，公司已获得母国法律顾问的意见(纳斯达克可以接受)，即追回将导致此类违规行为，并且该意见的副本提供给纳斯达克；或

回收可能会导致符合其他税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，公司集团的员工可以广泛获得福利。

报告和披露。

赔偿禁令。本公司集团任何成员不得就(I)根据本政策条款偿还、退还或追回的任何错误判给的赔偿的损失，或(Ii)与本公司集团执行其在本政策项下的权利有关的任何索赔，向任何高管作出赔偿。此外，本公司集团任何成员均不得订立任何协议，豁免任何以奖励为基础的补偿不受本政策适用，或放弃本公司集团追讨任何错误判给的补偿的权利，而本政策将取代任何该等协议(不论是在生效日期之前、当日或之后订立)。

口译。委员会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。

生效日期。本政策自生效之日起生效。

修订；终止委员会可不时酌情修订本政策，并应在其认为必要时，包括在其确定任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则在法律上要求时，对本政策进行修订。本委员会可随时终止本政策。即使第9条中有任何相反的规定，如果本政策的任何修订或终止(在考虑所采取的任何行动之后)符合以下条件，则本政策的任何修订或终止均无效

修改或终止)导致公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则。

其他补偿权利；不再支付额外款项。委员会打算最大限度地在法律上适用这一政策。委员会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件，应要求执行干事同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何追偿权利是根据适用法律、法规或规则或根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似政策的条款或根据本公司集团可获得的任何其他法律补救或赔偿的任何其他补救或赔偿权利的补充而非替代。

继任者。本政策对所有执行官及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制执行力。