美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-K

(标记一)

☒根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度止3月31日，2024

或

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

从 到

佣金文件编号0-26680

尼古拉斯金融公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(727) 726-0763

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：没有一

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过复选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条对财务报告内部控制有效性的评估（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。

☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是，☐不是☒

根据2023年9月30日纳斯达克股票市场普通股收盘价，注册人非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为美元34.8百万美元。

截至2024年6月28日，注册人已发行普通股股数约为 12.7百万股，每股面值0.01美元（其中约540万股由注册人的主要运营子公司持有，根据适用法律，无权投票，约730万股有权投票）。

以引用方式并入的文件

尼古拉斯金融公司

Form 10-K年度报告

目录

前瞻性信息

这份10-K表格年度报告(“报告”或“年度报告”)包含各种前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A条和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E条的含义。这些陈述是基于管理层目前的信念和假设，以及管理层目前可以获得的信息。在本文件中使用的“预期”、“估计”、“预计”、“将”、“可能”、“计划”、“相信”、“打算”以及类似的表述都是为了识别前瞻性陈述。尽管尼古拉斯金融公司及其子公司(统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)相信此类前瞻性陈述中反映或暗示的预期是合理的，但我们不能保证这些预期将被证明是正确的。因此，实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括但不限于：(1)收入、收入以及与我们的财务状况和经营结果有关的其他项目的预测；(2)我们的资本分配计划的陈述，特别是未来使用超额股本的替代方案；(3)其他计划、目的、战略、目标和意图的陈述；(4)有关我们业务运营的能力、能力、市场地位和预期发展的陈述；(5)预期的行业和总体经济趋势的陈述。这些陈述会受到某些风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，包括但不限于：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预期的结果大不相同。本报告中包含的所有前瞻性陈述均基于本公司在提交本年度报告之日可获得的信息，公司不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。潜在投资者还应参考公司不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他文件中描述的风险因素，包括公司提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的10-Q和8-K表格报告以及提交给股东的年度报告。

标准杆T I

项目1.B有用性

一般信息

Nicholas Financial，Inc.(“Nicholas Financial母公司”)成立于1986年，是一家加拿大控股公司，根据不列颠哥伦比亚省的法律成立。Nicholas Financial母公司的业务活动目前完全通过其全资间接子公司Nicholas Financial，Inc.进行，Nicholas Financial Inc.是一家佛罗里达州的公司(“Nicholas Financial”)。Nicholas Financial一直是一家专业的消费金融公司，主要从事购买二手车和新车以及轻型卡车的汽车金融分期付款合同(“合同”)的收购和服务。此外，Nicholas Financial在2024财年第三财季结束前销售与消费金融相关的产品，并在截至2023年3月31日的财年第三财季结束前发起直接消费贷款(“直接贷款”)。Nicholas Data Services，Inc.(“NDS”)是Nicholas Financial母公司在佛罗里达州的第二家子公司，是Nicholas Financial的中间控股公司。NFFunding I，LLC(“NFFunding I”)是Nicholas Financial的全资特殊用途融资子公司，但该子公司不再发挥任何作用，因此，在截至2023年3月31日的财政年度结束前解散。

尼古拉斯金融母公司于2024年4月18日在特拉华州提交了公司注册证书和注册证书，以完成从根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司到根据特拉华州法律成立的公司的延续和本地化，如其于2024年1月29日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明(文件编号333-275704)和2024年3月19日提交给美国证券交易委员会的代表通函/招股说明书(文件编号333-275704)中的进一步描述和陈述。

2024年4月26日，Nicholas Financial母公司完成了将Nicholas Financial母公司和Nicholas Financial公司的大量资产出售给Westlake Services，LLC dba Westlake Financial，一家加州有限责任公司(以下简称西湖服务公司)，这一交易在其于2024年5月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的最新报告中进一步描述和阐述(统称为“贷款组合出售”)。

2024年6月15日，Nicholas Financial母公司完成了对Amplex Electric，Inc.约56.5%的已发行和未偿还证券的收购，Amplex Electric，Inc.是俄亥俄州的一家公司(以下简称Amplex)，是一家为俄亥俄州西北部提供光纤和固定无线宽带解决方案的宽带服务提供商，在2024年6月21日提交给美国证券交易委员会的最新8-K报表中进一步描述和阐述了这一点(统称为Amplex收购)。

由于贷款组合的出售和最近对Amplex的收购，公司的业务预计将主要包括通过Amplex进行的业务，其中包括提供宽带和相关服务的业务。

本文中的所有财务信息均以美元标明。“2024财政年度”指的是截至2024年3月31日的财政年度，“2023财政年度”指的是截至2023年3月31日的财政年度。

该公司的主要执行办事处位于26133 US Hwy 19 North，Suite300，佛罗里达州克利尔沃特，邮编：33763，电话号码是(7277260763)。

可用信息

公司提交给美国证券交易委员会的文件，包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、附表14A的最终委托书、Form 8-K的当前报告以及根据交易法第13、14或15(D)条提交的这些报告的任何修订，均可通过公司互联网网站的投资者中心部分免费获取，网址为：Http://www.nicholasfinancial.com在公司将该等材料以电子方式存入美国证券交易委员会或将其提供给美团后，应在合理可行的范围内尽快采取行动。本公司不会将其网站所载或通过其网站获得的信息作为本报告的一部分，或通过引用方式将该等信息纳入本报告。公司向美国证券交易委员会备案的任何材料的副本也可以通过美国证券交易委员会的网站免费获得，网址为Http://www.sec.gov.

重组与经营战略的转变

该公司在2022年11月3日提交的当前Form 8-K报告中宣布，改变其经营战略和重组计划，以降低运营费用和释放资本。作为这项计划的一部分，公司于2022年11月3日与加利福尼亚州有限责任公司Westlake Portfolio Management，LLC，以及与其关联公司Westlake Capital Finance，LLC共同签署了一项贷款服务协议(“服务协议”)。西湖服务公司也是Westlake的附属公司，是Nicholas Financial母公司约6.8%普通股的实益所有者。

该公司不打算继续任何合同采购和发起活动，其服务、收集和回收业务已外包给Westlake。本公司亦已停止所有直接贷款的来源。

该公司预计，执行其不断演变的重组计划将释放资本，并允许公司通过收购贷款组合或业务或通过在公司传统业务之外进行投资，如公司对Amplex收购的投资，来分配多余资本以增加股东回报。该公司重组的总体时间框架和结构仍不确定。

该公司在出售贷款组合之前的战略包括基于风险的定价(利率、收益、预付款、期限、抵押品价值)和对最佳组合表现所需的承保纪律的承诺。公司的主要目标是通过为公司寻找新的商业机会来评估和追求，从而提高其盈利能力和长期股东价值。

在2023财年，该公司还重组和整合了其在18个州-阿拉巴马州、佛罗里达州、佐治亚州、爱达荷州、伊利诺伊州、印第安纳州、肯塔基州、密歇根州、密苏里州、北卡罗来纳州、内华达州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、南卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州和威斯康星州的所有实体分支机构。因此，截至2023年12月31日，该公司在两个州只有两个办事处-总部在佛罗里达州，中央业务运营中心在南卡罗来纳州。

尽管本公司已获准在14个州-阿拉巴马州、佛罗里达州、佐治亚州(超过3,000美元)、伊利诺伊州、印第安纳州、堪萨斯州、肯塔基州、密歇根州、密苏里州、北卡罗来纳州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、南卡罗来纳州和田纳西州提供直接贷款，但在2024财年，本公司取消、没有续签或以其他方式终止了所有此类直接贷款许可证。

因此，自2023财年第三季度末至2024财年全年，本公司没有发起任何新的直接贷款，本公司未来也不打算发起任何新的直接贷款。

于2023年11月13日，Nicholas Financial母公司及Nicholas Financial与Westlake Services订立总资产购买协议(“购买协议”)，据此，Nicholas Financial母公司及Nicholas Financial同意出售，而Westlake Services同意向Nicholas Financial母公司及Nicholas Financial购买Nicholas Financial母公司及Nicholas Financial的实质全部资产，包括Nicholas Financial的汽车零售分期付款销售合约及无抵押消费贷款合约(统称“该等合约”)及与该等合约相关的应收账款(统称“应收账款”)。Nicholas Financial母公司寻求并获得股东批准，以完成收购协议预期的交易。

Westlake Services是WPM的一家附属公司，Nicholas Financial于2022年11月3日与WPM签订了服务协议，根据该协议，WPM于2022年12月开始根据合同对应收账款进行服务，至今仍在继续提供此类服务。就订立购买协议而言，本公司已停止发放新贷款，而WPM继续为Nicholas Financial提供该等应收账款，直至购买协议项下的交易完成为止。除其他惯常的成交条件外，根据购买协议进行的成交须经本公司股东批准。在收购协议预期的交易完成后，除收购Amplex外，公司打算探索使用贷款组合出售的剩余净收益的战略替代方案，并寻求使公司可用递延税项资产的价值最大化。

在2024财年，该公司没有完成任何大宗投资组合购买。

该公司还取消、不续签或以其他方式终止其所有合同采购和直接贷款许可证。因此，自2024和2023财年第三季度末以来，本公司没有购买任何合同，也没有发起任何新的直接贷款，本公司也不打算在未来发起任何新的合同和直接贷款。

随着本公司业务的重组和整合，本公司预计不会在现有市场或任何新市场扩大其消费金融业务。

汽车金融业务-合同

在出售贷款组合和收购Amplex之前，该公司一直从事提供融资计划的业务，主要是向符合公司信用标准但由于客户的信用记录、工作不稳定、被融资车辆的车龄或其他因素而不符合传统贷款人(如银行和信用社)信用标准的二手车和轻型卡车购买者提供融资计划(S)。此外，该公司还审查了从该公司从其购买合同的经销商处购买合同的以往经验，以及与采购价格和合同条款有关的汽车价值。

截至本年度报告发布之日，在2023财年开展汽车金融计划的州已从2023财年的19个州(阿拉巴马州、亚利桑那州、佛罗里达州、佐治亚州、爱达荷州、伊利诺伊州、印第安纳州、肯塔基州、密歇根州、密苏里州、北卡罗来纳州、内华达州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、南卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州和威斯康星州)减少到仅有的6个州(佛罗里达州、印第安纳州、肯塔基州、北卡罗来纳州、俄亥俄州和南卡罗来纳州)。该公司通过在佛罗里达州、印第安纳州、肯塔基州、北卡罗来纳州、俄亥俄州和南卡罗来纳州的家中工作的发起人获得了这些州的合同。截至2024年3月31日，本公司没有与任何积极购买符合本公司融资标准的个人合同的交易商达成任何协议。如果贷款合同完成并签署，公司认为交易商协议是有效的。每一份交易商协议都要求交易商根据公司的指导方针签订合同。一旦公司购买了合同，交易商就不再参与公司和借款人之间的关系，除非交易商存在以公司为受益人的有限陈述和担保。

根据合同，客户通常以现金和/或以旧换新的形式支付首付款，从融资车辆销售价格的5%到35%不等。车辆购买价格的余额加上税、所有权费用，以及如果适用，延长服务合同、缺口豁免保险、路边援助计划、信用残疾保险和(或)信用人寿保险的保费，通常在12至60个月内提供资金。大约在发起时，本公司从汽车经销商处购买了一份合同，协议价格低于汽车购买者提供的原始本金金额。本公司将谈判价格与原融资本金之间的差额称为经销商折扣。经销商折扣的金额取决于汽车的年限和价值以及客户的信誉等因素。该公司一直致力于维护定价纪律，因此在为折扣定价时较少强调竞争。一般来说，随着客户信用风险的改善，公司会为合同支付更多费用(即以较原始本金较小的折扣购买合同)。到目前为止，该公司购买的合同是以每份合同原始本金1%至15%的折扣购买的，典型的平均折扣在6%至8%之间。截至2024年3月31日，该公司的间接贷款组合由从交易商购买或通过大宗收购获得的合同组成。购买此类合同时，经销商没有追索权，但每个经销商仍有可能因违反经销商就遵守适用的联邦和州法律以及车辆的有效所有权而作出的某些陈述和保证而对公司承担责任。本公司的政策是，只有在交易商向本公司提供必要的证据，证明(A)本公司对融资车辆拥有优先留置权(或本公司实际上完善了这种优先留置权)，(B)客户已获得所需的碰撞保险，并将本公司列为损失收款人，免赔额不超过1,000美元，以及(C)合同已全面、准确地完成和有效执行后，才购买合同。一旦公司收到并批准了所有必要的文件，它就向经销商支付合同费用，并开始为合同提供服务。

合同采购

公司在所示期间在下表所列州购买了合同。公司购买的合同主要针对二手车;在以下所示期间，不到1%是针对新车。截至2024年3月31日，投资组合抵押的平均模型年是2012年的工具。下表中所示的美元金额代表公司在各自财年内购买的合同的应收账款：

下表列出了公司购买的合同的选定信息：

直接贷款

自2023财年第三季度起，公司不再发放任何直接贷款。在此之前，该公司在阿拉巴马州、佛罗里达州、佐治亚州(超过3,000美元)、伊利诺伊州、印第安纳州、堪萨斯州、肯塔基州、密歇根州、密苏里州、北卡罗来纳州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、南卡罗来纳州和田纳西州发起了直接贷款。直接贷款是公司与消费者之间直接发放的贷款。这些贷款的金额通常从500美元到11,000美元不等，通常以汽车、船舶或其他允许的有形个人财产的留置权为担保。该公司在2023财政年度发放的平均贷款的初始本金余额约为4300美元。大多数直接贷款是根据公司的汽车融资计划向现有或以前的客户发放的。由于客户与公司的付款历史以及他们与当地分支机构员工建立的关系，典型的直接贷款比我们的典型合同具有更好的信用风险。贷款的规模和可能收取(以及收取)的最高利率因州而异。公司考虑了个人的收入、信用记录、工作稳定性以及借款人为获得贷款而提供的抵押品的价值，作为决定申请人是否获得批准贷款的主要因素。此外，由于本公司的大部分直接贷款是根据本公司以前购买的合同向借款人发放的，借款人在合同下的收款经验是做出承销决定的一个重要因素。该公司的直接贷款计划于1995年4月实施，在2023财年和2024财年分别约占公司年度综合收入的13%和16%。

在直接贷款计划方面，该公司还通过独立的第三方保险公司向客户提供信用残疾保险、信用人寿保险和非自愿失业保险。截至2024年3月31日的未偿还直接贷款中，约有60%选择购买公司提供的第三方保险。客户的这项保险的费用，包括本公司的佣金，计入了客户的融资金额。

下表列出了本公司发起的直接贷款的精选信息：

包销指引

该公司在其消费金融业务中的典型客户的信用记录未能达到大多数银行和信用社的贷款标准。公司客户经历的导致信用记录不佳的一些信用问题包括但不限于：以前的汽车账户收回、未支付的循环信用卡债务、未支付的医疗账单、未支付的学生贷款、先前的破产和因不支付租金而被驱逐。该公司认为，其客户概况与其直接竞争对手相似。

本公司批准购买合同的程序始于本公司收到由消费者填写的标准化信贷申请，其中包含与消费者的背景、就业和信用记录有关的信息。该公司核实了消费者的就业历史、收入和住所。在大多数情况下，消费者通过电话由公司应用程序处理员(通常是公司采用基于分支机构的模式时的分支机构经理或助理分支机构经理，以及在分支机构关闭后公司区域化业务模式的发起人)进行采访。

该公司制定了内部承保准则，供其分支机构经理和内部承销商在其业务重组前购买合同时使用。公司采用了与重组后业务一致的最新准则，公司发起人和内部承销商在购买本公司合同时将使用这些准则

地区化的商业模式。任何不符合这些指导方针的合同都必须得到公司高级管理层的批准。除了各种行政职责外，公司管理层还负责监督公司承保准则的遵守情况，以及批准承保例外情况。

当公司发起直接贷款时，公司在分析直接贷款时使用的标准与分析购买合同时使用的标准类似。关于直接贷款的贷款决定是基于对客户的贷款申请、收入、信用记录、工作稳定性和借款人为获得贷款而提供的抵押品的价值的审查而做出的。由于本公司的大部分直接贷款是向其汽车由本公司提供融资的个人提供的，客户根据其现有或过去合同的付款历史是贷款决定的一个重要因素。

在审查了合同或直接贷款申请(如果适用)中包含的信息并考虑到其他因素后，公司的贷款发放系统使用内部开发的信用分类对客户进行分类，从表示较高信用的“1”到表示较低的信用的“4”。合同是为属于所使用的所有四个可接受评级类别的个人提供资金的，评级范围从“1”到“4”。通常，属于两个最高类别(即“1”或“2”)的客户购买的是两到五年车龄、里程较低的二手车，而属于两个最低类别(即“3”或“4”)的任何一个类别的客户通常从独立的二手车经销商那里购买较旧的、更高里程的汽车。

在公司关闭分支机构之前，公司对其分支机构遵守公司承保准则的情况进行了审计。该公司对分支机构的审计计划根据分支机构的规模、分支机构开业的时间长短、分支机构经理的现任任期、以前的分支机构审计分数以及当前和历史的分支机构盈利能力而变化。此外，地区经理、分区副总裁和分区行政助理进行了实地监督和审计，以努力确保整个前分支机构网络的业务和承保合规。

监督和执行合同

2022年11月3日，公司与西湖签订了服务协议。根据服务协议，本公司发起及收购应收款项，而Westlake履行有关该等应收款项的维修责任，包括但不限于Westlake管理、服务、管理及收取应收款项，包括收回任何担保应收款项的融资工具，而根据该等融资工具厘定不可能恢复付款。除非根据其条文较早终止，否则服务协议将于(I)本公司向第三方(包括西湖)出售、转让或转让所有未清偿应收账款之日、(Ii)偿还或以其他方式终止最后一笔应收账款之日或(Iii)服务协议结束日期起计三年内最早届满。

该公司根据一份合同要求每个客户购买和维护车辆损坏的碰撞保险。未能维持这种保险构成合同规定的违约，允许收回车辆。为减少因保险失效而可能造成的损失，本公司有合同权利通过第三方获得抵押品保护保险，该保险涵盖因客户的任何保单不承保的车辆实际损坏而造成的损失。

服务机构监督公司客户对公司合同和公司直接贷款义务的遵守情况，并向公司提供有关此类活动的报告。这些报告可由管理人员在位于公司办公室的计算机终端上访问整个公司。这些报告包括拖欠报告、客户承诺报告、车辆信息报告、购买报告、经销商分析报告、静态池报告和收回报告。

拖欠报告是一种账龄报告，它提供有关每个客户帐户的基本信息，并指示逾期的帐户。报告包括账号、客户地址、客户电话号码、合同原始条款、剩余付款数量、未偿还余额、到期日、最后一次付款日期、逾期天数、预定付款金额、最后一次付款金额、逾期总额以及特殊付款安排或协议。

当账户拖欠时，立即联系客户，以确定拖欠的原因，并确定是否可以做出适当的付款安排。如果可以作出可接受的付款安排，则将信息输入数据库并用于生成客户承诺报告，该报告用于账户跟踪。

该服务机构编写了一份收回报告，其中提供了关于收回车辆的信息，并协助处置收回的车辆。除了关于客户的信息外，这份报告还提供了关于收回日期、车辆出售日期、销售前库存天数、年份、车辆的制造商和型号、里程数、合同付款金额、NADA账面价值、黑账面价值、建议售价、车辆位置、原始经销商和车辆状况的信息，以及可能会有帮助的说明和其他信息。

如果一个账户拖欠121天，相关车辆尚未被收回，该账户将被注销，并转移到服务商的预防和追回损失部门。一旦车辆被收回，相关的贷款余额就不再出现在拖欠报告上。相反，这辆车出现在服务商的收回报告上，并通常在拍卖会上出售。

该服务商还编写了一份经销商报告，其中提供了本公司向其购买合同的每个经销商的信息。这份报告使公司能够分析与每个交易商达成的业务量、从该交易商购买合同的条款，以及从该交易商购买的合同的整体投资组合表现。

该公司受到次贷市场的季节性变化的影响。虽然各季度的APR、折扣和期限保持一致，但注销和拖欠往往较低，而本财年第四季度和第一季度的购买量往往较高。本财政年度的第二季度和第三季度往往有较高的冲销和拖欠，较低的购买水平。

营销与广告

该公司的合同营销努力主要针对汽车经销商。该公司试图通过提供反应迅速、具有成本竞争力和以服务为导向的融资计划来满足经销商的需求。该公司依靠其发起人工作人员与设在该公司当时开展业务的七个州的地区内的汽车经销商争取购买合同的协议。该公司向经销商提供了有关其自身的信息以及该公司愿意购买合同的一般条款。该公司在经销商协会出版物上使用网络广告、社交媒体和纸质美国存托股份进行营销。该公司是全国独立汽车经销商协会的成员和企业赞助商，该协会也使其能够进入州一级的协会。它的代表出席了州和国家协会的会议和活动，直接向与会的经销商推销其产品。

当公司发起直接贷款时，公司主要通过直接邮寄方式在其直接贷款计划下招揽客户，然后就公司购买的合同向与公司有良好信用记录的个人打电话。它还依赖于其他形式的电子信息和店内广告。

计算机化信息系统

所有公司人员都可以实时访问信息。公司已购买或以其他方式通过其服务机构访问专业计划，以便从一开始就监控合同和直接贷款。该公司的计算机网络围绕其公司总部。有关公司可获得的不同报告的摘要，请参阅上文“合同的监测和执行”。

竞争

消费金融行业高度分散，竞争激烈。由于各种因素，随着新的竞争对手不断进入市场，以及某些现有竞争对手继续扩大业务，行业的竞争力不断增强。有许多金融服务公司在本公司所服务的市场提供消费信贷，包括银行、信用社和其他

消费金融公司，以及汽车制造商和零售商拥有的专属金融公司。购买合同的竞争加剧使汽车经销商能够以最好的价格购物，这可能导致经销商折扣低于公司愿意购买合同的初始本金金额和更高的预付款。然而，该公司转而专注于采购合同，这些合同的定价反映了合同的内在风险水平，并在必要时牺牲了贷款额，以维持这种定价纪律。在截至2024年3月31日的财年，公司购买合同的平均交易商折扣降至6.3%，而截至2023年3月31日的财年为6.5%。下表显示了所列期间购买的合同数量和本金、平均融资额、平均期限、平均年利率和折扣：

该公司与其他提供类似融资安排的公司有效竞争的能力部分取决于该公司与二手车和新车经销商保持密切的业务关系。截至2024年3月31日或2023年3月31日的财年，与该公司有积极合同关系的单一经销商都没有占该公司业务量的重要一部分。

监管

随着我们在最近完成对Amplex的收购后进入宽带业务，Amplex的许多但不是所有的服务和网络将受到联邦通信委员会(FCC)以及州和地方政府的监管。Amplex的网络或服务是否受到监管取决于众多因素，包括但不限于Amplex是否提供州和联邦法律规定的电信服务或有线电视服务。Amplex光纤网络的建设和维护可能面临当地法规，这可能会对服务的时间安排或部署产生不利影响。Amplex通过无线传输提供的某些服务需要FCC许可证，本地视频和其他服务通常需要地方政府特许经营权。地方政府的特许经营权通常会强加一定的义务来建设网络，并要求向地方政府支付费用，这些费用通常是根据总收入的一定比例计算的。在私人社区和流动房屋公园，Amplex可能需要获得房主协会或其他物业业主的同意才能提供服务，Amplex可能需要支付费用才能进入物业并提供服务。最后，为了部署Amplex的网络，它经常必须从当地电力公司获得使用电线杆的协议，在某些情况下还必须从土地所有者那里获得地役权。我们历史悠久的消费金融业务受到众多联邦和州消费者保护法和相关法规的约束，这些法律和法规对涉及消费金融的债权人和服务商提出了实质性要求。这些法律包括《贷款真实性法》、《平等信贷机会法》、《联邦贸易委员会法》、《公平信用报告法》、《公平收债行为法》、《格拉姆-利奇-布莱利法》、《军人民事救济法》、《电话消费者保护法》、对《国家消费者法》和《统一消费者信用法典》以及州贷款法、汽车零售分期付款法和其他类似法律进行州修改。此外，某些州的法律对消费者交易施加了财务费用上限和其他限制，并要求在联邦法律要求的基础上披露合同。这些规定对不遵守其规定的债权人规定了具体的法定责任。在某些情况下，这一责任可能会影响本公司等受让人执行消费金融合同(如合同)的能力。

该公司的融资业务受到许多联邦、州和地方法规、法规和条例的监管、监督和许可。此外，公司及其服务提供商必须遵守与直接贷款和合同的维修和收回以及收回在公司开展业务的州获得直接贷款和合同的车辆相关的某些联邦和州要求。本公司及其第三方服务提供商必须遵守联邦、州和地方监管制度，包括那些适用于消费信贷交易的制度。特别是，本公司可能会受到法律的约束，例如：

不遵守这些法律或法规可能会对本公司产生重大不利影响，其中包括限制本公司可以经营的司法管辖区，限制本公司或其服务提供商实现担保合同的抵押品价值的能力，并使开展业务的成本或负担更高，或导致潜在的责任。近年来，为应对消费贷款方面出现的问题，新的或经修订的法律和条例的数量以及执行这类法律的机构的活动有所增加。当局不时制定法例和规例，增加营商成本、限制或扩大可容许的活动，或影响金融服务提供者之间的竞争平衡。美国国会、州立法机构和各种监管机构经常提出改变金融机构和金融服务提供商运营和税收方面的法律法规的建议。这项立法可能会以重大和不可预测的方式改变公司的经营环境，并可能对公司的业务产生重大不利影响。

除CFPB外，其他州和联邦机构也有能力监管公司业务的各个方面。例如，多德-弗兰克法案为州总检察长提供了调查公司的机制。此外，联邦贸易委员会有权调查公司业务的各个方面。该公司预计，州和联邦机构的监管调查将继续进行，这些调查的结果可能会对公司产生重大不利影响。

联邦贸易委员会的持有人规则的效果是，在消费信贷交易中，卖方和某些相关贷款人及其受让人受到交易中债务人可以针对货物卖方提出的所有索赔和抗辩。《持有人规则》规定的责任仅限于债务人根据合同支付的金额，合同持有人也可能无法向债务人收取根据该规则到期的任何余额。持有者规则通常被统一消费者信用法典、其他州的法规或某些州的普通法所复制。大多数合同将受到持有者规则的要求。因此，公司作为合同的持有人，将受到融资车辆的买方可能针对融资车辆的卖方提出的任何索赔或抗辩的约束。此类索赔的最高赔偿责任不得超过债务人在合同中支付的金额。

与本公司有业务往来的经销商也必须遵守信用和贸易惯例的法规和规定。如果这些经销商不遵守这些法规和规定，可能会导致客户拥有撤销权和其他补救措施，这可能会对公司产生实质性的不利影响。

经销商销售与经销商向本公司转让的合同相关的车辆服务合同和其他附属产品，也受国家法律法规的约束。虽然这些法律法规可能不会对公司的业务产生重大影响，但不能保证保险或其他监管机构

在经销商提供这些产品的司法管辖区，经销商不会试图规范或限制本公司在这些司法管辖区的业务运营。在这些司法管辖区对本公司业务的任何监管或限制都可能对从这些产品获得的收入产生重大不利影响。

本公司管理层认为，本公司保留所有必要的许可证和许可，并严格遵守适用的地方、州和联邦法律法规。该公司定期审查其做法，以努力确保遵守。尽管到目前为止，遵守现行法律法规尚未对本公司的运营产生重大不利影响，但鉴于监管环境日益复杂，遵守该等法律法规的成本不断增加，以及与之相关的处罚、罚款或其他责任的风险不断增加，因此不能保证本公司实质上遵守了所有该等法律或法规，或遵守该等法律法规的成本或未能遵守该等法律法规的成本不会对本公司的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

CFPB通过了规则，要求较大的非银行汽车金融公司接受CFPB的监督和审查。

人力资本资源

公司的管理和各种支持职能集中在公司位于佛罗里达州克利尔沃特的公司总部。由于关闭了公司在18个州的所有实体分支机构，公司在2023财年和2024财年大幅裁员，原因是裁员和其他自愿或非自愿的终止。因此，截至2024年3月31日，公司共雇用7人，其中5人受雇于公司的Clearwater公司办公室。公司所有员工均不受集体谈判协议的约束，公司认为其与员工的关系总体上是良好的。

我们还致力于培育、培育和保护多样性、公平和包容的文化(“DE&I”)。我们相信，我们的员工在工作中投入的个人差异、生活经历、知识、创造力、自我表达、独特能力和才华的总和代表着我们文化、声誉和成就的重要组成部分。我们相信，对DE&I的重视为我们的员工、客户和股东带来了价值，我们的DE&I承诺使我们能够更好地服务于我们的社区。

我们还为员工提供各种培训和发展机会。员工完成全面的培训课程，重点关注成功所需的特定于公司和职位的能力。培训包括使用电子学习模块、实践练习、网络研讨会和评估的混合方法。培训内容侧重于我们的运营政策和程序，以及几个关键的合规领域。

第1A项。RISK因子

下列因素，以及以下未列明的其他因素，可能会对本公司的业务、营运、财务状况或营运结果产生不利影响(在本节中有时称为“我们”或“我们”)。

与贷款组合销售相关的风险

完成贷款组合出售的净收益可能无法成功用于全面实施我们拟议的重组计划。

我们打算使用贷款组合出售的净收益来收购或投资于公司传统业务以外的业务，如Amplex。董事会打算根据其其他业务和投资活动，探索对其熟悉的行业的业务进行收购；但董事会并不打算将其收购和投资活动限制在这些业务和行业。除了收购Amplex之外，潜在收购和投资的总体时间表仍不确定。即使贷款组合出售已经结束，重组计划可能根本不会实施，或者即使实施，也可能无法成功实现预期目标。我们可能无法成功地确定Amplex以外的其他业务来收购或投资，如果我们这样做了，我们可能无法以对我们有利的条款进行此类收购或投资。不能保证，如果进行这样的收购或投资，随着时间的推移，对股东的价值是否会超过他们在清算中获得的金额。不能保证重组计划将产生比公司清算和解散更大的股东价值。

由于贷款组合出售或其他原因，我们可能无法使用我们的净营业亏损结转，这可能对我们的重组计划产生不利影响。

作为重组计划的一部分，我们保留和使用净营业亏损(“NOL”)结转和某些其他税务属性的能力可能有限或根本无法使用。截至2024年3月31日，我们维持了1,400万美元的递延所得税估值津贴，剩余的州净资产总额为5,940万美元，剩余的美国净资产总额为3,880万美元。从2022年开始及以后产生的美国NOL将无限期延续，而一些州的NOL将于2039年3月31日开始到期。这些NOL结转的实现取决于未来的收入，如果我们不能产生未来的收入，我们现有的结转将无法抵消未来的所得税负债，这可能会对我们的经营业绩产生重大和不利的影响。此外，根据《国税法》第382条的规定，如果一家公司经历了“所有权变更”，通常定义为其股权在三年滚动期间的变化超过50%(按价值计算)，则该公司使用变更前净资产结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。类似的规则可能适用于州税法。我们不认为我们会因为本地化或贷款组合出售而经历所有权变化。然而，我们未来可能会因为我们股票的未来交易或发行而经历所有权变化，其中一些可能不在我们的控制范围内。如果发生“所有权变更”，并且我们赚取了净应纳税所得额，我们使用变更前的NOL结转或其他变更前的纳税属性来抵销美国和州的应税收入的能力可能会受到很大的限制，或者根本就不能使用。对我们变动前NOL结转或其他变动前税收属性的使用限制，或我们无法使用它们，可能会推迟或阻止其实施，从而对我们的重组计划产生不利影响。

由于贷款组合出售或其他原因，我们可能被视为空壳公司，这可能会对您出售您所持公司股票的能力产生不利影响。

如果我们成为根据证券法颁布的规则405和交易法规则12b-2中定义的空壳公司，您转售普通股的能力可能会受到限制。空壳公司是指拥有：(A)无业务或名义业务，以及(B)无资产或名义资产、仅由现金和现金等价物组成的资产或由任何数额的现金和现金等价物以及名义其他资产组成的公司。您的普通股只能根据有效的注册声明或注册豁免(如果有)才能出售，例如根据证券法颁布的第144条或其他豁免。目前，没有有效的登记声明供您转售您的普通股。第144条规则规定，如果满足规则的所有要求，您的普通股转售可能获得登记豁免。第144条规定的登记豁免不适用于转售已在任何

为空壳公司计时，但有一个例外。根据这一豁免，第144条规则适用于在任何时候都是空壳公司的公司，只要满足以下所有条件：(I)以前是空壳公司的证券的发行人不再是空壳公司；(Ii)证券的发行人受《交易法》第13或15(D)条的报告要求的约束；(Iii)证券的发行人已在过去12个月内(或发行人被要求提交该等报告和材料的较短期间)提交所有须予提交的交易所法案报告及资料，但现行的8-K表格报告除外；及(Iv)自发行人向美国证券交易委员会提交反映其作为非壳公司实体的现行Form 10类型信息之日起至少已有一年。目前，根据证券法第405条或交易所法第12b-2条，本公司未被归类为“空壳公司”。在本公司被指定为空壳公司的范围内，您将无法根据规则144转售您的普通股，除非满足规则第144条的豁免条件。

与我们的商业和工业有关的风险

我们面临着激烈的竞争，包括来自资源比我们大得多的公司的竞争，如果我们不能有效地与这些公司竞争，我们的市场份额可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

通过Amplex提供的宽带服务将与其他技术竞争，包括传统的有线电视服务和卫星服务。这些市场竞争激烈，许多传统的有线和无线服务提供商拥有比我们更多的财务、营销和人力资源，或许能够为我们的客户提供更多的产品和服务。此外，可能会开发新技术，为我们目前提供的光纤到户服务提供替代方案。当我们寻求扩展我们的宽频服务时，我们可能会面对现有的服务供应商，他们将能够在我们可能寻求进入的社区中保留大量客户基础，从而难以获得提供我们的服务所需的市场份额。我们无法有效地竞争或扩大我们的客户基础，可能会对我们的财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们预测剩余合同和剩余直接贷款的执行情况的能力。

我们的投资组合过去经历过，未来可能也会经历高拖欠率和损失率。这在过去已经减少，并可能继续降低我们的盈利能力。此外，我们无法准确预测和估计未来收款的金额和时机，可能会对我们的财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响。

截至2024年3月31日的年度，我们的综合净亏损为2,080万美元，而截至2023年3月31日的年度净亏损为3,410万美元。尽管我们在2023财年的重大净亏损主要归因于我们之前宣布的运营战略和重组计划的变化，但我们的盈利能力通常在很大程度上取决于我们购买的合同的履行情况。从历史上看，我们经历了比传统金融机构更高的违约率，因为我们几乎所有的合同和剩余的直接贷款都是向非优质借款人提供的，他们无法从传统渠道获得融资，主要是因为他们的信用记录。与向信用较好的消费者发放贷款相比，向这些个人提供的合同和直接贷款通常会带来更高的拖欠、违约、收回和损失的风险。

我们的承保标准和催收程序可能无法针对违约风险提供足够的保护，特别是在经济不确定时期。如果发生违约，融资工具的抵押品价值通常不会覆盖未偿还的合同或直接贷款余额和追回成本。

我们准确预测业绩并确定适当的信贷损失拨备和拨备的能力对我们的业务和财务业绩至关重要。信贷损失拨备是根据管理层对投资组合中固有风险、投资组合的构成、特定减值合同和直接贷款以及当前经济状况的评估，通过信贷损失准备金确定的。请参阅本表格10-K第7项中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计估计”，该表格以引用的方式并入本文。

不能保证我们的业绩预测将是准确的。在经济状况不断变化的时期，如目前的情况，准确预测合同贷款和直接贷款的履行情况更加困难。我们的信贷损失准备金是估计的，如果实际合同和直接贷款损失是

如果我们的预测不准确，我们的财务状况、流动资金和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们在竞争日益激烈的市场中开展业务。

非优质消费金融行业一直竞争激烈，随着新的竞争对手继续进入市场，以及某些现有竞争对手继续扩大业务并在提供有竞争力的条款方面变得更加积极，市场的竞争力不断增强。在我们所服务的市场上，有许多金融服务公司提供消费信贷，包括银行、信用社、其他消费金融公司以及汽车制造商和零售商拥有的专属金融公司。这些竞争对手中的许多人比我们拥有更多的财务资源。此外，其中一些竞争对手经常以比我们能够提供的更优惠的条款向汽车购买者或经销商提供融资。其中许多竞争对手也与汽车经销商有长期的合作关系，可能向经销商或他们的客户提供了其他形式的融资，包括经销商平面图融资和租赁，而我们无法提供这些融资。传统上，非优质消费融资提供商的竞争主要基于以下几个方面：

我们在很大程度上依赖我们的执行管理团队。

我们在很大程度上依赖我们的高管和管理团队其他成员的努力和服务来管理我们的运营。管理层关键成员的意外损失或不可用可能会对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响。虽然我们的高管将大部分业务时间都花在了我们身上，并且非常积极地参与我们的管理，但他们可能会将部分时间花在其他业务上。如果任何主要高管无法将足够的时间投入到我们的业务和运营中，我们可能会因为其他专业义务对我们的管理团队提出的要求而对我们的运营产生不利影响。

新冠肺炎相关风险

新冠肺炎及其应对措施对我们业务、运营结果和财务状况的影响程度将继续取决于我们无法控制的因素。新冠肺炎已经并可能继续对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响，并加剧了我们已知的许多风险。

新冠肺炎全球疫情的爆发，以及美国和世界各地采取的预防措施所产生的经济影响，一直在拖累宏观经济环境，对消费者信心、就业率和其他有助于消费者支出行为和信贷需求的经济指标产生负面影响。新冠肺炎对我们业务、运营结果和财务状况的影响程度将继续取决于非我们控制因素，这些因素具有高度的不确定性和难以预测，包括但不限于由于全球各地接种疫苗的不同水平和病毒新变种或新增病例的出现，疫情爆发的持续时间和蔓延程度，疫情的严重性，遏制病毒或治疗其影响的措施，以及鉴于通胀压力和保险成本上升，美国最近可观察到的大流行前经济和运营状况的恢复能否持续。有关更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

此外，新冠肺炎的传播促使我们改变了业务做法(包括限制员工旅行，为员工制定社交距离计划，取消亲自参加会议，

活动和会议)，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、合作伙伴和客户利益的情况采取进一步行动。在新冠肺炎继续传播和相关限制措施继续实施的整个时期，甚至在新冠肺炎疫情消退之后，疫情已经并可能进一步对我们的员工和运营以及我们的合作伙伴、客户、供应商和第三方供应商的运营产生负面影响。

即使在COVID-19疫情平息后，尽管世界卫生组织于2023年5月正式宣布COVID-19全球卫生紧急情况结束，我们的业务仍可能因病毒的经济影响而继续遭受重大不利影响，包括资金的可用性和成本以及未来已经发生或可能发生的任何衰退。最近没有可比的事件可以为COVID-19作为全球大流行可能产生的影响提供指导，因此，疫情的最终影响高度不确定且可能发生变化。

此外，下文描述的许多其他风险因素因COVID-19大流行和相关经济状况的影响而加剧，这反过来可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、融资和流动性产生重大不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的成功取决于我们预测合同履行情况和剩余直接贷款的能力。

我们的投资组合过去经历过，未来可能也会经历高拖欠率和损失率。这在过去已经减少，并可能继续降低我们的盈利能力。此外，我们无法准确预测和估计未来收款的金额和时机，可能会对我们的财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响。

截至2024年3月31日的年度，我们的综合净亏损为2,080万美元，而截至2023年3月31日的年度净收益为3,410万美元。尽管我们在2023财年的重大净亏损主要归因于我们之前宣布的运营战略和重组计划的变化，但我们的盈利能力通常在很大程度上取决于我们购买的合同的履行情况。从历史上看，我们经历了比传统金融机构更高的违约率，因为我们几乎所有的合同和剩余的直接贷款都是向非优质借款人提供的，他们无法从传统渠道获得融资，主要是因为他们的信用记录。与向信用较好的消费者发放贷款相比，向这些个人提供的合同和直接贷款通常会带来更高的拖欠、违约、收回和损失的风险。

我们的承保标准和催收程序可能无法针对违约风险提供足够的保护，特别是在经济不确定时期。在发生违约的情况下，融资工具的抵押品价值通常不包括未偿还的合同或直接贷款余额和收回成本。

我们准确预测业绩并确定适当的信贷损失拨备和拨备的能力对我们的业务和财务业绩至关重要。信贷损失拨备是根据管理层对投资组合中固有风险、投资组合的构成、特定减值合同和直接贷款以及当前经济状况的评估，通过信贷损失准备金确定的。请参阅本表格10-K第7项中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计估计”，该表格以引用的方式并入本文。

不能保证我们的业绩预测将是准确的。在经济状况不断变化的时期，如目前的情况，准确预测合同贷款和直接贷款的履行情况更加困难。我们的信贷损失拨备是一种估计，如果实际合同和直接贷款损失大幅超过我们的信贷损失拨备，或者更广泛地说，如果我们的预测不准确，我们的财务状况、流动性和运营结果可能会受到重大不利影响。例如，新冠肺炎的持续经济影响，以及俄罗斯和乌克兰冲突对我们客户的间接影响--无论是通过汽油和其他消费品价格上涨，还是通过其他方式--带来的不确定性，使得在当前环境下有关信贷损失的历史信息的可靠性略有降低，而且我们也不能保证我们准确地估计了贷款损失。

除了经销商向本公司作出的有限陈述和担保外，合同是从经销商那里购买的，没有追索权，因此我们只能指望借款人偿还。

我们的负债水平可能会对我们的财务健康状况、未来获得融资的能力、对业务变化的反应能力以及在此类债务下履行义务的能力产生不利影响。

截至2024年3月31日，我们的信贷安排下没有未偿债务，而截至2023年3月31日，我们的前身安排下的未偿债务为2910万美元。我们的负债水平的任何实质性增加都可能：

我们的负债水平所产生的任何上述影响，实际上都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们在很大程度上依赖我们的执行管理团队。

我们在很大程度上依赖我们的高管和管理团队其他成员的努力和服务来管理我们的运营。管理层关键成员的意外损失或不可用可能会对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响。虽然我们的高管将大部分业务时间都花在了我们身上，并且非常积极地参与我们的管理，但他们可能会将部分时间花在其他业务上。如果任何主要高管无法将足够的时间投入到我们的业务和运营中，我们可能会因为其他专业义务对我们的管理团队提出的要求而对我们的运营产生不利影响。

我们受到与诉讼相关的风险的影响。

作为一家消费金融公司，我们面临各种消费者索赔和诉讼，要求赔偿和法定处罚，其中包括：

针对我们的一些诉讼可能采取消费者集体诉讼的形式。作为经销商发起的合同的受让人，在消费者主要针对经销商提起的诉讼中，我们也可能被指定为共同被告。消费者在这些类型的诉讼中要求的损害赔偿和罚款可能是巨大的。原告请求的救济各不相同，但可能包括补偿性、法定和惩罚性损害赔偿的请求。我们还会定期受到其他类型的诉讼，这些诉讼通常是像我们这样的企业经历的，包括雇佣纠纷和违约索赔。不能保证我们将来不会因为诉讼或其他法律程序而遭受重大经济损失。

我们的业务高度依赖于一般的经济状况。

我们一直受到总体经济状况变化的影响，这些变化是我们无法控制的。在经济不确定时期，如过去几年的大部分时间里存在的那样，拖欠、违约、收回和损失普遍增加，没有抵消因素。这些时期还可能伴随着消费者对汽车需求的下降和获得未偿还贷款的汽车价值的下降，这削弱了我们贷款的抵押品覆盖面，并增加了我们在违约情况下的损失金额。由于我们专注于非优质借款人，这些贷款的实际违约率、违约率、收回率和损失率高于一般汽车金融行业，而且可能受到普遍经济低迷的更大影响。此外，在经济放缓或衰退期间，我们的维修成本可能会增加，但维修收入却没有相应增加。我们不能保证我们管理向非优质借款人发放的贷款固有的较高风险的承保标准和收取方法已针对这些风险提供了足够的保护。任何持续增加的拖欠、违约、收回或损失，或服务成本增加，都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

出售收回车辆及其他回收所得的拍卖收益，会因经济及其他非我们所能控制的因素而出现波动。

如果获得合同的车辆被收回，它通常会被运到汽车拍卖会上出售。出售收回车辆和其他回收所得的拍卖收入通常不足以弥补合同的未清余额，由此产生的不足之处将予以注销。此外，从收回车辆到出售车辆，平均相隔约30天。根据我们的维修协议，从这类销售中获得的收益取决于各种因素，包括销售时二手车的供应和需求。这样的供需关系取决于很多因素。例如，在经济不确定时期，对二手车的需求可能会疲软，导致出售回收汽车的拍卖收入减少。此外，二手车批发价低迷的原因可能是租赁或车队库存的大量清算，以及新车制造商提供的促销融资计划导致的以旧换新数量增加。获得更多美元贷款的较新、更昂贵的汽车比较旧的汽车更容易受到批发价格波动的影响，而且折旧率也要高得多。最终，拍卖活动疲软和车辆价值下降可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们部分依赖第三方提供服务，如果这些方不能提供这些服务或满足合同要求，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务运营的许多方面都依赖于第三方服务提供商，包括贷款发放、贷款服务、所有权处理和在线支付，这增加了我们的运营复杂性，降低了我们的控制力。我们依赖这些服务提供商提供高水平的服务和支持，这使我们面临与服务不足或不及时相关的风险。如果服务提供商未能提供我们需要或期望的服务，或未能满足合同要求，如服务级别或遵守适用法律，则失败可能会对我们的业务产生负面影响，因为它会对我们及时准确地处理客户交易的能力产生不利影响，否则会阻碍我们为客户提供服务的能力，或者使我们因供应商监督不力而面临诉讼或监管风险。我们可能无法替换或延迟替换这些来源，并且存在无法按照我们认为有利或及时的条款与替代供应商达成类似协议的风险。这样的失败可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们业务的成功取决于我们能否留住和吸引足够数量的合格员工。

尽管我们相信我们能够吸引和留住开展业务所需的合格和有经验的人员，但我们不能保证我们会成功做到这一点。竞相招聘具备我们所需技能和经验的人员，可能有助于提高我们的员工流失率。高流动率或无法吸引和留住合格人员可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

自然灾害、战争行为、恐怖袭击和威胁，或军事活动因这些袭击或其他原因而升级，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

自然灾害(如飓风)、战争行为、恐怖袭击以及因应这些袭击或其他原因而使军事活动升级，可能会产生负面和重大影响，例如扰乱我们的行动、加强安全措施、改变适用法律、扰乱市场和失去工作。我们的总部设在佛罗里达州的克利尔沃特，我们的大部分收入来自佛罗里达州。佛罗里达州特别容易受到飓风的影响。这些事件可能会对整体经济产生不利影响。此外，未来可能发生的恐怖袭击，以及各国和国际社会对这些威胁的反应，可能会以无法预测的方式影响该行业。任何这些事件或威胁的影响都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与监管相关的风险

联邦或州监管改革可能会对公司产生不利影响。多德-弗兰克法案是影响金融机构和其他非银行金融公司(如本公司)的广泛立法。此外，《多德-弗兰克法案》还影响了消费者金融产品和服务的提供、营销和监管。许多实施条例已经敲定，但在某些情况下，额外的规则制定尚未最后敲定。在所有实施规则颁布之前，不能保证任何新要求不会对直接贷款和合同的服务或对公司的监管和监管产生不利影响。

多德-弗兰克法案建立了CFPB，在联邦消费金融法律和法规(“消费者金融法律”)上拥有广泛的权力。2020年12月，CFPB发布了一项关于第三方收债人活动的最终规则。最终规则于2021年11月30日生效。尽管最终规则没有涉及第一方收债人，但CFPB此前曾表示，它将在以后的规则制定中解决这一活动。尚不清楚最终规则或随后的任何变化可能对直接贷款和合同或服务机构与直接贷款和合同有关的做法、程序和其他服务活动产生什么影响(如果有的话)，从而减少相关的回收。

CFPB还在2022年2月发布了一份合规公告，表明其立场，即汽车贷款持有人和服务商有责任确保他们与收回汽车相关的做法，以及他们的服务提供者的做法不违反适用法律，CFPB还描述了它打算让贷款持有人和服务者对与收回汽车有关的不公平、欺骗性或滥用行为或做法承担责任。在其2022年春秋监管要点中，CFPB还确定了某些汽车贷款服务方面的担忧，包括未能确保客户在收回或提前还清账户等事件后获得附加产品退款。CFPB可能会在未来对汽车贷款持有人(如本公司)和服务商(如Westlake)采取执法行动。

此外，联邦贸易委员会和州总检察长最近加强了对汽车经销商和汽车贷款的审查，特别是在与汽车融资相关的价格和收费方面的反歧视和欺诈方面，包括缺口保险和延长保修等附加产品。此外，联邦贸易委员会于2022年6月23日发布了一项拟议的规则，该规则将(I)禁止机动车经销商在销售、租赁或安排机动车融资的过程中做出某些失实陈述，(Ii)要求经销商在广告和销售讨论中准确披露价格，(Iii)要求经销商就收费获得消费者的明确知情同意，(Iv)禁止销售任何对消费者没有好处的附加产品或服务，以及(V)要求经销商保存广告和客户的记录

交易记录。在这个阶段，尚不清楚是否会发布最终规则，发布任何最终规则的确切要求，或者任何最终规则是否会对汽车贷款实践产生更广泛的潜在影响。有关更多信息，请参阅“项目1.业务监管”。

CFPB拥有广泛的权力，可以对违反联邦消费者融资法的行为提起行政诉讼和诉讼。

CFPB有权获得停止令(包括恢复或解除合同的命令，以及其他类型的平权救济)和罚款，从轻微违反消费者金融法(包括CFPB自己的规则)的每天超过6300美元，到鲁莽违规的每天超过31,600美元，以及明知违规的每天超过1,264,600美元。如果我们未来受到这样的行政诉讼、诉讼、命令或罚款，这可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性的不利影响。此外，如果一家公司违反了多德-弗兰克法案第X条或CFPB第X条下的规定，多德-弗兰克法案授权州总检察长和州监管机构就CFPB可以使用的那种停止和停止令提起民事诉讼(但不包括民事处罚)。如果CFPB或一名或多名州官员认为我们违反了上述法律，他们可能会以对我们产生实质性不利影响的方式行使执法权。有关更多信息，请参阅“项目1.业务规则”。

我们对供应商的使用和我们其他正在进行的第三方业务关系受到越来越多的监管要求和关注.

我们经常使用供应商和分包商作为我们业务的一部分。我们还依赖于我们与经销商、商家和其他第三方的持续稳定的业务关系。这些类型的第三方关系，特别是与我们的经销商合作伙伴以及我们的第三方服务和收款供应商，受到越来越严格的监管要求和监管机构的监督。监管机构可能希望某些非银行实体保持有效的流程，以管理与供应商关系相关的风险，包括与合规相关的风险。在此供应商风险管理流程中，我们可能会对潜在供应商进行尽职调查审查，审查他们的政策和程序以及内部培训材料，以确认合规相关重点，在与供应商的合同中包含未能遵守消费者保护要求的可强制执行的后果，并在任何供应商未能满足我们的期望的情况下立即采取行动，包括终止关系。

监管机构可能会要求我们对第三方关系的监督和控制以及与我们有这些关系的各方的表现存在缺陷负责。因此，如果我们的监管机构得出结论认为，我们没有对供应商和分包商或其他持续的第三方业务关系行使足够的监督和控制，或者这些第三方没有适当地履行职责，我们可能会受到执法行动的影响，包括民事罚款或其他行政或司法处罚或罚款，以及消费者补救要求，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们受到许多其他法律和政府法规的约束，这些法律或法规的任何重大违反或变化都可能对我们的财务状况和业务运营产生重大不利影响。

作为一家消费者金融服务提供商，该公司一直在严格监管的环境中运营。该公司受州许可要求以及州和联邦法律法规的约束。此外，公司可能会接受政府和监管机构的审查、信息收集要求以及州和联邦各级的调查。遵守适用法律的成本很高，并可能影响公司的运营结果。合规性需要形式、流程、程序、控制和基础设施来支持这些要求。由于金融服务行业的法律法规主要是为保护消费者而设计的，合规可能会对运营造成限制，并对定价施加限制。法律和法规的变化可能会限制本公司按目前运营的方式经营业务的能力，可能会增加大量额外成本或要求其实施新的流程，这可能会对本公司的业务、前景、财务业绩或财务状况产生不利影响。不遵守适用的法律和法规可能导致重大的法定民事和刑事罚款、罚款、金钱损害、律师或法律费用和成本、对公司业务运营能力的限制、可能吊销执照以及对公司声誉、品牌和重要客户关系的损害。任何此类成本、限制、撤销或损害都可能对公司的业务、前景、运营结果或财务状况产生不利影响。有关更多信息，请参阅“项目1.业务规则”。

CFPB和FTC可以调查信贷提供者的产品、服务和运营，包括银行和其他从事汽车金融活动的金融公司。作为此类调查的结果，CFPB和FTC在过去几年宣布了针对贷款人的各种执法行动，涉及重大处罚、同意令、停止令和类似补救措施，如果适用于本公司或本公司提供的产品、服务和运营，可能要求本公司停止或改变某些业务做法，这可能对本公司的运营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。这些机构的监督和调查可能导致罚款、增加公司的合规成本、要求改变其业务做法、影响其竞争力、损害其盈利能力、损害其声誉或以其他方式对其业务产生不利影响。

我们的融资业务受到各种其他联邦、州和地方法规和条例的监管、监督和许可。此外，公司及其服务提供商必须遵守与直接贷款和合同的维修和收回以及收回在公司开展业务的州获得直接贷款和合同的车辆相关的某些联邦和州要求。适用于我们业务的各种联邦、州和地方法规、法规和条例，除其他事项外，还规定：

我们相信，我们保留了开展消费者金融服务所需的所有重要许可证和许可，并基本上遵守了所有适用的地方、州和联邦法规。我们的失败，或发起我们购买的合同的经销商的失败，或我们的服务提供商未能保持所有必要的许可证和许可，并遵守其他监管要求，可能会导致消费者

有撤销权和其他可能对我们的财务状况产生实质性不利影响的补救措施。此外，适用法律、规则和法规的任何变化，如通过多德-弗兰克法案和设立CFPB，可能会使我们更难或更昂贵地遵守该法案，或以其他方式对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

针对我们的一些诉讼可能采取消费者集体诉讼的形式。作为经销商发起的合同的受让人，在消费者主要针对经销商提起的诉讼中，我们也可能被指定为共同被告。消费者在这些类型的诉讼中要求的损害赔偿和罚款可能是巨大的。原告请求的救济各不相同，但可能包括补偿性、法定和惩罚性损害赔偿的请求。我们还会定期受到其他类型的诉讼，这些诉讼通常是像我们这样的企业经历的，包括雇佣纠纷和违约索赔。不能保证我们将来不会因为诉讼或其他法律程序而遭受重大经济损失。

与隐私和网络安全相关的风险

未能妥善保护机密客户信息可能会使我们承担责任，降低我们的盈利能力，并损害我们的声誉。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括我们专有的业务信息和客户的个人身份信息，并将这些数据与包括我们的服务提供商在内的第三方共享。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。

我们网络安全的任何故障、中断或破坏，包括由于员工不当行为或我们备份系统的任何故障或未能维护客户信息周围的足够安全，都可能导致声誉损害、客户关系管理中断，或无法发起、处理和服务我们的产品。此外，任何这些网络安全和运营风险都可能导致客户业务损失，使我们受到额外的监管审查，或使我们面临客户因滥用其个人信息和可能的财务责任而导致的身份盗窃或其他损害的诉讼，任何这些风险都可能对我们的运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。此外，如果监管机构发现我们的安全系统中存在弱点，他们可能会施加惩罚或要求采取补救行动，我们可能会被要求增加网络安全，以应对可能发现的任何漏洞或补救任何安全漏洞造成的伤害。作为我们业务的一部分，我们可能会与客户、供应商、服务提供商和业务合作伙伴共享机密客户信息和专有信息。这些第三方的信息系统可能容易受到安全漏洞的攻击，我们可能无法确保这些第三方有适当的安全控制措施来保护我们与他们共享的信息。如果我们的机密信息在第三方拥有期间被截取、窃取、滥用或不当处理，可能会对我们造成声誉损害、客户业务损失和额外的监管审查，并可能使我们面临民事诉讼和可能的财务责任，任何这些都可能对我们的运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。如果任何供应商未能提供我们所需的服务，未能满足合同要求(包括遵守适用的法律和法规)，未能保持足够的数据隐私控制和电子安全系统，或者遭受网络攻击或其他安全漏洞，我们可能会受到CFPB、FTC和其他监管执法行动的影响，受到包括我们的消费者在内的第三方的索赔，并遭受经济和声誉损害，可能对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能会产生巨额成本来解决任何此类服务中断，这可能会对我们的业务产生不利影响。

消费者金融服务提供商必须遵守保护消费者数据的具体要求。2021年，FTC更新了其实施GLBA第501(B)条的保障措施规则，规定了与某些非银行金融机构必须实施的保障措施相关的具体标准，作为其信息安全计划的一部分。除其他外，这些保障措施限制了谁可以访问客户信息，要求使用加密来保护这些信息，并要求指定一名合格的个人来监督机构的信息安全计划，并至少每年向该机构的董事会或同等管理机构报告。CFPB最近发布了2022-04消费者金融保护通告，其中警告称，数据安全缺陷可能会使金融服务公司根据消费者金融保护法面临不公平索赔-即使这些公司遵守GLBA保障规则，这是针对非银行金融机构的主要数据安全监管规定。

我们依赖第三方授权的加密和身份验证技术来提供安全在线传输机密客户信息所需的安全和身份验证。计算机技术的发展

功能、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护敏感客户数据的算法受到损害或遭到破坏。能够绕过我们的安全措施的一方可能会盗用专有信息或导致我们的运营中断。我们可能需要花费资本和其他资源来防范或缓解安全漏洞或其他网络安全事件造成的问题。虽然到目前为止，我们还没有经历过任何重大的网络安全事件，但不能保证网络攻击、安全漏洞或其他网络安全事件不会对我们的业务、财务状况或未来的运营结果产生重大不利影响。我们的安全措施旨在防止安全漏洞，但我们未能防止安全漏洞可能会使我们承担责任，降低我们的盈利能力，并损害我们的声誉。

与我们普通股相关的风险

我们的股票成交清淡，这可能会限制您转售股票的能力。

截至2024年3月31日的财年，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的平均日交易量约为7,573股，这使我们成为一只成交清淡的股票。成交量稀少的股票给投资者带来了几个风险，因为与成交量较大或交易市场活跃的其他股票相比，它们的价差更大，展示的规模更小。成交量稀少的股票带来的其他风险包括难以出售股票，吸引做市商做市的挑战，以及融资困难。我们的财务业绩、我们或我们的竞争对手推出的新产品和服务，以及影响我们普遍经营的行业的各种因素，也可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。近年来，股票市场经历了价格和成交量的高度波动，包括我们在内的许多公司的股票的市场价格经历了广泛的价格波动，这些波动与它们的经营业绩未必相关。这些风险可能会影响股东以他们希望的数量、价格或时间出售股票的能力。

我们目前没有任何分析师跟踪我们的股票，这可能会对我们的股票价格和交易量产生负面影响。

我们普通股的交易市场可能会受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得金融分析师的研究覆盖范围。如果没有或很少分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能不会上升。即使我们确实获得了分析师的报道，如果一位或多位追踪我们业务的分析师下调了他们对我们股票的评估，我们的股票价格也可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。

我们条款中的一些条款可能会阻止第三方收购我们，并降低我们普通股的价值。

除其他事项外，我们的条款规定：

这些条款可能会阻碍、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易，这符合我们股东的最佳利益。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购企图，这些条款的存在可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。这些规定还可能使股东更难提名董事参加我们的董事会选举和采取其他公司行动。

我们是美国证券交易委员会法规中定义的“较小的报告公司”，而适用于较小的报告公司的信息披露要求的降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是美国证券交易委员会法规定义的“较小的报告公司”，我们可能会利用适用于其他上市公司(不是较小的报告公司)的各种报告要求的某些豁免，其中包括降低财务披露要求，包括只允许提供两年的经审计财务报表，以及减少有关高管薪酬的披露义务。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可以无限期地保持一家规模较小的报告公司。作为一家规模较小的报告公司，投资者可能会认为我们的股票不那么有吸引力，因此，我们的普通股交易可能不那么活跃，我们的股价可能更不稳定。

我们的普通股可能会从纳斯达克全球精选市场退市，这可能会对该等普通股的价格以及您出售或购买股票的能力产生不利影响。

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，可能会导致我们的普通股从纳斯达克全球精选市场退市。如果我们不能满足纳斯达克继续上市的要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股摘牌。退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买我们的证券时出售或购买我们证券的能力。如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许我们的证券重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性，或者防止未来不符合纳斯达克的上市要求。目前，该公司符合纳斯达克的持续上市要求。

一般风险因素

流行病、流行病和其他疫情(包括新冠肺炎冠状病毒)可能扰乱公司的运营，并对其业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

流行病、大流行和其他疾病、疾病或病毒的爆发，包括新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)，已经并可能在未来对全球劳动力、客户、经济和金融市场产生不利影响，可能导致经济衰退。疫情、大流行或其他疫情对公司运营的影响的重要性取决于许多公司可能无法准确预测或有效应对的因素，包括但不限于：疫情的持续时间和范围(包括疫情的激增、突变或菌株的程度，以及疫苗接种和其他遏制疫情或治疗其影响的努力的效力)；政府、企业和个人针对疫情采取的行动；对经济活动的影响和采取的应对行动；对客户及其对公司产品和服务的需求的影响；对公司员工的健康、健康和生产力的影响；以及公司销售和服务其产品的能力，包括但不限于供应链挑战、设施关闭、社会距离、旅行限制、民众的恐惧或焦虑以及避难所订单。与疫情、大流行或其他疫情有关或引起的这些因素和其他因素可能会对公司的业务、财务状况、运营结果和现金流以及公司证券的交易价格产生重大不利影响。此外，疫情、大流行或其他爆发的影响以及相关的经济状况可能会加剧本文中描述的许多其他风险因素，进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、融资渠道和流动性产生重大不利影响。

过去，我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点。未能维持有效的财务报告和披露控制及程序的内部控制系统，可能会导致投资者对我们的财务报表失去信心，并对我们的股票价格产生不利影响。

我们将来可能会发现我们的内部财务和会计控制和程序需要改进的领域。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有限制，没有

对控制的评价可以绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或将检测到所有控制问题和舞弊情况。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，我们可能会受到普通股上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

此外，任何重大弱点的存在可能需要管理层投入大量时间和产生大量费用来补救任何此类重大弱点，而管理层可能无法及时补救任何此类重大弱点。我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷也可能导致我们的财务报表出现错误，要求我们重新陈述我们的财务报表，导致我们无法履行我们的报告义务，并导致我们的普通股持有人对我们报告的财务信息失去信心，所有这些都可能对我们的业务和股价产生重大不利影响。

项目1B。取消解析D工作人员评论

没有。

项目1C。网络安全

风险管理与战略

我们致力于维护我们的信息系统和数据的机密性、完整性和可用性。作为这一承诺的一部分，我们实施了一项全面的网络安全计划，以防止未经授权访问、使用、披露、修改或破坏我们的信息资产。我们致力于确保我们公司的信息资产以及员工、客户和利益相关者的个人信息的安全和保护。

我们认识到网络安全威胁在不断演变，有可能对我们的公司和利益相关者造成重大伤害。为了应对这些风险，我们建立了一个符合行业最佳实践和监管要求的网络安全风险管理框架。

我们的计划包括定期风险评估、漏洞管理、访问控制、事件响应计划以及员工培训和意识计划。我们还与第三方服务提供商密切合作，确保他们符合我们的网络安全标准。

我们不能保证我们的网络安全计划会阻止所有事件。在发生网络安全事件时，我们建立了快速调查、遏制和补救的程序，以最大限度地减少对我们的运营和利益相关者的影响。我们相信，我们的网络安全计划是强大和有效的，我们将继续投资并提高我们应对不断变化的威胁的能力。我们致力于透明度，并将提供任何可能影响我们公司或我们的利益相关者的重大网络安全事件的最新情况。

在截至2024年3月31日的财年中，我们没有发现任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或有合理可能性产生重大影响的网络安全威胁。然而，尽管我们做出了努力，我们不能消除网络安全威胁的所有风险，也不能保证我们没有经历过未被发现的网络安全事件。有关这些风险的更多信息，请参阅本年度报告10-K表第I部分第1A项“风险因素”。

治理

我们的董事会负责公司的网络安全风险管理，作为其一般监督职能的一部分。董事会审计委员会负责监督公司的网络安全风险管理流程，包括监督和缓解来自网络安全威胁的风险。

我们的网络安全风险评估和管理流程由公司某些人员实施和维护。我们的IT员工拥有30多年的工作经验，包括监督网络安全风险管理计划。此外，IT人员还会由在网络安全方面拥有长期专业知识的外部机构进行咨询。

我们的IT员工负责帮助将网络安全风险考虑纳入公司的整体风险管理战略，向相关人员传达关键的优先事项，帮助为网络安全事件做好准备，批准网络安全流程，并审查安全评估和其他安全相关报告。

我们的网络安全事件响应流程旨在根据情况将某些网络安全事件上报给管理层成员，包括首席执行官，他们帮助公司缓解和补救收到通知的网络安全事件。此外，公司的事件响应流程包括向审计委员会报告某些网络安全事件。

审计委员会将定期收到我们管理层关于网络安全问题的报告，包括某些威胁和风险，以及公司为解决这些问题而实施的流程(如适用)。审计委员会还可以访问与网络安全威胁、风险和缓解相关的各种报告、摘要或演示文稿。

项目2.新闻歌剧

该公司租用其公司总部和分支机构设施。该公司总部位于佛罗里达州克利尔沃特的美国19号高速公路北26133号Suite300，办公面积约为1,769平方英尺，年租金约为每平方英尺18.5美元。目前与该空间有关的租约于2023年2月1日生效，2026年1月31日到期。该公司的中央业务运营中心位于南卡罗来纳州罗克希尔115套房湖岸公园路452号，由大约1,990平方英尺的办公空间组成，年租金约为每平方英尺16.08美元。与该空间有关的租约已于2024年1月31日终止。

截至2023年3月31日，该公司已经关闭了其在阿拉巴马州、佛罗里达州、佐治亚州、爱达荷州、伊利诺伊州、印第安纳州、肯塔基州、密歇根州、密苏里州、内华达州、北卡罗来纳州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、南卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州和威斯康星州的47个分支机构。该公司此前通过其位于北卡罗来纳州夏洛特的虚拟扩展办公室业务获得了爱达荷州和德克萨斯州的合同。

项目3.法律诉讼程序

在正常的业务运作过程中，本公司不时涉及正常的例行诉讼及其他附带于其业务的法律程序。除涉及耶利米·格罗斯的具体诉讼外，预计当前的诉讼或诉讼，无论是个别的还是整体的，都不会对公司的业务或财务状况产生实质性影响，该诉讼作为公司综合财务报表附注11，承诺和或有事项的一部分披露。

第四项：地雷安全TY披露

不适用。

部分第二部分：

项目5.注册人普通股市场，相关股票持股人事项与发行人购买股权证券

普通股市场

该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“NICK”。

普通股记录持有人

截至2024年6月28日，约有108名登记在册的公司普通股持有人。

分红

该公司在最近的过去并没有就其普通股宣布和支付现金股息，目前也没有在可预见的未来宣布或支付任何现金股息的计划。在本公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司期间，加拿大并无任何外汇管制或法律会影响向本公司非加拿大居民股东支付股息或其他付款。除《加拿大投资法》要求通知或审查非加拿大人的某些投资以建立或获得对加拿大企业的控制权外，加拿大没有限制资本出口或进口的法律。本公司并非根据《加拿大投资法》所界定的加拿大企业，因为其在加拿大并无营业地点，在加拿大并无受雇与其业务有关的个人，亦无在加拿大用作经营其业务的资产。

加拿大和美利坚合众国是“美利坚合众国和加拿大关于所得税和资本税的公约”(“税收条约”)的签署国。税收条约包含对支付给居住在美国的人或由居住在美国的人收取的利息、股息、收益和特许权使用费的税收处理的条款。《税务条约》还载有防止双重征税的规定，主要是允许纳税人为在外国管辖区缴纳的税款申请税收抵免。

来自美国子公司的收益永久投资于美国。该公司没有为未汇出的收益提供任何加拿大所得税或美国预扣税。如果作为不列颠哥伦比亚省公司的公司从美国子公司的当前或累积收益和利润中向公司支付股息，股息将被缴纳5%的美国预扣税。股息总额(即支付预扣税前的股息)一般应计入公司在加拿大的应纳税所得额。然而，在某些情况下，公司可能已被允许在计算其加拿大应纳税所得额时扣除股息。如果该公司没有其他外国(即非加拿大)非商业收入，在这种情况下就不会有任何减免来追回之前支付的预扣税款。

加拿大15%的预扣税将适用于公司作为不列颠哥伦比亚省公司向个人美国股东(包括那些拥有公司不到10%有表决权股份的股东)支付的股息。美国股东必须将股息总额包括在股东的净收入中，才能按正常税率纳税。一般说来，美国股东可以获得外国税收抵免，用于美国联邦所得税，与加拿大对此类股息的预扣税有关，但这种抵免的金额受到限制，部分取决于股东从其他来源获得的收入和损失的金额。作为个人的美国股东也可以选择对该股东在特定年度支付的所有非美国所得税申请扣减(而不是外国税收抵免)。任何外国税收扣除的好处可能会受到对收入和其他税收的总体扣除限制的负面影响。敦促美国股东就美国联邦所得税对公司股息征收的任何加拿大预扣税的处理咨询他们自己的税务顾问。

公司和关联买家购买股票证券

2019年5月，公司董事会(“董事会”)批准了一项股票回购计划，允许在公开市场购买、私下谈判交易或根据适用的联邦证券法通过其他结构回购最多800万美元的公司普通股流通股。授权立即生效。

分享者的时间和实际数量将取决于各种因素，包括股价、公司和监管要求以及其他市场和经济状况。本公司的股票回购计划可随时暂停或终止。

2019年8月，公司董事会批准额外回购至多100万美元的公司流通股。

在截至2024年3月31日的财政年度的最后三个月内，本公司或任何“关联买家”(定义见交易法第10B-18(A)(3)条)并无回购普通股。

ITEM 6.[已保留]

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩

概述

尼古拉斯金融母公司成立于1986年，是一家加拿大控股公司，根据不列颠哥伦比亚省的法律成立。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财年中，尼古拉斯金融母公司完全通过佛罗里达州的全资间接子公司尼古拉斯金融公司开展业务活动。Nicholas Financial一直是一家专业的消费金融公司，主要从事购买二手车、新车和轻型卡车的汽车金融分期付款合同(“合同”)。在较小程度上，在截至2024年3月31日的财年第三财季结束之前，Nicholas Financial也发起了合同，在截至2023年3月31日的财年第三财季结束之前，直接消费贷款(“Direct Loans”)和销售消费金融相关产品。Nicholas Financial的融资活动是截至2024年3月31日和2023年3月31日的财年综合收入的主要来源。佛罗里达州的第二家子公司NDS是Nicholas Financial的中间控股公司。

Nicholas Financial母公司、Nicholas Financial和NDS在本文中统称为“公司”。

引言

该公司的综合收入从截至2023年3月31日的财政年度的4430万美元减少到截至2024年3月31日的财政年度的2220万美元。公司每股净亏损从截至2023年3月31日的财政年度的每股4.65美元减少到截至2024年3月31日的财政年度的每股净亏损2.86美元。公司的所得税前亏损从截至2023年3月31日的年度的3270万美元减少到截至2024年3月31日的年度的2080万美元。盈利能力下降的主要原因是截至2023年3月31日和2024年3月31日的年度平均应收财务账款分别从1.654亿美元减少到8820万美元。

公司的综合净亏损从截至2023年3月31日的财政年度的3410万美元减少到截至2024年3月31日的财政年度的2080万美元。

截至2024年和2023年3月31日的财年，该投资组合的总投资组合收益率分别为33.6%和26.8%。在截至2023年3月31日和2024年3月31日的财年，经销商的平均折扣从6.5%下降到6.3%，这主要是2024财年市场状况的结果。在2024财年和2023财年，新购买的APR(因此总收益率)从22.5%下降到22.1%，这主要是由于公司继续致力于其纪律严明的承保和基于风险的定价的核心原则。

公布的运营费用包括截至2024年3月31日的12个月的120万美元的重组成本和截至2023年3月31日的12个月的480万美元的重组成本。