展品10.3

此证券和该证券可行权收取的证券，均在依据《1933证券法》(修正版)中的豁免从注册中豁免依赖并未and向美国 各州的“Blue Sky”证券法规中的可适用豁免从注册中豁免，并依据适用法规进行出售或提供除适用州证券法规定的转让注册声明外的任何可得到或自行豁免的豁免，并根据适用的州证券法规进行出售或提供，不得在未经该证券依据《1933证券法》的有效注册声明或其他豁免的情况下提供或出售(或根据《1933证券法》内容的规定)，也不得适用于与适用状态证券法规内容相符且得到适用州证券法规豁免的交易。此证券和行权此证券所发行的证券可以用于严格遵守规定的交易账户或其他贷款中所旗帜鲜明的抵押品。

公司常股购买权认购代理

Actelis Networks, Inc.

此放置代理普通股购买认股权证（下称“认股权证”）证明，为了收到价值，_____________或其转让人（下称“持有人”）在上述日期（下称“初始行使日期”）之后的任何时候，在2026年7月2日之前但不包括之后的时间内，根据本认股权证的条款和限制以及以下所述条件，有权向DelawareBroadcom、公司（下称“公司”）认购并购买多达______股普通股（根据此处的调整，称为“认股权股份”）。根据第2(b)条确定，本认股权证购买普通股的价格为每股2.5美元，本认股权证基于那份确认书。本认股权证是根据2024年6月5日公司与H.C Wainwright & Co. LLC之间的某个订货协议发布的。

第1条 定义。除本认股权证中另有定义的术语外，以下术语在本第1条中定义：

“关联方”是指任何直接或间接通过一个或多个中间人与一个人控制或被该人控制或与该人处于共同控制之下的任何个人，就证券法规下的第405条规则所使用和解释的情况而言。

“董事会”指公司的董事会。

“工作日”指除了周六、周日或其他商业银行在纽约市授权或根据法律需要关闭的日子; 但是，为明确起见，只要商业银行的电子资金转移系统(包括电汇)在纽约市通常在这些日子对客户开放，商业银行即不被视为因“呆在家中”，“居处待命”，“非关键员工”或其他类似命令或限制或任何政府机关根据指示关闭任何物理分行位置而被授权或要求依法停业。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”指公司的普通股，每股的名义价值为0.0001美元，以及以后可能将这些证券归类或更改为的任何其他证券类别。

“普通股等价物”指公司或子公司的任何证券，该证券将使持有人在任何时候有权获得普通股，包括但不限于任何可以转换为或行使或交换或以其他方式使持有人有权获得普通股的债务、优先股、权利、认股权或其他工具。

“交易所法案”指1934年修正的证券交易所法，以及根据该法颁布的规则和法规。

“书面协议”指最初持有人与公司之间于2024年6月30日达成的某项书面协议，根据该协议，初始持有人同意行使一项或多项普通股订购认股权证，而公司同意向初始持有人发行本认股权证。

“个人”指个人或公司、合伙企业、信托、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或下属机构）或任何其他类型的实体。

“144规则”指根据证券法颁布的144规则，正如其进行的修订或解释，或者证券交易委员会以后采取的任何具有基本相同目的和影响的类似规则或法规。

“证券法”指经修订的1933年证券法，以及根据该法颁布的规则和法规。

“子公司”是指公司的任何子公司，如适用，也包括本文发生后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“交易日”指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场”指以下任何一家市场或交易所，在当天的交易中普通股在该市场或交易所上列出或报价交易：NYSE American、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球选择市场或纽约证券交易所(或其任何继任者)。

“转让代理”指公司的当前转让代理VStock Transfer, LLC，其邮寄地址为18 Lafayette Place, Woodmere, NY 11598，以及公司的任何后继转让代理。

“认股权证”表示本认股权证和公司根据信函协议发行的其他购买普通股的认股权证。

第2节 行使。

a) 行权。本认股权证所代表的购买权可于初始行权日或之后的任何时间完全或部分行使，由持有人提交附加在此处的表格(“行权通知”)的PDF副本，发送电子邮件(或电子邮件附件)给公司。在此之前的( i)一个交易日或( ii)自行权日期之后的标准结算期间的交易日(根据本节2(d)(i)的定义)内的交易日之前，持有人应当按照适用的行权通知所列明的普通股权益总价以银行汇款或美国银行的现金支票完成购买。除非适用的行权通知中指定的是免现金行权程序(在下面的2(c)节中指定)，不需要墨汁原件的行权通知，也不需要任何行权通知的金徽章担保(或其他类型的担保或公证)。不论本协议中有任何相反规定，只有当持有人已购买本认股权证下可获得的所有普通股，且本认股权证已被完全行使时，持有人才需要向公司实际交付本认股权证，此后应在合理的时间内向公司交付以注销本认股权证。部分行使本认股权证导致购买可在此处购买的普通股数量的一部分。持有人和公司应维护记录，以显示购买的普通股数量和购买日期。公司必须在收到任何行权通知后的第一项业务日内交付对任何行权通知的异议。持有人和任何受让人在接受本认股权证时均应承认并同意，由于本段规定，购买本认股权证下的部分普通股权益后，在任何特定时间购买本认股权证下的普通股权益数量可能比本身面值少。

b) 行使价格。在本认股权证下，每一股普通股的行使价格为2.5美元，如本协议第2(b)条所调整。

c) 免现金行权。如果在此处行使权利时，没有一个有效的注册声明注册该普通股，或者其中所含的招股书不能用于持有人转售认股权证下的普通股，则持有人也可以在此期间行使权利(全部或部分)，即通过一种“免现金行权”方式，在该方式下，持有人将有权收到等于[(A-B)(X)]/(A)的认股权证股票数量，其中:

“买盘价格”表示任何日期确定的价格，适用以下第一款子句：（a）如果普通股票在交易市场上被列出或报价，则有关时间内（或最近的前一个日期）的普通股票的买盘价格，该交易市场的买盘价格将根据彭博社报告的方式进行报告（基于纽约市时间上午9:30到下午4:02的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则适用于OTCQB或OTCQX的当日普通股票的成交量加权平均价格（或最接近的前一日），（c）如果当时的普通股票不是在OTCQB或OTCQX上交易的，并且如果当时报告普通股票的价格开始在The Pink Open Market（或一个能够继承其价格报告功能的类似组织或代理机构）上报告，则普通股票的每股最新买盘价格如此报告，或（d）在所有其他情况下，由优先持有大多数认股权证的持有人们诚信选择的独立评估师确定的普通股的公平市场价值，该评估师应合理地得到公司的认可，并由公司支付评估师费用和开支。

“成交量加权平均价格”表示任何日期确定的价格，适用以下第一款子句：（a）如果普通股票在交易市场上被列出或报价，则有关日期内（或最近的前一日期）普通股票的每日成交量加权平均价格，在彭博社报告的交易日（从美国纽约市时间上午9:30到下午4:02）上列出或报价的交易市场，（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则适用于当日OTCQB或OTCQX上的普通股票的成交量加权平均价格（或最接近的前一日），（c）如果普通股票当时未在OTCQB或OTCQX上列出或报价，并且如果普通股票的价格随后在The Pink Open Market（或能够继承其价格报告功能的类似组织或代理机构）上报告，则普通股票的每股最新买盘价格如此报告，或（d）在所有其他情况下，由优先持有大多数认股权证的持有人们诚信选择的独立评估师确定的普通股的公平市场价值，该评估师应合理地得到公司的认可，并由公司支付评估师费用和开支。

如果认股权证按此类现金无偿行使而发行认股权证股份，则各方承认并同意，根据《证券法》第3(a)(9)条的规定，发行的认股权证股份的持有期可以与这份认股权证的持有期相接续。公司同意不采取与本2(c)条条款相反的立场。

d）行使机制。

i. 行使后的认股权证股份交付。如果公司是该系统的参与者，同时（A）存在有效的注册声明允许向The Depository Trust Company的存提系统（“DWAC”）通过记账方式将所购买的认股权证股份发放至持有方或其受让人的余额账户中，或（B）基于Rule 144，认股权证股份无限制地适用于认股权证持有方进行转售（假定认股权证以无现金方式行使），则公司应导致转让代理向持有人发送将在行使通知中被确认的认股权证股份，根据该行使通知，即在（i）交付行使通知给公司后的第1个交易日内或是在交付行使通知给公司后的标准交割期以内的交易日数量（该日期称为“认股权证股份交付日期”）内将认股权证股份发放到持有方的名下。持有方应因该行使通知确认股票权的所有公司应於认股权证股份交付日期前收到该代价的总额（除现金无偿行使之外）。如果公司由于任何原因未能在认股权证股份交付日期前交付认股权证股份，则公司应按照每1,000美元的认股权证股份所支付的金额，以现金形式向持有方支付当时共振（假定以对应的此行使的当天普通股股票的成交量加权平均价计算）股票总购买价超过（2）与执行该销售订单的价格相乘的数量（1）的认股权证股份，则在该认股权证股份交付日之后每个交易日应支付10美元（在该认股权证股份交付日后的第三个交易日上升至每个交易日20美元），直至交付该认股权证股份或持有人取消行使。公司同意维持一个转让代理，该转让代理是FAST计划的参与者，只要本认股权证仍然有效并且可以行使。在此由“标准交割期”是指标准交割期，在以公司主要交易市场上普通股的形式表达的交易日数量上，其有效时间为交出行使通知的交割日。

ii. 行使后的新认股权证交付。如果认股权证部分行使，则在交付认股权证股份时，公司应在持有人的请求和此认股权证单证的提交时，向持有人交付新的认股权证，以证明持有人可以根据本认股权证购买这些未购买的认股权证股份，该新认股权证在所有其他方面均与本认股权证相同。

iii. 撤销权利。如果公司未能导致转让代理根据2(d)(i)条向持有人发送认股权证股份，则持有人将有权撤销该行使。

iv. 未能按时交付认股权证股份而进行买入赔偿。除了任何其他可用于持有人的权利外，公司如果未能按照2(d)(i)条的规定在认股权证行使期内或在该期限前向持有人发送认股权证股份，并且在该日期后，如果持有人需要其经纪人购买（以开放市场交易或其他方式）的或持有人的证券公司以其他方式购买的，则持有人的股票销售中必须发送普通股，以便交付预期收到的认股权证股份（“买入”），那么公司应该（A）向持有人支付现金，其金额是其购买普通股票的总购买价（包括所收取的经纪佣金，如果有的话）超过以执行该购买义务的出售订单执行的价格相乘的（（1）公司必须，在该案件中交付的认股权证股份的数量乘以（2）基本的该行使引起的出售订单的价值）得到的金额；和（B）在持有人选择的情况下，恢复部分认股权证并相当数量相当于该行使未得到承认的认股权证股份（在这种情况下，该行使应被视为被撤销）或向持有人交付公司及时履行其share此认股权证的行使和发送义务所能够发行的普通股的数量。例如，如果持有人购买普通股票以总购买价为11,000美元，用于按照以折算现金方式行使的情况下，拥有10,000美元的卖出订单的普通股票的认股权证，则根据上述第（A）款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，指示应向其支付多少财务补偿，以及在公司要求的情况下，关于此损失的证据。在此没有任何内容将限制该持有人在此之下，法律或权益包括但不限于决议，要求执行或发出公函以依据本条款及约束公司未能按照本条款依时交付普通股的要求。

v. 不发放碎股或票证。在这份认股权证行使时，不应发出代表碎股的票据或脚注。在行使情况下，如果持有人有权购买任何一部分的股票，除去所够的部分，公司可自行决定，以保证最终部分的补偿，相当于行使价格乘以这部分即可，或者向上调整到整数数目。

不收取持有人任何发行或转让税或其他附带费用的情况下发行认股权证股票，此类股票的所有税费和费用都由公司支付，并且这些认股权证股票将以持有人的名字或持有人指定的名字发行。如果认股权证股票将发行到持有人姓名以外的姓名，那么这份认股权证在行使时应由持有人签署的委托书一并附上，对此，公司可能作为条件要求支付足够的金额以补偿其附带的任何转让税。公司应为同日处理任何行使通知所需的股票过户代理费和向存管信托公司（或执行类似职能的其他建立结算的公司）提供股票的电子交付所需的所有费用支付。

公司不得以任何方式关闭股东名册以阻止根据本认股权证的条款及时行使其权利。

e）行使限制。如果公司对本权证未生效，或者持有人没有根据本2节或其他方式部分行使，本权证的任何部分都没有行使权利，因此前提下，在给出所列通知的有效行使后的发行效果后，同时考虑到持有人（以及其关联方以及任何作为持有人或其关联公司组成的团体的其他人，称为“归属方”）将会持有的股份的数额，不得超过受益所有权限制（以下简称“限制”）。对于上述句子，股票权证的持有人和其关联方以及归属方的普通股受益持股数将包括这些股票权证未行使确定股份的数目，但不包括岛上被限制和其他普通股票或类似权证截至现在尚待行使或转换的股票或类似权证数目，其中这些待行使或转换的股票或类似权证根据归属方或其关联方是否受到类似限制而有所区别。除上述句子所述条件外，为了本2条（e）条的目的，有益拥有权应根据证券交易所法第13(d)条和颁布其条例的规定计算，权利人承认，公司不向权利人陈述上述计算是否符合证券交易所法第13(d)条的规定，权利人应负责相应计算所要求的任何附表。本2节（e）的限制适用时，是否行使本股票权证（关于股票权证的其他证券与归属方共同拥有）的决定以及哪个部分的本股票权证可以行使应由股票权证的持有人完全自主决定，后者应考虑对受益所有权的限制，而无需核实或确认此决定的准确性。此外，如上所述，上述任一组的资格参照证券交易所法第13(d)条和颁布其条例的规定确定。对于本节2（e），在确定普通股的已发行股份数时，持有人可以依靠(A)公司最近提交的定期或年度报告（如有），(B)公司最近的公告或(C)公司或转让代理近期的书面通知使得该数量生效，其列表中的股票。在持有人的书面或口头请求下，公司应在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时普通股的股份数，包括：在该普通股份数目报告之日或之后，持有人或其关联方或归属方通过执行或兑换任何公司的证券而获得的普通股份或类似权证以及本权利证的情形。对于股票的持有比例，受益所有权限制不得超过由本女巫行权后发行的普通股股份数的4.99％。除非受益所有权限制不在任何情况下超过由本女巫行权后发行的普通股的9.99％，否则持有人在通知公司的情况下可以增加或减少本2条（e）部分的受益所有权限制规定，并且本2条（e）的规定仍将适用。任何增加受益所有权限制将不会生效，直到6^{21世纪医疗改革法案}b）后续权益发行。除了根据第3(a)条进行任何调整外，如果任何时候公司授予，发行或出售任何普通股权益或以比例分配方式向任何股票普通股的记录持有人（“购买权”）发出或出售任何普通股权益或以比例分配方式向任何股票普通股的记录持有人（“购买权”）发出或销售任何普通股权益或以比例分配方式向任何股票普通股的记录持有人（“购买权”）出售任何一种证券或其他财产（依据股票市值计算，在可行行使认股股票的总数上不包括任何本认股权行使限制，包括有益股权限制）所持有的普通股份，这时持有人有权根据适用于此类购买权的条款购买购买权的总和。如果持有人持有的普通股在完全行使此项认股权之前的记录日期上，即在发放，出售或授予购买权的记录确定日期之前，即使记录股份或其他财产数字或其他价值为0，也有权根据相应的购买权条款购买赋予的权益（不过这种情况除外：如果通过此类购买权的持有人的权益会导致其超过有益所有权控制限制，则持有人不得参与该等购买权，或由于此类购买权而享有的普通股权益到超出有 益所拥有控制权限制的程度，这类购买权在持有人的名下等待，直到能够享有购买权所述的权益为止，如果可能）。

第三条。某些调整。

如果公司在本认股权证有效期内进行下列任何一项：（i）发放股票股利或以普通股为基础的任何其他权益类或相等类证券分配或分配（但明确的是在行使本认股权证后发行的任何普通股均不包括在内）；（ii）将流通中的普通股细分成更多的股票；（iii）将流通中的普通股合并（包括反向股份拆分）；或（iv）通过重新分类公司股票发行任何资本股票，这些情况下，行权价格将乘以一个分数，其中分子应为在该事件之前的普通股（如有则排除2011年期权的普通股，如有）的流通股数，而分母应为该事件之后的普通股（如排除其中的2011年期权）的流通股数，可行使的认股权证的股票数量应成比例调整，以使本认股权证的行权价格总额保持不变。根据本第3条的任何调整将在确定股东有权获得红利或分配的记录日期后立即生效，在这种情况下，持有人有权依据适用于此类购股权的条款获得，如果持有人在本认股权证的完全行使时持有这些股票（不考虑任何行使的限制，包括但不限于有利权益限制）则可以获得这些股票。

此外，在依据第3(a)条进行任何调整的同时，如果公司授予、发行或出售任何普通股等价物或向任何普通股的记录股东按比例提供购股权、认股权、证券或其他财产权利（“购买权”），则持有人有权根据适用于该购买权的条款进行购买，如果持有人在取得本认股权证完全行使所能取得的普通股股权数量之前拥有这些普通股股权（不考虑任何行使的限制，包括但不限于有利权益限制），则持有人有购买的权利（但是，如果持有人有权参加任何此类购股权而使其超出有利权益限制，则持有人无权参加该等购股权（或因此而对应任何普通股股权上的有利权益），该比例的购股权将保留供持有人使用，直至该权益不超出有利权益的限制）。

c）按比例分配。在本股票权证有效期内的任何时候，如果公司宣布或进行任何资产分配（或其权利），向持有普通股的股东分配，无论是以资本返还或其他方式方式或者是除现金外的方式，例如通过以股票或其他证券，财产或期权等方式进行分配，这是指通过分红，股票分割，企业重组，安排方案或其他类似交易。举一例来说，在本权证发行之后的任何一个时间，这时每个持股人将有可能参与任意资产的分配，以本股票权证可完全行使的普通股股份数量为依据，不考虑股票权证的行使限制，该股票权证的持有人可相应参与分配，前提是要满足其权益所有权限制，因为会超过这项限制，因此持有人不能在“普通股股权组合上受益”方面参与资产分配中参加，此外，分配的部分对持有人的权益将被搁置，直到能享有该部分权益时（如果有的话，该部分权益不会导致持有人超出受益所有权的限制）。

如果在本认股证有效期内，(i) 公司通过一项或多项相关交易直接或间接地实施了与公司合并或并购的交易，或(ii) 公司（或任何子公司）通过一项或多项相关交易直接或间接地实施了对其全部或实质全部资产的出售、出租、许可、转让、转让或其他处置，或(iii) 任何公司（或其他人）完成了一项购买要约、要约收购或交换要约，根据该要约，普通股股东被允许出售、提出或交换其股份为其他证券、现金或财产，并已被持有超过50%的普通股股票或超过50%的公司普通股权的股东接受，或(iv) 公司通过一项或多项相关交易实施了普通股的重分类、重组或资本重组，或根据该重分类或其他强制的股份交换将普通股有效地转换为其他证券、现金或财产，或(v) 公司通过一项或多项相关交易完成了股票或股份购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分立、合并或安排计划），其中另一方或一组人士收购了该公司50%以上的普通股股份或50%以上的公司普通股权（每项基本交易都是“根本交易”），则在本认股证的任何后续行使中，持有人有权为每一股该行使即使在发生这种根本性交易之前，持有人也可以选择获得这样的权利 (不考虑本认股证第2 (e)条限制)：继任公司或收购公司的普通股股份的数量，如果公司是继任公司，则为后继公司的普通股，并为每种普通股股份获得的其他补偿（“替代补偿”），结果由拥有本认股证的股票股份的人不考虑本认股证第2(e)条的任何限制，根据平均每股普通股在该基本交易中应获得的替代补偿金额适当调整行权价格的确定，并且公司应根据反映替代补偿的任何不同组成部分相对价值的合理方式分配行权价格。公司应促使任何根据该公司不是来自幸存实体(“继任实体”)的基础交易的继任实体，按照本第3(d)小节规定书面协议的规定承担公司在本认股证下的所有义务，该协议的形式和内容应合理满意于持有人并经其批准(不得不合理延迟) 在这样的基本交易之前，并应在持有人的选择下，交换成一个由书面文件证明具有基本证券类别的证券，该证券与本认股证的股票股份相应，可以行使在该基本交易之前，除了受到本认股证第2(e)条关于行使本认股证的任何限制外，而且其行使价格适用于此类基本证券中的行使价格（但须考虑该基础交易中普通股的相对价值和该基础证券的价值，该基础证券和行权价格的数量和这样的衍生金融工具是用来保护在该基础交易完成后的该认股证经济价值，并且对持有人有合理满意的形式和内容）。一旦发生任何基本交易，继任实体将根据本认股证添加到“公司”一词的术语中（因此，从基础交易的发生或完成开始，本认股证的每一个条款均指代公司和继任实体或继任实体，共同和严格要求公司的所有权利和权力，以及继任实体或继任实体在此之前根据本认股证承担公司的所有义务，就像公司和这样的继任实体或继任实体事先被指定为“公司”一样。为了避免怀疑，持有人应有权利收到本第3(d)小节的条款的好处，不论(i)公司是否具有足够授权股票的普通股股份以发行认股股份和/或(ii)基础交易是否发生在初始行使日期之前。

在本节3下的所有计算都将以最接近的分或最接近的1/100股为基础进行。对于本节3，作为一个给定日期的发行和流通的普通股的数量将是所发行和流通的普通股的数量（如有，排除国库股）的总和。

每当行权价格根据本节3的任何规定进行调整时，公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，设置调整后的行权价格和活期成交单元数，并简要陈述需要进行这种调整的事实。

（a）转让性。 根据第4(d)条的规定和任何适用的证券法律，本认股证及其所有权利（包括但不限于任何登记权利）可整体或部分转让，在向公司或其指定代理提供本认股证副本的情况下，连同由持有人或其代理或律师就本认股证作出的实质上与本认股证相同的书面转让，以及足以支付所就此转让应付的任何转让税款的资金。在这种情况下向公司投降。该公司将为指定的受让人或受让人发出一份或多份新认股证，书面说明指定哪些名称和面额将发行新认股证，由持有人或其代理或律师签署，并在转让涉及任何转让时(在不考虑本节4(a)的情况下)，公司应按照该通知中的指示，为即将要分拆或合并的认股证或要分拆或合并的认股证发行新认股证。在所涉及的分拆或合并中发行的所有认股证的日期均为本认股证的发行日期，并且与本认股证完全相同，除了应根据其就此类基础交易发行认股股份所应发行的认股股份数量而不同。

如果(1)公司宣布对普通股发放红利(或其他任何形式的分配),(2)公司宣布对普通股进行特别的非重复性现金红利或赎回,(3)公司授权所有持有人获得给定的股票权益或认股权，购买类别股本或其他资本性质的股权，(4)在股票重新分类、公司(或其任何子公司)参与的任何合并与收购中公司将需要股东的批准，出售或转让其全部或实质全部资产，或者采取任何强制的股份交换，使普通股转换为其他证券、现金或财产，或(5)公司授权自愿或非自愿解散、清算或停止公司事务时，依照每种原因，公司应要求在与本认股证的任何转让相关的本认股证的认购方(无论是受让人或来让人)就本认股证的转让所提供的，提供了其律师的意见。其意见的形式和内容应合理满意于公司，以确定本认股证的转让不需要在证券法下进行登记。

第4节 转让权利。

在未行使前，本认股证不赋予持有人任何投票权利、股息或其他股票股份的权利，除非根据本第2(d)(i)条所述行使，但要按照本节3中明确规定的进行。在不限制持有人根据第2(c)条进行“无现金行使”以及根据本第2(d)(i)和本第2(d)(iv)条获得现金支付的任何权利的前提下，本公司不需要以现金结算本认股证的任何行使。

本认股证可在该公司的上述办公室提交，可以与其他认股证分割或合并，在提交本认股证的同时，提交一个书面通知，该书面通知规定新认股证的名称和面额，由持有人或其代理或律师签署。根据第4(a)的规定，对于可能涉及的任何转让，在进行这种分割或合并时，公司应根据该书面通知为即将被分割或合并的认股证或要分割或合并的认股证交换新认股证或认股证。通过转让或交换发行的所有新认股证均在该认股证的发行日日期，并且与该认股证完全相同，但根据该基础交易发行的证券股份数量不同。

c) 认股权证书注册。本公司应将此认股权证书在“认股权证书登记簿”中注册，并对此进行维护（“认股权证书注册”），记录持有人的名字。在任何时候，如果实际上没有通知到反方向，公司将视已注册该认股权证书的登记持有人为其绝对所有人，以便行使此契约或分配给持有人，并确保其它任何目的。

如果在与本认股证的任何转让有关的条件下，本认股证的转让既不是(i)根据证券法和适用的国家证券或蓝天法规的有效注册的，也不是(ii)根据144号规则可以进行无限制的销售或需要公开信息的要求，公司可以要求，作为允许此类转让的条件，行使转让的本认股证的持有人或受让人，就本认股证的转让向该公司提供书面律师意见，其形式和内容应合理满意于该公司，规定本认股证的转让不需要依据证券法进行登记。

e) 持有人的声明。接受本认股权证书即表示并保证其将获取此认股权证书，在此行使权利的任何时候，将获取根据此行使获得的认股股票，为其自己出资，并非为了以违反证券法或任何适用州立证券法的方式进行分销或再销售此类认股股票或其任何部分，但须遵守根据证券法进行注册或豁免的规定。

第5节 其他

在根据本第2(d)(i)条所述行使本认股证前，除本节3另有规定外，本认股证不表明持有人对该公司的任何投票权、股息或其他股权的权利，但要按照本节3中明确规定的进行。在不限制持有人根据第2(c)条进行“无现金行使”以及根据本第2(d)(i)和本第2(d)(iv)条获得现金支付的任何权利的前提下，本公司不需要以现金结算本认股证的任何行使。

b)本权证的丢失、被盗、损毁或毁损。公司保证，一旦收到公司合理认为损失、被盗、损毁或毁损的本权证或任何股票证券与本权证，和如果毁损时，应给予任何保障或担保（其中，在权证中不应包括任何保证金），公司应出具并交付一份新的证明书，或与取消的证券证书相同的新证券证书。。

c) 在最后或指定的采取任何行动或到期的日期如果不是营业日，那么这种行动可以在下一个营业日进行或这种权利可以在下一个营业日行使。

d) 授权股份。

在本认股权证有效期内，公司承诺保留足够数量的授权和未发行的普通股票，以便在本认股权证下的购买权利行使中发行所需的股票。公司进一步承诺，其颁发该认股权证将构成全权委托其负责发行购买本认股权证下的购买权所需股票的官员。公司将采取所有合理的措施，以确保在不违反任何适用的法律或法规或任何普通股可能上市的交易市场的要求的情况下，按照本处规定，发行这种认股权证下可能发行的全部股票亦不违反法律或法规或任何普通股可能上市的交易市场的要求。公司承诺，所有可能每以购买权的行使而发行的股票发行之后，都将被授权、有效发行、充分缴清，且不受公司因这种发行而进行的任何税费、留置权或收费所引起的任何税费、留置权或费用的负面影响的限制（除非与此种发行同时发生的任何转让）。

除非持有人另外同意或豁免，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修订公司章程或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免履行本认股权中任何条款，但将在所有情况下，与本认股权中所规定的针对持有人的权利保护所涉及的所有条款的遵守和实施上，全面以诚信的方式协助，并在保护持有人权利的同时，采取所有必要或适当的行动。毫不限制前述，公司不会（i）将任何认股权股票的票面价值增加到在进行该增加前，公司支付其行使所需权利的金额；（ii）采取体现在本认股权行使时可以发放已经全部支付并且不需追加清偿的认股权股票的行动；（iii）采取所有必要的或适当的行动，以便公司可以根据本认股权行使购买权地有效颁发已全部支付并且不可追溯的认股权股票；和（iv）以商业上合理的努力从任何公共监管机构中取得所有必要的授权、豁免或同意，以便公司能够履行本认股权项下的义务。

在进行针对本认股权行使的认股权股票吨位数量调整或行权价调整的任何行动之前，公司应从任何公共监管机构或机构处获得所有必要的授权或豁免，或对此予以同意。

所有有关本认股证的构造、有效性、执行和解释的问题均应按照纽约州内部法律建立、解释和执行，不考虑冲突法原则。每一方均同意，有关解释、执行和保卫本认股证项下的交易的所有法律程序（无论是针对本协议一方还是其各自的附属公司、董事、官员、股东、合作伙伴、成员、雇员或代理），均必须在纽约市州和联邦法院中开设，而非因执行本展会项下的任何争议或与本协议或本展会中所述的任何交易有关的争议而向联合州法院或省法院提起，本安排有约束力）。每一方不可撤销地提交并承认纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决此项协议项下或与此项协议或此项协议中所讨论的任何交易有关的任何争议，合同履行。在任何这样的进程中，每一方都不得断言他不受这样的法院的个人管辖权，这样的诉讼、诉讼或程序不适用或对于此类程序是一个不便利的场所。每一方不可撤销地放弃诉讼程序的个人送达，同意通过邮寄一份副本，通过挂号邮寄或特快专递（附带交付证明）的方式向公司的通知身份证明上所显示的最后一个电子邮件地址出具通知。每一方同意这样的通知应构成适当的法律程序和通知。本节不得视为以任何方式限制法律允许的任何其他方式传递程序的权利。如果任何一方诉诸法律程序以强制执行本协议的任何规定，那么在这样的诉讼中占优势的一方应被另一方偿付因调查、准备和实行这样的行动或诉讼而导致的合理律师费和其他费用和支出。

f) 限制。持有人确认，在行使本认股权时所获得的认股权股票（如果未在进行无现金行使的情况下注册），并且持有人未使用无现金行使，则必须受到州和联邦证券法规所规定的转售限制的影响。

g) 非放弃和费用。持有人不行使本认股权证下的任何权利或者在本认股权证下任何延迟或不行使权利，均不影响其享有其权利、权力或补救的任何预判赔偿。公司无需限制本认股权证或购买协议的任何其他条款，如果公司故意或知ingly违反本认股权证项下的任何条款，并因此对持有人造成任何实质性损害，公司应支付给持有人足以支付收集本认股权证项下所欠款项或以其他方式强制执行本认股权证项下所有权利、权力或救济的成本及费用，包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序费用。

所有持有人在此提供的通知或其他通讯或递送，包括但不限于任何行使通知，均须以书面形式提供，并通过亲自递送、电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送，地址为4039 Clipper Court，Fremont，CA，Attention：Tuvia Barlev，电子邮件地址：tuvia.barlev@actelis.com或其他电子邮件地址或公司可能通过通知向持有人指定的地址，以便进行此类目的。公司在此提供的任何通知或其他通讯或递送均须以书面形式提供，并通过亲自递送、电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送，地址为每个持有人在公司账簿上出现的持有人的电子邮件地址或地址。在此下发的任何通知或其他通讯或递送，应视为在以下时间内发出并生效：（i）传输时间，如果此类通知或通讯通过电子邮件发送至本章节中列出的电子邮件地址，在任何日期的下午5:30（纽约时间）之前，（ii）传输时间后的下一个交易日，如果此类通知或通讯在本章节中列出的电子邮件地址上不是交易日或晚于下午5:30（纽约时间）的交易日发送，（iii）邮寄后的第二个交易日，如果通过美国国家认可的夜间快递服务发送，或（iv）当收件方实际接收此类通知时。在此提供的任何通知包含有关公司或任何子公司的非公开材料信息的范围内，公司应同时向证监会以Form 8-K的当前报告方式提交此类通知。

在持有人采取任何股。票购买行使行使权利时，本协议的任何规定都不会导致持有人对购买任何普通股票的购买价格或作为公司的股东的任何责任，无论是公司还是公司的债权人提出的任何此类责任。

j) 救济措施。 除持有人依法享有的所有权利外，包括赔偿损失的权利外，持有人还有权要求实现其在本认股权证下的权利。公司同意，由于其违反本认股权证的规定而遭受任何损失，金钱赔偿不足以作为赔偿，公司不得在实施本书规定时主张该项辩护措施。

k) 继任者 和受让人。除非适用证券法规定，否则本认股权证及所证明的权利和义务均对公司的继任者和受让人以及持有人的继任者和受让人具有利益，并对本认股权证时任持有人的任何持有人具有执行力或者认股股份。 本认股权证的任何条款均旨在使本认股权证的任何持有人从时间开始享受利益，并可被持有人或认股股份的持有人强制执行。

本认购权书可以在公司和本认购权书的持有人彼此同意的书面同意下修改或修正或放弃其规定。

m) 分割。 在可能的情况下，本认股权证的每一条规定都应以可在适用法律下生效和有效的方式进行解释。但是，如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该项条款不得生效，以免损害其他条款或本认股权证的其他规定的剩余部分。

n) 标题。 本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

(签名页面后)

作为证明，公司已要求其授权人在上述首次指定的日期签署本认股证。

行使通知书。

致：Actelis Networks，Inc。

（1）本人在此选择根据附带的认购权证书条款购买 ________ 认购权证书股份（仅在全额行使时），并提供全部行使价格的付款，以及所有适用的过户税（如果有的话）。

（2）付款形式为（选择适用的选框）：

☐以美国法定货币支付；或

☐如果允许则取消购买足以按照2(c)小节的公式取消所需的认股股份数，以行使此认股权，从而购买的最大认股股份数，并据此可以免费行使。

（3）请将该认股权证股票以签署人的姓名或下列指定的其他名称发行：

_______________________________

认股股份数将提供以下DWAC帐户号码：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

（4）认可的投资者。签署人是《1933年证券法》修订版下制定的D条款下定义的“资格认证的投资者”。

[持有人签字]

投资实体名称：________________________________________________________________________________

投资实体授权签字人签名: _________________________________________________

授权签字人名称：___________________________________________________________________

授权签字人头衔：_____________________________________________________________________

日期：__________________________________________________________________________________________

附件B

转让表格

（要分配上述权利证书，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使购股权。）

根据相应的收益，特此转让上述认股权及其所有权益给