展品10.2

展示A-1

此证券和该证券可行权收取的证券，均在依据《1933证券法》(修正版)中的豁免从注册中豁免依赖并未and向美国 各州的“Blue Sky”证券法规中的可适用豁免从注册中豁免，并依据适用法规进行出售或提供除适用州证券法规定的转让注册声明外的任何可得到或自行豁免的豁免，并根据适用的州证券法规进行出售或提供，不得在未经该证券依据《1933证券法》的有效注册声明或其他豁免的情况下提供或出售(或根据《1933证券法》内容的规定)，也不得适用于与适用状态证券法规内容相符且得到适用州证券法规豁免的交易。此证券和行权此证券所发行的证券可以用于严格遵守规定的交易账户或其他贷款中所旗帜鲜明的抵押品。

普通股票购买认股证

Actelis Networks, Inc.

此普通股认购权证（以下简称“认购权证”）证明，为获得相应报酬， _____________或其受让人（以下简称“持有人”）有权在上述日期（以下简称“初始行权日”）或之后任何时间并在此后的5:00 pm（纽约市时间）之前行驶本证所述权利，以进行本等行使权的限制和条件描述如下，初始行权日及在其中参照之下（“新普通股认购权证发售的24个月周年日”）。但是，如果这个日期不是交易日，则插入刚刚提及的交易日。¹(以下简称“终止日期”)前，行权认股权证购买Delaware公司Actelis Networks, Inc.(以下简称“公司”)的多达______股普通股的权利(按照此处所述进行调整，称为“认股权证股票”)，认股权证资讯一股普通股的购买价格分别按照2(b)条款规定执行。

第1条 定义。除本认股权证中另有定义的术语外，以下术语在本第1条中定义：

“关联方”是指任何直接或间接通过一个或多个中间人与一个人控制或被该人控制或与该人处于共同控制之下的任何个人，就证券法规下的第405条规则所使用和解释的情况而言。

“董事会”指公司的董事会。

“工作日”指除了周六、周日或其他商业银行在纽约市授权或根据法律需要关闭的日子; 但是，为明确起见，只要商业银行的电子资金转移系统(包括电汇)在纽约市通常在这些日子对客户开放，商业银行即不被视为因“呆在家中”，“居处待命”，“非关键员工”或其他类似命令或限制或任何政府机关根据指示关闭任何物理分行位置而被授权或要求依法停业。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”指公司的普通股，每股的名义价值为0.0001美元，以及以后可能将这些证券归类或更改为的任何其他证券类别。

“普通股等价物”指公司或子公司的任何证券，该证券将使持有人在任何时候有权获得普通股，包括但不限于任何可以转换为或行使或交换或以其他方式使持有人有权获得普通股的债务、优先股、权利、认股权或其他工具。

“交易所法案”指1934年修正的证券交易所法，以及根据该法颁布的规则和法规。

此处提出的“信函协议”是指本持有人和公司之间于2024年6月30日签署的某个信函协议，根据该协议，初始持有人同意行使一个或多个购买普通股公司证券的认购权证，并公司同意向初始持有人发行本普通股和认股权证。

“个人”指个人或公司、合伙企业、信托、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或下属机构）或任何其他类型的实体。

“144规则”指根据证券法颁布的144规则，正如其进行的修订或解释，或者证券交易委员会以后采取的任何具有基本相同目的和影响的类似规则或法规。

“证券法”指经修订的1933年证券法，以及根据该法颁布的规则和法规。

“子公司”是指公司的任何子公司，如适用，也包括本文发生后成立或收购的任何直接或间接子公司。

“交易日”指普通股在交易市场交易的日子。

“交易市场”指以下任何一家市场或交易所，在当天的交易中普通股在该市场或交易所上列出或报价交易：NYSE American、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球选择市场或纽约证券交易所(或其任何继任者)。

“转让代理”指公司的当前转让代理VStock Transfer, LLC，其邮寄地址为18 Lafayette Place, Woodmere, NY 11598，以及公司的任何后继转让代理。

“认股权证”表示本认股权证和公司根据信函协议发行的其他购买普通股的认股权证。

第2节 行使。

a) 行权。本认股权证所代表的购买权可于初始行权日或之后的任何时间完全或部分行使，由持有人提交附加在此处的表格(“行权通知”)的PDF副本，发送电子邮件(或电子邮件附件)给公司。在此之前的( i)一个交易日或( ii)自行权日期之后的标准结算期间的交易日(根据本节2(d)(i)的定义)内的交易日之前，持有人应当按照适用的行权通知所列明的普通股权益总价以银行汇款或美国银行的现金支票完成购买。除非适用的行权通知中指定的是免现金行权程序(在下面的2(c)节中指定)，不需要墨汁原件的行权通知，也不需要任何行权通知的金徽章担保(或其他类型的担保或公证)。不论本协议中有任何相反规定，只有当持有人已购买本认股权证下可获得的所有普通股，且本认股权证已被完全行使时，持有人才需要向公司实际交付本认股权证，此后应在合理的时间内向公司交付以注销本认股权证。部分行使本认股权证导致购买可在此处购买的普通股数量的一部分。持有人和公司应维护记录，以显示购买的普通股数量和购买日期。公司必须在收到任何行权通知后的第一项业务日内交付对任何行权通知的异议。持有人和任何受让人在接受本认股权证时均应承认并同意，由于本段规定，购买本认股权证下的部分普通股权益后，在任何特定时间购买本认股权证下的普通股权益数量可能比本身面值少。

b) 锻炼 价格。此认股权证下的每股普通股行权价格为1.75美元，根据此处予以调整（“行权价格”）。

c) 免现金行权。如果在此处行使权利时，没有一个有效的注册声明注册该普通股，或者其中所含的招股书不能用于持有人转售认股权证下的普通股，则持有人也可以在此期间行使权利(全部或部分)，即通过一种“免现金行权”方式，在该方式下，持有人将有权收到等于[(A-B)(X)]/(A)的认股权证股票数量，其中:

“买盘价格”表示任何日期确定的价格，适用以下第一款子句：（a）如果普通股票在交易市场上被列出或报价，则有关时间内（或最近的前一个日期）的普通股票的买盘价格，该交易市场的买盘价格将根据彭博社报告的方式进行报告（基于纽约市时间上午9:30到下午4:02的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则适用于OTCQB或OTCQX的当日普通股票的成交量加权平均价格（或最接近的前一日），（c）如果当时的普通股票不是在OTCQB或OTCQX上交易的，并且如果当时报告普通股票的价格开始在The Pink Open Market（或一个能够继承其价格报告功能的类似组织或代理机构）上报告，则普通股票的每股最新买盘价格如此报告，或（d）在所有其他情况下，由优先持有大多数认股权证的持有人们诚信选择的独立评估师确定的普通股的公平市场价值，该评估师应合理地得到公司的认可，并由公司支付评估师费用和开支。

“成交量加权平均价格”表示任何日期确定的价格，适用以下第一款子句：（a）如果普通股票在交易市场上被列出或报价，则有关日期内（或最近的前一日期）普通股票的每日成交量加权平均价格，在彭博社报告的交易日（从美国纽约市时间上午9:30到下午4:02）上列出或报价的交易市场，（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则适用于当日OTCQB或OTCQX上的普通股票的成交量加权平均价格（或最接近的前一日），（c）如果普通股票当时未在OTCQB或OTCQX上列出或报价，并且如果普通股票的价格随后在The Pink Open Market（或能够继承其价格报告功能的类似组织或代理机构）上报告，则普通股票的每股最新买盘价格如此报告，或（d）在所有其他情况下，由优先持有大多数认股权证的持有人们诚信选择的独立评估师确定的普通股的公平市场价值，该评估师应合理地得到公司的认可，并由公司支付评估师费用和开支。

如果认股权证按此类现金无偿行使而发行认股权证股份，则各方承认并同意，根据《证券法》第3(a)(9)条的规定，发行的认股权证股份的持有期可以与这份认股权证的持有期相接续。公司同意不采取与本2(c)条条款相反的立场。

d）行使机制。

i. 行使后的认股权证股份交付。如果公司是该系统的参与者，同时（A）存在有效的注册声明允许向The Depository Trust Company的存提系统（“DWAC”）通过记账方式将所购买的认股权证股份发放至持有方或其受让人的余额账户中，或（B）基于Rule 144，认股权证股份无限制地适用于认股权证持有方进行转售（假定认股权证以无现金方式行使），则公司应导致转让代理向持有人发送将在行使通知中被确认的认股权证股份，根据该行使通知，即在（i）交付行使通知给公司后的第1个交易日内或是在交付行使通知给公司后的标准交割期以内的交易日数量（该日期称为“认股权证股份交付日期”）内将认股权证股份发放到持有方的名下。持有方应因该行使通知确认股票权的所有公司应於认股权证股份交付日期前收到该代价的总额（除现金无偿行使之外）。如果公司由于任何原因未能在认股权证股份交付日期前交付认股权证股份，则公司应按照每1,000美元的认股权证股份所支付的金额，以现金形式向持有方支付当时共振（假定以对应的此行使的当天普通股股票的成交量加权平均价计算）股票总购买价超过（2）与执行该销售订单的价格相乘的数量（1）的认股权证股份，则在该认股权证股份交付日之后每个交易日应支付10美元（在该认股权证股份交付日后的第三个交易日上升至每个交易日20美元），直至交付该认股权证股份或持有人取消行使。公司同意维持一个转让代理，该转让代理是FAST计划的参与者，只要本认股权证仍然有效并且可以行使。在此由“标准交割期”是指标准交割期，在以公司主要交易市场上普通股的形式表达的交易日数量上，其有效时间为交出行使通知的交割日。

ii. 行使后的新认股权证交付。如果认股权证部分行使，则在交付认股权证股份时，公司应在持有人的请求和此认股权证单证的提交时，向持有人交付新的认股权证，以证明持有人可以根据本认股权证购买这些未购买的认股权证股份，该新认股权证在所有其他方面均与本认股权证相同。

iii. 撤销权利。如果公司未能导致转让代理根据2(d)(i)条向持有人发送认股权证股份，则持有人将有权撤销该行使。

iv. 未能按时交付认股权证股份而进行买入赔偿。除了任何其他可用于持有人的权利外，公司如果未能按照2(d)(i)条的规定在认股权证行使期内或在该期限前向持有人发送认股权证股份，并且在该日期后，如果持有人需要其经纪人购买（以开放市场交易或其他方式）的或持有人的证券公司以其他方式购买的，则持有人的股票销售中必须发送普通股，以便交付预期收到的认股权证股份（“买入”），那么公司应该（A）向持有人支付现金，其金额是其购买普通股票的总购买价（包括所收取的经纪佣金，如果有的话）超过以执行该购买义务的出售订单执行的价格相乘的（（1）公司必须，在该案件中交付的认股权证股份的数量乘以（2）基本的该行使引起的出售订单的价值）得到的金额；和（B）在持有人选择的情况下，恢复部分认股权证并相当数量相当于该行使未得到承认的认股权证股份（在这种情况下，该行使应被视为被撤销）或向持有人交付公司及时履行其share此认股权证的行使和发送义务所能够发行的普通股的数量。例如，如果持有人购买普通股票以总购买价为11,000美元，用于按照以折算现金方式行使的情况下，拥有10,000美元的卖出订单的普通股票的认股权证，则根据上述第（A）款，公司应向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，指示应向其支付多少财务补偿，以及在公司要求的情况下，关于此损失的证据。在此没有任何内容将限制该持有人在此之下，法律或权益包括但不限于决议，要求执行或发出公函以依据本条款及约束公司未能按照本条款依时交付普通股的要求。

v. 不发放碎股或票证。在这份认股权证行使时，不应发出代表碎股的票据或脚注。在行使情况下，如果持有人有权购买任何一部分的股票，除去所够的部分，公司可自行决定，以保证最终部分的补偿，相当于行使价格乘以这部分即可，或者向上调整到整数数目。

不收取持有人任何发行或转让税或其他附带费用的情况下发行认股权证股票，此类股票的所有税费和费用都由公司支付，并且这些认股权证股票将以持有人的名字或持有人指定的名字发行。如果认股权证股票将发行到持有人姓名以外的姓名，那么这份认股权证在行使时应由持有人签署的委托书一并附上，对此，公司可能作为条件要求支付足够的金额以补偿其附带的任何转让税。公司应为同日处理任何行使通知所需的股票过户代理费和向存管信托公司（或执行类似职能的其他建立结算的公司）提供股票的电子交付所需的所有费用支付。

公司不得以任何方式关闭股东名册以阻止根据本认股权证的条款及时行使其权利。

公司不得进行任何本认股权证的行使，也不得通过第2条或其他方式行使本认股权证的任何部分，如本认股权证行使后，合并在一起的归属方（含持有人及其关联方和任何其他与持有人或其关联方一起组成的人，这些人被称为“归属方”）将超出有利权益的限制（以下称“有利权限”），则不行使。 对于上述句子，股东、其关联方和归属方受益所有的普通股数量将包括用于作出上述决定的认股权证所行使的普通股数量，但排除归属方所拥有的普通股的数量（即用于行使悬而未决部分的认股权证数量和用于行使或转换未行使或未转换部分的公司其他任何证券的数量，包括但不限于任何其他类似于此间所包含限制的可转换证券等价物所受到的限制的股票），除了前述句子之外，有利权益的计算应按照证券交易所法第十三条和制定的规则和法规一致进行。该持有人应自行负责，并应按照其要求行使本认股权证。^{21世纪医疗改革法案}如果公司在本认股权证有效期内进行下列任何一项：（i）发放股票股利或以普通股为基础的任何其他权益类或相等类证券分配或分配（但明确的是在行使本认股权证后发行的任何普通股均不包括在内）；（ii）将流通中的普通股细分成更多的股票；（iii）将流通中的普通股合并（包括反向股份拆分）；或（iv）通过重新分类公司股票发行任何资本股票，这些情况下，行权价格将乘以一个分数，其中分子应为在该事件之前的普通股（如有则排除2011年期权的普通股，如有）的流通股数，而分母应为该事件之后的普通股（如排除其中的2011年期权）的流通股数，可行使的认股权证的股票数量应成比例调整，以使本认股权证的行权价格总额保持不变。根据本第3条的任何调整将在确定股东有权获得红利或分配的记录日期后立即生效，在这种情况下，持有人有权依据适用于此类购股权的条款获得，如果持有人在本认股权证的完全行使时持有这些股票（不考虑任何行使的限制，包括但不限于有利权益限制）则可以获得这些股票。

第三条。某些调整。

如果公司在本认股权证有效期内进行下列任何一项：（i）发放股票股利或以普通股为基础的任何其他权益类或相等类证券分配或分配（但明确的是在行使本认股权证后发行的任何普通股均不包括在内）；（ii）将流通中的普通股细分成更多的股票；（iii）将流通中的普通股合并（包括反向股份拆分）；或（iv）通过重新分类公司股票发行任何资本股票，这些情况下，行权价格将乘以一个分数，其中分子应为在该事件之前的普通股（如有则排除2011年期权的普通股，如有）的流通股数，而分母应为该事件之后的普通股（如排除其中的2011年期权）的流通股数，可行使的认股权证的股票数量应成比例调整，以使本认股权证的行权价格总额保持不变。根据本第3条的任何调整将在确定股东有权获得红利或分配的记录日期后立即生效，在这种情况下，持有人有权依据适用于此类购股权的条款获得，如果持有人在本认股权证的完全行使时持有这些股票（不考虑任何行使的限制，包括但不限于有利权益限制）则可以获得这些股票。

此外，在依据第3(a)条进行任何调整的同时，如果公司授予、发行或出售任何普通股等价物或向任何普通股的记录股东按比例提供购股权、认股权、证券或其他财产权利（“购买权”），则持有人有权根据适用于该购买权的条款进行购买，如果持有人在取得本认股权证完全行使所能取得的普通股股权数量之前拥有这些普通股股权（不考虑任何行使的限制，包括但不限于有利权益限制），则持有人有购买的权利（但是，如果持有人有权参加任何此类购股权而使其超出有利权益限制，则持有人无权参加该等购股权（或因此而对应任何普通股股权上的有利权益），该比例的购股权将保留供持有人使用，直至该权益不超出有利权益的限制）。

公司在本认股权证有效期内宣布或进行资产（或获得资产的权利）的任何红利或其他资产的分配（包括但不限于任何以股票、现金、股票或其他证券、财产或选项为基础的以股票为基础的分红、转让、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易）（以下称“分配”），在本认股权证发行后任何时间，只要持有人按照本认股权证的全部行使拥有可买到的普通股股权数，而且该股东无论是否超出有利权限，在分配方面享有与持有本认股权证相同的权利，就可以使用本认股权证进行分配。

d) 基本企业交易。如果在此认股权证有效期内的任何时间，（i）本公司直接或间接地在一项或多项相关交易中将本公司与另一人合并或合并，（ii）本公司（或任何子公司）直接或间接地通过一项或多项相关交易出售、租赁、许可、分配、转让、转让或其他处置其全部或基本全部资产，（iii）任何直接或间接的购买要约、要约或交换要约（无论是由本公司还是由其他人提出）均已完成，根据此要约持有普通股的股东可以出售、要约或将其股份交换为其他证券、现金或财产，并已被持有超过50%的普通股的股东或持有50%以上的公司普通股的表决权的股东接受，（iv）本公司直接或间接地在一项或多项相关交易中实现任何基本股票重分类、重组或股本重组或强制股份交换，根据此类交易使得普通股有效地转换或交换为其他证券、现金或财产，或（v）本公司通过一项或多项相关交易在与另一人或一组人进行股份或股份购买协议或其他业务组合（包括但不限于再组织、股份重组、分拆、合并或安排计划）的情况下，该其他人或一组人收购本公司的优先股的占已发行普通股的股票的股本的50%以上或股东投票权的50%以上（每种“基本交易”），则在此认股权证任何后续的行使中，持有人有权选择以下股票的数量任何一个，这些股票将在该基本交易发生前的立即行使各自持股权证的每股股票的股票数，（不考虑本章第2条（e）中对此认股权的行使的任何限制）：继任者或收购公司的普通股股票，如果该公司是继续存在的公司，并且任何其他安排的补偿（“替代补偿”），它们是由这个认股权的每个持有人持有的普通股股票，这个认股权在发生这样的基本交易之前可以行使（不考虑在本章第2条（e）中对此认股权的行使的任何限制）。为了进行任何此类行使，行权价格的确定将适当调整，以根据每股普通股在这样的基本交易中所发生的替代补偿的平均金额计算，本公司应合理地分配行权价格在替代补偿中，以反映替代补偿的任何不同构成因素的相对价值。本公司应该导致任何不做为继承者实体在基本交易，其中该公司不是继承者（“继承者实体”）承担书面所有的义务根据本章第3(d)的规定，根据持有人的要求，在接受这样的基本交易之前以可接受的方式进行书面协议，并由持有人批准（没有不合理的延迟），并可以选择交换成为该继任实体的安全性，其证明程度与本认股权证形式和实质上类似，可以行使相应数量的该继任实体（或者其母公司）的股票，相当于行使该认股权证的股票（不考虑任何对行使此认股权证的限制）在此基本交易之前，行使价适用于此种股票的股票（但考虑到根据此种基本交易所持的普通股的相对价值以及此种股票的价值，此种数量的股票和此种行使价格是为了保护该认股权在此基本交易之前的经济价值，并且与持有人具有合理的实质相似性。发生任何这样的基本交易后，继任实体应被加入到本认股权证下单词“公司”的期限内（因此，自从这样的基本交易发生或完成后，本认股权证中提到的“公司”的每一项规定都将改为指代公司和继任实体或继任实体，分别和分别地），继任实体或继任实体连同公司一起可以行使所有权利和权力，在此之前，继任实体或继任实体应承担本认股权证在此之前公司的所有义务，就像公司和这样的继任实体或继任实体一样，在此处命名。为了避免疑义，不论（i）公司是否拥有足够的普通股授权用于发行认股权股票和/或（ii）基础交易是否发生于初始行使日期之前，持有人都有资格获得本第3(d)条款的利益。

e) 计算。 在本第3条下的所有计算都应向最近的美分或最近的1/100股靠拢。为了本第3条，假定在指定日期时发行和流通的普通股股票数是发行和流通的普通股股票数（如有，不包括库存股票）。

f) 向持有人发出通知。

i. 调整行权价格。无论何时根据本第3节的任何规定调整行权价格，本公司都应立即通过电子邮件向持有人交付通知，以说明此类调整后的行权价格以及任何导致的认股权变动，并简要说明需要进行此类调整的事实。

ii.通知允许转换权益。如果（A）本公司宣布普通股的股息（或以任何形式的其他分配），（B）本公司宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回，（C）本公司授权向所有普通股持有人授予订阅任何类别资本股票或权利的权利或认股权证，（D）公司股东的批准将在与本公司（或其任何子公司）作为一方参与的任何股票重新分类、合并或合并、出售或转让其全部或实质性全部的资产、或者任何强制股票交换中所需，在该股票按照其他证券、现金或财产进行转换或兑换，或（E）本公司授权主动或被动解散、清算或终止公司的事务，那么，在每种情况下，本公司都应至少在适用的记录或有效日期之前20个日历日将其透过电子邮件发送到持有人最后的电子邮件地址，并说明（x）要针对该股息、分配、赎回、权利或认股权证采取记录的日期，如果不存在记录，那么应该确定有资格获得该股息、分配、赎回、权利或认股权证的普通股股东的日期，属于这些记录中的每个事件或（y）要规定的确切时间内，实现这样的重新分类、合并、出售、、转移或股票交换的时间，以及预期，该公司的普通股的股东将在此种重新分类、合并、出售、转让或股票交换时立即获得交换其普通股股份的证券、现金或其他财产的日期；但是，未能发送此类通知或存在通知中的任何缺陷或传送的缺陷不影响规定在此类通知中的公司行动的有效性。对于在本认股权证中提供的任何通知，如果其中涵盖或包含与公司或其子公司相关的重要非公开信息，本公司应立即将该通知与证券交易委员会同时通过提交一份当前8-K表的报告，同时进行。无论如何，在给出通知之日起，持有人仍有资格行使本认股权证，在此活动触发通知之前，除非本证书中明确规定的其他事项。

第4节 转让权利。

a) 可转让性。在遵守任何适用的证券法和本协议第4(d)条规定的条件的情况下，本认股权证及其所有权利（包括但不限于任何登记权）可全部或部分转让，转让时应将本认股权证和书面转让声明连同足以支付任何转让税的资金提交给公司或其指定代理处。在这种投降和必要情况下的支付后，公司应在这项转让证书中指定的转移单元或面额和数量中，签名为受让人或受让人指定的代理人出具一个新的认股权证或证书，应向让与人发行一份新的认股权证，其中的部分未被这样分配，本认股权证将立即被撤销。尽管本协议中的任何规定相反，但持有人不需要将本认股权证实物交给公司，除非持有人已全部转让本认股权证，在这种情况下，持有人应在其提交转让表单和本认股权证确认书之日起三个（3）个交易日之内将本认股权证提交给公司。在根据本协议进行适当转让的情况下，持有人可以行使认股权，用于购买认股权股份，而无需出具新的认股权证。

b) 新认股权证。持有人在本公司主要办事处出示本认股权证并附上书面通知，指定新认股权证的名称和面额后，本认股权证可以被拆分或与其他认股权证合并。在遵守本协议第4(a)条的情况下，对于可能涉及此类拆分或合并的任何转让，公司应据此通知执行和交付新的认股权证或证书。所有因转让或交换而发行的认股权证应该是与本认股权证发行日日期相同的，除了根据这种分配可以发行的认股权股份数。

c) 认股权证书注册。本公司应将此认股权证书在“认股权证书登记簿”中注册，并对此进行维护（“认股权证书注册”），记录持有人的名字。在任何时候，如果实际上没有通知到反方向，公司将视已注册该认股权证书的登记持有人为其绝对所有人，以便行使此契约或分配给持有人，并确保其它任何目的。

d) 转让限制。如果在与任何转让时，本认股权证的转让不是（i）根据证券法及适用州证券法或蓝天法的有效注册声明进行注册，也不是（ii）根据144号规则，没有成交量或销售方式的限制或者当前公共信息要求可以出售，则公司可能要求，在允许此类转让的条件下，持有人或本认股权证的受让人 ，应是提交对公司有合理满意的律师意见书，这封信的形式和内容应合理地证明转让不需要根据证券法进行注册。

e) 持有人的声明。接受本认股权证书即表示并保证其将获取此认股权证书，在此行使权利的任何时候，将获取根据此行使获得的认股股票，为其自己出资，并非为了以违反证券法或任何适用州立证券法的方式进行分销或再销售此类认股股票或其任何部分，但须遵守根据证券法进行注册或豁免的规定。

第5节 其他

a) 在行使认股权前不享有任何股东权利；在行使第2(d)(i)节规定的权利之前，本认股权证不赋予持有人任何投票权利、股息或其他股东权利，除非明确在第3节中规定。除了在第2(c)节中明确规定的持有人以“无现金行使”的方式接收认股权股份或根据本协议第2(d)(i)和第2(d)(iv)节的规定收到现金支付外，在任何情况下，公司都不需要以净现金解决行使本认股权证的问题。

b)本权证的丢失、被盗、损毁或毁损。公司保证，一旦收到公司合理认为损失、被盗、损毁或毁损的本权证或任何股票证券与本权证，和如果毁损时，应给予任何保障或担保（其中，在权证中不应包括任何保证金），公司应出具并交付一份新的证明书，或与取消的证券证书相同的新证券证书。。

c) 在最后或指定的采取任何行动或到期的日期如果不是营业日，那么这种行动可以在下一个营业日进行或这种权利可以在下一个营业日行使。

d) 授权股份。

在本认股权证有效期内，公司承诺保留足够数量的授权和未发行的普通股票，以便在本认股权证下的购买权利行使中发行所需的股票。公司进一步承诺，其颁发该认股权证将构成全权委托其负责发行购买本认股权证下的购买权所需股票的官员。公司将采取所有合理的措施，以确保在不违反任何适用的法律或法规或任何普通股可能上市的交易市场的要求的情况下，按照本处规定，发行这种认股权证下可能发行的全部股票亦不违反法律或法规或任何普通股可能上市的交易市场的要求。公司承诺，所有可能每以购买权的行使而发行的股票发行之后，都将被授权、有效发行、充分缴清，且不受公司因这种发行而进行的任何税费、留置权或收费所引起的任何税费、留置权或费用的负面影响的限制（除非与此种发行同时发生的任何转让）。

除非持有人另外同意或豁免，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修订公司章程或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免履行本认股权中任何条款，但将在所有情况下，与本认股权中所规定的针对持有人的权利保护所涉及的所有条款的遵守和实施上，全面以诚信的方式协助，并在保护持有人权利的同时，采取所有必要或适当的行动。毫不限制前述，公司不会（i）将任何认股权股票的票面价值增加到在进行该增加前，公司支付其行使所需权利的金额；（ii）采取体现在本认股权行使时可以发放已经全部支付并且不需追加清偿的认股权股票的行动；（iii）采取所有必要的或适当的行动，以便公司可以根据本认股权行使购买权地有效颁发已全部支付并且不可追溯的认股权股票；和（iv）以商业上合理的努力从任何公共监管机构中取得所有必要的授权、豁免或同意，以便公司能够履行本认股权项下的义务。

在进行针对本认股权行使的认股权股票吨位数量调整或行权价调整的任何行动之前，公司应从任何公共监管机构或机构处获得所有必要的授权或豁免，或对此予以同意。

e) 适用法律。所有关于本认股权证的条款的解释、有效性、执行和解释问题应受纽约州内部法律的管辖，不考虑冲突法的原则。每一方都同意，与本认股权证所涉及的交易的解释、执行和保护有关的所有法律诉讼（无论是针对本方还是其各自的关联公司、董事、高管、股东、合伙人、成员、员工或代理人提起的）均应单独在纽约市的州和联邦法院中进行。每一方在此不可撤销地提交，对于任何时候此类诉讼的管辖，应有纽约市曼哈顿区的州和联邦法院进行裁决，不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、行动或程序中主张，它不是亲自受到任何此类法院的管辖，这种诉讼、行动或程序是不适当的或是这方面的不便场所。每一方在此不可撤销地放弃个人服务程序并同意，任何此类诉讼、行动或程序将通过注册或认证邮件或隔夜递送（附有交付证明）将副本邮寄给本认股权证下已通知该方的地址，同意该服务应视为有充分的程序服务和通知。除法律允许以外，本协议不得视为以任何方式限制法律允许的其他方式送达程序的权利。如果任何一方启动了执行本协议任何条款的诉讼、诉讼或程序，则此类行为所产生的费用将由另一方支付。

f) 限制。持有人确认，在行使本认股权时所获得的认股权股票（如果未在进行无现金行使的情况下注册），并且持有人未使用无现金行使，则必须受到州和联邦证券法规所规定的转售限制的影响。

g) 非放弃和费用。持有人不行使本认股权证下的任何权利或者在本认股权证下任何延迟或不行使权利，均不影响其享有其权利、权力或补救的任何预判赔偿。公司无需限制本认股权证或购买协议的任何其他条款，如果公司故意或知ingly违反本认股权证项下的任何条款，并因此对持有人造成任何实质性损害，公司应支付给持有人足以支付收集本认股权证项下所欠款项或以其他方式强制执行本认股权证项下所有权利、权力或救济的成本及费用，包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序费用。

h) 通知。凡根据协议规定由其提供的任何和所有通知或其他通信或交付文件（包括但不限于任何行使通知）都应是书面形式并直接投递、通过电子邮件发送或通过享誉全球的隔夜快递服务发送，并送达公司，其地址为4039 Clipper Court，Fremont，CA，Attention: Tuvia Barlev，电子邮件地址：tuvia.barlev@actelis.com，或公司可能通过通知持有人改变此类电子邮件地址或地址。公司规定为存放有持有人电子邮件地址或地址的公司账簿上。任何通知或其他通信或传递，或交付文件，均被视为在以下最早的时间给予并生效：（i）如果此类通知或通信在任何日期之前的当天下午5:30以前以电子邮件方式投递到本节中设定的电子邮件地址，则该通知或通信的时间为传输时间，（ii）如果此类通知或通信是在不是交易日或在当天下午5:30（纽约时间）之后在本节中设定的电子邮件地址通过电子邮件发送的，在传输时间后的下一个交易日，（iii）如果通过美国知名隔夜快递服务发送，则在邮寄日期后的第二个交易日；或（iv）在收件方接收到这种通知所要求的时间之前。就任何在此处提供的通知而言，如果其中包含有关公司或任何子公司的、非公开的、重要信息，则公司应同时向证券交易委员会提交一份当前8-K报告。

i) 责任限制。除非持有人采取积极行动行使本认股权证购买认股权股份，在本认股权证中未列举持有人的权利或特权，不应导致持有人因购买普通股或作为公司的股东拥有任何责任，无论是公司或公司的债权人要求。

j) 救济措施。 除持有人依法享有的所有权利外，包括赔偿损失的权利外，持有人还有权要求实现其在本认股权证下的权利。公司同意，由于其违反本认股权证的规定而遭受任何损失，金钱赔偿不足以作为赔偿，公司不得在实施本书规定时主张该项辩护措施。

k) 继任者 和受让人。除非适用证券法规定，否则本认股权证及所证明的权利和义务均对公司的继任者和受让人以及持有人的继任者和受让人具有利益，并对本认股权证时任持有人的任何持有人具有执行力或者认股股份。 本认股权证的任何条款均旨在使本认股权证的任何持有人从时间开始享受利益，并可被持有人或认股股份的持有人强制执行。

l) 修改。本认股权证可以通过公司和本认股权证的持有人书面同意修改或修改此处的条款或放弃这些条款。

m) 分割。 在可能的情况下，本认股权证的每一条规定都应以可在适用法律下生效和有效的方式进行解释。但是，如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该项条款不得生效，以免损害其他条款或本认股权证的其他规定的剩余部分。

n) 标题。 本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

(签名页面后)

作为证明，公司已要求其授权人在上述首次指定的日期签署本认股证。

行使通知书。

致：Actelis Networks，Inc。

(1) 签署人特此选择购买_______股本公司的认股权股份，根据附加的认股权证条款（仅在完全行使时），全额支付行使价格，以及所有适用的转让税。

(2) 支付形式应为（选适用的勾选框）：

☐以美国法定货币支付；或

☐如果允许则取消购买足以按照2(c)小节的公式取消所需的认股股份数，以行使此认股权，从而购买的最大认股股份数，并据此可以免费行使。

（3）请将该认股权证股票以签署人的姓名或下列指定的其他名称发行：

_______________________________

认股股份数将提供以下DWAC帐户号码：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

（4）认可的投资者。签署人是《1933年证券法》修订版下制定的D条款下定义的“资格认证的投资者”。

[持有人签字]

投资实体名称：________________________________________________________________________________

投资实体授权签字人签名: _________________________________________________

授权签字人名称：___________________________________________________________________

授权签字人头衔：_____________________________________________________________________

日期：__________________________________________________________________________________________

附件B

转让表格

(要分配上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。不要使用此表格行使购买股票的认股权证。)

根据相应的收益，特此转让上述认股权及其所有权益给