展品10.1

Actelis Networks, Inc.

2024年6月30日

普通股购买认股权证持有人

关于：	诱因行使普通股购买认股权证的优惠

亲爱的持有人：

Actelis Networks, Inc.（以下简称“公司”）荣幸地向您（“持有人”，“您”或类似用语）提供新认股权证的机会，以购买公司普通股的股票，每股面值为0.0001美元（“普通股”），作为您以现金行使本信中所述的已有认股权证的全部权利的相应考虑，并以当前行使价格（在各自现有认股权证中所定义）2美元/每股认股权证为已您持有的符列于此的股票拆股并股（以下简称“现有认股权证”）。在此所示签名页上。普通股股票（以下简称“现境认股权证”）的转售已根据注册声明书（编号333-280434）进行了注册。注册声明书目前有效，在根据本信函协议行使现有认股权证后，将有效用于现有认股权证的转售。本信函未另有定义的大写字母术语应在新认股权证（如此处所定义）中所示定义中。

以每股2美元的行使价格（如此处所示在持有人签名页上的现有认购权证），全额以现金行使现有认股权证全权进行现有认股权证（“认股权证行使”）之考虑，并于闭市日（如此处所定义，本协议中）当天支付每新认股权证0.125美元（“新认股权证考虑费用”），公司现在向您提供出售和发行新的未经注册普通股权证（“新认股权证”）的权益，根据证券法（1933年修订版）第4条（a）（2）条的规定（以下简称“证券法”），购买普通股权证上所述的认股权证的份额（以下简称“新认股权证份额”）等于根据此处进行认股权证行使发行的认股权证股票的数量的200%。新认股权证每股行使价格为1.75美元，受其规定的调整，将立即行使，其行使期为24个月，新认股权证应大致与此处所示的A-1的格式相同。

新认股权证书将在交割后交出。新认购权证和任何由行使新认购权证而发行的普通股股份数量，除非其销售已根据证券法注册，否则均包含通常的限制性准则和其他语言，这是未注册认股权和未注册股票的典型方式。然而，如果任何认股权行使将使持有人超过现有认股权证第2（e）条规定的受益所有权限制（“受益所有权限制”）（或者如果适用且在持有人选择，则为9.99%），指示的发行公司将仅向持有人发出不超过限额数量的现有认股权证股份，使持有人不会超过该限额的最大现有认股权证股份数量，在持有人通知可以遵守这些限制进行发行之前，保留余额，这种等待将通过认股权证被视为预付（包括全额支付行权价格），并且通过现有认股权证的行使进行实施（任何其他行权价格均无需支付）。各方特此同意，就现有认股权证而言，受益所有权限制的目的如持有人签名页中所示。

在下文所述段落的明确限制下，持有人可以通过签署本信函同意书并在6月30日下午11:59（美国东部时间）之前支付在此处签署页上规定的全部认股权证行使价格（“认股权证行使价格”）来接受此项提议（“履行时间”）。

此外，公司同意遵守附件A所陈述的陈述、保证和契约。持有人声明和保证，截至日期，它是并且在行使任何新认股权证时，它都是“符合定义”的投资者，根据1993年修正案下制定的证券法规则501下的规定，并同意当发行时，新认股权证将包含限制性条款，认股权证或新认股权证购买的股票将不会根据证券法注册，除非附件A所述的情况。同时，持有人声明和保证，其作为本人以自己的名义收购新认购权证，没有与任何其他人有直接或间接的安排或理解，涉及新认购权证或新认购权证股票的分发或分销的安排或理解（本声明不限制持有人根据证券法或其他方面的规定出售新认购权证股票的权利）。

持有人理解，新认购权证和新认购权证股票的发行没有在证券法或任何州的证券法下进行注册，也许永远不会注册，因此如果有的话，每个证书都将带有与下面大体相似的标语条款：

“本证券的发售和出售未按照证券法修正案的规定，依赖于豁免，因此本证券不得有所出售或出售，除非按照证券法的有效注册声明或由于获得证券法的豁免或在不受证券法登记要求的交易规定下出售，并且遵循适用的州证券法。”

作为一个特别规定，新认购权证股票证明书不得包含任何标语条款（包括上面所述的标志）。以下情况，证明书不得包含任何标记（i）在证券法下覆盖此类新认购权证股票的转售登记声明有效期内，（ii）根据证券法规定的第144条规则进行的任何出售之后，（iii）如果该新认购权证股票可以在第144条规则下出售（假设使用现金行权的方式），而不要求公司遵守规定的公众信息，并且不要求对出售数量或方式进行限制，（iv）如果可以根据证券法第144条规则（假定使用现金行权的方式）将此类新认购权证股票出售，并且公司目前符合有关此类新认购权证股票的有关规定，或（v）如果符合证券法的相关要求不需要添加标志（包括证监会的司法解释和声明的最早定义），则最早的第（i）至（v）条款执行之后，即“去标记日期”。如果公司和/或传代证券公司认为需要，公司应促使其法律顾问尽快在去标记日期后向传代证券公司发出法律意见，以消除此下的标志，或在持有人的要求下，该意见应符合持有人合理可以接受的形式和内容。从去标记日期起，此类新认购权证股票应免责保证。公司同意，从去标记日期起或在此类标志不再根据本节要求需要的时间，公司将在第一（1）个交易日内，以交割代号公司系统的方式，根据持有人的要求，向证券经纪人的账户发出一张去标志的股票证明书或向其发出一张不包括任何限制或其他标志的股票证明书。

除了持有人可使用的其他救济措施外，公司应以现金支付持有人每1000股新认股权股票的部分违约损害金（而非罚金），金额为新认股权股票交付清算代理人的普通股当时的成交量加权平均价每交易日为10美元（在这些损害金开始计算的第五个交易日后的每个交易日增加到20美元），直到交付该证券无限制的证书为止；如果公司未能在解除限制日期前发行和交付（或要求交付）不含任何限制和其他字样的新认股权股票证书予持有人，且在解除限制日期后，持有人购买（在公开市场交易或其他方式中）普通股，以获得满足向公司出售全部或部分普通股票或出售等于持有人预期从公司获得的全部或部分普通股票数量而不含任何限制和其他字样的普通股票出售的证券，则该金额等于持有人为这些普通股票所支付的金额（包括经纪佣金和其他可能的费用）减去持有人出售这些普通股票数量的加权平均价格乘以公司应在解除限制日期前向持有人交付但持有人必须购买股票以及及时满足交付要求的新认股权股票数量。

如果本次提议得到接受，交易文件在执行时间之后执行，那么在执行时间之后尽快但不迟于本协议签署之后（东部时间）第二个交易日，在此期间，公司将发布新闻稿披露本次交易的重要条款并提交一份当前报告，根据交易所法案披露本次交易计划的全部重要条款，包括此信函协议的提交作为其中一个展览证书的时间。自有关新闻发布后，公司表示已向您公开披露公司或其任何董事、高管、雇员或代理所提供的全部非公开信息，与本次交易有关。此外，在有关新闻发布之日起生效，公司承认并同意，任何有关公司、其子公司或任何董事、高管、代理、员工或附属公司之间的任何书面或口头协议的保密或类似义务，一方为公司、其子公司或任何董事、高管、代理、员工或附属公司，另一方为您和您的附属公司，将终止。公司声明、保证和承诺，在接受本提议后，认购权证股票应在闭市时无限制地发行或限制转售。

在本交易公开披露日期后的第一（1）个交易日内，结算交割（“结算”）将在各方协商一致的地点进行。除非H.C. Wainwright & Co.，LLC（“配售代理商”）另有指示，认股权股票交割将通过“交割对付”方式（即在结算日上，公司将向所提供地址且已向转让代理人提供的名下记录的股票持有人发行认股权股票，并将其直接提供给认购权的账户，由购买代理商（或其结算公司）同时向公司进行电汇付款）。认购行权日期将称为“结算日”。

公司将支付与交付所有转让权股票有关的过户费用、印花税和其他税费和税款。本信函应根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑冲突法律原则。每个当事方均无条件地向纽约市曼哈顿区的州和联邦法院供认管辖权，以裁定涉及本协议或与其相关的任何争议。

	此致敬礼，

	Actelis Networks, Inc.

	通过：
	姓名：
	标题：

[持有人签名页随后]

接受并同意：

持有人姓名：________________________________________________________

授权签署人签名: _________________________________

授权签署人姓名：______________________________________________

授权签署人职称：______________________________________________

现有认股权数量：_____________________________

与签署本信函协议时同时行使的总认股行权价：_________________

总认购新认股权股票权益对价：____美元（每份新认股权股票0.125美元）

现有认股权持仓阻碍者：□ 4.99％或□ 9.99％

新的认股权：________________（现有认股权总数的200％）

新的认股权持仓阻碍者：□ 4.99％或□ 9.99％

DTC指令：

[ASNS Inducement Offer] 的持有人签署页面

附录 A

公司承诺及保证。公司向持有人作出如下陈述及保证：

第一期于2021年1月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%；

SEC 报告。公司已按照《证券交易法》规定，包括根据其中的第13(a)或15(d)条款，以根据法律或法规所要求的期限（此前一年或较短期间）文件的所有报告、时间表、表格、说明和其他文件，进行了提交，而这些文件（包括其中的展示品和已纳入参考的文件，“SEC 报告”）在各自的日期上，在所有实质方面符合《证券交易法》的要求，当这些材料提交时，不包含任何虚假陈述或遗漏任何需要在其中陈述的实质性事实或为使其中的陈述在其所表述的情况下不具有误导性所需的实质性事实。公司目前不是《证券法》第144(i)条款中的任何发行人。

第二期于2021年2月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%；

授权；执行。公司具备进入并完成本协议所涉及的交易以及履行其在此项交易中的其他职责的必要公司权力和授权。公司根据其所有必要行动，就签署和交付本信函协议、在此项协议中实现的交易进行了充分授权，并不需要公司、其董事会或股东在此事宜上做出进一步行动。本信函协议已由公司充分签署，当按本条款递交时，将构成有效而有约束力的公司义务，公司应按其条款对公司进行执行，除（i）受一般公平原则和适用于一般情况下影响债权人权利实施的破产、清算、重组、延缓和其他法律限制、（ii）受限于关于特定性履行、禁制令或其他补救措施以及（iii）在适用法律所允许的范围内，可能会受到投资报酬或其他条款限制。

第三期于2021年3月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%；

无冲突。公司、签证或公司章程、公司制定的规章制度或其他组织或章程文件中的任何条款或（ii）与任何有关公司财产或资产的任何协议、信贷协定、债务或其他材料（表现为公司债务或其他的）或任何长期合同或谅解备忘录冲突或违反，或会造成任何物业/资产质押、索赔、保安、其他担保债权或瑕疵或提供其他人以终止、修改、加速或取消的权利（无需通知、时间或同时）。此外，除非在（i）公司的证书或章程、公司的协议或其他组织文件、（ii）与新认购股权股票相关的法律、法规、法令、法令、判决、禁令、法令或政府当局的其他限制、公司有义务受到限制或受到影响的任何财产或资产上否则符合适用法律和法规，也不会冲突或违反任何法律、规则、法规、命令、判决或其他对公司适用的限制，或任何财产或资产受到限制或受到影响，除非属于(i) (ii)所列明的在该情况下不可能或不合理预期引起公司业务、前景、财产、运营、状况（财务或其他）或经营成果的重大不良影响，或影响其在本信函协议下的履行能力。

第四期于2021年4月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%；

登记义务。尽快（并在本信函协议日起30个日历日内），公司应作出申请向新认股权股票持有人提供二三型注册表（或其他适当类型，包括表格S-1，如果公司不具有S-3资格）。公司应付出商业上合理的努力，使二三型注册表在本信函协议后60个日历日内生效（或在“全面审核”情况下在本日后的90个日历日内生效），并使二三型注册表始终有效，直到没有新认购宣誓权证或新认购宣誓权股票持有人拥有任何新认购宣誓权股票。

第五期于2021年5月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%；

交易市场。本信函协议下的交易符合纳斯达克资本市场的所有规则和条例。

第六期于2021年6月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%；

公司在执行、交付及履行此信函协议方面，无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人的许可、豁免、授权或命令、发出任何通知或进行注册或备案，除非：(i) 根据此信函协议所需的申报文件、(ii) 向每个适用的交易市场递交申请书或通知，要求交易市场在规定的时间和方式内上市新认股权证及新认股权证股票、(iii) 向证券交易委员会提交D表格，以及 (iv) 根据适用的州证券法规定所要求的提交文件。

普通股上市。公司在此同意尽最大努力将普通股在其当前上市的交易市场上保持上市或报价，并同时在交割时向该交易市场申请上市或报价所有的新认股权证股票，并尽快申请在该交易市场上上市所有新的认股权证股票。如果公司在任何其他交易市场上交易普通股，则还需在该申请书中同时包含所有新认股权证股票，并采取必要的行动，尽快使所有新认股权证股票在该其他交易市场上上市或报价。公司将采取一切合理必要的行动，以继续维持其普通股在交易市场上的上市和交易，并遵守交易市场章程或规则下公司的所有报告、申报和其他义务。公司同意维护普通股的资格，可通过银行清理机构的电子转移进行。其中，应及时缴纳有关的费用至银行清理机构或其他建立的清理公司。

后续股权销售。

（i）从本日起到闭市日之后的15个日历日，公司及其任何子公司均应禁止（A）发行、达成任何发行协议或宣布发行或拟议发行任何普通股份或普通股等额权益或（B）递交任何注册声明或任何现有注册声明的补充文件或修正文件（不包括本信中所述的转售注册声明或任何与任何员工受益计划有关的S-8型注册声明）。但是，此分项规定（h）（i）不适用于免于有关信托的发行。（“豁免发行”）是指根据某个大多数非雇员董事会成员或一个专门建立的非雇员董事委员会成员所通过的股票或认股权证计划，为公司的雇员、高管或董事发行公司股票或认股权证，以获取的服务为目的，发行给同业公司，该同业公司或其子公司本身或通过其子公司在业务上与公司相符，且提供了超出基金投资的额外利益，但不包括公司主要发行证券为了筹集资金，或发行对象是其主要业务投资证券的实体。（ii）从本日起至闭市10天之后的两年内，公司不得实施或达成任何有关公司或任何子公司的普通股或普通股等额权益（或其中某些的组合）的发行协议。涉及与变量有关的交易。“变量交易”指公司发行或出售任何债务或权益证券，该债务或权益证券可转换成、兑换或行使以获得额外的普通股，该额外普通股（A）的转换价格、行使价格或汇率或其他价格基于、变化或波动，或（B）具有转换、行使或交换价格，该价格可在其后某个未来日期重置，或在与公司业务或普通股市场有直接或间接关系的特定或有条件的事件发生后重置，或（II）进入或实施任何协议，包括但不限于，股权信托或“市价”进行任何交易，通过该交易，公司可以在未来确定的价格上发行证券，而不管是否实际上发行了此类证券，无论该协议是否随后被取消;不论该协议是否随后被取消。然而，自本分项规定（h）（i）所设定的限制时期届满之后，公司可与Pl Pl Pl Pl Pl Pl Places关于现场销售的IET fJGMMING PLACEMENT AGENT于金融或在计划中的市场条件下I中发行普通股（“@ Pl Buys”）签订协议，并非变量利率交易。持有人有权获得禁止公司发行的禁令，以防止任何此类发行，此补救措施将加上任何获取损害赔偿的权利。

（ii）从此处提出之日起，到闭市日期后的两年内，公司将被禁止进行任何金额变化的交易或达成任何协议，其中包括公司或任何子公司发行普通股或普通股等价物（或其组合）。变量利率交易。（“变量利率交易”是指该公司（i）发行或出售任何债务或权益证券，该债务或权益证券可以转换成、交换或行使，并且包括接收到普通股的权利，这些普通股要么（A）在转换时、行使时或兑换时基于或与递交这些债务或权益证券时指定的普通股的交易价格或报价变化，（B）转换、行使或兑换价格需要在此类债务或权益证券初始发行后的某个未来日期之后进行重置或者在与公司的业务或普通股市场直接或间接关联的某些或特定条件事件发生后进行重置，或者（ii）根据任何协议或进行交易，包括但不限于股本信贷或“按市价出售”，通过这些协议和交易，公司可以在某个未来确定的价格上发行证券，而不管实际上是否发行，也不管是否随后取消协议；但是，与现场销售代理作为销售代理按市价进行普通股发行和发行其它证券（在此类协议中并未实际发行证券的情况下），在上述限制时期届满后，这将不视为变量利率交易。持有人有权获取禁令来阻止公司进行任何此类发行，该补救措施将作为收集损害赔偿的任何施济权利之外。

i）3月30日普通股东大会批准的向国家支付股息的截止日期从2022年9月30日修改为2022年10月31日。

表格D; 蓝天文件。如果需要，公司同意按照规定在申报期限内提交有关新普通股认股权证和新普通股认购权证的表格D，并在任何持有人要求时及时提供副本。公司应采取公司合理决定所必需的行动，以便根据美国各州适用的券商或“蓝天”法律，在交割时使新普通股认购权证和新普通股认购权证获得免责或符合销售要求，并在任何持有人要求时及时提供这些行动的证明。

附件A

现有权证

999,670美元的A-2系列认购权证