美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条规定

报告日期（报告中最早事件的日期）： 2024年6月30日

Actelis Networks, Inc.

（公司章程中指定的准确公司名称）

4039 Clipper Court, Fremont, 加利福尼亚州 94538

(总部地址)

(510) 545-1045

根据交易所法规（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规定的招股材料

(如自上次报告以来地址或名称有变化，填上旧称或旧地址)

如果提交的8-K表格要同时满足下列规定的任何一项，请在下面勾选适当的方框（参见A.2通用说明）：

根据法案第12(b)节注册的证券:

请在检查标志上勾选是否为《1933年证券法》（本章节§230.405）或《1934年证券交易法》（本章节§240.12b-2）中规定的初创企业。

新兴成长公司☒

如果是新兴成长公司，请勾选该项以指示注册者已选择不使用与符合1934年证券交易法第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则有关的过渡期。☐

项目 1.01 关于达成重大实质性协议

2024年6月30日，Actelis Networks，Inc.（“公司”）与某个持有人（“持有人”）就公司原发行于2024年6月6日、行权期为24个月、行权价格为每股2.00美元的可购买999,670股公司普通股的现有认股权证（“现有认股权证”）签署了一份诱因协议（“诱因信函”）。

根据诱因信函，为了公司同意发行购买新的普通股购买权（“新的认股权证”）并购买多达1,999,340股公司普通股（“新的认股股份”）的交易描述，持有人同意用现金行权购买100万股公司普通股，行权价格为每股2.00美元。公司预计在扣除安置代理费用和其他由公司支付的发行费用之前，将从持有人行使现有的认股权证获得大约225万美元的募集资金。

公司聘请H.C. Wainwright Co.，LLC（“安置代理”）作为其在诱因信函所述交易中的独家安置代理，并同意支付安置代理费，该费用等于从持有人行使现有认股权证获得的募集资金总额的7.0％，以及与现有认股权证行权获得的募集资金的1.0％的管理费。公司还同意向安置代理或其指定的人发行认股权证（“安置代理认股权证”），以购买多达69,977股普通股（表示行使现有认股权证的7.0％），其条款与新的认股权证相同，但安置代理认股权证的行权价格为每股2.50美元（现有认股权证的行权价格的125％）。新认股权证将从发行之日起立即行使，直至新认股权证的24个月周年纪念日为止。安置代理认股权证将从发行之日起立即行使，直至发行之日的二十四个月纪念日。此外，公司还同意向安置代理支付多达75,000美元的业外、法律和其他开支以及15,950美元用于交易结算费用。

根据诱因信函规定的交易将于2024年7月2日或前后进行，受习惯性交易完成条件的满足的限制。公司预计使用这些交易的净收益用于一般企业用途。

公司普通股现有认股权证的流通已根据现有的申请表格S-1（文件编号333-280434）向证券交易委员会（SEC）申报生效。

公司还同意提交申请表格S-1（或其他适合的表格，如果公司当时不符合申请表格S-1的要求），以提供有关新认股权证行权后发行或可发行的新认股股份的转售注册声明（“转售注册声明”）在诱因信函签署之日起最快将在结束日期之后的30个日历天内提交，并通过商业上的合理努力将这种转售注册声明在诱因信函签署之日后60个日历日内向SEC生效（在SEC进行“全面审查”的情况下，在诱因信函签署后90个日历日内），并在持有新认股权证的所有权人不再持有新认股权证或新认股股份之前全程生效。在诱因信函中，公司同意在结束日期的15天之后不发行任何普通股或普通股等有效证券，也不提交任何其他与SEC的注册声明（在某些情况下，受到限制）。公司还同意在结束日期之后两年内不进行可变利率交易（在某些情况下，受到限制）。

新的购买权、放置代理认股权、购买新的购股权（“Resale Registration Statement”）以及行使放置代理认股权的普通股均符合1933年证券法（“证券法”）第4（a）（2）节的注册要求豁免。持有人已经表明，他们符合证券法规则501中定义的认定投资者，并已为其自己的账户获得了这些证券，并且没有为任何分销作出任何安排或理解。前述证券的提供和出售是没有任何形式的一般征求或广告的。新购股权、放置代理认股权、购买新购股权的股票份额及放置代理认股权的行使所产生的股票均未按照证券法或适用州证券法进行注册。因此，这些证券不能在美国以注册声明有效或适用于证券法的注册豁免之外的方式进行提供或出售，并受到适用州和其他法域证券法的限制。

当前的8-K表格不构成销售还是征集购买业务，也不能在任何国家或管辖地区中以注册或合格的方式提供或出售其中的证券。

就诱因信函中规定的交易之前，公司普通股的已发行和流通股份数为5,016,656股。考虑到本协议中的交易，包括结束本协议后，公司已发行和流通的普通股数量为6,016,326股。

新权证条款

所述新的认购权的某些条款和规定的摘要如下，不完整，并受到新的认购权条款的限制和限定，其形式作为此8-K表格的附件10.2提交，并由此纳入。新购股权的以下描述完全受其展板的参考和限制。

持续时间和行权价

新认股权证的行权价格为每股1.75美元。新认股权证将从发行之日起立即行使24个月。新认股权证行权的行权价格和新认股权证股票的数量将根据公司普通股股息、拆股并股、随后的权益发行、比例分配、重组或类似事件的适当调整和行权价格。

可行权性

新的认股权证持有人可以整体或部分行使新认股权证，通过提交一个已经签署的行权通知，表明其所行使的普通股的数量并付全额金额购买这些普通股（在讨论的免费行权的情况下除外）。持有人（与其关联方）不得行使其新认股权证的任何部分，以致持有人在行使其新认股权证后拥有的流通普通股超过5％（或持有人的自身选择为9.99％），但是根据该持有人事先通知公司，在行使持有人的新的认股权证之后，持有人可以增加或减少所持有的流通股的数量，直至不超过该公司流通股的9.99％，该百分比所有权是根据新的认股权证条款确定的，并且在任何增加之前直到通知公司的61天无效。

无现金行权

如果，在持有人行使新的认股权证时，根据1933年修正法案（“证券法”）决定的相关情况下，注册声明还未生效或不可用，则持有人可以代替按照新的认股权证规定的按行权价格的总价支付给公司的现金支付方法，这个持有人可以选择根据新认股权的物理张数来行使，而根据新认股权规范的公式来计算。

交易市场

新认股权证没有建立交易市场，公司也不希望在任何证券交易所或其他交易市场上挂牌新认股权证。没有交易市场，新认股权证的流动性将极为有限。

作为股东的权利。除普通认股权证另有规定或者由于持有人拥有我们的普通股权利和特权，包括任何表决权之外，持有普通认股权证的持有人在行使普通认股权证之前没有持有普通股的权利或特权。

除非新认股权证的条款另有规定或由于持有公司普通股而享有的权利或特权，否则新认股权证持有人没有公司普通股的任何权利或特权，包括任何表决权，直到持有人行使其新认股权证。新认股权证将规定新认股权证持有人有权参与公司普通股股利或分红派息的分配。

基础交易

如果在持有新认股权证时，公司直接或间接地，在一个或多个相关交易中实施一项基本交易（根据新认股权证的定义），则新认股权证的持有人有权以新认股权证行权前的行权价格收到继任或收购公司的普通股数量和任何其他收益。

豁免和修改

公司和持有人可以修改或修改新认股权证，也可以放弃新认股权证的规定。

诱因书、新认股权证和放置代理权的形式分别作为展品10.1、10.2和10.3附在本报告之后。对诱因书和新认股权证条款的描述不打算是完整的，并且完全受到参考的展品的限制。诱因书包含由公司作出的习惯性陈述、保证和契约，这些只是为了达成这些协议，并且针对特定日期 ，仅为该等协议的各方利益而作，可能受到合约各方商定的限制。

项目3.02 不合格的股权出售。

本当前报告中有关所述未注册证券的1.01项下信息插入参考。

关于前瞻性声明的警告

本当前报告书中的陈述构成1995年私人证券诉讼改革法和其他证券法规下的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于公司目前的意图、信仰或期望，但不保证发生，也可能因各种原因而不会发生，包括一些公司无法控制的原因。例如，本当前报告书所述的交易的结束预计将在2024年7月2日或前后进行。实际上，该交易的结束受制于美国类似购买协议中习惯性的各种条件和偶发事件。出于这个原因以及其他原因，您不应该过度依赖公司的前瞻性陈述。除非按照法律要求，否则公司将不承担修订或更新任何前瞻性声明的责任，以反映本当前报告后可能发生的任何事件或情况。

第9.01项。财务报表和展览品。

(d) 展示文件。

签名

根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。

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